目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
《1934年證券交易法》第13或15(D)節規定的☒季度報告
截至2022年12月31日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-41447
NeoVolta公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
丹尼爾遜街13651號， 鮑威， |
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|
(主事人地址 行政辦公室) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(800)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個股市有限責任公司 | ||
| 這個股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是：☒否：☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是： ☒否：☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲“大型加速申報公司”的定義。加速文件管理器，“較小的報告 公司”和“新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
|
新興成長型公司☒
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒
截至2023年2月10日，普通股流通股數量為33,145,368股，每股面值0.001美元。
NeOVOLTA，Inc.
表格10-Q
2022年12月31日
索引
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 項目1.財務報表 | |
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的資產負債表 | 4 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的業務報表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月的業務報表(未經審計) | 6 |
|
截至2022年和2021年12月31日止六個月的股東權益報表(未經審計) |
7 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月現金流量表(未經審計) |
8 |
| 財務報表附註(未經審計) | 9 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4.控制和程序 | 19 |
|
第二部分：其他信息
|
21 |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 22 |
| 項目3.高級證券違約 | 22 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 22 |
| 項目5.其他信息 | 22 |
| 項目6.展品 | 22 |
| 簽名 | 23 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告表格 10-Q(本“報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們根據以下條款作出前瞻性聲明：風險因素，“管理層的討論和對財務狀況和經營成果的分析”以及本報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別 前瞻性陳述：“預想，” “believe,” “繼續，” “could,” “估計，” “expect,” “打算，” “may,” “正在進行中，” “plan,” “潛力，” “predict,” “項目，“ ”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語 。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定能準確地説明實現業績或結果的時間或時間。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性 陳述明示或暗示的信息大不相同。
您應閲讀《風險因素》中描述並以引用方式併入本報告中的事項和本報告中作出的其他警示聲明， 適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴 前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述 僅在本季度報告提交之日發表。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本季度報告中作出的前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們披露的重要因素可能導致我們的實際 結果在“風險因素”項下與我們的預期大相徑庭。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中的其他部分。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性 聲明。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規。
| 3 |
第一部分。財務信息
NeOVOLTA，Inc.
資產負債表
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和已發行和已發行的股票 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計財務報表附註
。
| 4 |
NeOVOLTA，Inc.
營運説明書
(未經審計)
| 截至三個月 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
見未經審計財務報表附註。
| 5 |
NeOVOLTA，Inc.
營運説明書
(未經審計)
| 截至六個月 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
見未經審計財務報表附註。
| 6 |
NeOVOLTA，Inc.
股東權益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月
(未經審計)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在承銷公開發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務和應計利息 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務和應計利息 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 會計原則變動的調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見未經審計財務報表附註。
| 7 |
NeOVOLTA，Inc.
現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 流動資產和流動負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股的包銷公開發行 | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ||||||||
| 補充性非現金籌資活動 | ||||||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與採用新會計準則相關的債務貼現調整 | ||||||||
見未經審計財務報表附註。
| 8 |
NeOVOLTA，Inc.
財務報表附註
(未經審計)
(1)業務 和重要會計政策摘要
業務説明 -NeoVolta Inc.(“我們”、“我們的”或“公司”)是內華達州的一家公司， 成立於2018年3月5日。該公司是一家設計、銷售和製造儲能系統(ESS)的公司，該系統可以通過住宅和商業場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。該公司通過批發客户銷售其專有的ESS單元，主要是在加利福尼亞州，以及越來越多的其他州。2022年8月，本公司完成了其股票證券的承銷公開發行，使其普通股和認股權證在 國家交易所上市(見附註3)。
中期財務信息 -本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，未經審計編制所附財務報表。管理層認為，這些財務報表包含所有調整，包括為公平陳述公司截至2022年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年12月31日的三個月和六個月期間的經營業績 、截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月期間的股東權益變化 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月期間的現金流量所必需的正常經常性調整。 截至2022年6月30日的資產負債表來源於公司的6月30日，2022年由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，但不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。中期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。這些財務報表應與我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告 一併閲讀。
現金和現金等價物 -本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性賬户視為現金等價物。公司可能會定期在金融機構攜帶超過聯邦保險限額250,000美元的現金餘額。截至2022年12月31日，FDIC保險的超額金額為3172,697美元。
庫存-庫存 包括從亞洲供應商購買的電池和逆變器，並交付到公司辦公室附近的位置，以便將 組裝成ESS單元。庫存以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本採用先進先出(FIFO)法確定。下表列出了截至2022年12月31日和2022年6月30日的庫存構成：
| 庫存計劃表 | 十二月三十一日， 2022 | 6月30日， 2022 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
本公司定期審核庫存項目的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，將庫存的賬面價值減至成本或可變現淨值中的較低者。存貨減記計入 銷貨成本。截至2022年12月31日和2022年6月30日，不需要庫存儲備。
| 9 |
收入確認 -公司根據會計準則更新(ASU)2014-09確認收入，來自與客户的合同收入 (主題606)。當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額 反映公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些貨物或服務。根據以下五步模型確認收入 ：
| · | 與客户的合同標識 | |
| · | 合同中履行義務的確定 | |
| · | 成交價格的確定 | |
| · | 合同中履約義務的交易價格分配 | |
| · | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
該公司從與客户的合同中獲得收入
，這些客户包括數量相對較少的批發商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。三家這樣的經銷商約佔27%，
備抵可疑帳款 -當客户的帳户變現時預計會發生損失時，公司會確認壞賬準備。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的壞賬準備分別為8萬美元和零。
所得税- 本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 根據財務報告與已呈報資產及負債的税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律計量。然後，公司必須評估由此產生的遞延税項資產變現的可能性。當一項遞延税項資產的部分或全部不會變現的可能性高於 時，便會提供估值準備。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)740-10的規定，對其納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表披露規定了確認 門檻和計量屬性的規定，對不確定的納税頭寸進行會計處理。 本公司根據管理層在審查和最終與其經營的税務管轄區的税務機關進行審查和最終結算後認為更有可能持續的金額來評估和記錄任何不確定的納税頭寸。
股票補償費用 -員工和非員工股份薪酬在授予日根據獎勵的公允價值 計量，並確認為必要服務期內的費用。
| 10 |
研發成本 -研究和開發成本在發生時計入費用。
預算的使用- 管理層在編制這些財務報表時根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則作出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。由於新冠肺炎冠狀病毒自2020年初以來持續傳播，因此出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。總體而言，我們沒有經歷過新冠肺炎對我們的經濟表現或繼續業務運營的能力造成的實質性不利影響。我們繼續關注新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。
關聯方-公司根據ASC 850對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。 關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司及其管理層的主要所有者的直系親屬成員，以及如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營政策，則公司可能與之交易的其他各方，其程度可能會阻止其中一方完全追求自己的獨立利益。能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的一方 ，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方，以至於它可能 被阻止完全追求自己的單獨利益，也是關聯方。
公允價值計量和金融工具-ASC 820將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中，為資產或負債的本金或最有利市場上的負債轉移而支付的交換價格。ASC 820還建立了公允價值等級，以區分 (1)基於從獨立來源(可觀察到的投入)獲得的市場數據開發的市場參與者假設和(2)實體自己對基於在情況下可獲得的最佳信息而開發的市場參與者假設的假設 (不可觀察到的輸入)。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場上的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次的三個級別説明如下：
級別 1-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級-包括在第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入， 包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀測到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀測市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。
第 3級--對公允價值計量有重要意義但不可觀察的投入。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近當前市場利率。
於2022年12月31日及2022年6月30日，本公司並無任何金融資產或負債在本公司的資產負債表中按公允價值經常性計量及記錄。
| 11 |
近期會計公告 -財務會計準則委員會(“FASB”)、 或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並於指定的生效日期起被我們採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用此類聲明將對其財務報表產生重大影響。
流動性-這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常業務過程中繼續變現其資產和償還其負債。本公司作為持續經營企業的持續經營一直有賴於本公司獲得必要的股權融資以繼續經營和實現盈利經營的能力。如 附註3所披露，我們於2022年8月完成了我們的股權證券的公開發行，總共籌集了約3,780,000美元的淨收益。 利用此次股權發行的收益，我們預計至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內，我們將擁有足夠的現金資源來運營我們的業務 。
(2)應付票據
隨着我們的承銷公開發行於2022年8月結束(見附註3)，本公司最初於2018年5月和2021年10月向各種認可投資者發行的兩個未償還可轉換應付票據系列的所有持有人同意按各自的換算率將其債務 轉換為我們總計9,671,867股普通股。下面將進一步介紹這兩個系列的轉換後的應付票據 。
2018年5月，我們與一羣經認可的投資者簽訂了 可轉換應付票據協議，總收益為104,688美元。每張無抵押票據最初 的年利率為12%，後來經雙方同意於2019年5月降至3.99%。隨後，其中某些票據的持有人選擇根據所述的每股0.0063美元的轉換率，將其應付可轉換票據的某些部分轉換或交換為我們 普通股的股票。截至我們承銷的公開發售於2022年8月結束時，持有該等未轉換票據的餘額總額為59,251美元(包括應計利息)的持有人同意將其債務轉換為按規定的轉換率每股0.0063美元出售我們的普通股。
2021年10月，我們與一羣經認可的投資者簽訂了可轉換應付票據協議，總收益為1,068,000美元。每張無擔保票據的利息為
(3) Equity
普通股-本公司於2022年8月以單位形式完成其股權證券的包銷公開發售，每個單位由一股普通股和一份認股權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)組成，以每股4.00美元的行使價購買 一股普通股。普通股股份及組成單位的認股權證於發售結束時立即分開 ，現各自於納斯達克資本市場獨立上市。每份認股權證在發行之日起即可行使，並自發行之日起五年期滿。
在承銷的公開發行中，包括行使承銷商的超額配售選擇權在內，共向公眾出售了1,121,250個單位，發行價
為$每單位。此次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為4,485,000美元。
| 12 |
在公開發售的同時，本公司2018年可轉換票據的所有持有人，總額59,251美元，包括應計利息，將其債務轉換為按規定的轉換率發行普通股，以及持有本公司2021年可轉換票據的所有持有人，總額1,068,000美元，將其債務轉換為按規定的換算率發行普通股(見附註2)。
於截至2021年12月31日止六個月內，2018年應付可換股票據持有人的本金及應計利息結餘總額為1,283美元，選擇轉換其票據。根據所述的每股0.0063美元的轉換價格，這些持有人將他們的應付票據 轉換為總計普通股(見附註2)。
認股權證-向投資者和承銷商發行的總計1,179,750股普通股的認股權證可在首次發行後的任何時間和 首次發行後五年或2027年8月1日之前的任何時間行使。認股權證可在到期日或之前以現金支付行使價 後行使。根據認股權證協議的條款，吾等必須竭盡所能 維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能維持有關在行使認股權證時可發行普通股的登記 聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人 有權僅透過認股權證所規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。
下表列出了截至2022年12月31日的6個月內與公司認股權證有關的活動：
| 認股權證活動時間表 | 數 | WTD。平均 | WTD。平均 | 集料 | ||||||||||||
| 的 | 鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年7月1日未償還 | ||||||||||||||||
| 向公眾投資者發行認股權證 | ||||||||||||||||
| 向承銷商發出的認股權證 | ||||||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | $ | |||||||||||||||
這些認股權證是與承銷的公開股票發售同時發行的，因此，並無確認僱員或非僱員補償開支。
股票補償費用- 2022年2月，我們與首席執行官(CEO)簽訂了一份新的僱傭協議，從2022年4月1日起生效。僱傭協議的初始期限為一年，並可自動續簽額外的一年期限，除非任何一方選擇不續簽該協議。該協議規定的初始年薪為16.5萬美元。根據協議，我們向我們的首席執行官頒發了限制性股票單位(RSU)獎勵，以獎勵最多150,000股我們的普通股，以實現以下 里程碑(成就將由董事會決定)：(I)里程碑1-成功完成我們普通股的提升 並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：50,000股；以及(Ii)里程碑2-在2022年生產2,000股ESs，並繼續受僱於我們公司至2023年1月1日：100,000股。截至2023年1月1日，里程碑1已實現，但里程碑2未實現。根據里程碑1賺取的基礎50,000股普通股於該日期向首席執行官發行。
2022年2月，我們與首席財務官(CFO)簽訂了一份新的僱傭協議，自2022年3月1日起生效。 僱傭協議的初始期限為一年，除非任何一方選擇不續簽 ，否則可自動續簽額外的一年期限。該協議規定的初始年薪為12.5萬美元。根據協議，我們向CFO頒發了RSU獎勵 ，以獎勵最多300,000股我們的普通股，以實現以下里程碑(成就將由董事會決定)： (I)里程碑1-於2022年成功完成我們普通股的增持，並繼續受僱於本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2-至2023年9月29日成功完成並提交公司截至2023年6月30日的10-K表格，並繼續受僱於本公司至2024年1月1日：50,000股。里程碑1於2023年1月1日實現，里程碑1項下賺取的250,000股普通股已於該日向首席財務官發行。
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根據公司對CEO和CFO最終達到上述RSU獎勵下指定的每個里程碑的可能性的評估，公司已計算了此類獎勵的授予日期價值，並將其攤銷為基本業績 期間的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日的6個月中，公司確認了適用於此類RSU獎勵的股票補償支出1,159,882美元。
在我們於2022年8月進行公開募股的同時，我們任命了兩名新的獨立董事，並採用了一項針對所有獨立董事的新薪酬計劃 ，該計劃的年度薪酬金額為65,000美元，按季度支付，其中不低於該金額的70%以普通股 股票的形式支付，以上一財季結束時的股價計算，最高30%以現金支付，最終金額 由每個董事確定。截至2022年12月31日，我們根據該計劃為我們的三名獨立董事計入了97,500美元的初步應計薪酬費用(其中87,750美元將通過發行股票結算)。同時，我們還 授予根據年度服務合同，授予日期價值97,500美元的股份給不同的顧問。在截至2022年12月31日的六個月中，我們確認了總的非現金股票薪酬支出為$如下：(1)1 159 882美元，用於 如上所述授予我們兩名執行幹事的預算資源單位的攤餘價值；(2)$對於我們的獨立董事的新薪酬計劃中可歸因於股票的部分的攤餘價值 ；(Iii)根據年度服務合同授予各顧問的股份的攤餘價值48,750美元；以及(Iv)$關於批發商在2022年12月31日賺取的獎勵 股票的公允價值(見注4)。在截至2022年12月31日的6個月中，共有75,000股普通股 發行給三名承授人、一名董事和兩名顧問委員會成員，而這些普通股之前已在截至2022年6月30日的年度支出。
在截至2021年12月31日的六個月內，公司確認的非現金股票薪酬支出總額為4,001,558美元，如下：(I)美元對於 由公司首席執行官根據以前的薪酬計劃控制的公司截至2021年12月31日賺取的500,000股獎勵股票的公允價值(直到2022年初才發行)；(Ii)截至2021年12月31日由外部律師賺取的25,000股紅利股票的公允價值175,250美元(直到2022年初才發行)；(Iii)$2021年年中根據一年服務協議授予一名律師和一名顧問的50,000股攤餘價值 ；(4)2021年初可歸因於一家新的獨立董事的50,000股攤餘價值103,500美元；及(V)$批發商截至2021年12月31日賺取的8,568股獎勵股票的公允價值(見附註4)。在截至2021年12月31日的六個月中，共有154,165股普通股發行給各種受贈人，主要是顧問、律師和顧問。
其他事項- 2019年2月，公司董事會批准制定新的2019年股票計劃(“計劃”)， 授權發行最多2500,000股普通股。該計劃旨在為關鍵員工、顧問、顧問和非員工董事提供未來可酌情授予的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。截至2022年12月31日，公司共頒發獎項如上所述，根據 計劃，授予兩名高管的RSU股份。
(4)承付款和或有事項
自2021年1月1日起生效 根據與合同製造商的分租協議，公司獲得了新的公司和製造辦公空間。根據分租協議的條款，本公司須在最初的一年租期內每月支付租金10,350美元。分租協議經雙方同意後可續期，最多可續期四年，但每月租金略有增加 ，但本公司並無責任續期。管理層已確定續期選擇權的行使不是合理確定的，因此，公司已將其作為ASC 842項下的短期租賃入賬。租契。 自2023年1月1日起，本公司決定將協議續簽一年。
如附註1所示，該公司通過批發商銷售其專有的ESS單元，主要是在加利福尼亞州。在這方面，公司已與在加利福尼亞州和其他州運營的幾家批發商簽訂了 協議，根據協議，公司同意向經銷商授予超過此類 季度銷售目標的公司普通股，以激勵他們實現高於目標水平的季度銷售額，但須遵守規定的最高限額。
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在我們正常的業務過程中，公司可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。本公司目前未參與任何法律程序。訴訟的結果在本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致 大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事務，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。
(5)後續事件
截至2023年1月1日，我們 向我們的兩名高管發行了總計300,000股普通股，以表彰每名高管在各自董事會批准的RSU獎勵下取得里程碑 1的成就(見附註3)。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
引言
本資料應與本公司於2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中所載的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及附註及“第二部分.其他資料--第7項.管理層的討論及財務狀況及經營成果的分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的某些大寫術語 具有我們未經審計的財務報表腳註中賦予這些術語的含義，這些術語的含義包括在上文“第一部分-財務信息”--“財務報表第1項”下的腳註中。
除非上下文要求 另有規定，否則在引用“公司”時，“我們”,“我們”、“我們的”、“NEOV”， 特指NeoVolta，Inc.
此外，除上下文 另有要求外，僅為本報告的目的：
| · | “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法； |
| · | “美國證券交易委員會”或“委員會”是指美國證券交易委員會；以及 |
| · | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
概述
我們是高端儲能系統(ESS)的設計者、製造商和銷售商，主要是我們的NeoVolta NV14和NV 24，它可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器來儲存和使用能量。我們成立的目的是通過能源交付領域正在發生的動態變化，確定利用新興技術的新方法。我們主要向經過認證的太陽能安裝商和太陽能設備分銷商直接營銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商和其他 商業機會達成協議。由於我們純粹致力於能源太陽能系統，我們目前幾乎所有的資源和努力都用於進一步開發我們的旗艦產品NV14和NV 24，同時專注於我們下一代產品的特定行業需求 。我們相信我們在市場上是獨一無二的，因為我們的低成本、我們創新的電池化學、我們的產品多功能性以及我們對安裝服務的承諾。由於這些因素，我們相信NeoVolta具備獨特的條件來確立自己作為能源儲存市場主要參與者的地位。
2019年5月，根據證券法A規定，我們完成了3500,000股普通股的公開發行，發行價為每股1.00美元，總收益為350萬美元。我們利用此次發行所得提升了我們的NV14產品線的生產、營銷和銷售。在這方面，我們已將此次發行所得資金用於我們產品的營銷、生產和分銷， 從2019年7月開始，通過加州的一羣批發客户，併為 其他公司用途提供額外的營運資金。我們已經擴大到包括內華達州的一個批發分銷客户。截至目前，我們已在亞利桑那州、內華達州、佐治亞州、猶他州、佛羅裏達州、波多黎各、俄克拉何馬州、德克薩斯州、科羅拉多州、懷俄明州、田納西州和密蘇裏州成功安裝了我們的產品。
如下文“承銷公開發售”一節所述，我們於2022年8月以單位形式完成了股票的承銷公開發售。我們在是次發售中共出售1,121,250個單位，向公眾發售的價格為每單位4.00元。此次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,780,000美元。我們將利用此次公開募股所得增加我們目前的產能，擴大我們的產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售努力，以及用於其他一般企業用途。
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承銷的公開發行
於2022年8月初，我們以單位形式完成了我們的股權證券的包銷公開發行，每個單位由一股普通股和一股認股權證(“認股權證”)組成，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。普通股和認股權證的股份於發售結束時立即分開，現各自於納斯達克資本市場獨立上市，代碼分別為“NEOV”及“NEOVW”。每份認股權證自發行之日起即可行使 ，並自發行之日起五年期滿。
自首次公開發售完成 至承銷商行使超額配售選擇權期間，我們以每單位4.00美元的發行價向公眾出售了1,121,250個單位。包括承銷商行使超額配售選擇權在內，本次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,780,000美元。我們將利用此次公開募股所得增加我們目前的產能，擴大我們的產品組合， 擴大我們的產品營銷和銷售努力，以及用於其他一般企業用途。
為配合公開發售，本公司2018年可換股票據總金額59,251美元(包括應計利息)的所有持有人按所述轉換率將其債務轉換為合共9,404,867股普通股，而本公司2021年可換股票據總金額1,068,000美元的所有持有人按所述換算率將其債務轉換為合共267,000股普通股。由於兩套可轉換票據同時轉換，公司已完全消除其可轉換債務 。
經營成果
以下討論 反映了本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間的收入和支出，如第1項所列財務報表中所述。
截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月
收入-截至2022年12月31日的三個月，與客户簽訂合同的收入為567,105美元，而截至2021年12月31日的三個月為1,035,127美元。這一下降主要是由於加利福尼亞州新的公用事業法規2023年4月生效日期 的懸而未決，我們認為該法規目前正導致住宅公用事業客户在該法規生效日期之前購買我們的儲能系統的經濟抑制 (見“第1A項”)。風險因素“ 有關新公用事業法規的討論)。
銷貨成本 -截至2022年12月31日的三個月的銷售成本為473,159美元，而截至2021年12月31日的三個月的銷售成本為861,706美元 。這兩個時期的商品銷售成本反映了採購和組裝每個會計年度銷售的儲能系統組件的成本，導致這兩個時期的此類銷售毛利約為17%。
一般和行政費用 -截至2022年12月31日的3個月的一般和行政費用為1,073,729美元，而截至2021年12月31日的3個月為4,137,495美元。這一減少主要是由於本公司高管根據2022年3月生效的新僱傭合同賺取的普通股獎勵股票公允價值的費用減少。
研發費用 -截至2022年12月31日的三個月的研發費用為7746美元，而截至2021年12月31日的三個月的研發費用為62,250美元。這種波動是由於公司最近的產品開發工作水平下降 。
利息支出- 截至2022年12月31日的三個月的利息支出為零，而截至2021年12月31日的三個月的利息支出為3,530美元。 這一下降是由於我們2018年和2021年可轉換票據的轉換以及我們2022年8月公開募股的結束 。
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淨虧損-截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為987,529美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨虧損為4,029,854美元，這是上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月
收入-截至2022年12月31日的6個月，與客户簽訂的合同收入為2,104,941美元，而截至2021年12月31日的6個月的收入為2,634,731美元。這一下降主要是由於加利福尼亞州新的公用事業法規2023年4月生效日期 的懸而未決，我們認為該法規目前正導致住宅公用事業客户在該法規生效日期之前購買我們的儲能系統的經濟抑制 (見“第1A項”)。風險因素“ 有關新公用事業法規的討論)。
銷貨成本 -截至2022年12月31日的6個月的銷售成本為1,765,119美元，而截至2021年12月31日的6個月的銷售成本為2,222,700美元 。這兩個時期的商品銷售成本反映了採購和組裝每個會計年度銷售的儲能系統組件的成本，導致這兩個時期的此類銷售毛利約為16%。
一般和行政費用 -截至2022年12月31日的6個月的一般和行政費用為1,993,157美元，而截至2021年12月31日的6個月為4,494,053美元。這一減少主要是由於本公司高管根據2022年3月生效的新僱傭合同賺取的普通股獎勵股票公允價值的費用減少。
研發費用 -截至2022年12月31日的6個月的研發費用為28,646美元，而截至2021年12月31日的6個月的研發費用為66,503美元。這種波動是由於公司最近的產品開發工作水平下降 。
利息支出- 截至2022年12月31日的6個月的利息支出為4,134美元，而截至2021年12月31日的6個月的利息支出為9,536美元。 這一減少是由於2018年和2021年可轉換票據的轉換以及我們2022年8月公開募股的結束 。
淨虧損-截至2022年12月31日的6個月的淨虧損為1,686,115美元，而截至2021年12月31日的6個月的淨虧損為4,158,061美元，這是上述各種收入和支出類別的總和。由於最終實現的不確定性，公司沒有為這些淨虧損確認任何所得税優惠。
流動性與資本資源
經營活動。 截至2022年12月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為688,093美元，而截至2021年12月31日的6個月為475,923美元，反映出本財年淨營運資金需求略有增加。
融資活動。 截至2022年12月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為3,780,405美元，而截至2021年12月31日的6個月為1,068,000美元。如下文所述，在截至2022年12月31日的六個月內，我們的融資活動提供的現金淨額完全歸因於我們的股權證券在2022年8月初成功完成了承銷公開發行 。在截至2021年12月31日的六個月中，我們的融資活動提供的現金淨額來自於我們於2021年10月發行的應付給一羣認可投資者的可轉換票據，金額為1,068,000美元。這些票據最終在2022年8月我們的公開募股結束時轉換為普通股。
我們於2022年8月初以單位的形式完成了我們的股權證券的承銷 公開發行。每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。我們在此次發售中共出售了1,121,250個單位 ，發行價為每單位4.00美元。包括承銷商行使超額配售選擇權在內，本次發行的總收益為4,485,000美元，扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨收益約為3,780,000美元。
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在公開發售的同時，我們2018年可轉換票據總額59,251美元(包括應計利息)的所有持有人按規定的轉換率將其債務轉換為 總計9,404,867股普通股，我們2021年可轉換票據的所有持有人按規定的轉換率將債務總額 美元轉換為總計267,000股普通股。由於兩套可轉換票據同時轉換，本公司已完全消除其可轉換債務。
截至2022年12月31日，我們的現金餘額為340萬美元，淨營運資本約為720萬美元。目前，我們的淨銷售額沒有產生盈虧平衡的淨運營現金流。然而，我們預計對我們產品的需求最終將隨着時間的推移而增加，我們將有足夠的現金至少在未來12個月內運營。
最新發展動態
自2020年初以來，由於新冠肺炎冠狀病毒持續傳播，出現了經濟不確定性，這些不確定性可能會影響我們無法控制的業務運營、供應鏈、能源需求和大宗商品價格。在2022年，我們經歷了新冠肺炎疫情對我們組裝的儲能系統銷售的一些負面影響 ，主要是通過位於加州的一羣批發商和安裝商 。我們將繼續關注新冠肺炎，但目前不認為它會對我們未來的財務業績產生實質性不利影響 。
表外安排
我們沒有債務、資產或負債，這將被視為S-K規則第303項所定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們認為，某些會計政策會影響我們在編制財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策和估計的進一步説明，請參閲我們於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K中“財務報表附註”中的“業務與重要會計政策摘要”以及“財務報表附註”中的“第8項財務報表及補充數據”。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不需要提供此項目的信息 ，因為註冊人是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。
| 第四項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們已經建立並維護了一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保在根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並 積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關所需披露的決定。
截至2022年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於缺乏職責分工的重大缺陷，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的 披露控制和程序無效。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將被要求 僱用更多人員，以彌補我們的物質弱點。
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財務報告的內部控制變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者 很可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
| 20 |
第二部分：其他信息
| 第1項。 | 法律程序 |
儘管我們在正常業務過程中可能會不時捲入因運營而引起的訴訟和索賠，但我們目前並不是任何重大法律程序的當事人。此外，我們不知道有任何針對我們的重大法律或政府訴訟，也沒有考慮對我們提起任何訴訟。
| 第1A項。 | 風險因素 |
本公司於2022年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中披露的風險因素與之前披露的風險因素並無重大 變動， 下文所述除外，這些內容通過引用併入本公司，投資者在投資本公司之前應審閲Form 10-K 中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2022年6月30日的10-K表格中“風險因素”項下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。
以下是補充我們的10-K表格中包含的風險因素的新風險 因素：
加利福尼亞州最近於2022年12月頒佈的公用事業法規 目前正在對我們的能源存儲系統在該州的銷售產生負面影響 。
2022年12月15日，加州公用事業委員會(“CPUC”)一致通過了名為“淨能源計量3.0”(“NEM 3.0”)的全州公用事業新法規。這項新規定將在頒佈後120天內生效，也就是2023年4月14日 ，並將顯著改變加利福尼亞州住宅太陽能生產的淨費率並且 最終會影響房主每月節省的能源費用。我們相信，一旦NEM 3.0於2023年4月14日生效，NEM 3.0的通過將為住宅公用事業客户提供巨大的經濟激勵，促使他們購買儲能系統，如NeoVolta銷售的儲能系統。然而，與此同時，住宅 公用事業客户購買我們的儲能系統存在障礙目前正在根據類似的太陽能電池板新法規 進行修訂，直到電池的購買和安裝可以在NEM 3.0於2023年4月14日生效 之前進行。因此，我們預計我們目前正在經歷的對我們的銷售的負面影響加利福尼亞州可能至少持續到2023年第一個日曆季度。
抵押貸款利率上升 可能會導致房主對我們住宅儲能系統的需求減少。
我們房主渠道的銷售量在一定程度上取決於我們住宅市場的新房建設和現房銷售。我們的安裝合作伙伴的許多客户 依賴銀行和其他貸款人的抵押貸款，以便為購買房屋的很大一部分價格提供資金，包括任何相關的改進。增加的抵押貸款利率可能會導致對新住房的需求下降，並通過我們的房主渠道減少可用於太陽能發電的住房數量。此外，利率上升可能導致二手房銷售減少，為抵押貸款再融資的客户數量減少，以及經濟的不確定性。
| 21 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
在截至2022年12月31日的三個月內，未註冊證券沒有銷售。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
| 第六項。 | 展品 |
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS * | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH * | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL * | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF * | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB * | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
______________________
*現送交存檔。
| 22 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NeOVOLTA，Inc. | |
| 2023年2月10日 | /s/ Brent S. Willson |
| 布倫特·S·威爾森 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 2023年2月10日 | /s/ Steve Bond |
| 史蒂夫·邦德 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務/會計幹事 ) | |
| 23 |