我的 尺碼，公司

2,572,832股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東轉售總計最多2,572,832股普通股，面值為每股0.001美元的My Size，Inc.，包括(I)441,899股普通股，可在行使A系列權證或RD發售時發行，以及441,899股普通股，可在2023年1月與登記的直接發行同時私募發行，或RD發售，(Ii)540,098股可發行普通股 於行使以私募方式向與RD發售或PIPE發售相同買家發行的預籌資權證時 ，(Iii)540,098股可於行使A系列權證行使時發行普通股及540,098股可發行普通股 於行使與PIPE發售相關發行的B系列認股權證時，及(Iv)68,740股可於行使配售代理權證時發行的普通股 與RD發售及PIPE發售或發售相關的認股權證。

第32頁開始的表格中列出了 出售股東。我們不會從出售股東出售普通股 股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的所有淨收益將歸出售股東所有。然而，如果持有人不以無現金基礎行使認股權證，我們可能會從任何認股權證的行使中獲得收益。請參閲“收益的使用”。

出售股票的股東可以在市場交易中不時地出售全部或部分普通股，然後通過任何市場進行交易，以協商交易或其他方式交易我們的普通股，價格和條款將由當時的市場價格或直接或通過一個或多個經紀人確定的價格和條款確定，經紀人可以作為代理人 或作為委託人或通過這些銷售方法的組合。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼分別為“MYSZ”和“MYSZ”。2023年2月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股1.88美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及此處及以參考方式併入的資料。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月10日。

目錄表

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊説明書 包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，如下文所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的信息或與此信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。

除本招股説明書提供的普通股股份外，我們 不提供出售或徵集任何證券。此外，我們 不會向任何司法管轄區的任何人出售或向該司法管轄區的任何人徵求任何證券，因為向該司法管轄區的任何人提出這一要約或向該司法管轄區的任何人徵求要約是非法的。本招股説明書中包含的信息僅以本招股説明書正面的日期為準確，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已作為登記聲明的證物存檔，您可以獲得這些文件的副本 ，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。 我們的歷史結果不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們 依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據 是可靠的。預測特別可能是不準確的，尤其是在較長時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險及不確定因素 ，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

我們 於2022年12月8日開盤時對已發行普通股實施了25股1股的反向股票拆分，這對於納斯達克資本市場來説是有效的。本招股説明書中提供的所有股份及相關期權和認股權證信息已進行追溯調整，以反映此次行動導致的股份數量減少和股價上漲。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息。但是，由於此 只是一個摘要，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容符合 本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息的要求，也應與本招股説明書中包含的更詳細信息一起閲讀。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書標題為“風險因素”部分討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、“我的大小”或“公司”是指My Size，Inc.與其全資子公司、My Size(以色列)2014 Ltd.、Orgad國際營銷有限公司和Naz Bespoke Technologies，S.L.(視情況而定)合併後的名稱。

概述

我們 是一家全方位電子商務平臺和供應商，提供人工智能驅動的服裝尺碼和數字體驗解決方案，以推動收入增長 併為我們的商業客户降低在線購物和實體店的成本。

我們的 旗艦創新科技產品MySizeID使購物者能夠通過在他們的手機上使用我們的應用程序或通過MySizeID小工具生成高度精確的身體測量數據，以找到準確的 試衣：使用多年收集的數據庫的簡單調查問卷。

MySizeID 將用户的尺寸數據同步到通過零售商(或白色標籤)移動應用程序集成的尺碼圖表， 只顯示與其尺寸匹配的購買商品，以確保正確匹配。

由於時尚業 需求的新發展，我們 將自己定位為尺寸解決方案和新數字體驗的整合者。我們的其他產品包括用於實體店的First Look Smart Mirror和支持 品牌設計團隊的Smart Catalog，旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續發展的世界做出貢獻，並降低運營成本 。

最近的發展

Orgad 收購

2022年2月7日，我的規模以色列2014有限公司，或我的規模以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方，簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意向我的規模以色列出售Orgad International Marketing Ltd.，或Orgad的所有已發行 和已發行股權。

Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1000多個庫存單位，或稱SKU，主要是在時尚、服裝和鞋子領域。

Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的代價，Orgad 賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad現金對價，(Ii)我們普通股的總計2,790,049股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付 。這筆交易在同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)完成交易時支付的300,000美元，(Ii)完成交易兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)完成交易三年 週年時應支付的350,000美元，前提是在第二和第三階段達到某些收入目標，並在完成交易後進一步向下調整。

股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)1,395,025股於交易結束時發行，及(Ii)1,395,024股將分八個等額季度發行，直至交易完成起計兩年為止，但 須在交易完成後作出若干向下調整。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

NAIZ 收購

2022年10月7日，我們與Borja Cbra ero Saralgui或Borja、Aritz Torre Garcia、或Aritz、Whitehole、S.L.或Whitehole、Twinbel、S.L.或Twinbel和EGI Acceleration、S.L.或EGI簽訂了股份購買協議或NAIZ協議。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI中的每一個在本文中被稱為Naz Sellers。根據NAIZ協議，NAIZ賣方同意將NAIZ Bespoke Technologies，S.L.或NAIZ的所有已發行和未償還股權按我的規模出售，NAIZ是一家根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAZ股份的代價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權(I)收取(I)合共6,000,000股股份或NAZ股權代價，或股份總數，相當於緊接交易完成時發行該等股份前的 不超過已發行及已發行股份的19.9%及(Ii)不超過2,050,000美元現金，即NAZ現金代價。

NAIZ股權代價已於交易完成時向NAIZ賣方發行，其中2,365,800股本人規模的普通股 已發行予Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定，如果NAIZ股權對價的實際價值(基於交易結束前10個交易日股票在納斯達克市場的平均收盤價，或股權價值平均期)低於1,650,000美元， 我的規模應在收到NAIZ的 2025年經審計財務報表後45天內向NAZ賣方支付額外的現金或差額；前提是某些收入目標得以實現。在權益價值平均期之後， 確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付將進一步取決於Borja 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期日期由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家 受競業禁止和競標條款的約束，根據這些條款，他們同意不與 就我的業務規模進行競爭活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAZ賣方各訂立為期六個月的禁售協議或禁售協議， 以本人的身分訂立；(Ii)Whitehole、Twinbel及EGI以本人的身分訂立投票協議或投票協議；及(Iii)各主要人士與NAZ訂立僱傭協議及服務協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同以購買、購買任何期權、權證或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每種情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“帶出”條款，規定在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每個NAIZ 賣家在任何一天不得出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

反向 股票拆分

2022年12月7日，我們的董事會批准了我們已發行和已發行普通股的25股1股反向股票拆分，或反向股票拆分，同一天，我們向特拉華州州務卿提交了我們公司註冊證書的修訂證書 ，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於2022年12月8日生效。

倉庫 起火

2023年1月2日，Orgad在以色列的倉庫發生火災。我們不知道與火災有關的任何傷亡情況。我們正在努力評估損失，並確定何時可以恢復該倉庫的運營或可能將 轉移到另一個位置。根據初步估計，我們認為倉庫中的存貨價值約為45萬美元。截至本招股説明書發佈之日，現在確定該事件對我們的運營結果和財務狀況或與該事件相關的保險覆蓋範圍的潛在影響還為時過早。然而，我們不認為 這一事件會影響Orgad未來的銷售業績。

2023年1月融資

於2023年1月10日，吾等訂立證券購買協議或RD購買協議，據此，本公司同意 於RD出售及發行合共162,000股本公司普通股或RD股份，以及購買最多279,899股普通股的預出資認股權證，以及於同時私募的情況下，購買最多883,798股普通股的非登記 認股權證，或RD認股權證，包括A系列認股權證或A系列認股權證， 購買最多441,899股普通股和B系列權證，或B系列權證，購買最多441,899股普通股 ，發行價為每股RD股3.055美元及相關的A系列和B系列權證，以及每股3.054美元的預資金權證和相關的A系列和B系列權證。

此外，本公司訂立證券購買協議或管道購買協議，並連同研發購買協議訂立購買協議，據此，本公司同意於管道內出售及發行合共最多540,098份未登記預籌資權證及非登記認股權證，以購買最多1,080,196股普通股、 或管道認股權證及連同研發認股權證、認股權證、由A系列認股權證和B系列認股權證組成，A系列認股權證可購買最多540,098股普通股 ，B系列認股權證可購買最多540,098股普通股，發行價為每份預付資金的認股權證及相關的A系列和B系列認股權證。

預籌資權證可立即按每股0.001美元的行使價行使，並在全部行使前不會失效。 認股權證於發行時可立即按每股2.805美元的行使價行使，並須按其中所載的調整 。A系列權證的期限為發行之日起五年半，B系列權證的期限為28個月，自發行之日起計。如果沒有有效的登記認股權證相關股份的登記聲明，認股權證可在無現金基礎上行使。

關於管道購買協議，本公司訂立了登記權協議或登記權協議。 根據登記權協議，本公司須在管道購買協議簽署日期或 簽署日期起20天內，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交轉售登記聲明或登記聲明，以登記行使未登記的預資金權證以及A系列和B系列認股權證後可發行的股票，以供轉售。並在註冊聲明未經美國證券交易委員會審核的情況下，在註冊聲明簽署之日起60天內宣佈生效，如果註冊聲明經美國證券交易委員會審核，則在註冊聲明簽署之日起90天內宣佈生效。 如果公司未按要求提交註冊聲明， 如果公司未能在需要時促使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，則公司將有義務支付一定的違約金。

購買協議和註冊權協議還包含陳述、保證、賠償以及 此類交易習慣的其他規定。此外，除有限的例外情況外，收購協議規定 在發售結束後一年內，本公司將不會實施或訂立協議以實施購買協議所界定的“浮動利率交易” 。此外，根據購買協議， 公司同意在發售結束後六十(60)天內遵守某些慣常的停頓限制。

在扣除應付予配售代理的費用及本公司應付的其他發售開支前，本公司與是次發售有關的總收益約為300萬美元。

我們 還與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份書面協議或聘用協議，根據該協議，Wainwright同意擔任與此次發行相關的公司的獨家配售代理。公司向Wainwright 支付了相當於發行所得總收益的7%的現金配售費用、相當於發行所籌集的總收益的1%的管理費、85,000美元的非實報性支出津貼和15,950美元的結算費用。Wainwright還收到了配售代理權證或配售代理權證，其條款與此次發行中發行的A系列權證基本相同 ，金額相當於此次發行中出售的股份和預籌資權證總數的7%，或68,740股，行使價為每股3.8188美元，有效期將於2028年1月10日到期。

公司 信息

我們 在特拉華州註冊成立，於1999年9月以TopSpin Medical，Inc.的名稱開始運營。2013年12月，我們更名為KnowledgeTree Ventures Inc.。隨後，我們在2014年2月更名為My Size，Inc.。我們的主要執行辦公室位於以色列機場城7010000，POB1026，4 Hayarden，我們的電話號碼是+972-3-600-9030。我們的網站地址是www.MySizeID.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址 作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

產品

除非 另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年1月27日的1,626,117股已發行普通股 為基礎，不包括該日期：

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息(I)假設不行使上述未償還期權或認股權證， 及(Ii)追溯至2022年12月8日生效的25股1股反向分拆。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失 。

風險因素摘要

使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們在以色列和俄羅斯的業務有關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 歷來遭受重大虧損，無法保證何時或是否能夠實現或保持盈利。

我們 在截至2022年9月30日的9個月中實現了約590萬美元的淨虧損，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度分別實現了1050萬美元和620萬美元的淨虧損，截至2022年9月30日的累計赤字為5110萬美元。由於與我們的產品和業務的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法 預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。預計未來的運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。如果我們不能實現並保持盈利，可能會 壓低我們的股票價值，削弱我們籌集資金、擴大業務、維持發展努力或繼續運營的能力。 我們價值的下降也可能導致您失去對我們的全部或部分投資。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 從2014年才開始開發我們的測量技術。從那時起，我們的經營歷史主要侷限於研究和開發、試驗研究、融資，以及最近的銷售和營銷努力。因此，可能很難評估我們的業務和前景。我們還沒有展示出將產品商業化的能力。因此，對我們未來業績的任何預測都可能不準確，您可能無法完全評估我們完成產品開發和/或商業化的能力。 我們的產品和任何未來產品。

我們 未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性，可能具有高度 稀釋作用，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

根據我們預計的現金流和截至本招股説明書日期的現金餘額，我們現有的現金將足以為不到12個月的運營提供資金。因此，人們對我們作為持續經營的企業的能力存在很大懷疑。 為了實現我們未來的業務目標，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。額外的資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們無法 向您保證我們將能夠成功地籌集額外資本，或以我們可以接受的條款進行融資。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。

我們 從運營中遭受了重大虧損和負現金流，並累積了赤字，這讓人對其作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑。我們截至2021年12月31日的年度經審核綜合財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業運營的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2021年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段“持續經營”的説明段落。如果我們不能改善我們的流動性狀況，包括通過公開或非公開發行股票籌集資本，或減少我們的費用，我們可能會耗盡我們的現金資源，並將無法繼續我們的業務。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們測量技術的市場是新的、未經驗證的，可能會經歷有限的增長，並且高度依賴採用我們的旗艦產品MySizeID的美國零售商和 在線第三方經銷商。

我們測量技術的市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的旗艦產品的市場接受度，我的大小ID，由美國零售商和 在線第三方經銷商。為了發展我們的業務，我們打算專注於教育零售商、經銷商和其他潛在客户瞭解我們的測量技術的好處，擴展我們產品的功能，並將新產品推向 市場，以提高市場對我們技術的接受度和使用率。我們開發和擴大產品所針對的市場的能力取決於許多因素，包括與此類產品相關的成本節約、性能和感知價值。由於缺乏消費者接受度、技術挑戰、競爭產品和服務、疲軟的經濟狀況和其他原因，我們產品的市場 可能無法發展，或者對我們產品的興趣或需求減少。我們可能永遠無法成功地將我們的產品商業化，如果我們的產品不能獲得市場認可，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的影響。 

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒 ，中國。雖然最初暴發主要集中在中國，但現在已蔓延到以色列和美國，全球已報告感染病例。包括以色列在內的世界上許多國家都採取了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。這些措施已導致停工和 其他中斷。我們根據以色列政府的要求為員工實施了遠程工作和工作場所協議。 此外，儘管我們看到對MySizeID的需求增加，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，這對我們的營銷和銷售活動造成了不利影響。

特別是，新冠肺炎在以色列和全球的持續傳播可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括我們的銷售和營銷工作以及我們籌集額外資金的能力，因此，冠狀病毒的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

如果 不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們發展業務和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們獲得客户採納的能力，特別是在美國零售商中的能力，在一定程度上將取決於我們有效組織、集中 和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們向美國零售商銷售產品的經驗有限，最近才在美國建立了銷售隊伍。我們認為，擁有我們所需的技能和行業知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的有經驗的銷售專業人員的能力，特別是那些具有向美國零售商銷售經驗的銷售專業人員。 此外，即使我們成功地招聘了合格的銷售人員，新員工也需要大量的培訓和經驗，才能實現 他們的全面生產率，特別是針對美國零售商和新市場的銷售工作。因為我們最近才開始銷售活動，所以我們無法預測我們的銷售活動是否會成功，或者在多大程度上會成功。

我們 預計我們的銷售週期很長且不可預測，在執行客户協議之前需要相當長的時間和費用，這可能會使我們很難預測我們何時能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

在這一細分市場中，採用我們產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然美國零售商可能願意在有限的基礎上部署我們的產品 ，但在他們承諾大規模部署我們的產品之前，他們通常需要廣泛的關於我們產品的培訓和大量的客户支持時間，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得隨時可用的開發資源。 因此，很難預測我們何時能夠獲得新客户並開始從這些客户那裏獲得收入。作為我們銷售週期的一部分，在與潛在客户執行最終協議之前以及在 我們能夠從此類協議中獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證花費在銷售上的大量時間和金錢 會帶來可觀的收入。如果市場總體或特定潛在客户的情況發生負面變化 ，則可能不會執行最終協議，並且我們將無法收回任何此類費用。如果 我們未能成功地瞄準、支持和簡化我們的銷售流程，如果預期從潛在客户那裏獲得的收入在預期的時間段內沒有實現或根本沒有實現，我們的業務增長能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的銷售週期延長，我們未來的收入可能會低於預期，這將對我們的運營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們 最近收購了Orgad和NAIZ，並可能在未來進行更多的收購、合資或合作，這可能會 增加我們的資本金要求、稀釋我們的股東、導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨 其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作的好處。

為了縮短上市時間並獲得補充技術，我們正在尋求獲得與我們的產品具有協同作用的技術和業務。例如，我們最近收購了運營全方位電子商務平臺的Orgad和提供SaaS技術解決方案的NAIZ ，這些解決方案為時尚電子商務公司解決了尺寸和合身問題。我們會不時評估各種收購和合作，包括許可或收購補充技術、知識產權或業務。收購一家公司的過程可能需要幾個月到一年的時間，成本可能差別很大。我們還可能與其他公司競爭收購公司，這種競爭可能會導致合適的收購候選者的可用性減少或價格 上升。此外，由於其他商業或經濟原因，我們可能無法完成被我們確定為對實施我們的戰略至關重要的收購或投資。因此， 我們可能更難確定合適的收購或投資目標，或者以可接受的條款或根本不能完成收購或投資。 如果我們無法執行任何收購，我們可能無法實現未來的增長戰略，並可能失去市場份額。

此外，收購Orgad、NAIZ以及未來任何潛在的收購、合資或合作可能會帶來許多潛在的風險，包括：

隨着收購或被收購公司的成本、規模或複雜性增加，或者被收購公司的產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者同時或集中進行一次以上的整合，所有上述風險都可能被放大 。在我們尋求完成收購或進行投資的國家/地區，我們可能無法獲得必要的監管批准，包括反壟斷機構和外國投資機構的批准。 由於這些原因和其他原因，我們可能最終無法完成收購，即使我們宣佈了打算進行的收購。

此外，我們可能需要大量資金來完成收購或投資，無論是通過銀行貸款、籌集股本 或債務或其他方式。我們不能向您保證，我們將以合理的條款提供此類融資選擇，或者根本不能。如果我們 無法獲得此類必要的融資，可能會影響我們完成重大收購或投資的能力 並執行未來的增長戰略。或者，我們可以發行大量股票作為收購的對價， 這將對我們的現有股東產生稀釋效應。例如，作為對收購Orgad的部分考慮， 我們同意發行最多111,602股我們的普通股，在NAIZ的收購中，我們發行了240,000股我們的普通股。此外，如果我們進行收購，我們可能會產生鉅額一次性費用，並收購 無形資產，這可能會導致未來的鉅額攤銷費用。

如果我們不能提升我們的品牌並提高我們公司和產品的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 認為，增強“MySize”品牌認同感並提高我們公司和產品的市場認知度，尤其是在美國零售商中的市場認知度，對於實現我們產品的廣泛接受至關重要。我們成功開發新零售商的能力 可能會因為我們的品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影響。如果我們無法培養品牌的知名度和親和力，我們的增長可能會顯著延遲或受損。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們產品的市場接受度，以及我們成功將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣可能不會成功，也可能不會帶來收入。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的品牌價值並損害我們的業務。如果消費者感覺或體驗到質量下降，或以任何方式認為我們無法提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響， 我們的業務可能會受到不利影響。

具體地説，惡劣的天氣條件可能會影響我們零售商的客流量，在更嚴重的情況下，會導致商店暫時關閉， 有時會持續很長時間。我們的業務受季節性波動的影響，零售額通常在特定的 月份較高，例如12月。在我們最有利的月份或期間的不利天氣條件可能會加劇不利天氣對消費者流量的影響，並可能導致我們的運營業績在一個財年內從一個季度到另一個季度的波動。

如果我們不對我們的產品進行改進並推出獲得市場認可的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們吸引新客户的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、增加產品的採用率和使用量以及推出新產品的能力。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成 、充分的質量測試、實際性能質量和整體市場接受度。我們 開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難 或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於產品新用例的開發，可能超出我們的控制範圍。如果我們不能成功地改進現有產品以滿足不斷變化的客户需求，增加產品的採用率和使用率，開發新產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利的 影響。

移動技術行業受到快速技術變化的影響，為了競爭，我們必須不斷增強我們的移動應用程序和 定製開發服務。

我們 必須繼續增強和改進我們產品的性能、功能和可靠性。移動技術行業的特點是快速的技術變革、用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出 體現了新技術，以及可能使我們的產品過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功 在一定程度上取決於我們在內部開發和增強現有產品的能力，開發滿足客户日益複雜和多樣化需求的新產品的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們的技術開發涉及重大的技術和業務風險。 我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們 可能無法增加收入和擴大業務.

經濟狀況的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於 我們的主要目標客户包括美國零售商，因此我們與時尚/服裝行業的其他公司一起，將依賴消費者的可自由支配支出。失業率的上升、房屋價值的下降、房屋止贖的增加、投資損失、個人破產和獲得信貸的減少以及消費者信心的下降，可能會影響消費者的能力和消費意願。此外，動盪的經濟狀況可能會抑制消費者信心和可自由支配的支出。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了 發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如我們的客户和第三方平臺。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果 我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或 增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證 這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

我們 依賴第三方為我們的應用程序提供分發，而這些服務的中斷可能會損害我們的業務。

我們 目前使用，並計劃在本財年繼續使用第三方網絡提供商和分銷 ，包括但不限於Apple和Google以及Shopify、WooCommerce和Datalogic、霍尼韋爾和Zebra 來分銷我們的技術。如果出現中斷或容量限制，我們可能無法及時或根本無法更換這些服務。這可能會對我們的運營和財務收益造成實質性的不利條件。

我們 依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。我們的網絡或託管和雲服務出現任何故障、中斷或重大中斷 都可能對我們的運營造成不利影響，損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和客户滿意度至關重要。我們的產品運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的要素，但該系統的重要要素 由我們無法控制的第三方運營，需要大量時間進行更換。我們預計這種對第三方的依賴將持續下去。特別是，相當一部分(如果不是幾乎所有)數據存儲、數據處理和其他 計算服務和系統由雲計算提供商託管。任何與此類服務相關的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們產品中的實際錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們會定期更新我們的產品。儘管我們努力測試我們的更新，但在將產品部署給客户之前，可能不會在我們的產品中發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們產品中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署後才會被發現和修復。 我們平臺中真實或預期的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、政府查詢、失去或延遲市場對我們產品的接受度、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能會因客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外資源來幫助糾正 問題。

我們 可能會因公司、員工或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。 

在業務運營方面，我們存儲、處理和傳輸有關員工和客户的數據，包括個人和支付信息，其中一部分屬於機密和/或個人敏感信息。敏感數據或機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括 計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。此類披露、損失或違規可能損害我們的聲譽，並使我們 受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任， 導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他 做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新產品和產品， 安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。 任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任 或我們在市場上的聲譽受到損害。

與我們的信息系統和法規相關的重大安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

信息 近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他 外部各方日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。例如，網絡罪犯 可以利用網絡安全威脅獲取另一家公司的敏感信息，或者更改或幹擾美通社發佈的新聞或信息 。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意軟件、勒索軟件、嘗試未經授權訪問數據和其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞、未經授權 泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據，嚴重損害了我們的聲譽。任何人 如果規避我們的安全措施，可能會竊取客户的專有或機密信息或導致我們的運營中斷。 我們在防範安全漏洞方面會產生巨大的成本，並且可能會產生大量的額外成本來緩解任何漏洞造成的問題 。我們未能防止安全漏洞或廣為人知的影響整個互聯網的安全漏洞， 可能會嚴重損害我們的聲譽以及業務和財務業績.

我們的產品和業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息有關的法規的約束。如果我們的產品未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 和使用我們產品的客户可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康數據或其他類似數據施加了義務。美國聯邦政府、各州和外國政府已對個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。美國聯邦貿易委員會和多個州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。

同樣， 許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人身份信息的法律法規， 這些法律法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別個人身份的個人身份信息， 例如姓名、電話號碼、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。

例如，2018年5月25日全面生效的GDPR。GDPR加強了企業的數據保護義務，並要求 代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器)與歐洲數據保護當局合作， 實施安全措施並保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能會引發相當於或超過2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，自2020年1月1日起生效的CCPA擴展了加州居民訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰， 以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，如果不遵守1981年以色列《隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執行措施和制裁。世界各地的其他司法管轄區也有管理消費者保護和電子通信的額外法律和法規 。如果我們遵守GDPR、CCPA或其他適用法律法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款， 將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

此外， 儘管我們努力使我們的產品符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能會相互衝突、與其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能會發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其與隱私和數據保護有關的規則。

我們 預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法 確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。此外，美國現有的聯邦和各種與隱私和數據保護相關的州和外國法律法規正在演變，可能會受到不同的 解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律和法規，或頒佈與隱私和數據保護相關的事項的新法律和法規。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準 持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合每個此類適用的法律、法規和行業標準，遵守此類新法律或現有法律的更改可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的產品 。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響 。

我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們使用商標、服務標誌和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)建立品牌認知度的能力。我們目前沒有註冊的 商標。雖然我們計劃註冊我們的一些商標，但不能保證我們的商標申請 會得到批准。截至2022年12月31日，我們擁有18項專利：歐洲6項，美國4項，俄羅斯和日本各3項，加拿大和以色列各1項，將於2033年1月20日至2036年8月18日到期，我們還有另外兩項專利申請正在處理中。截至目前，我們沒有任何註冊商標。不能保證我們正在處理的 專利申請將獲得批准。如果我們的專利申請未獲批准，我們擴大或發展業務的能力可能會受到負面影響。

第三方也可以反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果 我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品和服務或重新設計我們的技術，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌和 產品。

如果我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不足，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴的 和耗時的辯護，需要我們重新塑造我們的服務品牌，如果可行，轉移管理層的注意力和資源，或者要求 我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。如果成功對我們提出侵權索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金、簽訂代價高昂的許可協議或版税協議，或者停止銷售某些產品或服務，任何此類行為都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們 可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻止我們發展客户羣 並創造收入。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括True Fit、VirtuSize、EasyMeasure、AR MeasureKit、 Smart Measure和3DLook。這些公司可能已經在我們的行業中擁有了一個成熟的市場。這些公司中的大多數擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且他們開發產品和服務的時間比我們開發我們的時間更長。

此外，我們的一些較大的競爭對手還提供更廣泛的產品，並在其他產品的基礎上利用他們的關係，或者將功能整合到現有產品中以獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的產品 。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有的解決方案提供商那裏購買，而不是從新的解決方案提供商購買。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會像 那樣容易受到特定市場低迷的影響。由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或卓越的產品和技術，與我們的產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者 可能建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致 定價壓力和我們失去未來的任何市場份額，並可能導致競爭對手擁有更大的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。此外，組織可能更願意將來自競爭對手的解決方案以增量方式添加到其現有基礎設施中，而不是用我們的產品替換其現有基礎設施。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個團隊。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵首席執行官羅寧·呂宋和某些其他高級管理人員的能力。失去首席執行官、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務和未來發展計劃產生實質性的不利影響。 我們沒有理由相信在可預見的未來我們會失去這些個人的服務；但是，由於他們的經驗、行業聲譽和在我們 運營中的特殊角色，我們目前沒有有效的替代人員。我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人物人壽保險。

如果我們能夠擴展我們的業務，我們可能無法成功管理我們未來的增長。

我們的增長可能會給我們的基礎設施和資源帶來壓力。任何這種增長都可能給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來更大的壓力，我們將需要培訓、激勵和管理員工，並吸引管理、銷售、財務和會計、 國際、技術和其他專業人員。未能以符合我們業務目標的有效方式和速度擴展這些領域並實施適當的程序和控制 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功仍然取決於我們在美國、歐洲和以色列的營銷努力，這些努力都是用當地語言進行的 。溝通錯誤或外語翻譯不準確可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，合同、通信和複雜的技術信息必須準確地翻譯成外語。

作為一家在美國和以色列上市的上市公司，我們 將繼續產生成本並承擔各種義務。

作為在美國和以色列上市的上市公司，我們 將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。儘管我們每年都會產生與上市公司相關的成本，但我們作為上市公司的實際成本可能每年都會有所不同，可能與我們的估計不同。在估算這些成本時， 我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用。

此外， 維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為美國上市公司的 報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務 。

任何未來或當前的訴訟都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，其中包括潛在的股東派生訴訟和集體訴訟。與法律責任相關的風險 很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。除某些例外情況外，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經修訂及重訂的附例或附例，均要求本公司賠償參與法律程序的高級職員及董事，並預支費用。到目前為止，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險，以覆蓋我們董事和高級管理人員的部分風險敞口 。此類保險通常支付因向我們提供服務而成為訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和 包括律師費的費用)。 不能保證我們將能夠繼續以合理的費率或完全，或在發生此類訴訟時以足夠的金額 維持這項保險。如果沒有D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、 運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟以及任何相關的宣傳都可能導致鉅額成本，其中包括轉移管理層和員工的注意力。針對我們的任何索賠或訴訟中的不利結果可能會對我們在不利結果發生期間的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對未來期間產生不利影響 。進一步, 我們宣佈的任何和解可能會使我們面臨第三方對我們提出的進一步索賠，要求我們支付金錢或其他損害賠償，即使不成功，也會轉移管理層對業務的注意力，並導致我們產生為此類案件辯護的費用，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。有關我們參與正在進行的訴訟事宜的更多信息，請參閲“法律訴訟” 。

聯邦、州和地方或以色列的税收規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在美國需繳納聯邦、州和地方税，在以色列的業務也需繳納以色列地方税。儘管 我們相信我們的納税估計是合理的，但如果國税局或其他税務機關不同意我們 在納税申報單上所持的立場，我們可能會面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。如果情況重大，在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。 此外，遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的財務狀況，聯邦或州法定税率的提高以及税收法律、法規或法規的其他變化可能會提高我們的有效税率。我們有效税率的任何提高都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

Orgad的大部分收入來自在亞馬遜美國市場上銷售產品，任何變化、限制或對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上運營能力的限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Orgad是我們的全資子公司，運營着一個在全球市場從事在線零售的全方位電子商務平臺。它作為第三方賣家在Amazon.com、eBay和其他網站上運營。Orgad的大部分收入來自亞馬遜美國市場的銷售，Orgad受亞馬遜和其他市場的服務條款以及適用於在亞馬遜和其他市場銷售產品的第三方的各種其他賣家政策和服務 的約束。一般而言，市場有權隨時以任何理由終止或暫停其與Orgad的協議。此類市場可能會對Orgad採取其他行動，例如暫停 或終止賣家帳户或產品列表，以及無限期扣留欠Orgad的款項。例如，在2022年7月，由於Orgad商店上的某些 產品的列出製造商出錯而提交的投訴，亞馬遜 停用了Orgad的亞馬遜美國商店。雖然Orgad的帳户隨後在2022年9月恢復，但如果停用在未來很長一段時間內發生，或者如果亞馬遜終止Orgad的帳户，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大 不利影響。雖然Orgad努力在實質上遵守其運營的市場的服務條款，但我們不能保證這些市場在遵守我們的條款方面也會有同樣的決心。

此外，亞馬遜和其他市場可以對其平臺進行更改，這可能會要求Orgad改變其運營方式， 限制其成功推出新產品的能力或增加其運營成本，此類更改可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響 。可能影響我們的更改的示例涉及平臺 手續費(即銷售佣金)、排他性、庫存倉庫可用性、排除的產品以及銷售和營銷限制。對我們在亞馬遜平臺或任何其他市場上銷售能力的任何更改、限制或限制，即使是暫時的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

Orgad 還依賴亞馬遜的履行平臺提供的服務，包括Prime Certification，它為消費者提供快速發貨 ，這是消費者購買決策的一個重要方面。對於Orgad自己履行的產品，Orgad 有資格提供我們的產品通過Prime認證交付進行銷售。如果無法通過Prime認證提供的快速交貨來銷售我們的產品，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況 和前景產生重大影響。未能遵守亞馬遜平臺上的最佳履行實踐可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。此外，由於新冠肺炎疫情，亞馬遜在一段時間內改變了 每種產品接受的庫存量。如果這種情況持續下去，可能會導致我們無法實現預期的銷售和/或支付額外的運輸成本，這將損害我們的業務運營和財務狀況。

Orgad的業務依賴於其在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果Orgad收到不利的客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響，則它可能無法保持 並增強我們的產品列表。

維護和增強Orgad的產品列表對於擴大和發展其業務至關重要。然而，Orgad對客户的感知績效很大程度上取決於其控制之外的第三方，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和eBay等在線零售商。由於Orgad與其在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止 ，因此它可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會在不同時期之間波動很大。由於Orgad依賴第三方交付其產品，因此它會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。由於與其內部運營能力相關的其他運營商相關問題，該公司還可能遭遇發貨延遲或中斷。此外，Orgad依賴這些第三方的業務連續性計劃在疫情期間運營，例如新冠肺炎大流行，它影響他們的計劃的能力有限， 防止延誤，和/或由於可用性和容量的減少以及所需安全措施的增加而導致的成本增加。

客户 對其產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對Orgad產品列表的看法 ，並導致其品牌受損。客户還可以對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出安全相關或其他類型的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將產品從其市場中移除。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到中斷和中斷的影響，而這些中斷不在我們的控制範圍之內。

Orgad 面臨與成功優化和運營其履行和客户服務運營相關的風險。

未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營其履行和客户服務運營 不時會導致履行或客户服務能力過剩或不足、成本增加和減損費用， 任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着Orgad不斷增加履行和客户服務能力或增加具有不同要求的新業務 ，其履行和客户服務運營變得越來越複雜，運營也變得更加具有挑戰性 。不能保證Orgad將能夠有效地運營我們的業務。

此外，由於未能在我們的執行操作中優化庫存，因此需要長時間或分批發貨，從而增加了淨運輸成本。 Orgad可能無法為其執行和客户服務操作配備足夠的人員。Orgad未能正確處理此類 庫存或準確預測產品需求，可能會導致其無法獲得足夠的存儲空間或優化其 履行操作，或導致其他意外成本和對我們的業務和聲譽造成其他損害。

Orgad 依靠數量有限的運輸公司向其交付庫存並向客户完成訂單。無法與這些公司協商可接受的條款或這些公司遇到的性能問題或其他困難可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，Orgad高效接收進貨庫存並將完成的訂單發貨給客户的能力也可能受到自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞資或貿易爭端以及類似事件的負面影響。

Orgad零售業務的多變性增加了其運營壓力。

對Orgad產品列表的需求 可能會因多種原因而大幅波動，包括季節性、促銷、產品發佈或不可預見的事件，例如應對自然或人為災難、極端天氣或地緣政治事件。例如，Orgad預計我們的零售額將不成比例地出現在我們的第四季度。未能大量儲存或補充受歡迎的產品，導致Orgad無法滿足客户需求，可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長 。如果太多客户因需求增加而在短時間內訪問Orgad從事在線零售的網站，Orgad可能會遇到系統中斷，導致網站不可用或我們無法有效履行訂單， 這可能會減少其提供或銷售的商品數量及其產品的吸引力。此外，Orgad可能無法在這些高峯期間 配備足夠的人員來履行訂單和提供客户服務，而其他履行公司和客户 服務協同商可能無法滿足季節性需求。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、健康風險和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

自然災害，如火災或洪水、嚴重停電、電信故障、恐怖主義、武裝衝突、網絡攻擊、流行病和流行病(如新冠肺炎)或其他地緣政治動亂可能會影響我們的供應鏈、製造商、物流提供商、渠道合作伙伴或最終客户或整個經濟 此類中斷可能會影響我們以及發貨和銷售。如果我們和我們供應商的災難恢復計劃被證明是不充分的，這些風險可能會進一步增加。如果上述任何情況導致客户訂單延遲或取消、客户流失或產品部署或發貨延遲，我們的業務、財務狀況和運營 結果都將受到不利影響。

例如，2022年1月，我們的子公司Orgad在以色列的倉庫發生火災。根據 初步估計，我們認為倉庫中的庫存價值約為45萬美元。 雖然現在確定此事件對我們的運營結果和財務狀況或與此事件相關的保險覆蓋範圍的潛在影響還為時過早，但我們正在努力評估損失，並確定何時可以在此倉庫恢復運營或可能轉移到其他位置，以及此事件是否會影響Orgad的未來銷售。

我們的業務可能會受到主動收購提議、股東行動主義或與 董事選舉或其他事項有關的代理權競爭的負面影響。

我們的業務可能會因為主動收購提議、股東激進主義或代理權競爭而受到負面影響。在2021年期間，維權股東試圖對我們的董事會進行改革，其中包括其他事項，這最終導致我們 與維權股東和另一股東達成和解協議，併為此產生了相當大的成本 ，並花費了管理層和董事會大量的時間和精力。未來的委託書競爭、主動收購提議、 或與董事選舉或其他事項有關的其他股東維權行動很可能需要我們招致鉅額的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量時間和精力。潛在的代理權爭奪戰、主動收購提議或其他股東維權行動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力 ，對我們的未來方向產生感知的不確定性，導致失去潛在的商業機會，或使 更難吸引和留住合格的人員，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

與我們在俄羅斯業務相關的風險

俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯實施制裁可能會擾亂我們在俄羅斯的行動。

除了我們的以色列業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體而言，我們使用位於俄羅斯的人員進行部分銷售和營銷，並通過位於烏克蘭的第三方聘請兩名軟件開發人員。2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。兩國之間爆發敵對行動可能導致更廣泛的衝突，並可能對該地區產生嚴重的不利影響。在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。除其他事項外，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將選定的俄羅斯銀行從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)連接全球銀行的電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。作為對制裁的迴應，俄羅斯中央銀行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯未來可能會採取額外的反制措施或報復行動。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前是不可預測的，有可能導致更廣泛的軍事行動。持續敵對行動的持續時間 以及此類制裁和相關事件無法預測。俄羅斯與美國和其他西方國家或俄羅斯與其他東歐國家之間未來關係的不確定性，可能會對我們的行動產生負面影響。

此類國際制裁和對此類制裁的潛在反應，包括那些可能限制或限制向俄羅斯轉賬的制裁， 未來可能會嚴重影響我們在俄羅斯開展活動的能力，包括支付我們的人員工資。到目前為止，衝突對運營的影響微乎其微。然而，我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對我們的業務、業務結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

政治方面，俄羅斯的軍事條件或其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯是一個由85個組成實體或“臣民”組成的聯邦制國家。俄羅斯憲法保留了一些政府權力給俄羅斯政府，一些權力給臣民，一些權力給共同管轄的領域。此外，由總裁的全權代表監督的八個“聯邦區” (“聯邦區”)補充了國家的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不明確和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的運營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙我們有效地實施我們的戰略。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯的投資環境以及整體消費者和企業信心產生重大不利影響， 我們的業務、前景、財務狀況、招聘能力和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，據報道，俄羅斯存在嚴重的腐敗現象，包括政府機構為啟動調查而賄賂官員。腐敗和其他非法活動可能會破壞我們有效開展業務的能力，而有關我們參與此類腐敗或非法活動的説法 可能會產生負面宣傳，可能會損害我們的發展、財務狀況、運營結果或前景。

俄羅斯的經濟和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

在俄羅斯等新興市場經營業務比在更發達的市場經營業務風險更大。

在過去二十年中，俄羅斯經濟經歷或繼續經歷了不同的時期：

俄羅斯經濟在過去經歷了突然的衰退，包括烏克蘭入侵、全球金融危機，作為一個新興市場，俄羅斯經濟仍然特別容易受到進一步的外部衝擊和全球市場未來的任何波動的影響。俄羅斯總體經濟狀況的任何進一步惡化(無論是否由於上述事件) 可能對俄羅斯經濟產生重大不利影響，並可能導致招聘和運營困難，以及潛在的人力資本外逃，這可能對我們的業務、產品開發和運營結果產生重大不利影響。

俄羅斯的法律風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，俄羅斯的税收法規經常會發生變化。

俄羅斯法律體系的風險包括：法律、總統令、政府和部長令以及決議之間的不一致；地方、地區和聯邦法律和法規之間的衝突；司法獨立未經檢驗的性質及其對經濟或政治影響的敏感性；由於延遲或不執行立法而導致監管結構的巨大差距；政府當局的高度自由裁量權；政府實體和其他政府當局報告的腐敗；法官和法院在解釋適用於複雜交易的法律方面相對缺乏經驗； 以及執行外國判決和外國仲裁裁決的不可預測性。俄羅斯的許多法律和法規在解釋上 規定了適用和執行中的重大行政自由裁量權。據報告，俄羅斯政府的非法、選擇性或武斷行為包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事索賠。上述任何事件都可能對我們的產品開發和運營結果產生重大不利影響。

儘管俄羅斯政府在過去十年中對税收制度進行了一些改進，但俄羅斯的税收立法仍然受到頻繁變化、不同解釋以及不一致和選擇性執法的影響。目前還沒有明確的規則來區分 合法税收優化和逃税。此外，俄羅斯税法沒有詳細規定外國公司在俄羅斯的税收 。因此，納税人經常不得不訴諸法院程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。 然而，在缺乏一致的法院實踐或具有約束力的先例的情況下，法院的裁決之間存在不一致之處。此外， 俄羅斯聯邦未來可能會徵收任意或繁重的税收和罰款，這可能會對我們的產品開發和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們在以色列的業務有關的風險

我們的總部和大部分業務位於以色列，因此，以色列的政治局勢可能會影響我們的業務 和結果。

我們的總部和大部分業務位於以色列中部，我們的主要員工、管理人員和董事都是以色列的居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列內部或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。在2008年冬季、2012年冬季和2014年夏季，以色列與在加沙地帶活動的民兵組織和政黨哈馬斯發生武裝衝突，2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。以色列與土耳其、伊朗和某些阿拉伯鄰國的關係面臨政治緊張局勢。此外，最近的衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業條件產生了負面影響。中東和北非各國最近發生的政治起義和社會動盪正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列與這些國家之間存在的政治關係惡化 ，並引發對該地區安全和武裝衝突可能性的擔憂。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的行動結果。例如, 該地區敵對行動的任何重大升級都可能導致我們的部分僱員和服務提供者被要求在更長一段時間內執行軍事任務。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出 替代安排。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。以色列政治和安全局勢未來的任何惡化都將對我們的業務產生負面影響。

我們的 商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

國家的立法權屬於議會，這是一個一院制議會，根據比例代表制，由120名議員通過全國投票選舉產生。以色列最近一次大選分別於2019年4月9日、2019年9月17日和2020年3月2日舉行。圍繞最近選舉結果的不確定性可能會繼續下去。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的一些僱員有義務在以色列履行預備役。

許多以色列公民，包括我們的僱員，有義務履行一個月，在某些情況下，履行年度預備役 ，直到他們達到40歲(對於某些職業的預備役人員或更老的)，在發生軍事衝突的情況下，可能被要求服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營。這種 中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

可能難以執行鍼對本公司或其高級管理人員和董事的非以色列判決。

我們的運營子公司在以色列註冊成立。我們的所有高管和董事並非都是美國居民， 並且我們的大部分資產以及我們高管和董事的資產都位於美國境外。 因此，針對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由以色列法院執行。在以色列提起的原始訴訟中，也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟 。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 某些程序事項也將受以色列法律的管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，因此可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償。

我們的國際業務可能會使我們面臨額外的風險，包括匯率波動、法律法規以及政治或經濟不穩定，這些都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的國際業務使我們面臨以下風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響：

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們的普通股雖然在納斯達克資本市場上市，但從2016年7月25日起才在納斯達克資本市場交易。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會 發展或無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在希望出售其普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制， 我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公共所有權的公司的股票 ，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定，您將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

股市近年來經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司證券的報價 。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的運營業績。 我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅 降低我們的股價。

如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的任何股東決定在短時間內出售大量股票(假設此類出售是被允許的) 這樣的出售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。此外，由於認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們的證券在多個市場進行交易，這可能會導致價格變化.

我們的 證券自2016年7月以來一直在納斯達克資本市場交易，自2005年9月以來一直在多倫多證券交易所交易。我們的證券在此類交易所以不同的貨幣(納斯達克資本市場的美元和多倫多證券交易所的新西蘭元)進行交易，並且在不同的時間進行交易 (由於美國和以色列的時區、交易日和公共假日不同)。我們證券在兩個交易所的交易價格可能會因上述和其他因素而有所不同。我們股票在多倫多證券交易所的任何價格下跌都可能導致我們的股票在納斯達克資本市場的交易價格下跌，反之亦然。

我們 是一家較小的報告公司，由於適用於此類公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們 是一家較小的報告公司(即由非關聯公司持有、市值低於 2.5億美元的公司)，我們有資格利用適用於其他公共 公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息.

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的 未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。 投資者不應購買我們的普通股，希望獲得現金股息。由於我們不支付股息，而且可能會有 有限的交易，投資者可能沒有任何方式來清算或收到他們的投資的任何付款。因此，我們未能 支付股息，可能會導致即使我們的業務運營成功，投資者也看不到任何投資回報。此外， 由於我們不支付股息，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售額外的普通股，這 將導致股東在公司的利益被稀釋，並可能壓低我們的股價。

我們的公司註冊證書目前授權250,000,000股普通股，其中1,626,117股截至2023年1月27日已發行，我們的董事會被授權發行額外的普通股。儘管我們的董事會打算利用其合理的商業判斷來履行其對當時的現有股東的信託義務，與未來發行我們的股本有關，但未來增發我們的股本 股票可能會立即對我們的現有股東造成潛在的重大稀釋，這也可能對股票的市值產生實質性影響 。此外，除了我們在過去的發行中授予的某些參與權外，我們的股票 不具有優先購買權，這意味着我們可以將我們的股本股份出售給其他人，而不向此次 要約的購買者提供購買其按比例持有的此類已發行股份的權利。因此，我們額外出售股票可能會 稀釋您在我們公司的所有權權益。

A 我們的許多未發行認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成重大稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。

A 我們的許多未清償認股權證包含反稀釋條款。因此，如果我們在未來發行或授予任何權利，以購買我們的任何普通股或其他可轉換為我們普通股的證券，每股價格低於我們某些認股權證的行權價格 ，行權價格將會降低，但某些例外情況除外。如果我們發行或正在發行或被視為已經發行的證券的對價低於這些認股權證的行使價，我們普通股的持有者可能會受到稀釋，這可能會很大，這可能會降低我們證券的市場價格。此外，此類反稀釋權利的潛在應用 可能會阻止我們尋求額外的融資，這將對我們為我們的 業務融資和繼續支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。

我們的季度運營業績可能會有很大波動.

我們 預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會 大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動 。

如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌， 籌集資金可能會更加困難。

如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，如果我們不再是非加速申報者，則由我們的獨立審計師 提交一份報告來處理這些評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現並 保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。此外，有效的內部控制 對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類 交易對我們的股東有利。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款也可能 具有阻止潛在收購提議或提出要約或推遲或阻止控制權變更的效果， 包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是適用的公司註冊證書、章程和特拉華州法律，以及其他 事項：

除某些例外情況外，我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東” 之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為在該股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有投票權股票的實益所有人。這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。 這些條款可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格 和我們的證券價值下降。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

納斯達克 為一隻證券在納斯達克資本市場繼續上市建立了一定的標準。繼續上市的標準 包括，上市證券的最低買入價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持至少250萬美元的股東權益。

於2022年1月3日，我們接到納斯達克上市資格通知或通知函，稱我們未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或規則中規定的最低投標價格要求，無法在納斯達克資本市場繼續上市 。根據納斯達克上市規則，本公司獲提供至2022年7月5日的寬限期，以重新遵守規則 。截至2022年7月5日，該公司未能重新遵守該規則。納斯達克批准公司將寬限期 延長至2023年1月2日，以重新遵守規則。2022年12月23日，本公司收到納斯達克的一封信，信中稱，從2022年12月9日至2022年12月22日，本公司普通股的收盤價 連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此，本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，而納斯達克認為先前的投標價格不足一事現已結束。

不能保證我們將繼續遵守本規則。未能達到適用的納斯達克持續上市標準 可能導致我們的普通股被摘牌。我們的普通股從納斯達克退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至完全損害我們的能力，並可能導致投資者和員工 失去信心，減少業務發展機會。

行使已發行認股權證和股票期權將對現有股東對我們股本的持股比例產生稀釋作用。

截至2023年1月27日，我們擁有270,063股普通股的已發行認股權證和1,890股普通股的股票期權，這些認股權證和期權的價格在23.2美元到375美元之間。此類期權和認股權證的有效期從0.07年到3.76年不等。如果持有人行使相當數量的認股權證和股票 期權，我們現有股東所擁有的普通股比例將被稀釋。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，那麼這可能會導致美國經紀自營商不願對我們的普通股進行 交易。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些例外情況除外。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，或者不滿足某些有形資產淨值或平均收入要求 ，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲得該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露 附表，其中：(A)闡明經紀或交易商作出 適當性決定的基礎；以及(B)確認經紀或交易商在交易前 收到投資者已簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們的普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

根據規則144，出售我們目前發行的和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場 ，並對我們普通股的價格產生壓低作用。

根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們的普通股流通股的一部分是第144條所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法下的其他適用豁免註冊或根據適用的州證券法要求進行轉售 。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(向美國證券交易委員會提交殼公司和前殼公司的表格10信息一年後)的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下，可以在經紀交易中每三個月出售一次， 出售前四周內不超過公司普通股流通股1%或平均每週交易量的股票數量(四周規則不適用於在場外交易市場上市的公司)。規則144還允許，在某些情況下，不是本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售(如果可用)，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。

我們 以前是一家“空殼公司”，因此受到一些一般不適用於其他上市公司的限制。

在2012年我們暫停報告之前，我們是一家公開報告的“空殼公司”，根據交易所 法案下的規則12b-2的定義。雖然我們不再是“空殼公司”，但根據證券法，我們在轉售發行人發行的證券時受到某些限制，而這些證券在任何時候以前都是空殼公司。具體地説，僅當我們在建議出售時提交了經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)條或交易法(視情況而定)第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料 ，而不是當前的8-K表格報告時，我們的股東才可使用規則144安全港 轉售我們的受限證券，無論受限證券最初是在我們是空殼公司時還是在此類地位終止後發行的。因此，規則144所指的“受限制證券”的持有者將遵守規則 144中規定的有關本公司的條件。其他不是前殼公司且已報告超過 12個月的報告公司不受非關聯公司依賴規則144的相同報告門檻的限制。因此，我們未來出售或出售或發行給顧問或員工的任何受限證券，無論是作為所提供的服務的代價還是出於任何其他目的， 不得轉售，除非該等證券已在美國證券交易委員會登記或已滿足規則第144條的要求。因此，我們可能更難為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付給我們的員工和顧問。更有甚者, 除非我們同意在美國證券交易委員會註冊此類證券，否則我們可能更難通過出售債務或股權證券籌集資金，這可能會導致我們在未來花費更多資源。我們之前的“空殼公司”身份可能會阻止我們在未來籌集額外資金、聘用員工和顧問，以及使用我們的證券支付任何收購， 這可能會導致我們證券的價值下降或變得一文不值。

出售大量我們的普通股，包括在公開市場轉售根據本協議登記的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 正在登記轉售2,572,832股普通股。在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市值產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。此外，未來我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券。 任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用單詞 或短語來表達，例如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書或我們的Form 10-K年度報告中討論的風險因素進行整體限定，該報告以引用方式併入本文。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用並作為證物提交給Form 10-K的年度報告 的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您 應假定本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期是準確的。由於本招股説明書或我們的Form 10-K年度報告中提到的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發布之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用收益的

我們 不會從出售股票的股東出售普通股股份中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計，出售股票的股東 將按照《分配計劃》中所述出售他們的普通股。

我們 可從行使預先出資的認股權證、認股權證及配售代理權證以及發行相關的 認股權證所得收益，惟該等認股權證須以現金方式行使。然而，在某些情況下，認股權證和配售代理權證可以在無現金的基礎上行使。如果上述所有認股權證全部以現金方式行使，所得款項將約為580萬美元。我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途及營運資金。

在 如上所述的任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息的證券。我們不能保證任何認股權證和配售代理認股權證將被行使，或如果被行使，將以現金、將被行使的數量或將被行使的期間的現金行使。

出售 個股東

出售股東發售的普通股股份是指在行使PIPE發售中的預籌資金認股權證 時可發行的普通股股份，以及先前就RD發售及PIPE發售同時發行的認股權證及配售代理權證而發行的普通股股份。有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“招股説明書摘要-2023年1月融資”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不時提供普通股供轉售。除了在2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月的每一次融資中擔任我們的配售代理的Wainwright和我們的前一次於2019年9月設立的市場發售機制， 除已發行的認股權證及配售代理權證的擁有權，以及根據先前融資而已發行及可發行的普通股股份的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其對普通股股份的所有權以及購買普通股的權證或配售代理權證， 假設出售股東在該日期持有的認股權證或配售代理權證在該日期行使，而不考慮對轉換或行使的任何限制。第三欄列出了發售股東在本招股説明書中發行的普通股的最高股數。第四和第五欄列出發行後擁有的普通股數量，按普通股股數和普通股流通股的百分比列出(假設 就該百分比而言，截至2023年1月27日，普通股流通股為1,626,117股)，假設在這兩種情況下，出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股，且不考慮對轉換或行使的任何限制。

根據於發售中發行的認股權證及配售代理權證的條款，出售股東不得行使該等認股權證至 該等行使會導致該出售股東連同其聯屬公司實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過該等行使後本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，而就釐定而言，不包括因行使認股權證及配售代理而尚未發行的普通股股份 。股票數量不反映這一限制。在本次發行中，出售股東可以出售全部、部分或不出售其普通股或認股權證或配售代理權證。請參閲“分配計劃”。

發售證券説明

出售股東可以不時地在任何證券交易所、市場或交易機構出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益 在股票交易的任何證券交易所、市場或交易場所或在私下交易中 以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格 。本招股説明書為您提供出售股東可能提供的普通股的一般説明。

截至2023年1月27日，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,626,117股已發行。我們授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需您的批准。 我們可能會將額外的股份用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金 以及作為員工補償。授權但未發行的普通股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

以下 描述旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的註冊證書，以及修訂和重述的章程或我們的附則來對其整體進行限定。

我們 於2022年12月8日開盤時對已發行普通股實施了25股1股的反向股票拆分，這對於納斯達克資本市場來説是有效的。本招股説明書附錄中提供的所有股份及相關期權和認股權證信息已進行追溯調整，以反映此次行動導致的股份數量減少和股價上漲 。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。我們普通股的持有者 有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息。然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於公司的運營和擴張 。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在支付所有債務或為所有債務撥備後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

預付資金 認股權證

以下預資金權證的某些條款和條款摘要不完整，受預資金權證的條款制約，並受其全部限制，我們於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交了預資金權證的表格，作為當前8-K表格報告的 證物。潛在投資者應仔細閲讀 私募預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價。每份預籌資權證的初始行權價為每股0.001美元。預先出資的權證可立即行使，並可隨時行使，直至預先出資的認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，可能會進行適當的調整。預付資金認股權證將單獨發行，並可能在此後立即單獨轉讓。

可運動性. 預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後和預資資權證發行結束時發出行使通知，在發行時立即行使預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證相關的普通股。 持有人(及其關聯公司)不得行使預資資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。該百分比可在持有人選擇時隨時更改為較低的百分比，或在61天通知我們後更改為不超過9.99%的較高百分比。本次發行中預融資認股權證的購買者也可以選擇在預融資認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。在我們的選擇中，我們將取而代之的是，我們將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

無現金鍛鍊 。持有人可選擇在行使其預先出資認股權證時(全部或部分)收取根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 ，以代替支付原本預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金，以支付總行使價。

可轉讓性. 在符合某些轉讓限制的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可交易系統上的預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、對我們普通股的重新分類、或購買協議或其他商業合併，根據該協議或其他商業合併，另一人或一羣人獲得超過50%的我們普通股流通股，則在隨後行使任何預融資認股權證時，持有人 將有權獲得替代對價，對於在緊接該等基本交易發生前因行使該等權利而應發行的普通股的每股股份，包括繼承人或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有人因該項交易或因該項交易而應收的任何額外代價，以及在緊接該事件發生前可對其行使預融資認股權證的普通股股份數目 。

認股權證

以下A系列和B系列認股權證及配售代理權證的某些條款和條款摘要並不完整，受A系列和B系列認股權證及 配售代理權證的條款制約，並受其全部限制，我們已於2023年1月12日將其表格作為當前8-K表格的證據提交給美國證券交易委員會 。潛在投資者應仔細閲讀A系列和B系列認股權證表格的條款和條款，以獲得A系列和B系列認股權證和配售代理權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價。每份認股權證可立即行使，其初始行使價為每股 股，在權證的情況下相當於2.805美元，在配售代理的情況下等於3.8188美元。A系列認股權證的有效期為自發行之日起計五年半，B系列認股權證的有效期為自發行之日起計28個月 ，配售代理權證的有效期為五年，於2028年1月10日屆滿。在發生股票分紅、股票拆分、重組、 或影響我們普通股和行權價格的類似事件時，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量 將進行適當調整。

可運動性。 認股權證及配售代理權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時所購買的本公司普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分 ，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比 可在持有人選擇時隨時更改為較低的百分比，或更改為不超過9.99%的較高百分比，但須提前61天通知吾等。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。在我們的選擇中，我們將取而代之的是，我們將向上舍入到最接近的整數，或者我們將支付關於該最終分數的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

無現金鍛鍊 。持有人可選擇在其認股權證及配售代理認股權證(全部或部分)行使時，收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金 ，以支付總行使價。

可轉讓性. 在符合某些轉讓限制的情況下，認股權證及配售代理認股權證可在持有人將認股權證及配售代理認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人選擇轉讓。

交易所 上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，認股權證和配售代理權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證和配售代理權證。

權利 作為股東。除非認股權證及配售代理權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證及配售代理權證持有人在行使其認股權證及配售代理權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果如認股權證和配售代理權證中所述的任何基本交易，通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、我們普通股的重新分類、購買協議或其他商業合併，根據該協議或其他商業合併，另一人或一羣人獲得我們普通股50%以上的流通股，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得作為替代對價，對於在緊接該等基本交易發生前因行使認股權證或配售代理人認股權證而可發行的普通股的每股股份 ，包括繼承人或收購公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股份數目，以及持有者因該項交易或因該等交易而應收的任何額外代價 持有人於緊接該等基本交易發生前可行使認股權證或配售代理人認股權證的普通股股份數目 。如果發生基本交易，根據持有人的選擇，本公司或任何後續實體 將向持有人購買認股權證或配售代理權證，支付的現金金額相當於權證或配售代理權證中剩餘未行使部分在該基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值(如權證和配售代理權證中定義的 ) 。

反收購 我們的公司註冊證書、附例和DGCL某些條款的影響

我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些 條款(將在以下段落中總結)可能會 阻止潛在的收購提議或提出要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更 。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，我們的公司註冊證書以及我們的附例和特拉華州法律：

這些 條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵 尋求控制我們的人首先與董事會談判。這些條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

提前通知附則。我們的章程包含向任何股東會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選。在任何會議上，股東只能審議會議通知中指定的或由我們的董事會或在其指示下在會議上提出的提案或提名 ，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並且 已以適當形式及時向公司祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的提案或提名。雖然本公司董事會並無權力批准或不批准股東提名候選人，或在特別會議或年度會議上提出有關其他業務的建議，但本公司細則可能具有以下效力： 如未遵循適當程序，則禁止在會議上進行某些業務，或可能阻止或阻止潛在的 收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對我們的控制權。

感興趣的 股東交易。我們受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條的約束，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”， 一般定義為在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益所有者的股東。

論壇 精選

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院) 將在適用法律允許的最大範圍內，並根據適用的司法要求，成為任何股東(包括受益所有人)提出索賠(包括公司權利的索賠)的唯一和排他性的 法院。(I) 基於董事現任或前任高管、員工或股東以該身份違反職責，或(Ii)DGCL授予大法官管轄權的 。

責任限制、高級職員和董事的賠償和保險

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 公司註冊證書將包括此類免責條款 。我們的公司註冊證書和章程將包括條款，在《公司註冊證書》允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行為，或應我們的請求作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的個人金錢損害賠償責任，視情況而定。我們的公司註冊證書和章程還將規定，我們必須向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付合理的費用，條件是我們收到了DGCL可能要求的受賠償方的承諾。我們的公司註冊證書將 明確授權我們購買董事和高級管理人員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔一些責任 。我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。條款 不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外, 您的投資可能會受到不利影響， 如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。目前沒有針對我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決實質性訴訟或法律程序。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。VStock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為MYSZ，在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為MYSZ。

分銷計劃

每一證券的出售股東或出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以 不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

我們 需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求我們 遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們的運營結果和財務狀況的討論應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與我們截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計財務信息一起閲讀。本討論 包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。本討論 包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。

除非 上下文另有要求，就本協議而言管理層的討論和分析， 所有對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提及均為My Size，Inc.一家特拉華州公司及其子公司，包括MySize以色列2014有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司、Orgad International Marketing Ltd.，或Orgad，My Size LLC和Naz Bespoke Technologies，S.L.作為一個整體。

概述

MySize 是一個全方位的電子商務平臺和供應商，提供人工智能驅動的服裝尺碼和數字體驗解決方案，以推動收入增長 併為我們的商業客户在線購物和實體店降低成本。

我們的 旗艦創新科技產品MySizeID使購物者能夠通過在他們的移動設備上使用我們的應用程序或通過MySizeID小工具生成高度精確的身體測量數據，以找到準確的 試衣：使用多年收集的數據庫的簡單調查問卷。

MySizeID 將用户的尺寸數據同步到通過零售商(或白色標籤)移動應用程序集成的尺碼圖表， 僅顯示與其尺寸匹配的可供購買的商品，以確保正確匹配。

由於時尚業 需求的新發展，MySize 將自己定位為尺寸解決方案和新數字體驗的整合者。我們的其他產品包括用於實體店的First Look Smart Mirror和用於增強 品牌設計團隊能力的Smart Catalog，旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續發展的世界做出貢獻，並降低運營成本 。

Orgad 收購

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad的所有已發行 和已發行股本出售給我的大小以色列。

Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1000多個庫存單位，或稱SKU，主要是在時尚、服裝和鞋子領域。

Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的代價，Orgad 賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad現金對價，(Ii)我們普通股的總計2,790,049股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad 2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付 。這筆交易在同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)完成交易時支付的300,000美元，(Ii)完成交易兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)完成交易三年 週年時應支付的350,000美元，前提是在第二和第三階段達到某些收入目標，並在完成交易後進一步向下調整。

股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)1,395,025股於交易結束時發行，及(Ii)1,395,024股將分八個等額季度發行，直至交易完成起計兩年為止，但 須在交易完成後作出若干向下調整。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

NAIZ 收購

2022年10月7日，我們與Borja Cbra ero Saralgui或Borja、Aritz Torre Garcia、或Aritz、Whitehole、S.L.或Whitehole、Twinbel、S.L.或Twinbel和EGI Acceleration、S.L.或EGI簽訂了股份購買協議或NAIZ協議。Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI中的每一個在本文中被稱為Naz Sellers。根據NAIZ協議，NAIZ賣方同意將NAIZ Bespoke Technologies，S.L.或NAIZ的所有已發行和未償還股權按我的規模出售，NAIZ是一家根據西班牙法律註冊成立的有限責任公司。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAZ股份的代價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權(I)收取(I)合共6,000,000股股份或NAZ股權代價，或股份總數，相當於緊接交易完成時發行該等股份前的 不超過已發行及已發行股份的19.9%及(Ii)不超過2,050,000美元現金，即NAZ現金代價。

NAIZ股權代價已於交易完成時向NAIZ賣方發行，其中2,365,800股本人規模的普通股 已發行予Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定，如果NAIZ股權對價的實際價值(基於交易結束前10個交易日股票在納斯達克市場的平均收盤價，或股權價值平均期)低於1,650,000美元， 我的規模應在收到NAIZ的 2025年經審計財務報表後45天內向NAZ賣方支付額外的現金或差額；前提是某些收入目標得以實現。在權益價值平均期之後， 確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付將進一步取決於Borja 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期日期由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家 受競業禁止和競標條款的約束，根據這些條款，他們同意不與 就我的業務規模進行競爭活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAZ賣方各訂立為期六個月的禁售協議或禁售協議， 以本人的身分訂立；(Ii)Whitehole、Twinbel及EGI以本人的身分訂立投票協議或投票協議；及(Iii)各主要人士與NAZ訂立僱傭協議及服務協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同以購買、購買任何期權、權證或合同、授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每種情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“帶出”條款，規定在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每個NAIZ 賣家在任何一天不得出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

在俄羅斯的業務

除了我們的以色列業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體地説，我們使用位於俄羅斯的人員承擔我們的一些銷售和營銷工作。到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭還沒有對我們的業務產生實質性影響。

運營結果

下面的 表提供了我們在所示時期的運營結果。

收入

我們 於2019年開始產生收入，我們預計將產生更多虧損，以增加我們的銷售和營銷努力，並進行 進一步的研發活動。截至2022年9月30日的9個月，我們的收入為1,931,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為88,000美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的收入為72.6萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為3.1萬美元。這一增長主要是由於從2022年2月7日，即Orgad收購完成之日起至2022年第三季度末，Orgad產生的收入 為1,797,000美元，以及截至2022年9月30日的三個月Orgad產生的收入685,000美元。

從 成立到2018年12月31日，我們沒有從運營中產生任何收入，我們預計將繼續產生額外的虧損 以進行進一步的研發活動。我們在2019年才開始產生收入。我們截至2021年12月31日的年度收入為131,000美元，而截至2020年12月31日的年度收入為142,000美元。與同期相比 減少的主要原因是，與沒有收費相比，同期客户項目產生的費用被MySizeID引擎根據其許可協議衡量的流量產生的經常性收入的增加所抵消。

收入成本

截至2022年9月30日的九個月和三個月的收入成本分別為1,607,000美元和877,000美元，而截至2021年9月30日的九個月和三個月的收入成本為 零。收入成本包括截至2022年9月30日的9個月和3個月的現金和股權負債支出，分別為149,000美元和89,000美元。與同期相比增加的原因是Orgad業務產生的收入的商品成本。截至2021年12月31日的年度，我們的收入成本為0美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為2,000美元。

研究和開發費用

截至2022年9月30日的9個月，我們的研發費用為1,152,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為3,842,000美元。與同期相比減少的主要原因是以股份為基礎的支付 同期錄得2,618,000美元，歸因於根據日期為2021年5月26日的《購買協議修正案》向Shoshana Zigdon發行股份 ，以及向 員工分攤的費用減少。

截至2022年9月30日的三個月，我們的研發費用為350,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為462,000美元。與同期相比減少的主要原因是以股份為基礎支付給員工的薪酬。

截至2021年12月31日的年度，我們的研發費用為4,248,000美元，較截至2020年12月31日的年度的1,523,000美元增加2,725,000美元，增幅約為 179%。較同期增長主要是由於根據日期為2021年5月26日的購買協議修訂案向Shoshana Zigdon發行股份所產生的2,618,000美元以股份為基礎的付款，被支付予僱員的以股份為基礎的付款開支減少所抵銷。

銷售 和營銷費用

截至2022年9月30日的9個月，我們的銷售和營銷費用為2,526,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為1,798,000美元。與同期相比增加的主要原因是招聘新員工和與Orgad活動相關的費用。通過減少支付給員工和顧問的基於股份的支付費用而抵消。

截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用為672,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為521,000美元。與同期相比增加的主要原因是與組織活動有關的費用， 被支付給員工和顧問的基於股份的支付費用的減少所抵消。

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為2,336,000美元，與截至2020年12月31日的年度的2,196,000美元相比，增加了140,000美元，增幅為6.4%。與同期相比增加的主要原因是支付給顧問的費用增加。

一般費用 和管理費用

截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為2,378,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為2,303,000美元。與同期相比增加的主要原因是與Orgad活動相關的費用，被保險費用和專業服務費用的減少所抵消。

截至2022年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用為802,000美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,074,000美元。與同期相比減少的主要原因是保險費用減少，而與本組織活動有關的費用增加則抵消了這一減少額。

截至2021年12月31日的年度，我們的一般及行政開支為4,124,000美元，較截至2020年12月31日的年度的2,567,000美元增加1,557,000美元，增幅為60.6%。與同期相比，主要由於專業開支增加，主要歸因於股東維權活動，包括和解費用，但被以分享為基礎的付款減少 所抵銷。2021年，我們在股票支付方面的支出為98,000美元，而2020年的支出為276,000美元。

營業虧損

由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損為5,732,000美元，較截至2021年9月30日的9個月的運營虧損7,855,000美元減少2,123,000美元。

由於上述原因，截至2022年9月30日的三個月，我們的運營虧損為1,975,000美元，較截至2021年9月30日的三個月的運營虧損2,026,000美元減少51,000美元。

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度，本公司營運虧損為10,577,000美元，較截至2020年12月31日止年度的營運虧損6,146,000美元增加4,431,000美元，增幅為72%。

財務 收入(支出)，淨額

截至2022年9月30日的9個月，我們的財務收入(支出)淨額為19.8萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的財務收入為50,000美元。在截至2022年9月30日的九個月內，我們的財務支出主要來自匯率差異和有價證券投資的重估，而同期我們有財務收入，主要是有價證券投資的到期重估。

截至2022年9月30日的三個月，我們的財務收入(支出)淨額為51,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的財務收入為18,000美元。在截至2022年9月30日的三個月內，我們的財務收入主要來自匯率差異和有價證券投資的重估，而同期我們的財務 支出主要是有價證券投資的重估，匯率差異抵消了衍生品投資重估的收入 。

截至2021年12月31日的年度，我們的財務收入(支出)淨額為57,000美元，而截至2020年12月31日的年度，財務支出淨額為11,000美元。2021年，我們的財務收入主要來自有價證券投資的重估 ，而同期我們的財務支出主要來自匯率差異，被有價證券投資的重估收入 抵消。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為5,930,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為7,805,000美元。淨虧損的減少主要是由於上述原因。

由於上述原因，我們在截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為2,026,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,008,000美元。淨虧損的減少主要是由於上述原因。

由於上述因素、研發、營銷一般和管理費用以及初始收入，我們截至2021年12月31日的年度的淨虧損為10,520,000美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為6,157,000美元。淨虧損增加 主要是由於上述原因。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國的公開和非公開發行債券和股權來為我們的業務提供資金。

截至2022年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為4,622,000美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金為10,943,000美元。在2023年1月，我們完成了一次融資，總收益約為300萬美元。這一下降主要是由於我們的經營活動、收購Orgad以及為發展Orgad的業務而部署的資源。

截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為5,858,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,984,000美元。用於經營活動的現金增加主要是由於收購了Orgad和營運資本。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動使用的現金淨額為39,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為5,857,000美元。截至2021年9月30日的9個月的融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開發行，以及從投資者那裏獲得的行使認股權證的收益。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為327,000美元，而截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為172,000美元。較同期增加的主要原因是收購Orgad被截至2022年9月30日的九個月的受限存款變動所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為7,297,000美元，而截至2020年12月31日的年度為5,679,000美元 。用於經營活動的現金增加主要來自淨虧損的增加。

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為161,000美元，而截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為211,000美元。截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額主要來自於截至2020年12月31日止年度的短期限制性存款收益，而非投資於短期限制性存款的收益。

截至2021年12月31日的年度，我們有來自融資活動的正現金流，扣除發行成本後為16,292,000美元，而截至2020年12月31日的年度為6,094,000美元。截至2021年12月31日止年度的融資活動現金流應歸因於公開發售本公司證券所得款項及行使未償還認股權證所得款項。

我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們 預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年9月30日的預計現金流和現金餘額，加上2023年1月融資的收益，我們相信我們現有的現金將足以為不到12個月的運營提供資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力存在很大懷疑。我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以合理的條款獲得 或根本無法獲得。額外的資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功地籌集額外的 資本，或者以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。

關鍵會計估計和政策

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策是來自與客户的合同的收入 在我們的財務報表附註中有更全面的描述。我們認為，討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們作出假設，因為當時無法獲得信息，或者它包括在我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。

企業合併會計 -我們根據被收購公司在收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產和承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的幫助下進行評估。

採購價格分配流程要求我們對無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項作出重大估計和假設，尤其是在收購之日。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子 包括但不限於：

●未來 來自產品銷售或其他客户合同的預期現金流；

●預計 實施成本，包括營銷、倉儲和產品銷售；

●被收購公司的品牌和 競爭地位，以及關於被收購品牌將在合併後公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設；

● 資本成本和貼現率；以及

● 估計收購資產的使用壽命以及資產攤銷的模式或方式。

有關更多信息，請參閲我們截至2022年9月的9個月簡明合併中期財務報表的附註6-業務組合

關於市場風險的定量和定性披露

由於 S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

生意場

概述

MySize 是一個全方位的電子商務平臺和供應商，提供人工智能驅動的服裝尺碼和數字體驗解決方案，以推動收入增長 併為我們的商業客户在線購物和實體店降低成本。

我們的 旗艦創新科技產品MySizeID使購物者能夠通過在他們的移動設備上使用我們的應用程序或通過MySizeID小工具生成高度精確的身體測量數據，以找到準確的 試衣：使用多年收集的數據庫 的簡單問卷。

MySizeID 將用户的尺寸數據同步到通過零售商(或白色標籤)移動應用程序集成的尺碼圖表， 僅顯示與其尺寸匹配的可供購買的商品，以確保正確匹配。

由於時尚業 需求的新發展，MySize 將自己定位為尺寸解決方案和新數字體驗的整合者。我們的其他產品包括用於實體店的First Look Smart Mirror，以及用於增強 品牌設計團隊能力的Smart Catalog，旨在提高最終消費者的滿意度，為可持續發展做出貢獻，並降低運營成本 。

最近的發展

機構 股份購買協議

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad International Marketing Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司)的所有已發行股票和流通股出售給我的以色列。Orgad運營着一個全方位的電子商務平臺。Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的對價，Orgad賣方有權獲得(I)高達1,000,000美元的現金或Orgad 現金對價，(Ii)我們普通股的總計111,602股或Orgad股權對價，以及(Iii)Orgad於2022和2023年度營業利潤的10%的盈利支付。這筆交易在同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)我們在完成交易時支付的300,000美元，(Ii)在完成交易兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)在完成交易三年 週年時應支付的350,000美元；前提是在第二和第三期的情況下，某些收入目標達到，並在交易完成後 進一步向下調整。

股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)於成交時發行55,801股股份，及(Ii)及55,801股股份將分八個等額季度分期發行，直至完成交易起計兩年，並須於成交後作出若干向下調整。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

NAIZ 收購

於2022年10月7日，吾等與NAIZ賣方訂立NAZ協議，根據該協議，NAZ賣方同意向吾等出售NAZ全部已發行及已發行股本。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAIZ股份的對價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權獲得(I)) NAZ股權對價及(Ii)NAZ現金對價。

NAIZ股權對價已於交易完成時向NAIZ賣方發行，其中94,632股我的大小普通股 發行予Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定，如果NAIZ股權對價的實際價值(基於股權價值平均期)低於1,650,000美元，則我的規模應在收到NAIZ的2025年經審計財務報表後45天內向NAIZ賣方支付差額； 前提是滿足某些收入目標。在權益價值平均期之後，確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付還取決於博爾哈 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期之日由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家 受競業禁止和競標條款的約束，根據這些條款，他們同意不與 就我的業務規模進行競爭活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAIZ賣方與我的尺碼訂立鎖定協議，(Ii)Whitehole、Twinbel 及EGI與我的尺碼訂立投票協議，及(Iii)主要人士與NAIZ訂立僱傭協議及服務 協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每一名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同，購買任何期權、權證或合同，授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每個情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或任何證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“盤點”條款，該條款規定，在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每位NAIZ 賣家不得在任何給定的日期出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

倉庫 起火

2023年1月2日，Orgad在以色列的倉庫發生火災。我們不知道與火災有關的任何傷亡情況。我們正在努力評估損失，並確定何時可以恢復該倉庫的運營或可能將 轉移到另一個位置。根據初步估計，我們認為倉庫中的庫存價值約為450,000美元。截至本招股説明書發佈之日，現在確定該事件對我們的運營結果和財務狀況或與該事件相關的保險覆蓋範圍的潛在影響還為時過早。然而，我們 不認為這一事件會影響Orgad未來的銷售業績。 

我們的 解決方案

我們基於雲的軟件平臺提供高度精確的尺寸和測量，應用廣泛，包括在線時尚/服裝 行業、物流和快遞服務以及家庭DIY。目前，我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。 這項專有技術由幾種專利算法驅動，這些算法能夠以各種新穎的方式計算和記錄尺寸。雖然具體功能因產品而異，但我們相信我們的核心解決方案可滿足各種日常使用中對高精度測量的需求。

我們 已經開發了三個產品，我的大小ID對於時尚/服裝業來説，方框大小對於物流和快遞服務市場 和大小向上面向家庭DIY市場。

以下是我們解決方案的一些精選關鍵功能：

我們的 增長戰略

我們的主要目標是通過企業對企業(B2B2C) 垂直市場模式滲透美國和歐洲市場來推動收入增長。我們正在實施以下增長戰略：

市場機會

電子商務的迅速崛起對零售商來説是一個福音，他們可以通過桌面或移動設備為購物者提供簡單的客户體驗。 2022年全球電子商務市場規模為5.7萬億美元，預計該行業在未來幾年將大幅增長 沒有放緩跡象。市場專家預計2023年至2028年的複合年增長率為27.43%：根據Statista的數據 ，2023年市場規模預計將達到6.5萬億美元。雖然許多行業已經找到了通過電子商務增加收入的方法，但電子商務仍然受到一些問題的困擾，這些問題會削減利潤並對底線產生負面影響，例如客户退貨、消費者轉化率低以及相關的進貨和運輸成本。

時尚/服裝

自新冠肺炎疫情爆發以來，人們記錄到了向數字化的巨大轉變，根據萬事達卡的數據，與疫情爆發前相比，增長了85.9%。根據奧伯樂的數據，全球在線購物的人數超過20億。根據Adobe Analytics的數據，2022年11月，網購者在網購星期一以113億美元的支出打破了紀錄，推動了5.8%的同比增長，使這一天成為有史以來最大的網購日。

根據麥肯錫的數據，2021年，時尚公司在技術上的投資佔其收入的1.6%至1.8%，預計到2030年，為了跟上數字原住民的步伐並保持競爭優勢，投資將翻一番。根據麥肯錫發佈的《2022年時尚狀態技術》，電子商務中的個性化和實體零售中的混合連接是Fashtech未來的兩個關鍵主題。

在接下來的幾年裏，通貨膨脹預計將影響時尚界。隨着商品價格的上漲，挑戰將是通過不同的智能數字工具激發消費者的信心。品牌將需要採用創造性的數字工具和新渠道來加深客户關係，正如麥肯錫在其2023年時尚狀況報告中預測的那樣，他們將需要在可持續發展和數字加速等優先事項上 執行。

全球時尚電子商務市場規模預計將從2022年的7444億美元增長到2023年的821.9億美元，複合年增長率為10.3%。根據BRC的數據，2027年，市場規模預計將增長到12,223.2億美元，複合年增長率為10.5%。

基於購物者認為免費送貨的重要性-50%的購物車棄置率是由於額外的送貨成本(Baymard Institute) -時裝零售商需要證明客户的最佳尺寸，從而將回報降至最低，這一需求從未像現在這樣重要。

隨着品牌轉移到線上或顯著擴大其在線業務，我們相信，開發創新的方式來與線上和線下的購物者建立聯繫已成為當務之急。

發貨/包裹

根據Pitney Bowes的數據，全球13個主要國家的包裹收入同比增長22%，從2019年的3510億美元(反映1030億個包裹)增長到2020年的4300億美元(反映1310億個包裹)。在運輸/包裹行業中，包裹的尺寸至關重要 。它不僅是對包裹或盒子的測量，而且是包裹或盒子在運送包裹或盒子的卡車、飛機或輪船上所佔的空間量。零售商經常為他們的商品使用不合適的包裝，增加了材料和運費方面的額外成本。

DIY

與服裝和時尚市場的問題類似，大盒子、五金、傢俱和DIY商店也因不正確的合身和尺寸而受到退貨的困擾 。在一個對項目進行精確測量是絕對必要的行業中，電子商務沒有像其他行業那樣快速增長 我們認為這是因為消費者對在家測量和在線購買正確的商品缺乏信心。

我的大小ID

我們 已經發布了我的大小ID適用於iOS和Android的應用程序，幫助消費者對自己的身體進行高度精確的測量，以便以最好的方式確定衣服的尺寸，而無需在購買前試穿。我的大小ID 旨在簡化在線購買衣服的流程，並顯著降低不合身衣服的退貨率。 2021年間，MySizeID發佈了超過2100萬條尺碼建議。

應用程序是研究和開發工作的結果，該工作結合了：

MySizeID 允許消費者創建其個人尺寸的安全在線配置文件，然後可與在線合作零售商一起使用，以確保無論製造商或尺碼圖表，他們都將獲得合適的尺寸。我的大小ID基於智能手機中現有傳感器的使用進行操作，通過特定用途的應用程序，通過移動智能手機來測量任何消費者的身體 。這個我的大小ID應用程序不依賴於用户照片或任何額外的硬件； 用户只需用智能手機掃描他們的身體，應用程序就會記錄他們的尺寸。然後，這些尺寸可以保存在我們雲中的數據庫中，使用户能夠在不同的零售商網站上搜索衣服，而不必擔心 尺碼。當進行搜索時，零售商將連接到我們的雲數據庫，然後根據用户的測量結果和他或她可能定義的其他參數提供結果。當客户進入實體店時，也會保存此數據以供使用，以幫助 更高效地為客户服務並提供更好的購物體驗。

圖 1：MySizeID在智能手機和電商網站的截圖

作為整合流程的一部分，我們向零售商提供五個主要組成部分：

小工具有兩個功能：

AI 嚮導模式-僅允許用户從以下參數中獲取尺寸：性別、身高、體重、腹型、臀型和胸罩尺寸 。性別、身高和體重問題是必填的，而體型問題是可選的，可以添加以提高特定服裝類別的準確性。

來賓 模式-允許不希望註冊的用户我的大小ID作為用户也可以獲得尺碼推薦。

使用您自己的設備-使用MySizeID Instore解決方案，購物者在 線下商店購物時，可以收到所有商店商品的尺寸建議。購物者可以使用簡單易用的3到6個問題表格建立他們的身體檔案，掃描物品條形碼，並根據他們的身體檔案和物品的尺碼圖表接收掃描物品的尺寸建議。

我們添加的另一個 功能是“中間大小”功能。我們的系統可以檢測到身體尺寸介於所提供的衣服尺碼之間的用户，並讓用户知道這一點。然後，用户可以根據用户的合身偏好(緊/鬆/平均)在兩種尺寸之間進行選擇。

此外，我們最近發佈了即時應用程序功能，允許購物者直接從我們的 小工具生成他們的身體尺寸，而不需要下載我們的移動應用程序。使用這項技術，購物者可以創建他們個人 尺寸的在線檔案，並以最少的分心更快、更容易地完成購買。

可以在購物者通過手機查看頁面時創建身體配置文件，也可以通過掃描桌面上的二維碼在手機上打開相同的頁面來創建。

百勝時尚網站桌面上Instant-App小工具的屏幕截圖

圖 3：後臺系統截圖

時尚專賣店MySizeID第一看智能鏡插圖

我們 目前正在提供我的大小ID技術通過按使用付費模式或按月訂閲模式提供給零售商。在我們的按使用付費商業模式中，消費者每次獲得推薦的尺寸時，零售商都要按使用量收費。

方框大小

方框大小 是一款包裹測量應用程序，可以提供有關包裹數量和運輸的實時物流數據，從而提高運營效率並降低運營成本。此外,方框大小允許客户使用智能手機輕鬆測量包裹大小，計算運輸成本，並安排方便的包裹取件時間。方框大小 在iOS和Android上都可以使用。

在 2020年，我們在方框大小這使用户只需在手持設備上刷一次 即可測量包裹。在此之前，通過方框大小需要三次單獨的刷卡操作。

圖 4：BoxSize的屏幕截圖

我們的 方框大小移動測量解決方案可在霍尼韋爾市場上購買。此外,方框大小被批准用於霍尼韋爾的全球供應商計劃，可為成千上萬的霍尼韋爾客户提供高精度的移動測量解決方案。我們 還為快遞公司開發了一個新的儀表盤，將每個包裹的所有必需數據放在一個地方。它包括包裝尺寸、圖片、掃描地理位置等。儀錶板還允許快遞員使用WebHook，這使他可以從自己的系統中獲取信息 。

在 2020年，我們宣佈與專注於自動數據捕獲和流程自動化市場的Datalogic公司建立合作伙伴關係。 合作使我們的方框大小為運輸和物流領域的數千家數據客户提供測量解決方案 。

與印度Delhivery Private Limited簽訂協議

我們 與Delhivery Private Limited簽訂了一項協議，Delhivery Private Limited是印度最大的快遞收件、遞送和在線託運服務之一。Delhivery作為配送和物流技術的領跑者的聲譽使其決定選擇方框大小這是對該解決方案所提供價值的有力證明。方框大小為Delhivery在B2B端的員工提供關鍵信息，使他們能夠毫不費力地優化裝載效率，併為運營增加更多的實時可見性。

大小向上

我們 正在開發其他消費者應用程序，包括DIY應用程序。我們的大小向上應用程序是企業對消費者市場的智能捲尺，允許用户將其智能手機用作捲尺。該應用程序提供的測量 精度在2釐米以內。通過使用大小向上，用户將能夠可視化地將一件物品或一件傢俱 放置在他們家中或辦公室的現有房間中。在2020年期間，我們擴大了大小向上全球超過68種不同的iOS和Android智能手機型號。它還添加了用於圖像內容分析、對象檢測和標題建議的Google Vision。

目前 大小向上安卓和iOS版APP的前30天是免費的，之後用户需要通過電子郵件註冊 ，並一次性支付1.99美元的費用才能繼續使用該應用。到目前為止，來自下載的收入一直很低。

研究和開發

我們的 研發團隊負責我們測量 平臺技術的所有方面的研究、算法、設計、開發和測試。我們投資於這些努力，以不斷改進、創新，併為我們的解決方案添加新功能。

我們在2021年和2020年分別產生了約425萬美元和150萬美元的研發費用，與其應用程序和技術的開發 有關。與同期相比的增長主要是由於根據日期為2021年5月26日的特定購買修訂協議向Zigdon女士發行股票所產生的260萬美元的基於股票的付款。 我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，並將我們的測量技術 應用於更廣泛的應用。

在 2022年，研發部門在改進其規模建議系統的性能方面取得了重大成功。通過優化的算法和尖端技術的結合，該團隊能夠將系統的速度提高三倍。這一突破不僅使該系統成為市場上最快、最準確的系統之一 ，還降低了運營成本，讓商家使用起來更具性價比。此外，該解決方案現在高度可擴展，使其能夠輕鬆適應任何規模的企業的需求。研發團隊目前正專注於進一步改進該系統並探索該技術的新應用。

銷售 和市場營銷

在2019年，我們啟動了一項商業化戰略，將我們的銷售努力同時指向特定垂直市場的電子商務參與者，如時尚/服裝和運輸/遞送，以及電子商務第三方平臺提供商。截至2023年1月27日，我們在以下國家/地區設有9個銷售辦事處：美國、英國、法國、荷蘭、土耳其、俄羅斯、德國、以色列和 意大利，以發掘客户線索、建立銷售渠道和發展客户關係。

我們 相信，營銷我們的產品套件的一個有效方法是讓用户積極使用和探索其功能。我們鼓勵免費試用我們的一個或多個產品，以便成功將這些帳户轉換為付費訂閲。

專有權利

我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及 合同保護來保護我們的專有技術。

截至2022年12月31日，我們擁有18項已頒發專利：歐洲6項，美國4項，俄羅斯和日本各3項，加拿大和以色列各1項，將於2033年1月20日至2036年8月18日到期，我們還有另外兩項專利申請正在處理中。截至該日，我們沒有任何註冊商標。

我們 不能保證我們對我們產品的專有權利在未來是否可行或有價值，因為軟件相關行業的專有權利的有效性、可執行性和保護類型是不確定的，而且仍在不斷髮展。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為很困難，雖然我們無法確定 我們軟件產品的盜版程度，但軟件盜版預計將是一個持續存在的問題。此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，這些司法管轄區可能無法提供有效的版權、商標、商業祕密和專利保護。我們保護專有 權利的手段可能不足以保護我們免受他人對此類權利的侵犯或挪用。

此外， 近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟，尤其是在軟件和互聯網相關行業。隨着競爭對手數量的增長，以及我們的產品和服務與競爭產品重疊，我們可能會受到知識產權侵權指控。這些主張即使不具有可取之處， 辯護成本也可能很高，並可能分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們因侵犯他們的知識產權而對第三方承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額賠償金，並開發 非侵權技術，獲得許可證或停止銷售包含侵權知識產權的產品。我們可能無法以商業上合理的條款開發非侵權技術或獲得許可(如果有的話)。

政府 法規

我們 受到多項國內外法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規 可能涉及隱私、數據保護、知識產權或其他主題。我們所受的許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變，我們、我們的產品或我們的平臺可能不符合或不符合這些適用的法律或法規。

具體而言，我們受管理個人數據處理的各種聯邦、州和國際法律法規的約束。美國許多州都通過了法律，要求在個人可識別數據存在安全漏洞時通知數據主體。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着許多關於數據保護的立法提案。此外，歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法可能比美國境內的法律更具限制性，這些法律的解釋和應用仍然不確定 並且不斷變化。

例如，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》加強了處理個人個人數據的實體的數據保護義務，包括與歐洲數據保護機構合作、實施安全措施和保存個人數據處理活動記錄的義務。不遵守GDPR可能會引發相當於2,000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，自2020年1月1日起生效的《2018加州消費者隱私法》(CCPA) 擴大了加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利， 選擇不共享某些個人信息，並接收有關其個人信息如何使用的詳細信息。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟 。此外，不遵守1981年《以色列隱私保護法》及其條例以及以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，並在某些情況下承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，滿足GDPR和其他適用法律法規的要求需要大量時間和資源, 包括對照GDPR和其他適用法律法規的要求對我們目前使用的技術和系統進行審查。我們已採取各種步驟準備遵守GDPR和其他適用的法律法規，但不能保證這些步驟足以確保合規。此外，額外的歐盟法律和法規(及其成員國的實施)進一步規範了對個人和電子通信的保護。 如果我們遵守GDPR或其他適用法律和法規的努力不成功，我們可能會受到懲罰和罰款 ，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們使用個人數據的能力可能會嚴重 受損。

競爭

我們 所處的行業競爭激烈，特點是不斷變化和創新。應用程序和用於開發應用程序、設備、操作系統和技術環境的編程語言的變化導致客户需求不斷變化。 我們的競爭對手包括True Fit、Fit Analytics和3DLook。

我們市場上的主要競爭因素包括：

我們 相信，在這些因素的基礎上，我們與競爭對手的競爭總體上是有利的。我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們的市場、客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。 我們預計這一點尤其正確，因為我們提供基於智能手機的產品，不需要使用智能手機的攝像頭，我們的競爭對手也可能尋求重新調整其現有產品的用途，以提供類似的解決方案。我們的許多競爭對手 擁有更多的財務、技術和其他資源，知名度更高，銷售和營銷預算更大，分銷範圍更廣，知識產權組合更大、更成熟。

人力資本管理

截至2023年1月27日，我們 共有37名員工，其中33名為全職員工，其中銷售和營銷部門14人，技術和開發部門12人，行政和財務部門7人。

我們沒有任何員工通過集體談判協議代表 ，我們也沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住高素質的工程師、銷售和營銷、客户管理和高級管理人員的能力。

我們還相信，通過招聘CCO和銷售發展代表，我們已經建立了一支強大的銷售團隊，專注於拓展新市場。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他高科技公司以及大學和非營利性研究機構爭奪人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)包括激勵性薪酬計劃、養老金和保險福利、帶薪休假 等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來幫助留住人員，尤其是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們實施了混合工作政策 ，員工可以每週在家工作兩次。

我們 認為員工是我們成功的關鍵因素，我們專注於吸引和留住業務各個層面的最佳員工 。包容性和多樣性是一項戰略性的商業優先事項。我們根據相關資歷、所展示的技能、績效和其他與工作相關的因素來聘用員工。我們不容忍與就業相關的非法歧視，並努力確保與招聘、選拔、評估、薪酬和發展等相關的就業決定不受種族、膚色、宗教、性別、年齡、民族血統、國籍、性取向、婚姻狀況或殘疾的影響。持續監測 以確保薪酬公平一直是2022年的重點。我們在2022年繼續改善性別平衡，重點是增加應聘為大學畢業生的女性的比例。我們致力於創造一個信任的環境，在這種環境中，所有想法都受到歡迎，員工 感到舒適，並有權利用他們獨特的經驗和背景。

我們認為我們與員工的關係很好。

公司 信息

我們的主要執行辦公室位於以色列機場城POB1026，Hayarden 4 St.，郵編：7010000，我們的電話號碼是+972-3-600-9030。Www.mysizeid.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本10-K年度報告中，也不會以任何方式納入本年度報告中。

我們使用我們的網站(Www.mysizeid.com)作為公司信息的分發渠道。我們通過此渠道發佈的信息 可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分。

企業歷史

我們於1999年9月20日在特拉華州註冊成立，名稱為TopSpin Medical，Inc.。2013年12月，我們將名稱更改為KnowledgeTree Ventures Inc.。隨後，在2014年2月，我們更名為MySize，Inc.。2020年，我們在俄羅斯聯邦創建了子公司My Size LLC。

從 創立到2012年，我們一直致力於研究和開發醫用磁共振成像(MRI)、介入心臟病學技術以及用於前列腺癌診斷和治療的MRI技術。2012年1月，我們收購了 Metamorefix Ltd.或Metamorefix。Metamorefix成立於2007年，致力於組織修復，尤其是皮膚組織修復的創新解決方案的開發。到2012年底，我們停止運營，並於2013年1月出售了我們在Metamorefix的全部 所有權權益。

於二零一三年九月，本公司行政總裁Ronen Luzon向Asher Shmulevitch收購本公司控制權，據此，Luzon先生向Shmulevitch先生購入70,238股普通股，佔本公司當時已發行及已發行股本約40%，成為本公司的控股股東。關於收購事項，呂宋先生與我們當時的債權人達成和解，據此向主要債權人Shmulevitch先生支付了總額約140,000美元的對價，以換取他可能與本公司對債權人的任何貨幣債務有關的任何和所有他可能提出的索賠的全部和最終豁免。

2014年2月，我們的全資子公司My Size以色列與當時持有我們超過20%流通股的Shoshana Zigdon簽訂了購買協議或購買協議，關於我們收購與收集數據用於測量目的相關的某些權利，包括賣方提交的合資企業、方法和專利申請 (PCT/IL2013/050056)或資產。作為出售資產的對價，吾等同意向 Zigdon女士支付與資產直接或間接相關的營業利潤的18%，並依法 支付增值税，為期七年，自上述合資企業的開發期結束起計。除上述規定外， 《採購協議》規定，我們在簽署《採購協議》後開發和/或積累的所有開發、改進、知識和專有技術將歸我們所有。此外，Zigdon女士同意在合資企業發展期結束後七年內，在與資產有關的任何事項上不與我們直接或間接競爭。

2021年5月26日，我們、我的尺碼以色列和Zigdon女士簽訂了購買協議修正案，或稱修正案，對購買協議進行了某些 修改。根據《修正案》，Zigdon女士同意不可撤銷地放棄(I)根據購買協議從My Size以色列從Zigdon女士那裏獲得的、我們的業務主要依賴的、與收集數據用於測量目的相關的某些 資產的回購權利，以及(Ii)根據購買協議向My Size以色列出售、轉讓和轉讓的任何知識產權的所有過去、現在和將來的權利以及對其進行的任何修改、修訂或改進，包括但不限於任何補償，任何報酬或獲得專利費的任何權利，或接受任何與此類知識產權或放棄有關的任何付款或其他對價。作為豁免的代價，我們向齊格登女士發行了100,000股普通股。

2005年9月，我們開始在特拉維夫證券交易所(TASE)交易。2007年至2012年間，我們報告為美國證券交易委員會的上市公司。2012年8月，我們暫停了報告義務。2015年年中，我們恢復了上市公司的報告。2016年7月25日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場公開交易，交易代碼為MYSZ。

屬性

我們 目前在以色列機場城Hayarden街4號租用了1,660平方英尺的辦公空間。租期為36個月，自2019年8月20日起至2022年8月20日止，可選擇再延長36個月。包括水電費在內的每月租金約為14,000美元。我們把租期延長到2025年8月20日。

法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。

北方帝國有限責任公司

2018年8月7日，我們在紐約州最高法院就違反證券購買協議或協議向北方帝國有限責任公司或北方帝國提起訴訟，我們要求賠償的金額將通過審判確定，但在任何情況下不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國向同一法院提交了針對我們的傳票和通知，他們在其中聲稱因涉嫌違反協議而造成的損害賠償金額為1140萬美元。 2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國在我們對他們發起的訴訟中提出了答辯並提出了反索賠，聲稱我們未能 向北帝國交付股票憑證，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝華還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方投訴，聲稱他們以個人身份提出了類似的索賠。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任 前董事會主席提交了一項動議，要求駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方申訴。證據開示已完成，雙方已提出動議，要求就索賠和反索賠作出即決判決。2021年12月30日，最高法院駁回了《我的大小》和《北方帝國》的即決判決動議，辯稱有一些事實問題有待審判確定。2022年1月26日， 公司對簡易判決決定提出上訴。上訴必須在2022年7月26日之前完全完善並提交。2022年2月3日, 本公司提出動議，就法院駁回本公司要求簡易判決的動議的決定提出反駁。北帝國將於2022年3月31日或之前提交反對書，公司將於2022年4月29日提交答辯書。2022年9月12日左右，法院發佈了裁決和命令，駁回了公司的重辯動議。北帝國於2022年12月7日提交了反對訴狀。雙方都有機會提交一份回覆簡報。我們於2023年1月4日提交了回覆摘要，北帝國於2023年1月13日提交了回覆摘要。上訴法院已將上訴的口頭辯論安排在2023年2月7日。我們打算極力捍衞北帝國主義的任何主張。

管理

董事和高管

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事會成員的相關信息：

* 獨立，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。

以下是每位高管和董事的簡介。

羅恩 呂宋島-董事創始人兼首席執行官

羅南·呂宋自2013年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。自2006年以來，呂宋先生還兼任全球安全解決方案市場公司Malers Ltd.的首席執行官兼創始人，該公司為集成通信基礎設施、安全和控制系統提供技術解決方案。在加入Malers之前，他曾在多家國際高科技公司擔任營銷、銷售管理和專業服務的高級職位，包括GA Tech的營銷副總裁和Eldat Communications的專業服務經理。Luzon先生畢業於倫敦米德爾塞克斯大學，獲得IT和商業信息系統學士學位。我們相信呂宋先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術領域擁有20多年的經驗。

或 Kles-首席財務官

或自2016年5月以來一直擔任我們的首席財務官。他是一名註冊會計師，具有廣泛的財務背景。 從2013年5月到2016年4月，他擔任世坤和Binui-Solel Boneh Infrastructure Ltd.的助理財務總監，從2010年12月到2013年5月，他在畢馬威擔任助理財務總監。Kles先生擁有管理學術研究學院的工商管理和會計(專攻融資)MBA和學士學位。Kles先生是以色列的一名註冊會計師。

比利·帕爾多-首席運營官兼首席產品官

比利·帕爾多自2014年5月以來一直擔任我們的首席產品官，並自2019年4月以來擔任首席運營官。2010年4月至2013年8月，Pardo女士擔任傅立葉教育產品管理高級董事。她的專業領域包括以各種方法推出從概念到成功交付的產品，包括傅立葉教育獲獎的愛因斯坦™科學 平板電腦。在此之前，Pardo女士曾擔任過多個產品管理職位，包括Time to Know項目經理、RIT Technologies產品營銷經理、Pricer AB產品經理和Pricer AB研發團隊負責人。Pardo女士之前在Eldat通信有限公司擔任軟件工程師，並在NICE系統公司擔任QA工程師。Pardo女士擁有跨學科中心的MBA學位和特拉維夫-雅福學院的計算機科學學士學位。

伊利亞 (Eli)Turchinsky-首席技術官

伊利亞 圖爾欽斯基自2019年4月以來一直擔任我們的首席技術官，並從2018年7月到2019年4月擔任我們的董事技術總監。 在加入我們之前，圖爾欽斯基先生從2013年到2018年在Monkey Tech Ltd.擔任過各種職務，最近的首席技術官是Monkey Tech Ltd.，一家提供移動應用設計、開發和表徵的公司。在此之前，圖爾欽斯基先生擔任過各種職務，包括IQLine的開發課程講師、ArNavsoft的創始人、MintLab的軟件開發人員和政黨。圖欽斯基擁有理科學士學位。從本古裏安大學計算機科學專業畢業，獲得理科碩士學位。來自以色列開放大學計算機科學專業。

Ezquiel 哈維爾·布蘭德温-首席商務官

自2022年2月以來，哈維爾·布蘭德温一直擔任我們的首席商務官。Brandwain先生在零售和時尚行業擁有二十多年的全球經驗，主要是在業務開發、運營和國際市場方面。在加入本公司之前，Brandwain先生曾在多家公司擔任責任日益增加的職位，包括在2017年6月至2020年11月期間在全曼國際擔任7點職務，在那裏他擔任董事拉丁美洲和加勒比地區的負責人，管理拉丁美洲和加勒比地區的業務發展和 運營。在此之前，在2016年5月至2017年6月期間，Brandwain先生在Replay-Fashion Box SPA擔任首席業務發展官，負責美洲、加勒比海和東北亞地區的業務發展和運營、擴張和控制。在此之前，他在2015年9月至2016年5月期間擔任重播在拉丁美洲和加勒比地區管理董事的 ，領導公司在這些地區的國際擴張。在此之前， Brandwain先生在2015年4月至2015年9月期間在Authentic Brands 集團有限責任公司擔任董事拉丁美洲和加勒比地區的董事總經理，領導公司在這些地區的運營、業務發展和國際擴張，並 擔任公司紐約總部的直接聯絡人。在此之前，在2015年4月至2015年9月期間，Brandwain先生在Flemingo International Ltd.擔任拉丁美洲和加勒比首席運營官，負責這些地區旅遊零售領域的運營和預計運營。在此之前， Brandwain先生在2010年12月至2014年2月期間在Calvin Klein公司擔任南半球區域董事公司, 在那裏，他負責制定和實施南半球的運營和商業戰略，以及監督公司的零售、旅遊零售、特許經營和批發業務。在Calvin Klein任職期間，Brandwain先生還在拉丁美洲的旅遊零售董事公司任職，在那裏他建立了旅遊零售業務並發展了業務。在此之前，在2010年7月至2010年11月期間，Brandwain先生在紀梵希拉丁美洲公司 擔任董事拉丁美洲和加勒比業務 ；2010年1月至2010年6月期間，他在Nautica拉丁美洲公司 擔任董事拉丁美洲和加勒比業務 。2004年12月至2009年12月，Brandwain先生在Report Collection/Modextil公司擔任國際業務發展部副總裁 總裁，負責業務和運營 擴張、全球增長和品牌延伸。在此之前，2003年至2004年10月，Brandwain先生在Andrew Koenig International，Inc.擔任總經理。2019年9月至2020年11月，Brandwain先生擔任All Mankin巴西進口公司，Comercio E Distribuicao S.A.的董事會成員。Brandwain先生擁有烏拉圭共和國大學建築學士學位。

阿里克·考夫曼-董事

阿里克·考夫曼自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。考夫曼先生是一名律師，專門從事商法、公司法和資本市場領域的工作，自2016年以來在以色列經營着自己的律師事務所。他在金融報告和金融監管領域擁有豐富的經驗。考夫曼先生自2022年1月起擔任牛排持有人食品公司的首席執行官。從2017年9月至2022年1月，考夫曼先生擔任MOR Research Applications業務開發副總裁。考夫曼先生擁有赫茲利亞跨學科中心的法學學士學位，並獲得以色列律師資格。根據考夫曼先生協助完成眾多風險投資融資、合併、收購和戰略關係的經驗，我們相信考夫曼先生有資格擔任我們的董事會成員。此外，他還擔任過多家上市公司的董事會成員，包括與我們在同一行業運營的公司。

厄爾瑪利雅--董事

Oren Elmaliah自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員。2015年9月，Oren Elmaliah創建了會計團隊IL ，此後一直擔任客户經理。會計團隊IL是一家為在以色列和國外上市的上市公司提供財務諮詢和服務的公司。自2017年2月以來，Elmaliah先生一直擔任Enlivex治療有限公司的財務總監，自2017年1月以來一直擔任Presstek以色列公司的首席財務官。此外，自2015年9月以來，Elmaliah先生一直擔任LG Electronics以色列的以色列當局報告官員，自2015年9月以來一直擔任Chiasma的當地財務報告顧問。2011年7月至2015年8月，Elmaliah先生擔任董事有限公司財務總監註冊會計師，並於2010年6月至2011年7月擔任RSM International Limited風險管理顧問。Elmaliah先生擁有會計學/經濟學學士學位和理學碩士學位。以色列特拉維夫大學金融/會計專業。他是以色列的註冊會計師。我們相信Elmaliah先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融、會計和金融監管領域擁有豐富的財務經驗和上市公司管理 和行政管理。

奧隆·布蘭尼茨基--董事

Oron Branitzky自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Barnitzky先生在零售技術方面擁有豐富的經驗。 自2017年11月以來，Branitzky先生一直在SuperUp擔任全球零售業務開發部，並從2007年1月到2014年12月在普華永道擔任銷售和市場營銷部副總裁。在此之前，Branitzky先生曾在Eldat Communication and Sarin Technologies Ltd擔任營銷和銷售副總裁。自2015年1月以來，Branitzky先生一直擔任WiseShelf Ltd.的董事會主席，從2015年5月到2016年3月，Branitzky先生擔任ciValue的顧問委員會成員。Branitzky先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和特拉維夫大學的國際營銷MBA學位。我們相信，Branitzky先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他在管理面向全球零售商的高科技解決方案銷售方面擁有20多年的經驗。

蓋伊·齊默爾曼-董事

蓋伊·齊默爾曼自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前，齊默爾曼先生自2021年2月起擔任在線B2B工程市場 manuFuture的創始人兼首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，齊默爾曼先生擔任了幾家科技初創公司的顧問，並是一家商務旅行在線平臺的創始合夥人。2013至2017年，齊默爾曼先生擔任Kornit Digital營銷和業務發展執行副總裁，並擔任IPO領導層成員。在此之前，齊默爾曼先生在無縫服裝技術供應商Tefron Ltd.擔任全球銷售和業務發展副總裁，領導了為全球零售和時尚品牌服務的1億美元銷售額和銷售支持組織。在此之前，他曾在以色列最大的食品製造商特努瓦集團擔任戰略和業務發展副總裁總裁，並在麥肯錫公司工作了八年。齊默爾曼先生之前在運營醫療保健管理系統領域領導了一家軟件初創公司。齊默爾曼擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學工業工程專業。我們相信齊默爾曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術和零售領域的業務發展方面擁有豐富的經驗。

家庭關係

首席執行官兼董事會成員羅南·呂宋和首席產品官兼首席運營官比利·帕爾多是夫妻倆。我們的任何現任或前任董事或高管之間沒有其他家庭關係。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項規定的任何項目的約束。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解，該人員是根據 被挑選為人員的。

董事會

沒有關於董事選舉的協議。

2022年1月6日，我們向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書，其中規定了一個分類委員會。在提交修訂證書後，我們的董事會成員現在被分為三類，交錯三年任期(除最初的I類和II類董事到期外)， 如下：

為保持分類董事會結構，董事會選出的填補空缺的董事任職至所選類別的下一次選舉 為止，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休或免職。

我們的董事會已經直接或間接地審查了我們每位董事與我們之間的任何關係的重要性。 基於這次審查，我們認為Arik Kaufman、Oren Elmaliach、Oron Branitzky和Guy Zimmerman有資格 根據納斯達克和根據交易所法案頒佈的規則10A-3設定的標準成為獨立董事。

管理局轄下的委員會

審計委員會

我們的審計委員會由Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman組成。Elmaliah先生擔任審計委員會主席。 審計委員會負責保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查我們的年度財務報表、會計政策和 我們的內部控制制度。審計委員會根據一份書面章程行事，其中更具體地規定了其職責和職責，以及對審計委員會的組成和會議的要求。審計委員會章程可在我們的網站上查閲。Www.mysizeid.com.

董事會已確定，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語由適用的 美國證券交易委員會規則定義。此外，董事會已確定審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為 這一術語是由納斯達克股票市場規則定義的。

董事會已確定Oren Elmaliah是在其審計委員會任職的“審計委員會財務專家”，並且是獨立的，因為美國證券交易委員會在S-K規則第407項中對該術語進行了定義。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman組成。布拉尼茨基擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的角色和職責包括就我們高管的薪酬 、我們高管的角色和業績以及我們CEO和其他高管的適當薪酬水平向董事會提出建議。我們的薪酬委員會還管理我們的2017年股權激勵計劃和2017年顧問股權激勵計劃。薪酬委員會根據一份書面章程行事，該章程更具體地規定了其職責和職責，以及對薪酬委員會的組成和會議的要求。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲。Www.mysizeid.com.

我們的 董事會已經確定，薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，因為這一術語是由納斯達克股票市場規則 定義的。

提名和 公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是Oron Branitzky、Oren Elmaliah和Arik Kaufman。考夫曼先生是公司治理和提名委員會的主席。提名和公司治理委員會根據書面章程行事，該章程更具體地規定了其責任和職責，以及對提名和公司治理委員會的組成和會議的要求。提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲Www.mysizeid.com.

提名和公司治理委員會為我們制定、推薦和監督公司治理原則的實施，並考慮對董事被提名者的推薦。提名和公司治理委員會還根據董事的適用規則和規定，審議適當收到的股東對美國證券交易委員會被提名者的推薦。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

提名和公司治理委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的選擇被提名者的指導方針一般規定被提名者：

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名 和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和 多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。

我們的 董事會已經確定，提名和公司治理委員會的所有成員都是“獨立的” ，因為這一術語是由納斯達克股票市場規則定義的。

拖欠款項第 16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們 股權證券登記類別超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據我們從舉報人那裏收到的第16(A)條報告和陳述的副本的審查，Shoshana Zigdon提交的表格3遲交。

行為準則和道德規範

我們 制定了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的文本可在我們的網站上 公開獲取，網址為Www.mysizeid.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息不構成本報告的一部分，也不包含在此作為參考。有關適用於本公司董事、主要行政人員及財務人員的行為守則及道德守則條文的任何修訂或豁免的披露 將於本公司網站的“投資者-公司管治”欄目公佈，網址為Www.mysizeid.com或將 包括在8-K表格的當前報告中，我們將在修改或豁免後四個工作日內提交該報告。

更改推薦董事的程序

我們的股東可以根據我們於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會委託書中規定的程序向我們的董事會推薦被提名人，這些程序 沒有發生實質性變化。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年1月27日(I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人、(Ii)我們的每一位董事、(Iii)我們的每一位高管以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除非另有説明，在適用的情況下，下表中指定的 人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但受社區財產法律的約束。

* 不到1%

(1) 除非在此另有説明，否則每個人的地址為c/o My Size，Inc.，4Hayarden St.，P.O.B.1026，Airport City，以色列7010000。

(2) 本欄目的計算依據是2023年1月27日發行的1,626,117股普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對標的證券的投票權或投資權。 在2023年1月27日起60天內當前可行使或可行使的普通股被視為 由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的受益所有權百分比時， 不被視為未償還股份

(3) 包括(I)根據2017年計劃授予的100,000股限制性股票，(Ii)4,683股普通股，(Iii)購買最多8,451股我們普通股的期權，以及(Iv)24,000股限制性股票和購買最多6,494股我們 普通股的期權，這些股票由Ronen Luzon的配偶比利·帕爾多持有。呂宋先生可被視為實益持有帕爾多女士持有的我們的證券。

(4) 包括(I)根據2017計劃授予的24,000股限制性股票，以及(Ii)購買5,854股我們普通股的選擇權 。不包括合共119,760股限制性股票，Kles先生已被指定為根據Whitehole S.L.、Twinbel S.L.和EGI Acceleration，S.L.之間訂立的投票協議對該等股份進行投票的初始代表 。

(5) 包括(I)根據2017年計劃授予的24,000股限制性股票，(Ii)購買最多6,494股我們普通股的期權 ，(Iii)比利·帕爾多的配偶Ronen Luzon持有的100,000股限制性股票，(Iii)呂宋先生持有的8,451股普通股，以及(Iii)Luzon先生持有的最多4,683股普通股的期權。 Pardo女士可被視為實益持有呂宋先生持有的本公司證券。

(6) 包括根據2017年計劃授予的12,000股限制性股票。

(7) 包括(I)根據2017年計劃授予的16,000股限制性股票，以及(Ii)購買最多58,671股我們的 普通股的期權。

(8) 包含購買最多1,294股我們普通股的期權。

(9) 包含購買最多1,294股我們普通股的期權。

(10) 包含購買最多1,294股我們普通股的期權。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

以下列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們指定的高管支付的薪酬。

(1) 2022年和2021年的工資分別以美元/新謝克爾的平均代表性匯率3.358新謝克爾和3.11新謝克爾計算。

(2) 本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在2022年至2021年期間授予指定高管的期權的授予日期公允價值。這些數額不一定與被點名的執行幹事可能實現的實際價值相符。對本欄報告的期權進行估值時所作的假設在截至2021年12月31日的經審計財務報表的附註11和截至2022年9月30日的季度簡明綜合中期財務報表的附註4中進行了討論。

所有 其他薪酬表

上述薪酬彙總表中列出的 “所有其他薪酬”金額包括：

* 經理的保險和教育基金是向以色列員工提供的慣例福利。經理的保險是遣散費儲蓄(根據以色列法律)、符合固定繳款税資格的養老金儲蓄和殘疾保險費的組合。教育基金是税前繳費的儲蓄基金，在規定的時間段 之後用於教育或其他允許的目的。

** 所有個人在2022年和2021年的其他社會福利包括與社會福利相關的税款。

與指定高管簽訂的協議

羅寧 呂宋

2018年11月18日，我們的全資子公司My Size以色列與Ronen Luzon簽訂了一項僱傭協議，即Luzon僱傭協議，根據該協議，Luzon先生將擔任我們的首席執行官。根據呂宋島僱傭協議的條款，呂宋島先生每月領取55,000新謝克爾作為其基本工資，並有資格領取由我們確定的獎金。此外，Luzon先生有權享受社會福利和其他福利，包括但不限於向教育基金、養老金計劃、經理保險、保險範圍(包括殘疾保險)繳款、年假、病假和費用報銷。根據呂宋島僱傭協議的條款及在若干條件的規限下，本公司向退休基金或經理保險基金支付的款項，以代替應付呂宋島先生的遣散費。呂宋島僱傭協議的有效期自2018年9月1日起生效，直至任何一方在終止該協議前至少75天向另一方發出書面通知為止。我們也可以在沒有事先書面通知(或代替通知的付款)的情況下(根據呂宋島僱傭協議的定義)終止對呂宋島先生的僱用。

或者 Kles

2018年11月18日，我的大小以色列與Or KLES或KLES簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Kles先生將擔任我們的首席財務官。根據KLES僱傭協議的條款，KLES先生每月領取38,000新謝克爾作為其基本工資，並有資格領取由吾等釐定的花紅。此外，Kles先生 有權享受社會福利和其他福利，包括但不限於向教育基金繳款、退休金計劃、經理保險、保險範圍，包括殘疾保險、年假、病假和費用報銷。根據KLES僱傭協議的條款及在若干條件的規限下，吾等 向退休基金或經理人保險基金支付的款項將代替應付KLES先生的遣散費。KLES僱傭協議的有效期自2018年9月1日起生效，直至任何一方在終止該協議前至少75天向另一方發出書面通知為止。吾等亦可在沒有事先書面通知(或代通知金)的情況下，基於理由(定義見KLES僱傭協議)而終止KLES先生的僱用。

比利 帕爾多

2018年11月18日，My Size以色列與比利·帕多或帕爾多簽訂了僱傭協議，根據該協議，帕爾多女士將擔任我們的首席產品官。根據Pardo僱傭協議的條款，Pardo女士每月領取47,500新謝克爾作為她的基本工資，並有資格獲得我們確定的獎金。此外，Pardo女士有權享受社會福利和其他福利，包括但不限於向教育基金繳款、退休金計劃、經理保險、保險範圍，包括殘疾保險、年假、病假和費用報銷。根據《帕爾多僱傭協議》的條款，在符合某些條件的情況下，我們向養老基金或經理人保險基金支付的款項 將代替應付給帕爾多女士的遣散費。Pardo僱傭協議的期限自2018年9月1日起生效，並將持續到任何一方在終止該協議前至少75天向另一方發出書面通知。我們也可以在沒有事先書面通知(或代替通知的付款)的情況下終止對Pardo女士的僱用(根據Pardo僱傭協議的定義)。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日，我們任命的每位高管持有的期權的相關信息。

(1) 該選項的授予日期為2017年7月24日，並於2018年1月24日全部授予。

(2) 該選項的授予日期為2019年5月29日。授予時立即歸屬的267個期權、2019年1月24日歸屬的445個期權、2020年1月24日歸屬的445個期權和2021年1月24日歸屬的444個期權。

(3) 該期權的授予日期為2020年10月8日，1,600個期權歸屬於2020年11月26日，1,600個期權歸屬於2021年5月26日，1,600個期權歸屬於2021年11月26日，1,600個期權歸屬於2022年5月26日。

(4) 該選項的授予日期為2017年7月24日。76個期權在授予時立即歸屬，76個期權在2018年5月1日歸屬，75個期權在2019年5月1日歸屬。

(5) 該選項的授予日期為2019年5月29日。授予後立即歸屬的160個期權、2020年5月1日歸屬的445個期權、2021年5月21日歸屬的445個期權和2022年5月1日歸屬的444個期權。

(6) 該期權的授予日期為2020年10月8日，在2020年11月26日獲得1,300份期權，在2021年5月26日獲得1,300份期權，在2021年11月26日獲得1,300份期權，在2022年5月26日獲得1,300份期權。

(7) 該選項的授予日期為2019年5月29日。授予後立即歸屬的214個期權、2019年1月24日歸屬的227個期權、2020年1月24日歸屬的227個期權和2021年1月24日歸屬的226個期權。

(8) 2020年5月25日，本公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買5,610股本公司普通股的已發行期權的行權價(行權價在453.75美元至228.75美元之間)下調至26美元，即本公司普通股於2020年5月22日的收盤價，並將上述期權的期限從原定到期日起再延長一年。

(9) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，將於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等額授予。

(10) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，將於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等額授予。

(11) 限制性股票獎勵的授予日期為2022年9月29日，將於2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等額授予。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

自2021年1月1日以來，除“高管薪酬”項下所述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的交易之外的其他 ，我們沒有參與任何交易，我們目前也沒有參與任何擬議的交易或一系列交易， 涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，而據我們所知，在該交易中，我們的任何董事、高級管理人員、百分之五的受益證券持有人、 或上述人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議通常規定由我們或相關高管終止協議的通知期限 不同，在此期間高管 將繼續領取基本工資和福利。我們還與我們的執行官員達成了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

選項

自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。

受限的 股票授予

2022年9月29日，我們的薪酬委員會根據我們的2017年計劃批准了授予Ronen Luzon，或KLES， bily Pardo，Ilia Turchinsky和Ezquiel Jille Brandwain的限制性股票獎勵，據此他們分別發行了100,000股限制性股票，24,000股限制性股票，24,000股限制性股票，16,000股限制性股票和12,000股限制性股票。限售股份將於2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日分三次等額歸屬，條件為持續受僱於本公司，並須於本公司控制權變更時加速歸屬。

賠償 協議和董事及高級職員責任保險

我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人以及在某些情況下這些個人的關聯公司因他們向我們提供服務或在我們的指示下可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用 他們可以獲得賠償的費用。我們還維持一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。

董事 獨立

有關董事會成員獨立性的信息，請參閲上述 “董事和高管”。

股東激進主義

2021年5月，我們收到保管人風險投資有限責任公司或保管人的通知，表示有意提名四名候選人蔘加我們2021年年度股東大會的董事會選舉。保管人隨後提出了賬簿和記錄請求，並發表了公開聲明，呼籲 對我們的管理層進行改革。

2021年9月22日，託管人在特拉華州衡平法院提起訴訟，標題如下：託管人風險投資，LLC訴MySize，Inc.，C.A.編號：2021-0817-LWW，或特拉華州行動。在特拉華州的訴訟中，託管人根據特拉華州《公司法總則》第211節向衡平法院申請命令，要求我們舉行年度會議。如下所述，於2021年11月4日，吾等與保管人、維權投資有限責任公司、David·阿布迪、Partick Loney和David·納坦共同簽署和解協議或和解協議，就特拉華訴訟達成和解並駁回。

2021年10月19日，我們在美國紐約南區地區法院開始了一項訴訟，標題為My Size，Inc.訴David Lazar，託管人 Ventures LLC，Actiist Investment LLC，Milton C.Ault III，Ault Alpha LP，Ault Alpha GP LLC，Ault Capital Management LLC，Ault&Company Inc.，David Aboudi，Patrick Loney and David Nathan，民事訴訟編號1：21-cv-08585，根據1934年《證券交易法》第13(D)和14(A)節，及其頒佈的某些規則，或SDNY訴訟。除其他事項外，起訴書尋求與被告努力提名一批董事參加我們下一次年度會議選舉有關的聲明和禁令救濟。 起訴書稱，被告為第13(D)節的目的組成了一個未披露的“團體”，並在提交給美國證券交易委員會的文件中歪曲了 其購買My Size，Inc.股票的真正目的。此外，起訴書稱，被告 在努力選舉 一批董事進入我們的董事會時，違反了《交易所法》的代理規則，非法招攬投資者。2021年10月20日，法院簽署了一項命令，批准就一項預期動議 舉行聽證會，該動議要求初步禁令並加快日程安排和發現以幫助實施初步禁令，並將聽證會安排在2021年12月2日。 如下所述，2021年11月4日，我們與Lazar各方簽訂了和解協議，解決並駁回了SDNY訴訟和特拉華州訴訟中提出的相互索賠。2021年11月8日，SDNY訴訟中的其餘被告根據紐約州民權法第70-a條(也稱為紐約州反SLAPP法規)向我們提出索賠，並進行答辯和反訴。

2021年11月4日，我們與Lazar各方簽訂了和解協議或Lazar和解協議。根據Lazar和解協議，我們和Lazar各方同意就特拉華州訴訟和SDNY訴訟達成妥協和和解。此外，根據Lazar和解協議，我們向託管人償還了自掏腰包的費用以及駁回和解除針對 公司的索賠的代價，總額相當於275,000美元。關於我們的2021年股東年會，託管人同意，除其他事項外，撤回或撤銷(I)2021年5月12日關於我們2021年股東年會的四名董事候選人的股東提名通知，(Ii)託管人於2021年10月28日向我們提交的通知，通知我們託管人 繼續打算在2021年股東年會上向我們的股東提交其對四名董事候選人的提名，以及(Iii)任何 及所有與此相關或相關的材料和通知提交給我們，並且不採取任何與邀請任何與我們相關的代理人有關的進一步行動。託管人還同意停止與2021年年會有關的任何和所有徵集及其他 活動。此外，保管人同意某些慣常的停頓期規定，自《協定》生效之日起計五年，即停頓期。Lazar和解協議還 規定，在停頓期內，Lazar各方將根據我們或我們董事會提交給我們股東的任何提議或建議，對其實益擁有的我們普通股的所有股份進行投票, 除非這樣做，否則 將違反適用法律，並且除非涉及某些特殊交易。Lazar和解協議還包含非貶損條款和保密條款，但某些例外情況除外。

2021年12月9日，我們隨後與Milton C.Ault III、Ault Alpha LP、Ault Alpha GP LLC、Ault資本管理有限責任公司、Ault&Company Inc.、Ault各方達成和解協議，或Ault和解協議，我們同意撤回針對Ault各方的SDNY訴訟，並且Ault各方同意撤回他們在針對公司的訴訟中聲稱的反訴。此外，根據和解協議，吾等向AULT各方支付了70,000美元，以換取AULT和解協議中規定的豁免及其他良好和有價值的對價。

Naz 收購Bespoke Technologies

於2022年10月7日，吾等與NAIZ賣方訂立NAZ協議，根據該協議，NAZ賣方同意向吾等出售NAZ全部已發行及已發行股本。對NAIZ的收購於2022年10月11日完成。

在購買NAIZ股份的對價中，NAIZ協議規定NAIZ賣方有權獲得(I)) NAZ股權對價及(Ii)NAZ現金對價。

NAIZ股權代價已於交易完成時向NAIZ賣方發行，其中2,365,800股本人規模的普通股 已發行予Whitehole，佔本次發行後我們已發行流通股的6.6%。NAIZ協議還規定， 如果NAIZ股權對價的實際價值(基於股權價值平均期)低於1,650,000美元， 我的規模應在收到NAIZ 2025年經審計財務報表後45天內向NAIZ賣方支付差額； 前提是滿足某些收入目標。在權益價值平均期之後，確定缺口價值為459,240美元。

根據以下付款時間表，NAIZ現金對價將分五期支付給NAIZ賣方：(I)成交時500,000美元，(Ii)在我的SIZE收到NAIZ 2022年經審計的財務報表後45天內最高500,000美元，(Iii) 在我SIZE收到NAIZ截至2023年6月30日的6個月未經審計的財務報表後45天內最高達350,000美元 我的SIZE收到NAIZ截至2023年12月31日的6個月的未經審計財務報表後45天內最高350,000美元以及(V)在我的規模收到NAIZ 2024年經審計的財務報表後45天內，最高可達350,000美元； 在第二、第三、第四和第五分期付款的情況下，必須達到某些收入目標。

第二期、第三期、第四期和第五期現金分期付款的支付還取決於博爾哈 和Aritz或關鍵人士在該等付款到期之日由NAZ或與NAZ繼續受僱或參與(除非關鍵人士因 一個好的理由(定義見NAZ協議)而被NAZ解僱)。

NAIZ協議包含慣例陳述、保證和賠償條款。此外，NAIZ賣家將 遵守競業禁止和競標條款，根據這些條款，他們同意不從事與我的業務規模 相關的競爭性活動。

就NAIZ協議而言，(I)NAIZ賣方與我的尺碼訂立鎖定協議，(Ii)Whitehole、Twinbel 及EGI與我的尺碼訂立投票協議，及(Iii)主要人士與NAIZ訂立僱傭協議及服務 協議。

《禁售協議》規定，在交易完成後的六個月內，每一名NAZ賣方不得(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權、權證或合同，購買任何期權、權證或合同，授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置在每個情況下可轉換為或可行使或交換的任何股份或任何證券。目前或以後由該NAZ賣方記錄擁有或實益持有(包括作為託管人持有)，或公開披露提出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意向；或(Ii)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議，將上述NAZ賣方股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。禁售協議還包含一個額外的三個月“盤點”條款，該條款規定，在最初六個月禁售期結束後，未經我的SIZE事先書面同意(我的SIZE將被允許完全酌情扣留)，每位NAIZ 賣家不得在任何給定的日期出售、處置或以其他方式轉讓相當於該賣家執行股票交易的日期前30天滾動交易期內股票日均交易量的股票數量。

投票協議規定，Whitehole、Twinbel及EGI或NAIZ收購股東各自持有的任何股份的投票權將由My Size董事會不時指定的代表或代表行使，而每名NAZ收購股東將不可撤銷地指定及委任當時的代理作為其唯一及獨家代理 ，並就每名NAIZ收購股東所持股份投票及行使所有投票權。投票協議 還規定，如果考慮到NAIZ收購股東授予的委託書和委託書所擁有的股份，委託書持有的投票權佔將對項目進行投票的My Size股東投票權的20%或更多，則委託書應按照與My Size其他股東投票的股份相同的比例，投票超過表決權19.9%的股份數量。投票協議將於下列時間中最早發生時終止：(I) 該NAIZ收購股東不再擁有股份，(Ii)出售我的規模的全部或幾乎所有資產，或將我的規模與任何其他企業合併或合併，根據該等合併或合併之前的 我規模的股東持有尚存或產生的實體的少於50%的有投票權的股權，(Iii)清算、解散或結束我規模的業務運營，以及(Iv)提出或同意提出任何涉及我的規模的破產、無力償債或重組案件或法律程序，或以其他方式根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律尋求任何救濟。

市場信息

我們的股票目前在特拉維夫證券交易所和納斯達克資本市場上市，交易代碼為MYSZ。我們的股票 自2016年7月25日起在納斯達克資本市場交易。

持有者

截至2023年1月27日，我們有71名登記在冊的股東。實際股東人數超過這一記錄數字 ，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的 未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，New York，New York傳遞給我們。如果證券以承銷方式發行，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師 轉交給承銷商。

專家

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的我的規模、公司和子公司的合併財務報表，已列入本文和註冊説明書，依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告，該報告出現在本報告的其他地方，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

Naz Bespoke Technologies，S.L.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表 已根據Airen Auditore SLP(Airen Auditore SLP)的報告列入此處，Airen Auditore SLP是註冊為 的會計審計師。S-2566，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考註冊説明書 中的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以到以下提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們還在www.MySizeID.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息 不是本招股説明書補充內容的一部分。

合併財務信息的索引

我的 尺碼，公司及其子公司

合併財務報表

截至2021年12月31日

美元(以千為單位)

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

我的 大小，公司：

關於合併財務報表的意見

本公司 已審計所附公司及附屬公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。在我們 認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1D所述，本公司已因營運出現重大虧損及負現金流 ，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃 也見附註1D。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。

我的 尺碼，公司及其子公司

合併資產負債表

以千美元為單位的美元(共享數據除外)

附註是合併財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

合併 綜合損失表

以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)

附註是合併財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

合併股東權益表

以千美元為單位的美元(共享數據除外)

附註是合併財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

合併現金流量表

美元(以千為單位)