美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

 

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

 

由註冊人 提交

 

註冊人 ☐以外的第三方提交的文件

 

選中相應的框：

 

☐	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據第240.14a-12條徵求材料

 

霍夫納尼亞企業公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

 

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

	不需要任何費用。
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

 

 

Proxy 語句 2023                                   霍夫納尼亞企業公司 新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號五樓，郵編：07747 Tel: (732) 747-7800

 

 

 

 

代理語句

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

謝謝 為 2022

 

2

 

 

3

 

 

尊敬的股東：

 

2023年2月10日

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料的規定，公司主要通過互聯網向我們的A類普通股股東和B類普通股登記股東提供代理材料，而不是向這些股東郵寄材料的紙質副本(包括我們向股東提交的2022財年報告 )。如果您通過郵寄或電子郵件僅收到有關代理材料可用性的通知(“通知”)，則除非您 請求提供紙質代理材料，否則您不會收到代理材料的紙質副本。相反，該通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的代理材料。通知還將指導您如何通過互聯網、電話或郵寄方式訪問您的代理卡進行投票。如果您收到郵寄或電子郵件的通知，並希望免費收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。為便於及時交付，必須在2023年3月14日之前提出紙質副本的請求。   我們預計，通知將首先在2023年2月10日左右郵寄給我們的股東。所有以代名人名義持有 的B類普通股登記股東已收到全套委託書材料，包括委託卡。   隨信附上股東周年大會通告及委託書，説明將於會議上進行的業務。我們還將向我們的股東報告當前感興趣的事項。   重要的是，你們的股份要在會議上代表並投票。因此，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，或者如果適用，請根據代理卡上的説明通過互聯網或電話登記您的投票。如果您出席會議，即使您之前已指定了 代理，您仍可以選擇親自投票您的股票。   我們真誠地希望您能夠出席並參加公司2023年股東年會。我們歡迎有機會與您中的許多人見面，並向您提供貴公司進展的第一手報告。   真誠的你，     阿拉·霍夫納尼安 董事會主席

 

5

 

代理投票 METHODS

 

 

 

 

 

 

如果在2023年1月30日交易結束時，您是登記在冊的股東或通過經紀商或銀行持有的股票，您可以按以下説明投票，或者您 可以親自在年度股東大會上投票。     為了降低我們的行政和郵資成本，請A類普通股股東和B類普通股登記股東通過互聯網或電話進行投票，這兩種方式一天24小時開放，我們將不勝感激。你可以在委託書第17頁所述的時間和方式撤銷你的委託書。如果您是登記在冊的股東或通過經紀人或銀行持有股票，並通過代理投票，您的投票必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2023年3月27日，除非下文另有説明，否則將計算在內。   您的投票很重要--感謝您的投票

 

6

 

要通過代理投票，請執行以下操作：

 

A類普通股股東
&B類股東^*普通股：

 

	通過互聯網   訪問網站www.proxyvote.com，並按照説明進行操作，一週七天，每天24小時。   您需要在有關代理材料可用性的通知中包含16位控制號，以獲取您的記錄並創建電子投票指示 表格。
	通過電話   從按鍵電話撥打(800)690-6903，並按照錄音説明，一週七天，每天24小時全天候服務。   您需要在有關代理材料可用性的通知中包含16位控制號，才能通過電話進行投票。
	郵寄   按照您關於代理材料可用性的通知上的説明，向我們申請代理卡。 收到代理卡後，在代理卡上標記您的選擇。 填寫日期，並按委託書上的名字簽名。 將代理卡放在郵資已付的信封中郵寄給您。 郵寄的代理卡必須在不遲於2023年3月27日收到，才能計入2023年股東年會。		*以被提名人名義持有的B類普通股股東的其他信息： 以代名人名義持有的B類普通股，只有在2023年3月28日之前不少於三個或不超過20個工作日正確填寫、郵寄和收到與該等股份有關的實益擁有人投票指導卡和 代名人委託書時，才有權獲得每股十票。

 

7

 

 

 

 

特此通知

 

 

霍夫納尼亞企業公司的年度股東大會將於美國東部時間2023年3月28日(星期二)在佛羅裏達州邁阿密33131號布里科爾大道1450號23樓Bilzin{Sumberg Baena Price&Axelrod LLP的辦公室舉行。

 

關於以下事項：

 

	01   選舉本文件中點名的下一年度公司董事，任期至公司下一屆年度股東大會，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止；		02   批准選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查本公司截至2023年10月31日的年度財務報表；
	03   在不具約束力的諮詢投票中批准本公司被任命的高管的薪酬；		04   舉行不具約束力的諮詢投票，以決定是否應每隔兩年或三年進行一次股東諮詢投票，批准公司被任命的高管的薪酬。
	05   在會議及其任何延會之前適當地處理其他事務。

 

董事會建議你投票支持提案1、提案2、提案3和提案4中所列的每一位被提名人，任期一年。

 

9

 

 

只有在2023年1月30日收盤時登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東年會上投票。 本年度股東大會通知隨附委託書、委託卡和公司截至2022年10月31日的財政年度的年度報告。

 

為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或索取紙質代理卡進行投票，以填寫、簽名並通過 郵件返回。以代名人名義持有的B類普通股，只有在與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡及代名人委託書於2023年3月28日前不少於3個或不超過20個營業日正確填寫、郵寄及收到時，才有權享有每股10票。這些投票程序在第6頁和第7頁以及委託書卡片上有説明。

 

敦促所有股東親自或委託代表出席會議。不打算出席會議的股東請填寫、簽署 並在隨附的委託書上註明日期並立即寄回，或(如適用)根據第6頁和第7頁以及委託書上的説明通過互聯網或電話登記投票。

 

 

 

根據董事會的命令，

 

 

伊麗莎白·D·蒂斯

祕書

 

2023年2月10日

 

10

 

 

至

注

 

 

 

________________

 

 

如果您是登記在冊的股東，並計劃出席股東周年大會，請在您的委託書上勾選相應的方框 ，或者，如果適用，請在通過互聯網或電話指定委託書時註明。如果您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有，並且您計劃參加，請向Hovnanian Enterprise，Inc.發送書面通知，地址為新澤西州馬塔萬，5樓，馬塔萬路90號，郵編：07747，收件人：伊麗莎白·D·提斯，祕書，並附上您的所有權證據(例如，銀行、經紀人或其他中介機構的信件，確認您的所有權，或銀行或經紀公司的 賬户對賬單)。所有計劃出席的人的名字將被放在會議入口處登記台保存的入場名單上。要進入年度股東大會，您需要 個人身份證明(如駕照)，以及您關於代理材料、代理卡或普通股所有權證明的通知。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他 記錄持有人的名義實益持有，並且您希望被接納參加年度股東大會，您必須提交您對我們普通股的所有權證明，例如銀行或經紀賬户對賬單。如果您不打算出席 股東年會，請通過郵件或(如果適用)通過互聯網或電話指定代表。如果您選擇郵寄投票，請將隨附的代理卡填寫、簽名並註明日期，然後立即退回，以便您的股票將被投票。 如果您已收到代理材料的硬拷貝，則在美國郵寄時，所附信封不需要郵資。

 

11

 

表格的 目錄

  

12

 

表格的目錄

 

 

 

 

 

		16	一般信息
		18	某些受益所有者和管理層的投票權和擔保所有權
	提案一	22	選舉董事
		36	董事會會議和董事會委員會
	建議二	42	批准選擇獨立註冊會計師事務所
	提案III	44	關於高管薪酬的諮詢投票
	提案IV	50	關於股東就高管薪酬進行投票的頻率的諮詢投票
		54	薪酬委員會
	補償 討論與分析	60
		61	執行摘要
		72	薪酬理念與目標
		80	2022財年薪酬要素和薪酬組合
		83	薪酬要素的詳細信息

 

13

 

表格的目錄

 

 

 

 

		102	針對2023財年的行動
		103	税收抵扣與會計影響
		103	股票獎勵的時機和定價
		104	股權指導方針和延遲的交貨期
	行政人員 薪酬	106
		106	薪酬彙總表
		110	2022財年基於計劃的獎勵發放情況
		112	2022財年年末傑出股權獎
		118	期權行權與2022財年股票
		120	2022財年不合格延期補償
		124	終止或控制權變更時的潛在付款
		128	薪酬比率披露
		130	非員工董事薪酬
		133	審計委員會

 

14

 

表格的目錄

 

 

 

 

		135	審計委員會報告
		137	支付給首席會計師的費用
		138	主要會計師獨立性
		138	公司治理
		140	風險管理的董事會監督
		142	環境、社會和治理(ESG)實踐
		148	領導結構
		148	某些關係和相關交易
		152	關於為2023年3月28日召開的股東大會提供代理材料的重要通知
		153	一般信息
		155	2024年年會的股東提案

 

15

 

 

 

委託書

 

一般信息

 

霍夫納尼亞 企業公司 90 Matawan Road, 五樓， Matawan, N.J. 07747	現代表Hovnanian Enterprise，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集隨附的委託書，以供在上述通告所指的2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)及其任何續會上使用。   由正確執行的委託書所代表的股份，如及時收到或執行且未被撤銷，將根據委託書上提供的規格進行投票。如果籤立的委託書中沒有具體説明，則隨附的委託書中指定的人將對委託書所代表的股份進行表決(1)董事會名單，(2)批准 選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核公司截至2023年10月31日的財務報表，(3)以無約束力的諮詢投票方式批准，(4)每年舉行股東諮詢投票以批准本公司提名的高管的薪酬，以及(5)董事會建議的其他事項，除非另有指示。
	任何人都可以在行使以前指定的委託書之前將其撤銷。如果您通過互聯網、電話或郵件進行投票，並且您是登記在冊的股東，您可以通過(1) 將書面撤銷通知遞送至祕書長Elizabeth Tice來更改您的投票並撤銷您的委託書，條件是不遲於2023年3月27日收到該撤銷通知，(2)在投票設施於晚上11：59關閉之前通過互聯網或電話再次投票 。(東部時間)2023年3月27日，(3)提交簽名正確、日期晚於2023年3月28日的代理卡，或(4)撤銷您的委託書並在2023年年會上親自投票。如果您以街道名義持有您的股票，您可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您從記錄持有人(銀行、經紀人或其他被提名人)那裏獲得了授權您投票的權利，您也可以在2023年年會上親自更改您的投票或撤銷您的委託書。請注意，出席2023年年會本身不會撤銷委託書。
	我們將承擔向A類普通股和B類普通股(統稱為“普通股”)持有人徵集委託書的費用。我們最初是通過郵寄和電子郵件徵集這些委託書，但我們的董事、高級管理人員和選定的其他員工也可以通過電話、電子或其他通信方式徵集。幫助我們進行徵集的董事、高級管理人員和員工不會因這些服務而獲得特別補償，但他們可能會報銷與徵集相關的自付費用。經紀公司、被指定人、受託人和其他託管人將被要求將徵集材料轉發給受益所有人，並將報銷他們向受益擁有人發送代理材料所產生的合理自付費用。

 

17

 

投票權
安全所有權(&S)
的一定是有益的
所有者和管理層

 

	董事會將2023年1月30日定為2023年年會的創紀錄日期。截至記錄日期營業時間收盤時，本公司尚未發行的有投票權證券包括5,276,767股A類普通股和720,325股B類普通股，如果符合指定的所有權標準，每股A類普通股有權投一票，B類普通股則有權投十票。除下表所載外，本公司並無知悉任何人士實益擁有佔本公司A類普通股或B類普通股(代表本公司有表決權股份類別)超過5%的股份 。
	下表列出，截至2023年1月30日，(1)持有公司A類普通股或B類普通股5%以上的持有人實益擁有的公司A類普通股和B類普通股 ，以及(2)各董事實益擁有的公司A類普通股、B類普通股和存托股份 ，從第106頁開始的“高管薪酬”表格中點名的每一位高管(“被點名高管”)以及所有董事和高管作為一個整體。 目前，董事和高管均未擁有任何7.625%的A系列優先股股份。

 

18

 

	A類		B類
	普通股(1)		普通股(1)
	金額和 受益的性質 Ownership	百分比 of Class (2)	金額和 受益的性質 Ownership	百分比 of Class (2)
董事，董事提名人，被任命為高管 董事和高級管理人員作為一個羣體
阿拉·K·霍夫納尼亞(3)	137,150	2.60%	147,320	18.83%
羅伯特·B·庫茨	19,769	0.37%	—	—
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾	—	—	—	—
愛德華·A·坎加斯	20,146	0.38%	—	—
約瑟夫·A·馬倫吉	14,527	0.28%	—	—
布拉德·G·奧康納	13,723	0.26%	—	—
小文森特·帕加諾	15,365	0.29%	—	—
羅賓·斯通·塞勒斯	4,523	0.09%	—	—
拉里·索爾斯比(4)	103,969	1.95%	—	—
全體董事及行政人員為一組 (9人)	576,313	10.79%	641,267	81.67%
持股量超過5%
科沃克·S·霍夫納尼安家族有限合夥企業(5)	—	—	193,353	26.84%
霍夫納尼亞家庭2012 L.L.C.(6)	1	0.00%	126,407	17.55%
對科沃克·S·霍夫納尼安家族的信託(7)	247,140	4.68%	174,187	24.18%
亞歷山大·霍夫納尼安，包括受託人 阿拉·霍夫納尼安家族信託基金(8)	14,830	0.28%	93,700	12.96%

 

19

 

20

 

 

 

 

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

 

修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據對本公司代表其董事和高級管理人員提交或以其他方式提供給本公司的表格3、4或5副本的審查，本公司認為，在截至2022年10月31日的年度內，其高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但由於行政錯誤，Miriam Hernandez-Kakol報告RSU裁決的表格4提交延遲。

 

 

21

 

 

 

選舉的董事

 

本公司經修訂及重訂附例(“重訂附例”)規定，董事會由最多十一名董事組成，每年由股東選舉產生。本公司的重新註冊證書(“重新註冊證書”)要求，在任何B類普通股流通的任何時間，三分之一的董事應是獨立的，如其中所定義的那樣。   董事會已確定，由下列八名被提名人組成的董事會是滿足 重新簽署的公司註冊證書的獨立性要求以及紐約證券交易所(“紐交所”)規則的最佳組合。董事會亦已決定Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Kangas先生、Marengi先生、Pagano先生及Sellers女士為獨立人士，其定義見重新註冊證書及紐約證券交易所規則。重新註冊的公司證書可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下找到。   下列人士已獲公司管治及提名委員會推薦至董事會，並獲董事會批准出任本公司董事，任期至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止。   如果董事的任何被提名人不能擔任董事，則除非組成董事會的董事人數減少，否則由委託書代表的股份將 投票選舉董事會可能提名的替代被提名人。然而，公司沒有理由相信，任何被提名者 將不能擔任董事的角色。委託書的投票人數不能超過以下所示的被提名人人數。

 

 

23

 

板子的 個導演

 

24

 

				第一年
			公司	成為了一名
名字	年齡		從屬關係	董事
阿拉·霍夫納尼安	65		董事董事局主席兼首席執行官總裁	1981
羅伯特·B·庫茨	72		獨立董事	2006
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾	69		獨立董事	2022
愛德華·A·坎加斯	78		領銜獨立董事	2002
約瑟夫·A·馬倫吉	69		獨立董事	2006
小文森特·帕加諾	72		獨立董事	2013
羅賓·斯通·塞勒斯	70		獨立董事	2018
J.拉里·索爾斯比	67		常務副總裁， 首席財務官&董事	1997

 

構圖 董事會致力於確保董事會成員的特殊經驗、資格、屬性和技能綜合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督職責。如下文第38頁“公司管治及提名委員會”所述，董事會在公司管治及提名委員會推薦後，批准擬於每年股東周年大會上提名選舉的董事名單。如果董事會出現空缺(因股東罷免而產生的空缺除外)，公司治理和提名委員會將確定被認為是合格的董事會成員候選人，並與公司董事長一起審查符合這些資格的候選人，董事長將決定候選人是否有資格由公司治理和提名委員會向董事會全體成員推薦。然後，董事會將批准一名董事提名人來填補董事會空缺。

 

25

 

構圖

 

在確定董事、公司治理和提名委員會的候選人時，董事長和董事會考慮：(1)董事會成員對現有董事會的資格和有效性的意見和建議，或者在挑選新的董事會成員時可能需要的額外資格，這些資格可能會根據以下從第38頁開始的“公司治理和提名委員會”中描述的自我評估來確定，(2)董事會整體成員所需的專業知識和不同的背景 ；(3)非僱員董事的獨立性以及董事會現有成員和潛在成員可能存在的利益衝突；及(4)該等機構和人士認為適當的所有其他因素。儘管公司沒有關於多樣性的正式政策，但公司治理和提名委員會和董事會將多樣性作為他們在選擇董事會候選人時考慮的幾個標準之一。董事會致力於確保其成員的背景、專業知識、資歷、屬性和技能綜合在一起，使董事會能夠有效地履行其監督職責。我們目前的董事會包括兩名認為自己是女性和一名認為自己是少數族裔的人。
在考慮董事和被提名人是否具備經驗、資歷、屬性和技能，使董事會能夠根據公司的業務和結構有效地履行其監督職責時，公司治理和提名委員會和董事會主要關注以下第31至35頁列出的每一位董事個人傳記中討論的信息。尤其是，公司治理和提名委員會和董事會審議了以下事項：
庫茨先生，他在製造業的深厚背景以及技術和項目經驗，認為他在大型跨國公司從事複雜產品製造的經驗，以及管理重大國防和國家利益網絡和系統項目的經驗，在評估住宅建築業務的多個集成流程方面非常寶貴，在公司運營的績效管理和其他方面也很有價值；
Hernandez-Kakol女士，她在成長型企業和執行戰略方面的重要經驗、專業知識和背景，以及她成功將新解決方案推向市場以推動增長的記錄所帶來的廣闊視角；

 

26

 

構圖

 

Kangas先生，他在會計事務方面的重要經驗、專業知識和背景，包括他為許多不同行業的客户提供諮詢的經驗帶來的廣闊視角；
Marengi先生，他在技術領域的強大背景，因為新技術及其成本和收益分析以及對網絡安全和數據保護領域的警惕對公司非常重要；
帕加諾先生，他在法律和資本市場事務方面的重要經驗、專業知識和背景，包括他在為住宅建築業和許多其他不同行業的客户提供諮詢方面的經驗所帶來的廣闊視角。
Sellers女士，她在房地產和住宅銷售行業的深厚背景和她在房地產和其他行業為客户提供諮詢的經驗帶來的廣闊視角，以及她管理和諮詢全球住宅營銷和銷售業務的經驗；
霍夫納尼安先生，我們的首席執行官兼董事會主席，他在公司工作了40多年；以及
索爾斯比先生，我們的首席財務官，他在公司三十多年的經驗。

 

 

27

 

 

董事會的經驗矩陣	Ara K.Hovnanian**	羅伯特·B。 Coutts	米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾	愛德華·A·坎加斯*	約瑟夫·A·馬倫吉	小文森特·帕加諾	羅賓·斯通·塞勒斯	J.拉里·索爾斯比**
企業領導力 在大型商業組織擔任高級管理人員的經驗。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
住宅建設/房地產 具有收購、管理或銷售住宅房地產的專業經驗。	✓					✓	✓	✓
財務 具有編制、審計或評估財務報表或管理商業投資的專業經驗。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
技術/網絡安全 具有管理技術應用和/或網絡安全風險的經驗。		✓	✓		✓
上市公司 在另一家上市公司擔任董事的經歷。		✓		✓	✓	✓
風險管理 有實施戰略風險計劃和/或管理相關風險的經驗。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
人力資本 在吸引、培養和留住人才和/或繼任規劃方面的經驗。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
銷售和營銷 在銷售和營銷戰略、品牌和消費者趨勢的運營和管理方面的經驗。	✓		✓	✓	✓		✓	✓
公司治理 上市公司的公司治理經驗。	✓	✓		✓	✓	✓		✓

 

 

 

*主導獨立董事**非獨立董事 

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29

 

板子的 董事

 

30

被提名者傳記
阿拉·K。 霍夫納尼亞   首席執行官總裁， 董事董事長兼董事會主席
霍夫納尼安先生於1988年被任命為首席執行官總裁，1983年被任命為執行副總裁總裁，自1997年7月以來一直擔任首席執行官。霍夫納尼安先生於1979年加入本公司，自1981年以來一直擔任本公司的董事董事，並於1998年至2009年11月期間擔任副董事長。2009年11月，在公司董事長兼創始人、霍夫納尼安先生的父親凱沃克·S·霍夫納尼安去世後，他當選為董事會主席。

 

31

 

被提名者傳記
	羅伯特·B。 COUTTS		庫茨先生於2000年至2008年從洛克希德·馬丁公司(紐約證券交易所)執行副總裁總裁的職位退休。在此之前，庫茨先生曾於1998年至2000年擔任洛克希德·馬丁公司前電子部門首席運營官兼首席運營官總裁。1996年12月，他被洛克希德·馬丁公司董事會選舉為高級職員。1972年至1993年，庫茨先生在通用電氣公司(NYSE)擔任管理職務，1993年在通用電氣航空航天公司成為洛克希德·馬丁公司的一部分。Coutts先生是洛克希德·馬丁公司的子公司Sandia Corporation的退休董事長，並在Stanley Black and Decker(紐約證券交易所)的薪酬委員會和公司治理委員會以及西門子政府技術公司的董事會任職，他在該公司擔任薪酬委員會主席。庫茨先生是巴爾的摩交響樂團董事會成員和衞斯理神學院投資委員會成員。他於2006年3月當選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事，並擔任公司審計委員會和薪酬委員會的成員。
	獨立董事
	米里亞姆 埃爾南德斯-卡科爾		Hernandez-Kakol女士於2019年5月至2021年10月從畢馬威會計師事務所高級合夥人兼管理諮詢業務全球主管的職位上退休。她自2022年9月以來一直在豐田金融服務銀行(TFSB)董事會任職，並是TFSB審計、風險和社區重建法案委員會的成員。2023年1月，她被選為LPGA基金會董事會成員。 之前，她在2015至2019年間領導畢馬威的全球客户和運營實踐。在加入畢馬威之前，埃爾南德斯-卡科爾女士於2003年至2008年在畢馬威擔任董事和高級副總裁董事總經理。1988年至1999年，她還在Telcordia Technologies擔任過多個職位。Hernandez-Kakol女士曾在新澤西州青年成就委員會、西班牙裔信息技術執行委員會(HITEC)、畢馬威婦女諮詢委員會和國家科學院基金會STEM委員會任職。埃爾南德斯-卡科爾女士於2022年1月被任命為霍夫納尼亞企業公司董事的董事，她是該公司審計委員會和薪酬委員會的成員。
	獨立董事

 

32

 

被提名者傳記
	愛德華·A。 KANGAS		Kangas先生在1989年12月至2000年5月退休前擔任德勤全球董事長兼首席執行官。他是德意志銀行美國公司的董事會主席。2010年至2018年，他擔任聯合技術公司董事首席執行官。他於2012年至2022年擔任國際通信衞星組織(Intelsat)董事會成員，2003年至2019年擔任特尼特醫療保健公司(Tenet Healthcare Corporation)董事會成員，2007年至2016年擔任Intuit董事會成員，2008年至2012年擔任納斯達克公司董事會成員，2018年至2020年擔任納斯達克公司(Vivus Inc.)董事會成員。Kangas先生是美國多發性硬化症協會的前董事會主席。Kangas先生於2002年9月當選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事，是公司董事會的首席獨立董事、公司審計委員會主席、公司薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的成員。
	領銜獨立董事
	約瑟夫·A。 馬倫吉		馬倫吉先生於2007年7月至2012年3月期間擔任奧斯汀風險投資公司的風險投資合夥人。在此之前，Marengi先生曾在戴爾公司(納斯達克)的商業部 擔任高級副總裁。在這一職位上，Marengi先生負責為美國的中型企業、大型企業、政府、教育和醫療保健客户提供服務的戴爾部門。Marengi先生於1997年7月從Novell Inc.(納斯達克)加盟戴爾，當時他在Novell Inc.擔任首席運營官兼首席運營官總裁。Marengi先生還在2008至2013年間擔任量子公司(NYSE)董事會成員，在2008至2012年間擔任Entorian Technologies，Inc.(前身為場外市場) 的董事會成員。Marengi先生於2006年3月當選為Hovnanian Enterprise，Inc.董事會成員，是公司薪酬委員會主席、公司審計委員會和公司治理和提名委員會成員。
	獨立董事

 

33

 

被提名者傳記
	文森特 小帕加諾。		帕加諾在2012年底退休之前一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人。他在1999-2012年間擔任公司資本市場業務主管，在此之前，他在1996-1999年間擔任公司的行政合夥人。在1996年至2012年的幾乎所有時間裏，他都是該公司執行委員會的成員。他是Cheniere Energy Partners GP，LLC的董事會成員，Cheniere Energy Partners(NYSE MKT)的普通合夥人，擔任衝突委員會主席和審計委員會成員，從2013年到L3與哈里斯公司(Harris Corporation)於2019年合併之前，他還在L3 Technologies，Inc.(紐約證券交易所)的董事會任職，擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。Pagano先生於2013年3月當選為Hovnanian Enterprise，Inc.的董事會成員，是公司的公司治理和提名委員會主席，也是公司的審計委員會成員。
	獨立董事
	羅賓·斯通 SELLERS		塞勒斯最近在2012年至2014年擔任佳士得國際房地產公司首席執行官。 作為佳士得首席執行官，塞勒斯負責公司業務的方方面面，包括全球銷售、營銷戰略、新開發項目和金融集團。Sellers女士於2008年至2012年擔任CrossRoads Property Strategy的首席執行官，並於1989年至2007年擔任麥肯錫公司的合夥人和房地產主管。從1978年到1989年，塞勒斯在紐約市兩家主要律師事務所的房地產部門從事法律工作。塞勒斯女士是賓夕法尼亞大學魏茨曼設計學院顧問委員會成員，是私人房地產營銷公司福布斯全球地產的董事會主席，也是為佛羅裏達州棕櫚灘縣貧困婦女支付保釋金的組織First Chance的創始人。Sellers女士於2018年6月被任命為Hovnanian Enterprise，Inc.的董事會成員，並是公司審計委員會和公司治理和提名委員會的成員。
	獨立董事

 

34

 

被提名者傳記
	J.拉里 SORSBY		索爾斯比先生自1996年以來一直擔任霍夫納尼安企業公司的首席財務官，自2000年11月以來一直擔任執行副總裁總裁。高級副總裁先生於一九九一年三月至二零零零年十一月出任董事董事，並於一九九七年獲選為本公司董事。他是費城兒童醫院(CHOP)泌尿外科訪客委員會主席，也是CHOP基金會顧問委員會的成員。
	常務副總裁， 首席財務官兼董事

 

35

 

會議的 板子的董事 & COMMITTEES 的 BOARD 的董事

 

36

 

會議及委員會         在截至2022年10月31日的年度內，董事會召開了七次 會議。此外，董事還考慮公司事務，並在正式會議之外與董事會主席和其他人進行溝通。在截至2022年10月31日的財政年度內，每一位現任董事都100%出席了該董事所服務的董事會會議和委員會會議。本公司的公司治理指引(“治理指引”)規定，董事須出席股東周年大會。現任董事會全體成員出席了2022年3月29日召開的年度股東大會。     審計委員會     在截至2022年10月31日的財政年度內，董事會審計委員會的成員包括坎加斯先生、庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士。董事會已確定審計委員會的所有成員都符合我們的治理準則中關於獨立性的標準，這些準則可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”以及紐約證券交易所上市標準規定的獨立性要求下查閲。在截至2022年10月31日的財政年度內，審計委員會舉行了12次會議。   審計委員會目前由Kangas先生擔任主席，負責審查和批准本公司獨立註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍，並與他們舉行會議，審查他們的工作結果和他們的建議。審計委員會選擇本公司的獨立註冊會計師事務所，並批准和審查其費用。審計委員會的職責在其章程中規定，該章程可在www.khov.com 的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。審計委員會還負責監督公司的內部審計部門。公司內部審計副總裁直接向審計委員會報告公司遵守某些公司程序的情況，這些程序旨在加強管理層對經營問題的瞭解，以及審計部對公司業務各方面的年度審計結果。有關審計委員會的更多信息，請參閲第133頁開始的“審計委員會”。

 

37

 

會議及委員會         薪酬委員會     截至2022年10月31日的財年，董事會薪酬委員會的成員包括Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士和Kangas先生。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合我們 治理指導方針中的獨立性標準以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的獨立性要求。此外，根據交易法第16b-3條的規定，薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。薪酬委員會的職責和責任列於其章程中，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。在截至2022年10月31日的財政年度內，薪酬委員會召開了四次會議。   薪酬委員會目前由Marengi先生擔任主席，負責審核公司高級管理人員、主要管理層僱員和非僱員董事的工資、獎金和其他形式的薪酬，並積極參與 董事會可能不時提出的其他薪酬和人事領域的要求。關於薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時使用的標準和考慮的因素的討論，見下文“薪酬委員會”和“薪酬討論和分析”。         公司治理與提名委員會     董事會公司治理和提名委員會的成員是Pagano先生、Kangas和Marengi先生以及Sellers女士。董事會已確定，公司治理和提名委員會的所有成員都符合我們的治理準則中的獨立性標準和紐約證券交易所上市標準規定的獨立性要求。在截至2022年10月31日的財政年度內，公司治理和提名委員會舉行了三次會議。   公司治理和提名委員會目前由帕加諾先生擔任主席。 公司治理和提名委員會負責公司治理事務、審查和推薦董事會候選人、繼任規劃、ESG和網絡安全風險監督以及其他與董事會相關的政策。公司治理和提名委員會還監督董事會及其委員會的年度業績評估、董事會對治理準則的定期審查以及 對公司關聯人交易政策的遵守情況。

 

38

 

《治理準則》要求，每個董事每年都要對該董事所在的每個董事會委員會以及董事會全體成員進行評估，評估每個此類委員會和董事會成員的有效性，並提出任何改進建議。公司治理和提名委員會的職責列於其章程中，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲，治理準則可在該網站的 “投資者關係”、“公司治理/準則”下查閲。   在履行其提名職能時，公司治理和提名委員會除其他因素外，通常會考慮最適合履行其職責的董事會的規模、董事會的總體成員組成，以確保董事會擁有必要的專業知識，並由具有足夠不同背景的人組成，非僱員董事的獨立性，以及董事會現有和潛在成員可能存在的利益衝突。如上文“提案1--董事選舉--董事會--組成”中更全面的描述。   除以下“2024年年會股東建議”所述程序外，本公司並無有關股東提名潛在董事進入董事會的具體政策。公司治理和提名委員會將按照考慮其他人推薦的候選人的方式考慮股東推薦的董事 候選人。董事會的可能提名人選可以由任何董事推薦，並提交給公司治理和提名委員會 。公司治理和提名委員會可以尋找潛在的被提名者，並聘請搜索顧問來幫助它確定潛在的被提名者。公司治理和提名委員會的章程包含一項條款，規定它應考慮其認為適當的所有因素，包括種族和性別多樣性的好處。公司治理和提名委員會向董事會推薦董事會提名名單 ，以列入將在每次年度會議上表決的事項。公司重新修訂的章程規定，董事不必是股東。除因股東罷免而產生的空缺外， 董事會的空缺可通過董事會的行動予以填補。

 

39

 

會議和委員會         需要投票
選舉下一年度公司董事會的被提名人，任期至公司下一屆股東年會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止，要求每一位董事由A類普通股和B類普通股股東投票的多數票贊成通過，並在2023年年會上親自或委託代表一起投票。在確定每個董事是否已獲得所需數量的贊成票、棄權票和經紀人反對票時，不會對此問題產生影響，因為此類股份不被視為已投的票。
霍夫納尼安先生和對科沃克·S·霍夫納尼安家族(“霍夫納尼安家族”)家族成員所持股份擁有投票權的其他人以及為霍夫納尼安家族利益而設立的各種信託和實體已通知本公司，他們打算投票支持本提案中點名的被提名人。由於他們的集體投票權，這些被提名人 肯定會當選。
我們的董事會建議股東投票選舉本提案中提名的公司董事會成員。

 

40

 

 

 

41

 

建議二
	-批准的選擇 屬於一個獨立註冊 公共會計師事務所

建議二

 

 

 

 

 

 

選擇一家獨立的註冊會計師事務所審查將向股東提供或傳遞給股東並提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月31日的財政年度的公司財務報表，將提交本屆2023年年會批准。德勤會計師事務所 已獲本公司審計委員會選定審核該等財務報表。如股東未能批准委任，審核委員會將考慮股東的意見，以決定在下一個財政年度選擇本公司的獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，如審計委員會認為委任新的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可隨時酌情指示委任該會計師事務所。

 

本公司已獲悉，德勤律師事務所的代表將出席2023年年會，回答適當的問題，並將在代表願意的情況下提供發表聲明的機會。

 

 

 

需要投票

 

 

批准選擇德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2023年10月31日的年度財務報表，需要A類普通股和B類普通股股東在2023年年會上親自或委派代表一起投票，投贊成票。在確定提案是否獲得所需數目的贊成票時，棄權不會對這一事項產生影響，因為這類股份不被視為已投的票。

 

霍夫納尼安先生和其他對霍夫納尼安家族持有的股份擁有投票權的人以及為霍夫納尼安家族的利益而設立的各種信託和實體已通知本公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會獲得通過。

 

 

 

我們的董事會建議股東投票批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2023年10月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

 

43

提案III
	-諮詢投票在……上面 高管薪酬

提案III

 

 

 

 

 

 

根據交易所法案第14A條(該條款是由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)增加的)和美國證券交易委員會的相關規則的要求，我們在這些委託書材料中加入了一項單獨的決議案，經股東投票通過，在 非約束性諮詢投票中批准我們被任命的高管的薪酬，如第60至129頁所披露的。

 

在考慮投票時，股東不妨仔細審閲第60至105頁“薪酬討論與分析”中有關本公司薪酬政策及有關被點名高管(“NEO”)的決定的 資料，以及第54至59頁有關薪酬委員會的討論。

 

正如我們在“薪酬討論與分析”部分所討論的那樣，董事會認為，公司的長期成功在很大程度上取決於公司員工的才華。公司的薪酬體系對公司在艱難的市場中吸引、留住和激勵最高質量的員工的能力起着重要作用。該公司薪酬體系的主要基礎是對業績的高度關注、股東的一致性、對相關市場的敏感性以及長期導向。

 

薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過 獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績，獎金計劃通過增加獎金獎勵更高的業績，並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。此外，公司採用的定期長期激勵計劃 以實現提高盈利能力和息税前收益(EBIT)庫存回報率、降低或再融資債務和減少多年業績期間的利息支出的目標為條件。此外，近年來，首席執行官和執行副總裁首席財務官總裁(“首席財務官”)獲得了業績單位(“PSU”)、市場份額單位(“MSU”)和期權，首席財務官兼財務總監高級副總裁(“CAO”)獲得了與財務業績和/或股價表現掛鈎的業績單位和期權。PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(2022年，與2021年一致， 絕對息税前利潤水平和EBIT相對於Peer Group的庫存回報率排名)，除了適用於所有MSU 獎勵的股價表現條件外，一半的MSU獎勵還受到財務業績條件的影響。正如“薪酬討論和分析”部分所討論的，與長期激勵方案有關的績效條件的嚴格性體現在以下事實上：在過去五年中，LTIP獎勵的平均水平, 我們將三年累計税前利潤目標定為授予LTIP獎項時最近完成的三年期間所實現目標的252%。

 

45

 

 

 

 

 

 

近年來，薪酬委員會決定將公司的可變薪酬計劃與嚴格的業績條件進行權衡，衡量指標包括流動性、股東保值、債務減少、替代資本籌集、調整後的EBIT庫存回報率、毛利率和新開業的社區。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景，委員會認為，在2009年房地產大衰退期間房屋開工率處於最低水平的時候，公司已經註銷了超過25億美元的資產價值，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，其他一些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長，並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還，以保護股東價值。從2009年初到2022財年，該公司已經減少了約14億美元的公共債務，其中包括2021財年和2022財年總共減少了2.81億美元的債務。儘管進行了這項削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率明顯高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並使本公司難以僅就盈利能力與 同行進行比較。在新冠肺炎大流行期間，2021財年和2022財年上半年住房需求激增，即使與同行相比利息負擔格外高, 由於交貨量的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改善使公司在2022財年獎金薪酬方面首次回到平均股本回報率(ROAE)指標，這是自房地產大衰退 以來的第一次。以調整後的息税前利潤與庫存之比衡量純經營業績時，該公司在截至2022財年的四個年度中，每年的業績都在同業集團的前半部分。此外，在庫存週轉率方面，本公司繼續位居同業集團之首。

 

 

 

 

46

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會的政策和行動包括以下 ：

 

 

選擇與公司在相關期間的財務和戰略運營需求相對應的獎金指標 。

 

 

專注於提高盈利能力和EBIT庫存回報率，降低或再融資債務 ，並通過對所有近地天體的定期長期激勵獎勵，減少多年業績期間的利息支出。

 

 

將部分股權獎勵與業績標準掛鈎的做法。例如，在2022財年，CEO、CFO和CAO獲得了PSU，其中一半與絕對EBIT水平掛鈎，一半與EBIT相對於Peer Group的庫存回報率掛鈎。

 

其他詳細信息在下面的“薪酬討論和 分析-薪酬要素的詳細信息-股票授予”一節中介紹。

 

 

積極管理股權獎勵級別和可用於新的股權獎勵的股份數量 。

 

47

 

 

 

 

 

 

關於這項提案的決議案文如下：

 

 

“本公司將於2023年3月28日召開股東周年大會，根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬 表和敍述性討論，現予批准。”

 

 

 

 

 

需要投票

 

 

支付給公司指定高管的薪酬的批准 需要A類普通股和B類普通股股東在2023年年會上親自或委託代表一起投票的多數贊成票。在確定提案 是否獲得所需數目的贊成票時，棄權和中間人反對票不會對這一事項產生影響，因為這些份額不被視為已投的票。

 

霍夫納尼安先生和其他對霍夫納尼安家族持有的股份擁有投票權的人以及為霍夫納尼安家族的利益而設立的各種信託和實體已通知本公司，他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權，這項提案肯定會獲得通過。

 

 

 

 

我們的董事會建議股東投票通過這項決議。

 

48

 

49

提案IV
	-諮詢投票在頻率 的股東投票在……上面執行人員 薪酬

提案IV

 

 

 

 

 

 

從公司2013年年度股東大會開始，公司 每年舉行一次“薪酬話語權”投票。我們在2017年年度股東大會上就股東對高管薪酬的投票頻率進行的最後一次諮詢投票的投票結果重申了這一做法，在這次投票中，我們的大部分股東(A類普通股和B類普通股股東投票的99.4%)投票支持每年都會發生的“薪酬話語權”提案。接下來，公司將在2029年年會上就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

 

董事會已確定，對公司及其股東來説，每年舉行的批准高管薪酬的諮詢投票是合適的替代方案。

 

 

 

 

 

 

在達成這一建議時，董事會審議了以下 ：

 

 

舉行年度諮詢投票允許股東每年就委託書中披露的公司高管薪酬理念、目標、政策和做法提供直接意見；

 

 

年度諮詢投票使薪酬委員會有機會評估其薪酬決定，同時考慮到股東及時提供的反饋；以及

 

 

董事會認為，股東參與有助於加強治理 實踐。

 

51

 

 

 

 

 

 

關於這項提案的決議案文如下：

 

 

決議，股東在不具約束力的諮詢投票中建議，是否應每隔一年、兩年或三年進行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准公司被任命的高管的薪酬。

 

 

 

我們的董事會建議股東就批准我們近地天體補償的顧問股東投票的頻率進行投票，投票時間為一年。

 

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53

這個 補償 委員會

 

 

 

 

 

 

董事會薪酬委員會(“委員會”)是公司與高管薪酬相關的各項政策和程序的主要監管者。委員會每年至少召開四次會議，並視需要與外部薪酬顧問協商，以評估行業趨勢和整體薪酬問題。該委員會受其章程的管轄，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。

 

 

 

 

職責範圍

 

 

該委員會與董事會一起，結合管理層的意見，形成了公司高管薪酬的理念和目標。委員會的職責尤其是：

 

 

至少每年審查和批准公司高管(包括首席執行官、首席財務官和首席財務官)的工資、獎金和其他形式的薪酬，包括股權贈與；

 

 

至少每年審查支付給公司非僱員董事的薪酬；

 

 

參與公司其他指定關鍵員工的薪酬審核工作；

 

 

定期審查公司有關公司股權的政策和程序 所有員工和非員工董事的股權獎勵計劃和形式、員工福利計劃(例如，401(K)計劃和遞延薪酬計劃)、遣散費協議和高管津貼；

 

55

 

 

 

 

 

 

促進與高管薪酬相關的良好公司治理做法；

 

 

作為董事會監督責任的一部分，至少每年審查一次公司的薪酬方案和管理層關於其評估是否存在任何合理地可能對公司造成重大不利影響的薪酬風險的報告(參見下文“風險監督 管理”)；此外，委員會定期將業務和薪酬風險作為其為每個近地天體制定業績目標和確定激勵獎勵的過程的一部分；

 

 

審查並與管理層討論將納入公司年度委託書和10-K表格年度報告的《薪酬討論和分析》(CD&A)，並根據審查和討論決定是否建議董事會將該CD&A納入公司的年度委託書；以及

 

 

根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他適用監管機構的適用規則和規定，準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入公司的年度委託書。

 

 

 

委員會的行動和程序將在下文“薪酬討論和分析”下更詳細地討論。

 

56

 

 

 

 

 

 

被任命的執行幹事的薪酬審查程序

 

該委員會與董事會一道，在管理層的參與下，負責作出與近地天體總體薪酬有關的決定，不包括首席執行官，其薪酬完全由薪酬委員會和董事會決定。

 

委員會至少每年確定確定近地天體獎金的客觀財務措施。委員會還審議近地天體的薪金、僱員福利和酌情獎金獎勵(如果有的話)。

 

在確定近地天體的整體薪酬時，委員會可以與包括首席執行官和首席財務官在內的其他董事會成員進行磋商，而不是僅僅依靠公司的財務業績衡量標準來確定他們的薪酬。這些人經常讓委員會深入瞭解主管人員的個人業績(不包括他們自己)。首席執行官和首席財務官沒有出席委員會對他們個人業績的評估。委員會還審查和分析了本公司由九家上市住宅建築公司組成的同業集團(“同業集團”)被點名的 名高管的薪酬，下文將進一步討論。委員會可就各種薪酬問題聘請外部薪酬顧問。委員會還可指定薪酬顧問協助制定符合其薪酬理念的整體薪酬計劃，以指導、激勵、留住和獎勵高管實現公司的財務業績、戰略舉措和個人目標，包括在具有挑戰性的商業環境中增加長期股東價值。儘管薪酬顧問和管理層提供了任何意見，但委員會擁有與近地天體薪酬有關的所有最終決定的唯一裁量權。

 

 

 

外部薪酬顧問

 

 

在2022財年，委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱弗雷德裏克·W·庫克)作為委員會的外部薪酬顧問，提供與高管和非員工董事薪酬相關的某些服務。在2022財年，FW Cook協助委員會審查了公司的年度獎金、首席執行官和其他近地天體的長期激勵和股權薪酬計劃、非僱員董事的薪酬計劃以及薪酬委員會的薪酬風險評估。

 

57

 

 

 

 

 

 

除非獲得委員會批准，否則FW Cook不會向公司提供任何其他服務，而且在2022財年也沒有提供此類服務。在考慮了相關因素後，本公司確定，FW Cook在2022財年為委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突。

 

委員會與FW Cook接觸的主要目標一直是獲得與保持計劃相關的建議和反饋，這些計劃為高管提供與同行集團相比具有競爭力的薪酬機會。如上文所述，FW Cook還向委員會提供了協助，以制定一項全面的賠償方案。

 

委員會在就高管薪酬作出決定或向董事會全體成員提出建議時，會權衡薪酬顧問和董事會成員的意見和反饋，以及諮詢過的管理層成員的意見和收集的信息，同時審查委員會認為相關的其他信息。

 

 

 

董事會溝通

 

 

公司董事會至少每季度更新委員會作出的任何薪酬決定或建議，委員會在認為必要時就具體薪酬問題徵求董事會的反饋意見。

 

 

 

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

 

 

於截至2022年10月31日止財政年度內，委員會成員為 Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士及Kangas先生，彼等概無於任何時間為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無根據本委託書第(Br)S-K條第404(A)項的規定須予披露的任何關係。在2022財年，我們的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，而該實體已經或曾經有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

 

58

 

 

 

 

 

薪酬委員會報告

 

 

委員會審查並討論了薪酬討論和以下與公司管理層提供的分析。基於這一審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

 

 

 

薪酬委員會

 

 

約瑟夫·A·馬倫吉，主席 羅伯特·B·庫茨
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾
愛德華·A·坎加斯

 

 

 

 

 

59

補償 討論和 ANALYSIS

 

1.執行摘要

 

 

 

 

 

背景

 

近年來，委員會決定將公司的可變薪酬計劃與嚴格的業績條件進行權衡，包括流動性、股東價值保值、債務減少、替代資本籌集、調整後的EBIT庫存回報率、毛利率和新社區的開業情況。作為公司薪酬計劃基於這些指標的背景，委員會認為，在2009年房地產大衰退期間新屋開工率處於最低水平的時候，公司已經註銷了超過25億美元的資產價值 ，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，其他一些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司實現增長並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還，來保護股東價值。從2009年年初到2022財年，該公司的公共債務減少了約14億美元，其中包括2021財年和2022財年總共減少了2.81億美元的債務。儘管進行了這一削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率顯著高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着龐大的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並使本公司難以僅就盈利能力與同行進行比較。在新冠肺炎大流行期間，2021財年和2022財年上半年住房需求激增，儘管與同行相比利息負擔非常高, 由於交貨量的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改進使該公司自房地產大衰退以來首次在2022財年回到獎金薪酬的ROAE指標 。當以調整後的息税前利潤與庫存之比衡量純經營業績時，該公司在截至2022財年的四個年度中，每年的業績都在其同行集團的前半部分。此外，該公司在庫存週轉率方面繼續位居同業集團之首。

 

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2022財年公司業績

 

對新房和現房的需求取決於各種人口和經濟因素，包括就業和工資增長、家庭組成、消費者信心、抵押貸款融資、利率、通貨膨脹和總體住房負擔能力。總體而言，在2022財年上半年，家庭組成水平上升、新房和二手房供應受限、工資增長、強勁的就業條件以及抵押貸款利率繼續處於歷史低位等因素推動了對新房的需求增加。

 

從2022年5月開始，國內需求開始放緩，並在2022年10月底之前進一步疲軟。多種因素共同推動了需求的下降，包括對高通脹水平的擔憂，抵押貸款利率的快速大幅上升，以及普遍的不確定性和對美國正走向經濟衰退的擔憂。由於這些不利的商業環境，許多購房者暫時暫停了購房決定，以等待有關他們的工作穩定性和利率將在哪裏結算的更明確信息，這導致淨合同放緩。也就是説，我們的整體運營指標在2021財年比2020財年有所改善，在2022財年甚至進一步改善，如下所述。

 

在2022財年，我們的現金狀況使我們能夠花費7.593億美元購買土地和開發土地，並回購1.00億美元的優先擔保票據，仍然擁有4.573億美元的總流動資金，其中包括3.262億美元的住房建設現金和現金等價物，以及截至2022年10月31日我們的優先擔保循環信貸安排下的1.25億美元借款能力。

 

 

在截至2022年10月31日的一年中，由於平均銷售價格上漲19.0%，房屋銷售收入與前一年相比增長了6.2%，但部分被交付房屋減少10.7%所抵消。2022財年交貨量減少的主要原因是社區數量減少了2.4%，以及本年度下半年淨合同數量放緩。

 

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住宅建設毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的18.6%上升至截至2022年10月31日止年度的21.5%，而扣除銷售利息開支及土地費用成本前的住宅建設毛利率百分比則由截至2021年10月31日止年度的21.8%上升至截至2022年10月31日止年度的25.0%。增長主要是由於2022財年我們幾乎所有市場的房價上漲，以及與上一財年相比社區交付的組合。未計銷售成本、利息支出和土地費用的房屋建築毛利率百分比是非公認會計準則的衡量標準。請參閲公司截至2022年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第27頁，瞭解該指標與最直接可比的GAAP指標--住宅建築毛利率的對賬。

 

 

銷售、一般和行政費用(包括公司一般和行政) 在截至2022年10月31日的一年中比上一年增加了1,960萬美元。增加的主要原因是賠償費用和保險費增加。薪酬支出的增加主要歸因於與市場狀況和公司業績相關的員工人數和獎金的增加。保險成本的增加是由於獲得保險的保費增加，以及用於建築缺陷索賠的額外準備金。 儘管美元增加，但在截至2022年10月31日的年度中，此類成本佔總收入的百分比相對持平，為10.1%，而截至2021年10月31日的年度為9.9%。

 

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在截至2022年10月31日的一年中，所得税前收益從截至2021年10月31日的1.899億美元增至3.198億美元。淨收益從截至2021年10月31日的年度的6.078億美元降至截至2022年10月31日的年度的2.255億美元(其中包括減少遞延税項資產的4.686億美元)。由於上一年遞延税項資產估值準備的減少，截至2022年10月31日的年度，基本每股收益和稀釋後每股收益分別降至30.31美元和29.00美元，而截至2021年10月31日的年度，基本每股收益和稀釋後每股收益分別為87.50美元和85.86美元。

 

 

截至2022年10月31日的一年，每個平均活躍銷售社區的淨合同數量降至39.6份，而前一年為55.3份。減少的主要原因是上文討論的2022財政年度下半年合同淨額放緩。

 

 

2022財年，包括國內未合併合資企業在內的合同淨額下降14.8%，至28億美元 ，而2021財年為33億美元。

 

 

與2021財年的16億美元相比，2022財年積壓合同的美元價值下降了22.6%，降至13億美元。這一下降主要歸因於客户流量和銷售速度的下降，以及由於當前來自買家的市場不確定性而導致的取消數量增加。

 

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公司股票相對於税前收入的價格

 

下面的圖表説明，雖然我們的運營已顯著改善，從2022財年的税前收入增至3.198億美元，而2019財年的虧損為3970萬美元就可以看出，但我們的股票價格並未按比例受益於這種改善，2022年10月的平均股價為38.80美元，而2019年10月的平均股價為24.27美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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最佳實踐

 

 

按績效支付工資

 

 

薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績，獎金計劃通過增加獎金獎勵業績更高的公司，並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。

 

此外，公司採用的定期長期激勵計劃以實現提高盈利能力和庫存息税前利潤回報、降低或再融資債務和減少多年業績期間的利息支出的目標為條件。此外，近年來，首席執行官和首席財務官收到了PSU、MSU和期權，CAO收到了PSU和期權，這些都與財務業績和/或股價表現掛鈎。PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(2022年，絕對息税前利潤水平和EBIT 相對於Peer Group的庫存回報率排名)，除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外，一半的MSU獎勵還受到財務業績條件的制約。與長期激勵計劃相關的績效條件的嚴格性體現在以下事實上：對於LTIP獎勵，在過去五年中，我們將LTIP的三年累計税前利潤目標設定為授予LTIP獎勵時最近完成的三年期間實現的目標的252%。

 

由於薪酬彙總表在授予時使用會計結構來估計長期股權激勵獎勵的價值，委員會認為它沒有充分衡量首席執行官薪酬，以評估按業績支付薪酬的一致性。這些估計值可能與最終從這些獎勵中獲得的實際 值大不相同。因此，委員會還考慮可實現薪酬，它反映了公司當前股價表現對之前授予的長期激勵獎勵的影響，並幫助委員會評估公司薪酬計劃與股東利益的一致性。

 

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強調長期價值創造和保留 

 

 

委員會尋求將管理層的利益與公司股東的長期利益保持一致，以股權獎勵的形式發放公司總薪酬的很大一部分，股權獎勵的價值隨着公司財務業績和股價的改善或下降而增加或減少。委員會還尋求通過使用補償方法保留管理層，這種方法要求在不同的業績期間僱用管理人員，以獲得某些股權贈款的財務利益。

 

 

 

維護適當的對等組 

 

 

為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才，在組建Peer 集團時，委員會選擇那些在住宅建築行業與本公司直接競爭、在運營方面與本公司類似的公司，以及通常在本公司競爭的市場中的公司。 委員會認為，將公司與住宅建築行業的其他公司進行比較非常重要，即使其中某些同行的財務狀況不同，因為公司與住宅建築行業的同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外，該公司在其所有市場上都與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易夥伴。在某些市場，該公司的規模比Peer Group的一些公司更大，儘管它可能在全國範圍內較小。委員會每年審查同行小組的組成，並在必要時作出調整。在2022財年，委員會沒有對Peer 組進行任何更改。委員會審查Peer Group公司的高管薪酬，並尋求與Peer Group相比，為我們的近地天體授予具有競爭力的目標直接薪酬機會(基本工資、年度獎金/獎勵獎勵和目標長期激勵獎勵的總和)。

 

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未與CEO或CFO簽訂僱傭協議 

 

 

本公司不為我們的首席執行官或首席財務官維護僱傭或其他協議，這些協議在僱傭終止時(死亡或殘疾除外)提供 合同權利，但在退休情況下或在控制權變更的情況下與符合條件的終止有關的長期激勵和基於股權的獎勵除外。公司確實與我們的CAO簽訂了控制權變更遣散費協議，如終止後的潛在付款或控制權變更表的腳註(5)所述。

 

 

 

沒有任何NEO的税收匯總或固定收益養老金計劃。

 

 

 

股權準則的維護和監測

 

 

董事會制定了股權指導方針，要求首席執行官、首席財務官和首席運營官(如果有的話)達到並維持下文《股份持股準則》中提出的建議的最低股份持有量。

 

 

 

 

 

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退還政策

 

 

除了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的法定首席執行官和首席財務官報銷要求外，公司目前的政策是，如果由於高管的不當行為(直接或間接)導致公司重大違反證券法規定的財務報告要求，我們需要重述財務業績，董事會將在其酌情和批准的情況下要求：報銷和/或取消任何基於激勵的薪酬(包括作為薪酬獎勵的股票期權)，超過根據重述財務業績應獎勵的 金額。本政策適用於本公司被要求根據錯誤數據編制會計重述之日之前三年內發給高管的現金和股權激勵薪酬。在過去三年，本公司主要向近地天體授予具有業績條件並將受這一政策約束的股權。

 

2022年11月，美國證券交易委員會發布最終規則制定，指示包括紐約證交所在內的上市交易所採用規則，要求上市公司實施追回政策，要求追回在上市公司被要求編制會計重述以糾正對上市公司先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤之前的三個完整會計年度內錯誤支付的激勵賠償金。本公司打算在紐約證券交易所有關回收保單的規則制定生效時重新考慮其追回政策，具體日期目前尚不清楚。

 

 

投資者參與度

 

 

在2022財年，該公司實施了積極的投資者拓展計劃，包括讓其高管出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議，並通過電話會議或面對面與144多名投資者進行一對一或小組會議。因此，公司高管 會見了機構持有人，這些機構持有人約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的89%。同時也是董事會成員的霍夫納尼安先生和索爾斯比先生和/或奧康納先生不時參與這些投資者外展計劃，並向董事會報告他們對投資者反饋的發現。在這些會議期間，公司在2022財年與之接觸的這些投資者都沒有對公司的薪酬做法 提出擔憂，包括公司年度獎金計劃下的設計和支付。

 

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2022財年的薪酬決定

 

委員會對2022財政年度的薪酬決定反映了對固定薪酬要素(基本工資)、實現預先確定的目標(年度獎金)和長期獎勵的保守做法。

 

 

基本工資

 

 

對於2022財年，委員會批准從2021年12月25日起對Sorsby先生和O‘Connor先生每人增加3.5%的基本工資，這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法一致。鑑於霍夫納尼安先生早些時候建議在2021財年將其薪酬下調14.4%至1,150,000美元，以與公司新的同業集團其他首席執行官的基本工資更加一致，根據他的建議，委員會決定不增加霍夫納尼安先生2022財年的基本工資。 有關更多信息，請參閲下面的“薪酬要素細節-基本工資”。

 

 

定期發放年度獎金

 

 

根據具體財務目標的實現情況，向所有近地天體支付了2022財政年度獎金。委員會在確定薪酬機會和設定2022財年業績指標時，考慮了投資者對之前的年度獎金計劃、其設計和支付的支持。其他詳細信息請參見下面的 “薪酬要素詳細信息-年度獎金-定期獎金”。

 

 

酌情發放獎金

 

 

委員會沒有向任何NEO發放2022財年的可自由支配獎金。

 

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長期獎勵，包括PSU和參與長期激勵計劃

 

 

如《薪酬要素細節-股票贈與》一節所述，委員會在2022財年向首席執行官、首席財務官和首席財務官授予了PSU。PSU與下文“薪酬要素細節-股票贈與”中描述的具體財務業績條件有關。委員會還在2022財年向首席執行官、首席財務官和首席財務官頒發了長期激勵計劃(LTIP)獎勵，詳情見下文“薪酬要素細節-長期激勵計劃”。LTIP獎勵與在三年業績期內達到指定財務業績條件 掛鈎，並在業績期末完全授予。2022年授予的PSU須遵守超出履約期的基於時間的歸屬條件。PSU和LTIP獎勵還需在授予後兩年內強制延遲交付。

 

 

 

 

 

 

 

 

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2. 薪酬 哲學和 目標

 

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該委員會與董事會和高級管理層一道，因其對公司有關高管薪酬的各種政策和程序的責任和監督，在塑造公司的薪酬理念和目標方面發揮了重要作用。

 

作為制定公司薪酬計劃的背景，委員會審議了公司的戰略目標。因此，委員會根據流動性、股東價值保值、債務減少、替代資本增加、調整後的EBIT庫存回報率、毛利率和新社區開業等指標，對公司的可變薪酬計劃進行了權衡，使其符合嚴格的業績條件。在釐定補償金額時，委員會認為，在2009年樓市大衰退期間新屋開工量處於最低水平的時候，本公司已註銷超過25億美元的資產價值，因此嚴重過度槓桿化。在此期間，許多房屋建築商宣佈破產，其他一些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司，嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長，並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還，以保護股東價值。從2009年初到2022財年，該公司共減少了約14億美元的公共債務，其中包括2021財年和2022財年總共減少了2.81億美元的債務。儘管進行了這項削減，但本公司的槓桿率仍然過高，債務工具的利率明顯高於槓桿率較低的同行。因此，本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔，這導致盈利能力的實現更具挑戰性，並難以僅就盈利能力與同行進行比較 。在新冠肺炎大流行期間，2021財年和2022財年上半年住房需求激增，即使與同行相比利息負擔格外高, 由於交貨量的增長和利潤率的提高，該公司在2021財年和2022財年的税前收入分別為1.89億美元和3.19億美元。這一改善使該公司自房地產大衰退以來首次在2022財年回到獎金薪酬的ROAE指標。以調整後息税前利潤與庫存之比衡量純經營業績時，該公司在截至2022財年的四個 年度中，每年的業績都在同業集團的前半部分。此外，在庫存週轉率方面，本公司繼續位居同業集團之首。

 

委員會在作出賠償決定時考慮的六個主要目標，以及我們確定賠償的其他理念和機制，將在下文討論。在作出與薪酬有關的決定時，委員會還審議了它在促進良好公司治理做法方面的作用。

 

73

 

薪酬計劃的主要目標

 

公司高管薪酬的主要目標如下：

 

 

提供薪酬，以指導、激勵、留住和獎勵高管實現公司的財務業績、戰略舉措和個人目標(視情況而定)； 

 

 

以與其個人業績、職責、能力和技能水平相適應的方式公平地補償其高管；

 

 

使高管的利益與股東的利益保持一致；

 

 

為其管理人員保持有競爭力的薪酬機會，以保持其人才庫，同時有能力隨着組織的發展或在繼任或更換管理人員的情況下吸引新的、高素質的個人加入組織；

 

 

在充滿挑戰的營商環境下，適當地設計獎勵制度；以及

 

 

不通過其薪酬計劃激勵可能對公司產生重大不利影響的風險水平。

 

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量身定製的薪酬

 

 

與這些目標一致，公司的薪酬理念還考慮到每個近地天體所扮演的獨特角色。委員會尋求單獨調整他們的薪酬方案，使他們的薪酬組合和薪酬水平與他們對公司的貢獻和在公司內的職位保持一致。由於近地天體作出的行政決策影響公司的方向、穩定性和盈利能力，他們的整體薪酬旨在與公司的戰略目標和公司的客觀財務指標保持高度一致。

 

 

可變激勵性薪酬

 

 

公司的薪酬理念強調可變的激勵性薪酬元素(獎金和長期激勵)，其價值反映了公司的戰略、財務和股票表現。

 

對於所有近地天體，委員會保留向下調整獎勵獎勵或在特殊情況下審議酌情獎金的靈活性，如下文“薪酬要素細節--年度獎金--酌情獎金”中所述。

 

 

 

 

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同級組注意事項

 

 

作為確定首席執行官和首席財務官薪酬水平的背景，委員會審議了同業集團公司的薪酬水平和做法。與2021財年一致，在2022財年，該公司的Peer Group包括以下九家上市住房建築公司：

 

 

 

Beazer Home USA，Inc.	M/I Home，Inc.
世紀社區公司	梅里吉特家居公司
KB主頁	泰勒·莫里森家居公司
LGI HOMES，Inc.	Tri Pointe集團公司
M.D.C.控股公司

 

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委員會在與委員會薪酬顧問FW Cook和管理層協商後，選擇Peer Group中的公司是因為它們具有可比性，其中包括收入、調整後的息税前利潤總額和企業價值。委員會並未察覺到同業集團或公司的特性有任何變化，以致需要在2022財年對同業集團作出修改。此外，為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才，委員會在組建Peer Group時，選擇了在住宅建築行業與本公司直接競爭、在運營方面與本公司類似的公司，以及通常在本公司競爭的市場中的公司。委員會認為，重要的是將該公司與住宅建築行業的其他公司進行比較，即使其中某些同行的財務狀況不同，因為該公司與住宅建築行業同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外，該公司還在其所有市場與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易合作伙伴。在某些市場，該公司比一些同業集團的公司規模更大，儘管它可能在全國範圍內更小。委員會將繼續審查同行小組的組成是否適當。對於CAO，委員會對內部薪酬公平、對個人業績貢獻的評價和其他因素給予同等或更高的重視。

 

委員會依賴同行集團對首席執行官和首席財務官的比較，並打算讓總直接薪酬與同行集團具有競爭力。由於Peer Group公司報告的首席會計官職位的薪酬數據有限，委員會還審查了CAO薪酬的基礎廣泛的薪酬調查數據，並考慮了內部薪酬 關係。委員會不認為基礎廣泛的薪酬調查數據中包括的具體參與方是其審查中的一個重要因素。委員會審查了2022財年基礎廣泛的調查數據，以評估當前市場對首席財務官職位薪酬的趨勢。

 

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對市場狀況的考慮

 

 

在確定所有近地天體的總體補償時，委員會還考慮到領導能力和風險管理貢獻，這在具有挑戰性的市場條件下尤為關鍵。此外，在確定賠償水平時，委員會考慮到住房建築業內外的市場壓力。

 

作為委員會在2021年12月制定獎金公式時對市場狀況的考慮的一個例子，鑑於公司商業環境的改善 以及公司在2022財年恢復了正的股東權益狀況，委員會尋求將NEO的獎金公式恢復到在公司2006年經歷經濟低迷之前已經存在的股本回報率的衡量標準。此外，委員會還確定，給予近地天體的銷售業績單位將與財務業績狀況掛鈎。具體地説，這些PSU中有一半與截至2023年4月30日的四個季度的特定EBIT絕對水平掛鈎，而另一半與截至2023年4月30日的四個季度的EBIT庫存回報率(相對於同業集團)掛鈎。

 

 

 

 

 

 

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支付話語權和頻率話語權投票

 

 

董事會深思熟慮地考慮了股東通過投票、定期會議和其他溝通方式表達的意見，並相信股東的參與會帶來更好的治理實踐。在2022財年，公司實施了積極的投資者推廣計劃，包括讓其高管 出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議，並通過電話會議或面對面與144多名投資者進行一對一或小組會議。因此，公司高管會見了 機構持有人，他們約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的89%。在這些會議期間，這些投資者中沒有一人對公司的薪酬做法表示擔憂。此外，公司還定期與投資者接觸，討論對股東重要的具體事項。公司將繼續積極與股東接觸，並考慮他們的關切。

 

此外，委員會還審議了與履行其職責有關的2022年諮詢、不具約束力的“薪酬話語權”提案的結果。我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東共同投票的97.5%)批准了我們在2022年股東年會的委託書中描述的2021財年我們近地天體的薪酬。委員會認為這一水平的股東支持是對我們目前薪酬理念的肯定，因此，我們2022財年高管薪酬計劃的結構沒有重大 重大變化。在為近地天體做出未來的薪酬決定時，委員會將繼續考慮公司的薪酬話語權投票結果。

 

鑑於在2017年股東周年大會上，我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東投票的99.4%加在一起)投票贊成每年舉行的薪酬話語權提案 ，董事會決定公司將每年就指定高管的薪酬進行諮詢投票。如提案4所述，公司將在2023年年會上就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

 

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3.2022財年薪酬

要素和薪酬組合

 

 

薪酬要素一覽表

 

 

支持公司薪酬 目標的主要薪酬要素有五個，下面將詳細討論每個要素。

 

 

 

基本工資； 

 

 

 

年度獎金；

 

 

 

股票獎勵(例如，股票期權、PSU和RSU獎勵)；

 

 

 

長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)(如下所述)(以現金或現金和股票或影子股票的組合支付)；以及

 

 

 

其他員工福利，包括有限的額外津貼。

 

80

 

薪酬組合

 

霍夫納尼安CEO的薪酬組合

 

 

 

 

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修正了VS。可變薪酬

 

 

高管的“直接薪酬總額”(包括基本工資、年度獎金、股票獎勵和長期薪酬獎勵)機會的很大一部分由可變薪酬組成--也就是説，最終實現的薪酬取決於公司或個人的業績。在直接薪酬總額的要素中，基本工資 是固定薪酬，而年終獎、股票獎勵和長期薪酬獎勵是可變薪酬。每個NEO的薪酬方案的一個重要部分是股權獎勵，其最終可變現價值與公司的股票表現掛鈎。這些可變因素旨在使高管的業績和利益與公司業績和長期股東價值保持一致。

 

委員會打算使浮動薪酬在所有近地天體直接薪酬機會總額中佔相當大的比例，這符合其按業績支付薪酬的理念。例如，在2022財年和2021財年，可變薪酬分別佔CEO直接薪酬機會的89%和87%。 此外，委員會打算使總直接薪酬與同行集團具有競爭力。如下文“薪酬構成細節--股票贈款”所述，委員會為2022財政年度向近地天體提供了特別服務股。委員會還確定，執行支助股將與財務執行情況掛鈎。

 

 

長期與。短期補償

 

 

每個NEO的總直接薪酬中的一個重要部分是長期薪酬，其中可能包括股票期權、PSU、MSU、RSU和/或LTIP獎勵。短期薪酬由基本工資和年度獎金金額的現金部分組成。長期薪酬旨在促進高管的長期承諾、員工與股東的協調以及提高長期股東價值。在2022財政年度，委員會通過了一項針對近地天體和公司其他主要高級管理人員的長期目標執行計劃，如下所述。

 

82

 

4.詳細信息的薪酬要素

 

 

 

 

 

基本工資

 

 

基本工資旨在獎勵高管對公司的日常貢獻。委員會認為，為保留本公司的高管人才庫，有必要在具有競爭力的範圍內支付基本工資，並將近地天體2022財年的基本工資設定在其認為為保留此類高管人員服務所必需的水平。委員會每年審查所有近地天體的基本工資，並根據可能包括個人業績、職責變化、行業平均工資增減、本公司同業集團類似職位的薪酬或基礎廣泛的薪酬調查數據(如果無法從同業集團公司獲得可比數據)以及其他因素，如生活成本增加和與其他高管的內部薪酬關係，進行調整。對於2022財年，委員會批准從2021年12月25日起對Sorsby先生和O‘Connor先生每人增加3.5%的基本工資，這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法是一致的。鑑於霍夫納尼安先生早些時候建議在2021財年將其薪酬下調14.4%至1,150,000美元，以與本公司新成立的同業集團其他首席執行官的基本工資更加一致，委員會在他的建議下決定不增加霍夫納尼安先生2022財年的基本工資。根據與FW Cook和管理層收集的Peer Group市場數據的討論， 委員會確定，包括這些調整在內，近地天體的基本工資在保留高管服務所需的競爭範圍內。

 

83

 

 

 

 

 

 

年度獎金

 

 

定期發放獎金

 

 

本公司為每個近地天體提供獲得年度獎金的機會， 旨在獎勵實現短期財務目標的高管，並每年對相關指標和公式進行評估。

 

在本公司2006財年經歷低迷之前，本公司的現金獎金通常基於股本回報率的衡量標準。最近幾年，鑑於商業環境更具挑戰性，加上繼續需要激勵高管，公司在確定現金獎金時使用了一系列指標，包括息税前利潤、流動資金餘額、總收入和備用資本籌集。

 

在2022財年，鑑於公司經營環境的改善和公司股東權益狀況的改善，委員會決定不使用息税前利潤、流動資金餘額、總收入和備用資本籌集，而是將2022財年近地天體的獎金公式恢復到股本回報率的衡量標準。具體地説，委員會確定首席執行官的2022財年獎金將是税前利潤的一個百分比，包括未合併的合資企業，其基礎是達到指定的ROAE水平，最高限額為1200萬美元。首席財務官和首席財務官2022財年的獎金公式將是根據達到特定ROAE水平而各自基本工資的一個百分比。

 

委員會有權根據業績或委員會認為適當的任何其他因素，減少或取消支付給任何參與者的任何獎金金額。獎金機會旨在與整個行業的做法競爭，以留住和吸引高管人才。

 

下面的描述詳細介紹了用於確定每個NEO的2022財年獎金的組件。有關委員會制定公司薪酬計劃的方法的其他背景，請參閲“薪酬理念和目標”下的上述討論。由於根據PSU以及2021年和2022年LTIP計劃以股票形式支付的長期薪酬佔很大比例，2022財年的所有獎金都以100%現金支付。

 

84

 

 

 

 

 

首席執行官的獎金公式如下表所示：

 

 

ROAE	百分比 税前利潤*
0.00%	0.00%
5.00%	1.00%
10.00%	1.25%
15.00%	1.50%
20.00%	2.00%
	*首席執行官的獎金在表中顯示的點數之間線性插補，上限為1200萬美元。首席執行官的獎金上限在2023年下調，根據2023年實現的税前利潤水平，獎金上限從280萬美元到380萬美元不等。

 

CFO和CAO的獎金公式如下表所示：

 

 

  

ROAE	CFO百分比 基本工資的 *		CaO含量 基本工資的 *
0.00%	0.00%		0.00%
5.00%	50.00%		20.00%
10.00%	100.00%		40.00%
15.00%	215.00%		80.00%
20.00%	330.00%		120.00%
		*CFO和CAO的獎金是在表中顯示的點數之間線性插補的。

 

85

 

 

 

 

 

淨資產收益率被定義為普通股股東可獲得的淨收入除以平均股本(會計年度開始和本財年每個會計季度末的股本總額除以5)。在計算ROAE時使用的淨收益不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響，不包括土地減值的損失和債務回購/債務償還的收益或虧損，如催繳保費和相關發行成本。委員會制定了嚴格的ROAE目標，要求達到20%的ROAE，才能使近地天體獲得各自最高ROAE獎金。作為參考，標準普爾500指數過去24年的平均股本回報率為15.78%。

 

為了確定CEO在2022財年的獎金，“税前利潤”被定義為：本公司經審計的財務報表中反映的未合併合資企業的所得税支出前收益(虧損)和未合併合資企業的收益(虧損)，加上截至2022年10月31日的12個月各自財務報表中反映的本公司未合併合資企業的所得税支出前收益(虧損)。不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響，不包括土地損失 債務回購/債務償還的減值和損益，如催繳保費和相關發行成本。

 

2022財年ROAE結果超過了最高性能水平。具體而言，根據近地天體獎金公式定義的2022財年淨資產收益率和税前利潤分別為79.4%和3.457億美元。特別是，2022財年的淨資產收益率和税前利潤是Hovnanian的重大成就，是16年來實現的最高淨資產收益率，與上一財年相比税前利潤增長了70.6%。因此，霍夫納尼安、索爾斯比和奧康納分別獲得了相當於6,913,680美元、2,612,547美元和581,168美元的現金獎金，這是索爾斯比和奧康納的最高潛在獎金。霍夫納尼安的獎金支出比他設定的1,200萬美元獎金上限低了42.4%。首席執行官的獎金上限於2023年下調，根據2023年實現的税前利潤水平，獎金上限從280萬美元到380萬美元不等。

 

 

酌情發放獎金

 

 

委員會有權酌情發放其認為在特殊情況下發放的獎金，包括常規獎金措施中未反映的特別繳款、新聘員工簽到獎金和留用獎勵。2022財年，近地天體沒有獲得可自由支配的獎金。

 

86

 

 

 

 

 

股票贈與

 

 

委員會可以授予股票期權、股票增值權、MSU、PSU、限制性股票和RSU、股票的無限制股份或以現金結算的股票獎勵。在2022財政年度，委員會向近地天體頒發了PSU。

 

股權獎勵旨在建立一種堅定的承諾，以維持公司的就業 並專注於創造長期股東價值。由於股權獎勵獲得者獲得的最終價值直接與公司的股價掛鈎，因此此類獎勵有助於將管理層和股東的利益聯繫起來，並激勵高管做出決定，從而提高股東的長期總回報。某些股權獎勵還包括財務業績條件，旨在激勵 獲獎者指示公司實現特定的財務業績目標。此外，現有計劃下的贈款包括歸屬和終止條款，委員會認為這些條款將鼓勵股權獎勵獲得者繼續 為公司的長期僱員。

 

委員會在考慮到首席執行官的建議(他自己的贈款除外)和委員會確定的其他標準後，最終批准了贈款的規模。委員會考慮授予日獎勵的價值以及股票數量，以確保NEO 薪酬的很大一部分與公司的股價表現和股東價值創造掛鈎。委員會將繼續根據薪酬計劃的目標、公司的業務需求、潛在的稀釋影響以及公司股東批准的激勵計劃下剩餘可授予的股份池，確定股權和其他獎勵類型的適當組合。

 

 

2022財年股權獎

 

 

在確定2022財年近地天體股權獎勵時，委員會考慮了當時可獲得的關於近地天體對等集團股權獎勵的信息、各行業股權獎勵價值的預期變化、對股東稀釋的潛在影響、公司股票業績、提供給每個近地天體的歷史股權獎勵、保留每個近地天體僱員的願望以及繼續將每個近地天體薪酬的很大一部分與未來公司業績掛鈎的願望，但沒有給予任何一個因素具體權重。正如前面所討論的，委員會的外部薪酬顧問FW Cook也協助委員會審查了公司對CEO和其他近地天體的薪酬計劃，包括其股權獎勵。

 

87

 

 

 

 

 

2022財年授予近地天體的所有股權獎勵都是以獲得A類普通股股份的形式進行的，但首席執行官除外，他以獲得B類普通股股份的權利獲得了股權獎勵。在為首席執行官作出這樣的決定時，委員會討論了授予B類普通股的各種原因，並審議和評估了高級人力資源人員向委員會報告的關於對其進行盡職審查的反饋，其中包括與公司高級管理層和其他聯營公司以及外部各方，如重要的資本提供者和合資夥伴以及重要的供應商和承包商進行討論。這些各方表示，霍夫納尼安家族的所有權和控制權具有很高的價值，因為它促進了強大的參與度 ，它對公司的業務交易和關係以及吸引和留住現有和潛在員工仍然很重要。委員會還審查了一項關於B類普通股相對於A類普通股的溢價或折扣的獨立分析和估值，同時考慮到某些交易和提供雙重股票的公司。這種分析發現，平均而言，高投票權股票沒有溢價，即使股票在出售時仍保持高投票權地位，這與出售時必須轉換為A類普通股的B類普通股形成對比。

 

在對此進行討論、審查和分析後，委員會確定，獲得B類普通股對首席執行官的價值等於他獲得A類普通股的價值，並且通過霍夫納尼安家族所有權和控制權促進公司業務和員工關係的連續性和管理的連續性，以獲得B類普通股的權利的形式使首席執行官的股權獎勵最符合公司及其股東的利益。這一直是並將繼續是公司發展和成功的關鍵。由於2022財年B類Hovnanian普通股獎勵的歸屬或交付時間較晚，Ara Hovnanian控制的Hovnanian股東投票權百分比變化不到4.9%。

 

委員會決定在2022財政年度向近地天體授予PSU，因為它認為PSU與股東價值創造以及平衡保留和業績目標之間有明確的聯繫。在2022財政年度授予近地天體的PSU中，一半的PSU與絕對息税前利潤掛鈎，另一半PSU與EBIT庫存收益率掛鈎 相對於同級組的排名，如下所述。之所以選擇絕對息税前利潤指標，是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對息税前利潤 庫存回報率指標，是因為委員會認為，該指標衡量的是在同等基礎上與同業集團相比的純經營業績，因為它抵消了每家公司的槓桿率。如果滿足性能條件，則在授予日期的三週年時授予獲得的PSU。獲得的PSU還必須在授予後兩年內延遲交付，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2027年6月10日之前不會完全分配。

 

88

 

 

 

 

 

首席執行官：

在2022財年，首席執行官收到了36,312個目標PSU，授予日期公允價值為1,516,026美元，而2021財年收到了22,400個目標PSU，授予日期公允價值為1,516,032美元。

 

 

首席財務官：

在2022財年，首席財務官收到了17,184個目標PSU，授予日期公允價值為717,432美元，而2021財年收到了10,600個目標PSU，授予日期公允價值為717,408美元。

 

 

曹操：

在2022財年，民航辦收到了3,354個目標PSU，授予日公允價值為140,030美元，而2021財年收到了2,068個目標PSU，授予日公允價值為139,962美元。

 

 

 

 

 

 

與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於 PSU目標數量乘以下文所述的適用業績乘數。就此而言，“息税前利潤”是指業績期間公司在該業績期間經審計的財務報表中反映的息税前收益(虧損)，加上公司未合併的合資企業在截至2023年4月30日的12個月財務報表中反映的未合併合資企業的利息和所得税前收益(虧損)。不包括：(1)2019年LTIP影子股票計劃在業績期間記錄的與授予日股票價格高於或低於股價變化有關的支出/收入(14.50美元)；(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響；及(3)土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或損失，如催繳保費和相關發行成本。

 

89

 

 

 

 

 

息税前利潤 4個季度結束 April 30, 2023	性能 乘數*
比目標低14.3%以上	50%
目標	100%
比目標高出28.6%	200%

 

 

 

與EBIT庫存回報等級相關的PSU數量應等於 個PSU的目標數量乘以適用的業績乘數。業績乘數的範圍從50%到200%，取決於EBIT的庫存回報率排名，最大的乘數要求排名在前三位。“息税前利潤”是指息税前利潤除以平均存貨所得的商。“息税前利潤”是指業績期間各公司在該業績期間的經審計財務報表中反映的扣除利息和所得税支出前的收益(虧損)，不包括土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或虧損，如催繳保費和相關發行成本，對於Hovnanian Enterprise，Inc.不包括：(1)從2019年LTIP幻影股票計劃開始的業績期間記錄的與授予日股價高於或低於股價(14.50美元)有關的支出/收入，以及(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響。 “平均庫存”是指每個公司在截至4月30日的五個最近完成的連續會計季度中的期末庫存餘額的平均值，不包括資本化利息和合並庫存的影響。2023年。

 

*適用的績效乘數在表中所示各點之間以線性為基礎進行內插。

 

90

 

 

 

 

 

《2021年行動綱領》下的成就

 

 

在2021財政年度，委員會向近地天體授予PSU，因為它認為PSU 提供了與股東價值創造以及平衡留存和業績目標的明確聯繫。2021財年一半的PSU與絕對EBIT水平掛鈎，而另一半PSU與EBIT相對於Peer Group的庫存回報率排名 掛鈎，每一個都將在下文進一步討論。之所以選擇絕對息税前利潤指標，是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對息税前利潤(EBIT) 庫存回報率指標，是因為委員會認為該指標在槓桿中性的基礎上衡量的是與同業集團相比的純經營業績。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並進一步 必須在授予後兩年延遲交付，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2026年6月11日之前不會完全分配。

 

 

 

	目標為2021個PSU 綁定到絕對 EBIT Levels	目標為2021個PSU 綁定到親屬 EBIT ROI Rank
首席執行官	11,200	11,200
首席財務官	5,300	5,300
曹氏	1,034	1,034

 

 

與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於 PSU目標數量乘以下文所述的適用業績乘數。有關息税前利潤的定義，請參閲我們於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書。

 

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息税前利潤 4個季度結束 April 30, 2022	性能 Multiplier*
2.85億美元或以下(門檻)	50%
3.15億美元(目標)	100%
3.45億美元或以上(最高)	200%
	*適用的性能乘數在表中所示各點之間以線性 為基礎進行內插。

 

 

公司截至2022年4月30日的四個季度的息税前利潤為4.146億美元， 因此支付了目標獎勵的200%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並且還必須在授予後兩年內延遲交付，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2026年6月11日之前不會完全分配。

 

與相對於同級組 的EBIT按庫存回報排名相關的PSU數量應等於PSU目標數量乘以適用的業績乘數，如下所述。有關“息税前利潤”的定義，請參閲我們於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的有關2022年年度股東大會的委託書。

 

 

與同行相比的相對EBIT ROI排名 每個公司最近完成的4個 截至2022年4月30日的財政季度	性能 Multiplier*
倒數三名(門檻)	50%
排名6(目標)	100%
前三名(最多)	200%
	*適用的性能乘數在表中所示各點之間線性內插 。

 

 

在截至2022年4月30日的每個公司最近完成的四個財政季度中，我們與同行相比的EBIT ROI排名第二高，因此支付了目標獎金的200%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予，並在授予後 強制延遲交付兩年，以便PSU獎勵在授予日期後五年或2026年6月11日之前不會完全分配。

 

92

 

 

 

 

 

長期激勵計劃

 

 

2022年長期激勵計劃

 

 

2022財年，公司在現有計劃下通過了一項長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”) ，以進一步幫助公司留住關鍵員工，並激勵他們代表公司盡最大努力。具體地説，2022年LTIP完全以業績為基礎，旨在激勵 實現指定的税前利潤目標，作為衡量運營改善和公司年化利息支出指定改善的指標。委員會選擇這些指標是為了調整和激勵近地天體專注於實現運營效率和改善我們的底線。特別是，使用年化利息支出作為一種財務措施，可以激勵管理層努力改善我們的資產負債表。

 

每個近地天體都是2022年長期地球物理行動計劃的參與者。獎勵支出(如果有的話)將根據整個36個月績效期間的實際績效確定，並受持有要求的限制，如下所述。本績效期間從2021年11月1日(2022財年開始)開始，至2024年10月31日結束(即績效期間涵蓋2022財年、2023財年和2024財年)。績效期間結束後，獎勵仍受強制兩年授權後延遲交付的約束，直到績效期間開始後5年，即2026年10月31日，才能完全 分發獎勵。與MSU、PSU和其他LTIP獎項一樣，根據委員會的意圖，2022年LTIP的支出將根據公司的業績確定。

 

93

 

 

 

 

 

獎勵支出(如果有)將基於每個參與者在2022年1月1日生效的 基本工資的特定目標倍數。下文描述了每個NEO的基本工資目標倍數和支付形式：

 

 

 

		基本薪資的目標倍數為		支付法
首席執行官		1.35		100%股份
首席財務官		1.00		100%股份
曹氏		0.75		100%股份

 

 

 

這些獎勵在彙總補償表中反映為2022財年的“股票獎勵”，儘管它們在2026財年仍受強制性延遲交付限制，如上所述。

 

潛在的獎勵支出從目標獎勵的0%到250%不等，具體取決於 根據兩個指標(“税前利潤”和“產生的年化利息”)的表現而定，如果績效期間的税前利潤低於2021年長期 激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)規定的最低税前利潤績效水平的四倍，則不會進行支出。就2022年長期税前利潤而言，“税前利潤”定義為本公司經審計的財務報表中反映的未合併合資企業的所得税支出前收益(虧損)和未合併合資企業的收益(虧損)，加上截至2024年10月31日的36個月期間各自財務報表中反映的本公司未合併合資企業的所得税前收益(虧損)。不包括委員會認為是不尋常或非經常性項目的任何項目的影響，不包括土地減值的損失以及債務回購/債務償還的收益或虧損，如催繳保費和相關發行成本。“產生的年化利息”被定義為截至2024年10月31日未償還住房建設債務的年化利息。“房屋建築債務”定義為應付(追索權)票據總額，包括截至2024年10月31日任何循環信貸協議的未償還餘額，以及反映在我們的綜合經審計資產負債表上的無追索權特定財產債務(不包括應計利息)，減去任何具有股權成分的債務，如可轉換為股權的債務、有形權益單位和/或 可交換票據(非淨債務)。

 

94

 

 

 

 

 

2020年長期激勵計劃下的業績

 

 

在2020財年，公司通過了一項長期激勵計劃(“2020長期激勵計劃”) ，以進一步幫助公司留住關鍵員工，並激勵他們代表公司盡最大努力。具體地説，2020 LTIP完全以業績為基礎，旨在激勵實現特定的 税前利潤目標，作為衡量運營改善和公司平均調整後EBIT庫存回報率的具體改善的指標。委員會選擇這些指標是為了調整和激勵近地天體專注於提高運營效率和改善我們的底線。特別是，使用平均調整後息税前利潤作為一種財務措施，可以激勵增加息税前利潤或增加庫存週轉率。

 

每個近地天體都參加了2020年長期投資促進方案，其獎勵支出是根據整個36個月實績期間的實際業績確定的，但須遵守下文所述額外24個月期間的某些歸屬要求。本績效期間自2019年11月1日(2020財年開始)至2022年10月31日(即涵蓋2020財年、2021財年和2022財年)結束。在業績期間結束後，如下文進一步討論的那樣，這些獎勵在2023財年和2024財年期間仍受歸屬條件的限制。 與MSU、PSU和其他LTIP獎勵一樣，根據委員會的意圖，2020 LTIP下的支出是根據公司的業績確定的。

 

獎勵支出基於CEO和CFO於2020年1月1日生效的基本工資和CAO晉升為高級副總裁-首席會計官兼財務主管時的基本工資的特定目標倍數。由於在新冠肺炎疫情期間確定賠償面臨挑戰，並且為了減少額外股權授予對公司已發行股票的潛在攤薄影響，委員會決定，2020年長期股權激勵計劃將完全以現金髮放。

 

95

 

 

 

 

 

 

以下描述了每個NEO的基本工資目標倍數和 支出形式：

 

 

 

		基本薪資的目標倍數為		支付法
首席執行官		1.35		100%現金
首席財務官		1.00		100%現金
曹氏		0.75		100%現金

 

 

 

雖然委員會認為2020年長期激勵計劃是近地天體2020財政年度薪酬的一部分，但由於支付完全以現金支付，我們每個近地組織根據2020年長期激勵計劃最多賺取的全部金額在《薪酬彙總表》中反映為2022財政年度的“非股權激勵計劃薪酬”( 恰逢業績期末)。此外，此類金額中只有60%歸屬於2022財年，其餘40%在2023年至2024年期間受到歸屬限制，如下所述。這導致2022財年薪酬彙總表中報告為“非股權激勵計劃薪酬”的金額 高於前幾年。此外，應以股票形式支付的前LTIP部分在適用授予年度的目標薪酬彙總表 中報告，在賺取或分配時不包括在任何隨後的薪酬彙總表中，這也導致今年報告的金額高於前幾年。

 

就2020年長期税前利潤而言，“税前利潤”定義為本公司經審計財務報表所反映的未合併合營企業的所得税支出前收益(虧損)和未合併合資企業的未合併合營企業的未合併收益(虧損)，加上公司各自截至2022年10月31日的36個月財務報表所反映的未合併合資企業的所得税前收益(虧損)。不包括委員會認為是非常或非經常性項目的任何項目的影響，不包括土地減值和收益的損失或債務回購/債務償還的損失，如催繳保費和相關發行成本。“平均調整後息税前利潤”定義為2020、2021和2022財政年度的平均商數除以(A)調整後息税前利潤除以(B)平均庫存 。“經調整息税前利潤”乃根據本公司經審計的財務報表釐定，不包括委員會認為屬非常或非經常性項目的任何項目的影響，亦不包括土地減值的虧損及債務回購/償還債務的收益或虧損，例如催繳溢價及相關發行成本。“平均庫存”是指在截至本財年最後一個季度的連續五個會計季度中，公司經審計的資產負債表中的期末庫存餘額的平均值，不包括資本化利息和未擁有的合併庫存。

 

96

 

 

 

 

 

下表説明瞭在每個業績級別上本應達到的目標獎勵的百分比。獎勵是在績效水平之間線性內插的，但不會外推到超過以下列出的最高績效水平：

 

 

 

 

累計 Pre-tax 利潤 Fiscal 2020 through Fiscal 2022

年調整後的平均息税前利潤 2020財年、2021財年和2022財年

百萬

10.50%或以下

12.00%

13.50%

15.00%

16.50%

18.00%

19.50%或以上

100美元或更多

100% 目標的 個 award

125% 目標的 個 award

150% 目標的 個 award

175% 目標的 個 award

200% 目標的 個 award

225% 目標的 個 award

250% 目標的 個 award

$75

75% 目標的 個 award

100% 目標的 個 award

125% 目標的 個 award

150% 目標的 個 award

175% 目標的 個 award

200% 目標的 個 award

225% 目標的 個 award

$50

50% 目標的 個 award

75% 目標的 個 award

100% 目標的 個 award

125% 目標的 個 award

150% 目標的 個 award

175% 目標的 個 award

200% 目標的 個 award

$25

0% 目標的 個 award

15% 目標的 個 award

30% 目標的 個 award

45% 目標的 個 award

60% 目標的 個 award

75% 目標的 個 award

90% 目標的 個 award

低於25美元

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

0% 目標的 個 award

 

97

 

 

 

 

 

在2020財年至2022財年期間，公司實現累計税前利潤5.99億美元，2020財年至2022財年調整後的平均EBIT庫存回報率為29.21%，支出為目標獎勵的250%。作為獲得每一部分獎勵的附加條件 以及作為保留獎勵的誘因，參與者還必須在下面概述的歸屬日期之前受僱(但在公司控制權變更後的死亡、殘疾、合格退休或特定終止的情況下除外)。

 

 

60%的賠償金於2022年10月31日授予，並已支付
in January 2023;

 

 

20%的獎勵將於2023年10月31日生效
並將於2024年1月支付；以及

 

 

20%的獎勵將於2024年10月31日生效
並將於2025年1月支付。

 

98

 

 

99

 

 

 

 

 

 

其他員工福利

 

 

公司提供額外的員工福利，委員會認為這些福利提高了高管的安全性、效率和時間 高管能夠投入到公司事務中。

 

我們不認為特殊福利或其他個人福利應在我們的高管薪酬計劃中發揮主要作用。但是，有些近地天體獲得了以下一項或多項：

 

 

汽車津貼，包括汽車維修費和燃油費；

 

 

個人使用公司的汽車和公司的零星飛機份額(僅限於首席執行官)；

 

 

執行定期人壽保險；

 

 

年度執行體檢計劃；

 

 

個人使用的高爾夫會員或鄉村俱樂部費用報銷(僅限於首席執行官和首席財務官)；以及

 

 

個人所得税準備服務(僅限於首席執行官)。

 

100

 

 

 

 

 

 

高管的任何福利都沒有納税總額。委員會 每年審查近地天體行政人員津貼的要素和水平。特別是，在評估首席執行官的這些福利是否適當時，委員會會考慮首席執行官的安全保障、健康和安全，以及他每天需要前往公司各個地點和業務職能的程度。在審查的基礎上，委員會要求首席執行官使用公司提供的交通工具，以加強他的安全和有效利用他的時間。

 

公司向公司401(K)計劃中的所有參與者(包括近地天體)提供等額貢獻，根據任期，最高可獲得符合條件的員工薪酬的6% 。本公司還為近地天體和本公司某些其他高管的高管遞延薪酬計劃(“EDCP”)作出貢獻，根據任職期限，提供高達該日曆年401(K)年限以上收入的6%。日曆年繳款記入下一個財政年度貸方，並反映在該年度的委託書中。由於公司股票價值的增長高於預期，2022財年與2021年日曆年收益相關的貢獻高於預期。儘管鑑於這一事態發展，霍夫納尼安先生要求減少他以2021年日曆年收入為基礎的繳款，但這種減少是不可能的，因為繳款已記入他的EDCP賬户貸方。根據霍夫納尼安先生的建議，委員會決定，根據2022年日曆年的收入，將他在2023財政年度的繳款上限定為450 000美元。為限制今後的繳款，霍夫納尼安先生進一步建議修改所有參與人的繳款公式，以排除股權和其他長期補償，從根據2023年日曆年收入在2024財政年度貸記的繳款開始。

 

具體惠益和此類惠益的增量成本在《彙總表》的腳註中詳細説明。本公司不向其員工提供任何固定收益養老金計劃。

 

101

 

 

 

 

 

 

5.2023財年的行動

 

 

委員會批准從2022年12月24日起將O‘Connor先生的基本工資增加4.5%，這與公司正常的功績工資和生活成本增加做法一致。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議，委員會決定2023財政年度不增加他們的基本工資。

 

鑑於通貨膨脹率上升至40年來的最高水平，以及抵押貸款利率自2022年1月以來翻了一番以上，2022年下半年的住房需求大幅下降，這將對2023年的盈利能力產生不利影響。因此，除了每個近地天體現有的ROAE獎金部分外，委員會決定通過將這些指標納入近地天體2023財年的獎金計劃，強調保持適當的流動性水平的重要性，包括使用替代資本籌集。具體地説，委員會確定，在符合以2023年税前利潤為基礎的某些分級獎金上限的情況下，每個近地實體可以根據(1)財政季度結束的數目超過指定的流動資金水平、(2)指定的替代資本募集水平和(3)其現有的ROAE獎金公式獲得支付，這些上限大大低於其2022財年獎金公式下的最高潛在獎金。特別是，根據2023年實現的税前利潤水平，我們首席執行官2023年的獎金上限從280萬美元到380萬美元不等。考慮到艱難的住房環境，這與首席執行官2022財年1200萬美元的獎金上限相比，這是一個顯着的削減。

 

委員會還通過了一項新的長期激勵計劃(“2023年長期激勵計劃”)。每個近地天體都將參與2023年LTIP，其獎勵支出將根據公司在以下方面的具體水平來確定：(1)截至2025年10月31日的四個最近完成的財政季度相對於同行集團的EBIT投資回報 (2)2025財年新社區開業(包括國內合資企業)的百分比，其中包括帶外觀的國家投資組合計劃，這些計劃在我們的市場上使用，幷包括供客户選擇的精心策劃的套餐， 而不是大量的點菜選擇，以及(3)在2025年10月31日之前對本公司特定水平的公共債券進行再融資或減持。在履約期間結束時，將分配以現金結算的影子股票支付的獎勵的50%(如果有)，而將以公司股票支付的剩餘50%的獎勵(如果有)還必須在歸屬後兩年內延遲交付，因此獎勵將在2027年10月31日之前不會完全分配。2023年LTIP的表演期由2022年11月1日開始，至2025年10月31日結束。

 

根據霍夫納尼安先生的建議，委員會決定，根據2022年日曆年的收入，將他的EDCP整體捐款在2023財政年度貸記的上限為450 000美元。為限制今後的繳款，霍夫納尼安先生進一步建議改變所有參與方的繳款公式，從2024年財政年度開始不計入股權和其他長期補償，並根據2023年的收入計入捐款貸方。

 

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6.扣税和會計影響

 

 

一般而言，委員會考慮到賠償所涉的各種税務和會計問題。在確定給予管理人員和僱員的股權贈款數額時，委員會還審查了與贈款有關的會計成本。

 

 

7.股權獎勵的時機和定價

 

 

除了與新員工和晉升相關的獎勵外，PSU、RSU、MSU和期權將在6月的第二個 星期五授予所有符合條件的員工。本公司設定“固定”股權獎勵授予日期的做法旨在避免公司可能在發佈可能導致其股價上漲的重大非公開信息 之前授予股票獎勵，或將股票獎勵的授予推遲到可能導致公司股價下跌的重大非公開信息發佈之後。股票期權的行權價格在授予時，通常設定為公司A類普通股在授予當天在紐約證券交易所的每股收盤價，且不能低於該價格。

 

 

 

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8.股權指導方針和延遲交貨期

 

 

持股準則

 

 

董事會通過了股權指導方針，為首席執行官、首席財務官、首席運營官(如果有)和非僱員董事直接或有益地提出了建議的最低持股量。公司治理和提名委員會每年審查對公司股權指導方針的遵守情況，該指導方針已納入公司指導方針。公司相信，這些指導方針進一步加強了公司將非僱員董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致的承諾。

 

根據所有權指引的條款，一旦滿足股權指引，則無論公司在紐約證券交易所的股價下跌如何，都將被視為在隨後的年度審查期內滿足這些指引。

 

 

高級行政主任

 

 

《指引》規定，本公司下列高級管理人員須在遵守《指引》後五年內達到並維持 最低持股量：

 

 

CEO：目前基本工資的6倍

 

 

CFO：當前基本工資的3倍

 

 

首席運營官(如果有)：當前基本工資的3倍

 

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截至2022年10月31日，霍夫納尼安和索斯比都遵守了指導方針。

 

有關非僱員董事持股指引的資料，請參閲《非僱員董事薪酬》。

 

 

強制性延遲交貨期

 

 

本公司董事會薪酬委員會已通過一項政策，授予 公司高管的股權獎勵須受強制性的兩年歸屬後延遲交付期的約束，因此，即使在適用獎勵的歸屬條件滿足且獎勵已完全歸屬之後，標的股份的交付也將延遲至歸屬日期的兩週年，但與控制權變更後兩年內發生的合格終止僱傭相關的、受適用獎勵協議條款管轄的股權獎勵除外。

 

 

反套期保值和質押政策

 

 

我們有一項證券交易政策，規定了適用於員工和董事涉及我們股票的交易的指導方針和限制。除其他事項外，該政策禁止我們的員工和董事從事涉及我們股票的短期或投機性交易，包括以保證金方式購買我們的股票、賣空我們的股票 (即出售未持有的股票和借入股票進行交割)、買賣看跌期權、看跌期權或其他與我們的股票相關的衍生品，以及我們股票的套利交易或日內交易。此外，未經公司同意，我們的員工和董事 不得質押公司股票。

 

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高管薪酬

 

 

 

 

1.薪酬彙總表

 

 

下表彙總了CEO、CFO和CAO在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的財年的薪酬。這三個人組成了我們被任命的執行官員(“近地天體”)。

 

  

Name and 主體地位	年	薪金 ($) (1)	Bonus ($)	Stock Awards ($) (2)	Option Awards ($) (3)	非股權 獎勵 Plan 薪酬 ($) (4)	Change in 養老金價值和 不合格 Deferred 補償 Earnings ($) (5)	所有其他 薪酬 ($) (6)	Total ($) (7)
首席執行官兼董事會主席阿拉·霍夫納尼安·總裁	2022	1,154,423	—	3,068,492	—	11,316,803	78,883	890,896	16,509,497
	2021	1,257,273	—	3,330,082	—	7,437,438	64,861	388,528	12,478,182
	2020	1,252,429	—	1,435,450	—	5,887,437	54,484	373,142	9,002,942
J.拉里·索爾斯比，首席財務官執行副總裁總裁	2022	790,607	—	1,509,133	—	4,469,122	94,489	493,915	7,357,266
	2021	762,338	—	1,482,319	—	3,501,250	70,497	177,486	5,993,890
	2020	712,917	—	717,725	—	2,828,242	46,580	185,887	4,491,351
布拉德·G·奧康納高級副總裁， 首席財務官兼財務主管	2022	483,650	—	503,235	—	1,430,918	21,473	106,243	2,545,519
	2021	466,230	—	490,905	—	752,500	17,619	62,004	1,789,258
	2020	435,923	—	146,580	—	580,450	11,877	61,748	1,236,578

 

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除了下面列出的額外津貼和其他個人福利外，近地天體在2022財年還獲得了以下其他補償 ：

 

 

 

 

2022財年除額外津貼外的所有其他薪酬

(補充表)

 

 

名字	定期人壽保險 Premiums ($)	公司貢獻 致高管的 退休計劃 (401(k)) ($)	Company 對 的貢獻執行延期 薪酬計劃 (EDCP) ($) (a)
阿拉·霍夫納尼安	6,988	18,300	680,564
J.拉里·索爾斯比	5,117	18,300	424,836
布拉德·G·奧康納	1,862	18,300	67,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

(a)  反映公司對近地天體EDCP賬户的貢獻，以使其完整，因為401(K)計劃對可以確認為僱主貢獻的補償施加了限制 目的。由於公司股票價值的增長高於預期，2022財年與2021年日曆年相關的貢獻高於預期。儘管鑑於這一事態發展，霍夫納尼安先生要求減少他以2021年日曆年收入為基礎的繳款，但這種減少是不可能的，因為繳款已記入他的EDCP賬户的貸方。根據霍夫納尼安先生的建議，委員會決定 將他的貢獻限制在2023財年，根據2022年的收入，他的貢獻不超過45萬美元。為限制今後的捐款，霍夫納尼安先生進一步建議修改所有參與人的繳款公式，從2024年財政年度開始不計入股權和其他長期補償，並根據2023年的收入在2024年財政年度貸記捐款。

 

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在2022財年，額外津貼和其他個人福利總額以及超過25,000美元或每個NEO的額外津貼和其他個人福利總額的10%的福利總額如下：

 

名字	額外津貼總額及説明		2022財年額外津貼超過25,000美元或總額外津貼的10%
	Total Fiscal 2022 額外福利 ($)	Types of 額外福利 (a)	個人使用 the Company’s 分數 飛機共享 ($) (b)	自動津貼， 汽車維修 and Fuel ($) (c)	個人所得 納税籌劃 ($)
阿拉·霍夫納尼安	185,044	(1) (2) (d) (4) (6) (7) (8)	122,940	不適用	37,433
J.拉里·索爾斯比	45,662	(3) (4) (5) (6)	不適用	37,685	不適用
布拉德·G·奧康納	19,081	(3) (4) (5)	不適用	不適用	不適用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2.2022財政年度基於計劃的獎勵的授予

 

 

下表彙總了根據2022財政年度給予近地天體的業績獎勵，每個近地天體在“門檻”、“目標”和“最高”確定的水平上本可以或可以賺取的潛在股權和非股權獎勵計劃獎勵。在2022財年，我們沒有授予任何其他基於計劃的獎勵。

   

 

 

以下各欄在 表下面的腳註中進行了説明。

 

名字	Type of 授獎	Grant 日期	預計未來支出 在非股權激勵下 計劃獎 ($)			預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎 (#)			Grant Date Fair Value of Stock Awards ($) (5)
			閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值
阿拉·霍夫納尼安	獎金(1)		0	—	12,000,000
	LTIP(2)	12/14/2021				0	18,166	45,415	1,552,466
	PSU(3)	6/10/2022				9,078	18,156	36,312	758,013
	PSU(4)	6/10/2022				9,078	18,156	36,312	758,013
J.拉里·索爾斯比	獎金(1)		0	791,681	2,612,547
	LTIP(2)	12/14/2021				0	9,264	23,160	791,701
	PSU(3)	6/10/2022				4,296	8,592	17,184	358,716
	PSU(4)	6/10/2022				4,296	8,592	17,184	358,716
布拉德·G·奧康納	獎金(1)		0	193,723	581,168
	LTIP(2)	12/14/2021				0	4,250	10,625	363,205
	PSU(3)	6/10/2022				839	1,677	3,354	70,015
	PSU(4)	6/10/2022				839	1,677	3,354	70,015

 

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3.2022財年年底的未償還股權獎勵

 

 

下表顯示了所有未行使的股票 期權、未歸屬的RSU、未賺取和/或未歸屬的MSU和PSU、2019年LTIP的未歸屬虛擬股份部分以及2021年和2022年近地天體在2022財年末持有的LTIP的未賺取股份部分。

 

 

				期權大獎(1)								股票大獎
名字		Grant Date		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 可行使 (#)		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 不可執行 (#)		選擇權 Exercise Price ($)		選擇權 過期 Date		數 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市場 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股權激勵 Plan Awards: Number of Unearned 股票或其他 權利 尚未授予 (#)		股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 not vested ($)
阿拉·霍夫納尼安		06/14/2013		12,000		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/10/2016		10,000 (2)		—		56.75		06/09/2026		—		—		—		—
		06/08/2018		10,000 (3)		—		61.00		06/07/2028		—		—		—		—
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		3,000 (4)		120,990 (4)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		1,500 (5)		60,495 (5)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		1,500 (6)		60,495 (6)
		03/18/2019		—		—		—		—		— (7)		— (7)		—		—
		06/14/2019		30,000 (8)		—		9.81		06/13/2029		—		—		—		—
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		36,000 (9)		1,451,880 (9)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		18,000 (10)		725,940 (10)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		18,000 (11)		725,940 (11)
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		59,005 (12)		2,379,672 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		— (13)		— (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		— (14)		— (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		18,156 (16)		732,231 (16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		36,312 (17)		1,464,463 (17)

 

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				期權大獎(1)								股票大獎
名字		格蘭特 Date		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 可行使 (#)		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 不可執行 (#)		選擇權 Exercise Price ($)		選擇權 期滿 Date		數 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市場 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股權激勵 計劃大獎： Number of Unearned 股票或其他 權利 尚未授予 (#)		股權激勵 Plan Awards: 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 not vested ($)
J.拉里·索爾斯比		06/14/2013		2,400		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/10/2016		10,000 (2)		—		56.75		06/09/2026		—		—		—		—
		06/08/2018		10,000 (3)		—		61.00		06/07/2028		—		—		—		—
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		850 (4)		34,281 (4)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		425 (5)		17,140 (5)
		06/08/2018		—		—		—		—		—		—		425 (6)		17,140 (6)
		03/18/2019		—		—		—		—		— (7)		— (7)		—		—
		06/14/2019		30,000 (8)		—		9.81		06/13/2029		—		—		—		—
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		10,200 (9)		411,366 (9)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		5,100 (10)		205,683 (10)
		06/14/2019		—		—		—		—		—		—		5,100 (11)		205,683 (11)
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		24,880 (12)		1,003,410 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		— (13)		— (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		— (14)		— (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		8,592 (16)		346,515 (16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		17,184 (17)		693,031 (17)

 

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				期權大獎(1)								股票大獎
名字		Grant Date		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 可行使 (#)		數量 證券 基礎 未鍛鍊 Options 不可執行 (#)		選擇權 Exercise Price ($)		選擇權 過期 Date		數 of Shares or Units of Stock that have not vested (#)		市場 Value of Shares or Units of Stock that have not vested ($)		股權激勵 計劃大獎： Number of Unearned 股票或其他 權利 尚未授予 (#)		股權激勵 計劃大獎： 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 not vested ($)
布拉德·G·奧康納		06/14/2013		800		—		157.00		06/13/2023		—		—		—		—
		06/13/2014		800		—		110.25		06/12/2024		—		—		—		—
		06/12/2015		800		—		66.75		06/11/2025		—		—		—		—
		06/10/2016		1,000		—		42.50		06/09/2026		—		—		—		—
		06/10/2016		2,000 (18)		—		42.50		06/09/2026		—		—		—		—
		06/09/2017		500		—		56.25		06/08/2027		—		—		—		—
		06/08/2018		750		250		48.75		06/07/2028		—		—		—		—
		03/18/2019		—		—		—		—		6,062 (7)		244,480 (7)		—		—
		06/14/2019		600		600		7.85		06/13/2029		—		—		—		—
		06/12/2020		—		—		—		—		5,250 (19)		211,733 (19)		—		—
		03/30/2021		—		—		—		—		—		—		11,415 (12)		460,367 (12)
		06/11/2021		—		—		—		—		2,068 (13)		83,402 (13)		—		—
		06/11/2021		—		—		—		—		2,068 (14)		83,402 (14)		—		—
		12/14/2021		—		—		—		—		—		—		— (15)		— (15)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		1,677 (16)		67,633(16)
		06/10/2022		—		—		—		—		—		—		3,354 (17)		135,267 (17)

 

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4 .	期權行使和2022財年授予的股票

 

下表披露了有關近地天體在2022財年行使的股票期權以及它們持有的、在2022財年已歸屬或被視為已歸屬的股票獎勵的信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字	期權大獎 股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值 on Exercise ($) (1)	股票大獎 股份數量 歸屬時獲得 (#)	已實現的價值 on Vesting ($) (2)
阿拉·霍夫納尼安	—	—	108,630	6,464,597 (3)
J.拉里·索爾斯比	—	—	39,286	2,223,161 (4)
布拉德·G·奧康納	800	2,154	10,225	425,572 (5)

 

118

 

 

 

 

 

 

 

119

 

 

 

 

 

 

5 .	2022財年不合格遞延薪酬

 

下表彙總了近地天體在2022財年參與公司非合格EDCP的情況。此外，該表為Hovnanian先生和Sorsby先生提供了關於他們2018年LTIP獎勵的股份部分、他們的2019 LTIP 獎勵的幻影股份部分、他們的2020年PSU獎勵被認為是在上一年歸屬的信息，以及他們的2020 LTIP和2021 PSU獎勵的信息，他們的2020 LTIP和2021 PSU獎勵被認為是由於2022財年的退休資格而被歸屬的，但要到未來 年度才會交付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字	執行人員 投稿 上一財年 Year ($)	註冊人 投稿 上一財年 Year ($) (1)	集料 Earnings in Last Fiscal Year ($) (2)	集料 取款/ 分發 ($) (3)	集料 Balance at Last Fiscal Year End ($) (4)
阿拉·霍夫納尼安	—	680,564	101,415	363,272	1,282,524
	—	3,822,945	(12,169,056)	1,165,337	14,773,885
J.拉里·索爾斯比	—	424,836	121,577	—	1,514,823
	—	1,718,254	(5,775,780)	442,187	6,891,059
布拉德·G·奧康納	—	67,000	27,598	—	335,846

 

120

 

 

 

 

 

 

 

121

 

 

 

 

 

 

2022財年不合格遞延補償表述評

 

 

EDCP的總賬户餘額等於 “公司繳費賬户”餘額。“公司繳費帳户”餘額由該計劃下公司的年度“整體”繳款金額組成。在2021年和2022年兩個日曆年，“公司繳費賬户”餘額中的金額將根據截至上一年12月1日公司當時未償還的優先擔保和無擔保票據的加權平均收益率，或2021年日曆年的10.1%和2022年日曆年的9.4%的加權平均收益率，記入“公司繳費賬户”餘額的貸方。 終止僱傭關係後，參與者在EDCP中的賬户餘額將一次性支付，或分兩到十五年的年度分期付款。按照EDCP的進一步規定，並根據參與者選舉的條款。

 

122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

123

 

 

 

 

 

 

6.終止或控制權變更時的潛在付款

 

下表彙總了在近地天體終止僱用或發生控制權變更(每一事件均為“觸發事件”)時應向每個近地天體支付的付款和福利。在此表中，觸發事件的生效日期假定為2022財年10月31日，即2022財年的最後一天。該表不包括上述“2022財年非合格遞延補償”表中所述的任何付款。

 

		自願性 終止				非自願的 終止				更改中 Control
已命名 執行主任		使用或 Without				使用或						與非自願的 終止 除 原因或
		好的 Reason		合格 退休		如果沒有 Cause		死亡或 殘障人士		如果沒有 終止		終止方式為 充分的理由
補償的形式		($)		($)		($)		($)		($)		($)
阿拉·霍夫納尼安
加速歸屬於 年度獎金獎(1)		—		—		—		—		—		—
加速歸屬於 股權獎勵(2)		—		457,800		—		457,800		—		3,559,943
加快LTIP獎勵的授予速度(3)		—		—		—		—		—		1,684,503
合同傷殘/死亡撫卹金(4)		—		—		—		10,000,000		—		—
現金遣散費		—		—		—		—		—		—
應計和未付 假期(6)		—		—		—		—		—		—
共計		—		457,800		—		10,457,800		—		5,244,446

 

124

 

		自願性 終止				非自願的 終止				更改中 Control
已命名 執行主任		使用或 Without				使用或						與非自願的 終止 除 原因或
		好的 Reason		合格 退休		如果沒有 Cause		死亡或 殘障人士		如果沒有 終止		終止方式為 充分的理由
補償的形式		($)		($)		($)		($)		($)		($)
J.拉里·索爾斯比
加速歸屬於 年度獎金獎(1)		—		—		—		—		—		—
加速歸屬於 股權獎勵(2)		—		457,800		—		457,800		—		1,336,712
加快LTIP獎勵的授予速度(3)		—		—		—		—		—		774,981
合同傷殘/死亡撫卹金		—		—		—		—		—		—
現金遣散費		—		—		—		—		—		—
應計和未付 vacation (6)		144,992		144,992		144,992		144,992		—		144,992
共計		144,992		602,792		144,992		602,792		—		2,256,685
布拉德·G·奧康納
加速歸屬於 年度獎金獎(1)		—		—		—		—		—		—
加速歸屬於 股權獎勵(2)(5)		—		—		—		398,025		—		533,292
加快LTIP獎勵的授予速度(3)(5)		—		—		—		584,380		—		939,930
合同傷殘/死亡撫卹金		—		—		—		—		—		—
現金遣散費(5)		—		—		—		—		—		911,552
應計和未付 假期(6)		45,520		45,520		45,520		45,520		—		45,520
共計		45,520		45,520		45,520		1,027,925		—		2,430,294

 

125

 

 

就本表格介紹而言，考慮在觸發事件發生時向近地天體支付的補償或額外付款或福利的形式包括： 

126

 

127

 

 

 

 

 

 

7.薪酬比率披露

 

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和1934年《證券交易所法案》S-K條例第402(U)項的要求，我們披露了以下關於我們員工的年度總薪酬中位數與我們的首席執行官兼董事會主席霍夫納尼安先生的年總薪酬之間的關係。

 

2022財年，

 

除霍夫納尼安先生外，我們所有僱員的年薪中位數為121,624美元；

 

霍夫納尼安先生的財政年度薪酬總額，如《2022年薪酬彙總表》一欄所述，為16 509 497美元；以及

 

根據這一資料，估計霍夫納尼安先生的年度總薪酬與所有僱員財政年度總薪酬的中位數之比為136比1。

128

 

 

 

 

 

 

中位數員工的身份識別

 

我們選擇2022年10月31日作為確定員工中位數的日期。截至那天，我們大約有1,899名員工。為了確定中位數員工，我們考慮了公司員工中除Hovnanian先生以外的所有員工W-2的Medicare毛工資。在聯邦醫療保險的工資總額中，我們增加了125條免税的“自助餐廳計劃”工資。此外，我們使用截至2022年10月31日的12個月期間來衡量薪酬，以確定員工的中位數。我們排除了17名在此期間沒有獲得薪酬的員工，因為他們是在2022年10月17日或之後受僱的。在確定中位數員工的年總薪酬時，我們按照美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，按照S-K規則第402(C)(2)(X)項計算該員工的薪酬。這一計算方法與《2022年薪酬彙總表》中確定每位被指名執行幹事的薪酬總額所用的計算方法相同。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

129

 

 

 

 

 

非員工董事薪酬

 

委員會每年審查非本公司僱員董事的薪酬計劃，並定期聘請顧問對非僱員董事薪酬進行 獨立、全面審查，包括審查同業集團的董事薪酬。在考慮了薪酬理念、董事薪酬的歷史和市場薪酬價值和做法、2022財年預期的董事時間承諾和增值活動以及委員會外部薪酬顧問的意見後，委員會建議並經董事會批准，2022財年繼續沿用與2021財年相同的年度預聘費、股權獎勵、會議費和慈善捐款。

 

以下是2022財年董事非員工薪酬摘要：

 

董事會每年現金預留50,000美元，董事服務的每個委員會額外現金預留27,500美元，董事首席董事每年額外現金預留50,000美元。委員會的聘用者在部分服務年限內須按比例計算。

 

董事董事會服務的年度薪酬為75,000美元，另加董事截至授予日的每個委員會額外15,000美元，每次獎勵基於授予日的收盤價，之後對強制性的兩年歸屬後延遲交付期應用非流動資金折扣。

 

與親自召開的董事會會議有關的會議費用為3,000美元，電話董事會會議為2,000美元，親自舉行的委員會會議為5,000美元，電話委員會會議為2,500美元。

 

130

 

 

 

 

 

公司每年以每一董事的名義向董事選定的慈善機構捐贈15,000美元。

 

在2019年9月18日之前，董事有權推遲預聘費和會議費用，包括選擇推遲到董事會終止時支付此類薪酬。有關非員工董事薪酬的其他信息，請同時參閲下表《2022財年董事薪酬》 表。

 

為了提高分配股權激勵的道德標準，委員會將6月的第二個星期五定為公司所有非僱員董事(新當選董事除外)的年度RSU授予日，這一日期與PSU、RSU、MSU和 所有員工(新聘或晉升員工除外)的期權授予日期相同。本公司設定“固定”股權獎勵授予日期的做法旨在降低本公司在發佈可能導致其股價上漲的重大非公開信息之前授予股票獎勵的可能性，或將股票獎勵的授予推遲到可能導致公司股價下跌的重大非公開信息發佈之後。

 

本公司董事會已通過股權指引，該指引 為本公司非僱員董事直接或有利地提出了建議的最低持股量。為了進一步使我們董事會的利益與我們的股東保持一致，董事會於2020年10月將非僱員董事的持股準則從其年度董事會聘任總價值的三倍增加到五倍。具體而言，指引規定非僱員董事在當選為董事會成員後五年內，須達到並維持相當於其年度聘用人總價值的五倍(不包括任何委員會聘用人(共相當於250,000美元)的股權金額。如果非員工 董事在適用的五年過渡期內未能達到所需的最低所有權，則該人員此後應被要求保留100%的公司普通股收益(扣除税收)，直到達到目標 所有權水平。根據這項政策，一旦達到股票所有權指導方針，就被認為在隨後的年度審查期間滿足了這些指導方針，無論公司在紐約證券交易所的股票價格是否下降。公司治理和提名委員會每年審查對公司股權指導方針的遵守情況。本公司相信，這些所有權準則進一步加強了本公司將非僱員董事的利益與其股東的利益保持一致的承諾。所有非僱員董事目前都遵守這些股權指導方針。

 

131

 

 

 

 

 

下表彙總了公司員工的薪酬
2022財年與其服務相關的非員工董事。

 

 

名字		賺取的費用 or Paid in Cash		庫存 Awards		選擇權 Awards		非股權 激勵計劃 薪酬		更改中 養老金價值 and 不合格 Deferred 薪酬 Earnings		所有其他 薪酬		總計
(1)		($) (2)		($) (3)		($)		($)		($)		($) (4)		($)
羅伯特·B·庫茨		176,000		105,001		—		—		—		15,000		296,001
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾		106,000		90,013		—		—		—		15,000		211,013
愛德華·A·坎加斯		268,500		119,990		—		—		—		15,000		403,490
約瑟夫·A·馬倫吉		218,500		119,990		—		—		—		15,000		353,490
文森特·帕加諾		173,500		105,001		—		—		—		15,000		293,501
羅賓·斯通·塞勒斯		173,500		105,001		—		—		—		15,000		293,501

 

 

132

 

 

 

 

 

審計委員會

 

 

 

會員資格、獨立性和資格

 

 

在截至2022年10月31日的財政年度內，Kangas先生擔任主席，Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Marengi先生、Pagano先生和Sellers女士擔任審計委員會成員。公司董事會認定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則的要求，並符合紐約證券交易所的財務知識要求。公司董事會還根據美國證券交易委員會規定認定坎加斯先生為“審計委員會財務專家”。在確定Kangas先生是“審計委員會財務專家”時，董事會考慮了他在會計事務方面的豐富經驗、專業知識和背景，包括他為許多不同行業的客户提供諮詢所帶來的廣闊視角。

 

 

審計委員會的職責和約章

 

 

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序，並受其章程的約束，該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。

 

審計委員會制定的政策和程序

 

 

根據《美國證券交易委員會》規定，審計委員會已就受聘編制或出具審計報告或提供其他審計、審查或認證服務的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督 建立了程序。本公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，審計委員會負責解決該事務所與管理層在財務報告方面的任何分歧。

 

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條和《交易所法案》第10A-3條的要求，審計委員會已建立舉報人程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就有問題的會計或審計事項提出的保密匿名提交。這些程序在該公司的道德準則中進行了討論，該準則可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。

 

133

 

 

 

 

 

審計和非審計服務預先審批政策

 

 

審計委員會還制定了預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務的程序。本公司的“審計及非審計服務預批政策”(“預批政策”)最近一次由審計委員會在2022年9月14日的會議上審議和批准。

 

如預先審批政策所述，審計服務需要審計委員會的具體批准，但已獲得審計委員會一般預先批准的某些服務除外。

 

根據預先批准政策，審計委員會每年審查和預先批准可能由獨立註冊會計師事務所提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。在建立預先批准的服務清單之前，審計委員會確定公司的獨立註冊會計師事務所是否為此類服務的有效提供者。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。在2022財年，有四類服務獲得了審計委員會的一般預先批准：審計、與審計相關、税務和所有其他服務，這些服務的預先批准金額不得超過每項聘用100,000美元。

 

審計委員會可以授權其一名或多名成員提前批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有重要審計或允許的非審計服務，只要決定提交給審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。

 

以下標題“審計費用”、“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”所涵蓋的所有服務均經審計委員會預先批准。

 

134

 

 

 

 

 

審計委員會的報告

 

 

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查和討論了截至2022年10月31日的財政年度經審計的財務報表。這次審查 討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性和財務報表披露的清晰度。

 

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見：

 

 

該會計師事務所對公司進行審計的總體範圍和計劃；

 

 

會計師事務所對公司會計準則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷；

 

 

該會計師事務所獨立於管理層和本公司的情況，包括本公司收到的公共會計監督委員會(“PCAOB”)適用要求的有關獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函中的事項；以及

 

 

根據公認的審計準則、PCAOB的適用要求、美國證券交易委員會規則和其他適用法規需要與審計委員會討論的其他事項。

  

135

 

 

 

 

 

 

根據審計委員會章程，審計委員會在向美國證券交易委員會提交審計後的年度財務報表和季度財務報表之前，與管理層審查公司的年度財務報表和季度財務報表。審計委員會根據上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表 納入公司截至2022年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

 

 

 

審計委員會

 

愛德華·A·坎加斯，主席

羅伯特·B·庫茨

米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾

約瑟夫·A·馬倫吉

小文森特·帕加諾

羅賓·斯通·塞勒斯

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

136

 

 

 

 

 

 

支付給首席會計師的費用

 

 

審計費

 

 

Deloitte&Touche LLP在2022財年和2021財年為提供的專業服務而收取的費用總額 對我們截至2022年、2022年和2021年10月31日的年度Form 10-K中包含的合併財務報表的審計，對2022年和2021財年的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表的審核，對截至2022年、2022年和2021年的財務報告內部控制有效性的審計，而我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定或監管備案或參與相關的服務，包括與美國證券交易委員會備案和融資交易相關的安慰函和同意書，分別為1,910,000美元和1,895,000美元。

 

 

審計相關費用

 

 

德勤會計師事務所在2022財年或2021財年沒有收取與審計相關的費用。

 

 

税費

 

 

德勤律師事務所在2022財年或2021財年為税務合規、税務諮詢或税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。

 

 

所有其他費用

 

 

除上述服務外，德勤律師事務所在2022財年或2021財年提供的產品和服務均不收取任何費用。

 

137

 

 

 

 

 

 

主要會計師獨立性

 

 

審計委員會認定，德勤律師事務所提供的所有非審計服務與保持該事務所的獨立性相一致。

 

 

 

公司治理

 

 

公司治理和提名委員會主要負責審查公司的治理準則 ，並進一步制定此類準則和其他政策和程序，以加強公司的公司治理。

 

為加強企業管治，本公司訂有一套道德守則，適用於本公司的主要行政人員、財務總監、財務總監及所有其他聯繫人士，包括董事及其他管理人員。

 

本公司在其公共網站 (www.khov.com)上的“投資者關係”、“公司治理”下向公眾提供各種與公司治理相關的信息，並向以書面形式要求提供該等信息的任何股東提供該等信息。網站上的信息包括公司的道德準則、治理準則(包括相關人士的交易政策)以及審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會的章程。

 

本公司的股東、聯營公司及其他利害關係方可直接與董事會或非僱員董事進行溝通，具體方式為與以下地址對應，並註明通信收件人。通信將在下次預定的董事會或非僱員 董事會議上討論，視情況或事情的緊迫性而定。公司祕書辦公室審查收到的信件，並將過濾廣告、招攬、垃圾郵件和其他與董事 職責和職責無關的項目。發往董事的所有其他相關信件都將轉發給該董事，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

 

作者：霍夫納尼亞企業公司董事會或非僱員董事。

首席執行官愛德華·坎加斯先生，獨立董事首席執行官兼審計委員會主席

特權和機密

霍夫納尼亞企業公司。

馬塔灣路90號

五樓

新澤西州馬塔萬，郵編：07747

 

 

138

 

 

 

 

 

 

公司非僱員董事在每次定期召開的董事會會議後召開無管理層會議。 首席獨立董事由出席的董事主持這些執行會議。2023年年會之後，假設所有董事提名人全部當選，董事非僱員小組成員將包括：庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、坎加斯先生、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士。所有這些非僱員董事都是“獨立的”，符合紐約證券交易所的規則，也符合公司重新頒發的公司註冊證書的定義。

 

此外，公司的聯營公司可通過K.Hovnanian公司治理熱線(由獨立的第三方公司監控)或遵循公司道德守則中討論的程序，全天候匿名報告關注或投訴。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

139

 

 

 

 

 

 

董事會對風險管理的監督

 

 

本公司面臨多種風險，並至少每年進行一次企業風險管理審查，以識別和評估這些風險，並制定有效管理這些風險的計劃。本公司執行副總裁總裁及財務總監索爾斯比先生(本身為董事會成員)直接負責本公司的企業風險管理職能，並以此身份向本公司首席執行官兼董事長總裁及審計委員會彙報工作。在履行風險管理職責時，首席財務官與 高級管理層成員和其他人員密切合作。此外，董事會不時與外部專家討論房地產行業的趨勢，作為其監督責任的一部分。

 

審計委員會代表董事會，其中包括董事的首席獨立董事坎加斯先生，在監督公司的企業風險管理職能方面發揮着關鍵作用。特別是，Kangas先生利用他在其他上市公司董事會以及之前領導德勤擔任全球董事長兼首席執行官的豐富經驗，作為審計委員會評估公司面臨的風險的一部分。在這方面，首席財務官每年至少與審計委員會會面四次，討論公司面臨的短期和長期風險，強調自上次會面以來可能出現的任何新風險。審計委員會還定期向董事會報告他們與首席財務官就公司的企業風險管理工作進行的討論。關於網絡安全風險監督，我們的董事會已經成立了公司治理和提名委員會的網絡安全小組委員會，該小組每年至少三次從我們的信息技術團隊接收最新信息，以評估公司面臨的主要網絡安全風險。該公司聘請外部專家對網絡安全準備情況進行審查並提供建議，這些專家報告將與小組委員會共享，小組委員會隨後將建議轉達給 董事會。小組委員會還收到該公司為減輕此類風險而採取的措施的最新情況。這些措施包括所有員工所需的年度培訓和每月網絡釣魚測試，以及全年持續的教育宣傳。我們每年為我們的網絡安全和基礎設施團隊進行多次額外的專門培訓，包括參加網絡安全會議和培訓研討會, 漏洞模擬 練習和個人認證培訓。除了這些更新，我們的董事會和審計委員會還會收到管理層關於公司網絡安全風險概況的變化或新發現的重大風險的最新情況。

 

在2022財年，我們系統地審查了我們針對潛在風險領域以及公司面臨的關鍵企業風險的所有激勵性薪酬計劃，並得出結論，我們的薪酬計劃不太可能對公司產生實質性的不利影響。

 

從設計上看，該公司針對高管的薪酬計劃不會激勵過度冒險。我們的基本工資 薪酬部分不鼓勵冒險，因為它是固定金額。高管薪酬的其餘要素具有以下限制風險的特點：

 

140

 

 

 

 

 

 

我們通常不提供有保證的獎金，也不會授予過大的股權贈款，上行空間無限，但沒有下行風險 ；

 

 

我們薪酬計劃的要素是在長期和短期、固定和可變以及現金和股權獎勵之間取得平衡；

 

 

我們在短期和長期激勵計劃中使用了各種績效衡量標準；

 

 

我們通常不提供利潤豐厚的遣散費或任何固定收益養老金計劃；

 

 

我們薪酬計劃的很大一部分是與長期和持續的公司業績掛鈎的，我們的LTIP獎勵是在多年績效期限後獲得的，我們的某些LTIP獎勵和我們的所有PSU獎勵都受到基於時間的歸屬條件的約束，這些條件超出了績效期限，並進一步受到強制的兩年歸屬後延遲交付的約束；

 

 

我們的激勵計劃不依賴於可能使高管專注於特定的短期結果而損害長期結果的公式 ；

 

 

薪酬委員會保留對根據獎金公式計算的獎金金額適用否定裁量權的權利； 和

 

 

我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官(如果有的話)必須遵守我們在第104至105頁討論的股權和持股準則。

 

 

141

 

環境保護， 社交& 治理(ESG) 實踐

 

142

 

 

 

 

 

我們的承諾

 

 

霍夫納尼安有着悠久的企業責任歷史，這一點深深植根於我們的傳統。我們是一家建立在奉獻和目標之上的公司。在我們的社區和辦公室，這意味着吸引最優秀的人才，為我們的購房者創造最佳體驗。在我們開展業務的14個州，我們努力成為好鄰居，並致力於產生積極影響的做法。我們相信，價值創造和對ESG實踐的承諾是相輔相成的目標。

 

作為一家成功的公司，我們已經有60多年的歷史了，我們明白，對自己的立場有一個清晰的願景，對於持久的成功至關重要。1959年，我們的創始人凱沃克·S·霍夫納尼安在強大的價值體系上建立了我們的公司，早在“企業責任”一詞成為董事會內部談話的一部分 之前。

 

我們對ESG和更廣泛的企業責任的承諾從我們的董事會對ESG事務的監督中得到了證明。特別是，我們的董事會已經委託我們的公司治理和提名委員會負責我們的ESG監督。公司治理和提名委員會以此身份審查並認為公司與環境管理、公司社會責任和其他公共政策問題有關的政策和做法對公司具有重要意義。

 

 

 

2021年12月，該公司發佈了首份ESG報告。2023年2月，我們 發佈了我們的2022年ESG報告。我們年度ESG報告的目的是向所有利益相關者傳達我們在企業可持續發展方面所做的努力。我們的ESG報告包括但不限於，與我們承諾遵守健全的環境原則和做法、我們努力促進包容性和多樣化的工作環境、確保適當的安全協議和政策以及繼續我們強有力的公司治理做法有關的信息。

 

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以下是該公司2022年ESG報告的要點：

 

 

 

我們的重點是以環保和負責任的方式設計和建設我們的社區，我們：

 

 

 

聘請第三方顧問幫助我們計算温室氣體排放(GHG)清單的基準 系列，根據《温室氣體議定書》公司會計和報告標準測量我們在1、2和3範圍內的2022年排放量

 

 

 

將公司2022財年交付住宅的HERS指數平均得分降至60分 與我們2021財年交付住宅的得分63相比，這是一個堅實的進步

 

 

 

家庭能源評級系統(HERS)指數

 

 

 

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2022年獲得兩項美國能源部(DOE)住房創新獎 。自2003年以來，美國能源部住房創新獎通過表彰具有能源意識和前瞻性的建築商，為美國購房者提供更高效的住房，從而表彰在邁向零能耗住宅道路上的最佳創新。

 

 

 

 

 

資料來源：美國能源部

 

 

 

安裝超過39,600個水感設備®我們家中的固定裝置
通過董事會正式通過以下政策：企業反腐反賄賂政策、企業環境政策和企業勞工權利與人權政策

 

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2022財年實施或繼續實施的多樣性和包容性倡議：

 

 

 

該公司既有多樣性和包容性特別工作組，也有多樣性和包容性執行委員會。我們的首席執行官領導着多元化和包容性執行委員會，通過這些活動實施的舉措包括為所有新員工提供強制性的“讓多元化變得簡單”的培訓，以及為經理們提供更廣泛的強制性培訓，即“無意識偏見”。

 

 

 

我們的首席執行官親自向所有員工傳達重要節日和文化活動背後的意義和歷史，為所有與不同文化和信仰有關的人提供教育背景

 

 

 

霍夫納尼安是建築人才基金會(BTF)的創始成員，其使命是促進年輕人和來自代表不足羣體的人的教育、培訓和職業發展，這些人是住宅建設領域的熟練技術工人和企業主。在2022財年，我們將合作伙伴關係和財務承諾延長了三年

 

 

 

 

 

 

 

 

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我們有一個多元化的員工基礎，其中包括26%的非白人員工。 此外，我們的員工中有43%是女性，女性佔經理及以上職位員工總數的38%

 

 

 

我們維護着500多個培訓模塊/課程的存儲庫，以促進這些面對面和虛擬環境中的學習課程，包括強制性多樣性、性騷擾、網絡安全和安全培訓課程

 

 

 

為了促進包容性的工作環境，我們的領導團隊開始舉辦 季度市政廳活動。這些現場活動為所有員工提供了一個機會，瞭解公司的進展和戰略舉措，並直接向我們的首席執行官、首席財務官和集團總裁提問。我們鼓勵員工 提供坦率的反饋，並直接或匿名提問(如果願意)。我們的領導團隊致力於回答收到的每一個問題，無論是在市政廳期間，還是在活動結束後發佈在我們公司的內聯網上。我們的市政廳擁有遍佈14個州的員工和各種職能，在確保公司的共同使命感和歸屬感方面發揮着至關重要的作用

 

 

 

該公司促進霍夫納尼亞員工參與當地市場的各種慈善事業、社區外展計劃和其他慈善活動

 

 

 

ESG報告可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”、“2022年ESG報告”下查閲。Hovnanian網站上包含或可通過該網站獲取的信息，包括公司的ESG報告，不被視為本委託書的一部分。

 

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領導結構

 

 

從1997年到2009年，公司有不同的個人擔任董事會主席和首席執行官。這一結構反映了我們的創始人凱沃克·霍夫納尼安先生為董事會帶來的持續強大的領導力、活力和激情，以及在總裁兼首席執行官阿拉·霍夫納尼安先生領導下公司的日常管理方向。K.Hovnanian先生於2009年9月去世後，董事會任命A.Hovnanian先生擔任額外的董事長一職，認為他數十年來在公司的服務、豐富的行業經驗以及與我們創始人的密切關係非常適合他擔任這一職務。董事會認為，在A.Hovnanian先生的領導下，將這些職位結合在一起，使他能夠繼承 始終以這家家族經營的公司為標誌的強大領導人的傳統，併成功地管理公司。在董事會看來，這種領導結構還使董事會能夠更好地履行其風險監督職責 ，如上文“風險管理監督”中所述。

 

2021年6月17日，董事會任命坎加斯先生為董事首席獨立董事。作為董事的首席獨立董事，Kangas先生擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；就董事會的會議議程提供諮詢；有能力協調獨立 董事的會議；如果主要股東提出要求，他將隨時接受磋商和直接溝通；並主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立 董事的執行會議。Kangas先生還能夠就董事會的設計提供意見，並作為審計委員會主席參與董事會對公司面臨的風險的監督。見上文“風險管理的董事會監督”。作為董事的首席獨立董事，Kangas先生擔任董事董事，可代表董事會和非僱員董事與其通信，如上文第138頁開始的“公司治理”中所述。

 

 

 

某些關係和相關交易

 

 

 

董事會已通過書面關聯人交易政策( “關聯人交易政策”)，以協助董事會審核、批准和批准關聯人交易，並協助公司準備美國證券交易委員會要求的關聯披露。本關聯人交易政策是對公司其他可能適用於與關聯人交易的政策的補充，例如公司的指導方針和道德準則。

 

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關聯人交易政策規定，關聯人交易政策涵蓋的所有關聯人交易 (定義見關聯人交易政策)如果涉及董事、董事被提名人、高管或任何此等人士的5%以上股東或直系親屬，則除非得到獨立且公正的董事會成員或公司治理與提名委員會的批准或批准，否則禁止進行 。公司的員工、董事、董事被提名人、高管及其直系親屬必須迅速向公司的公司法律顧問或首席財務官提交任何據稱的關聯人交易的詳細通知，公司法律顧問或首席財務官必須迅速將該通知和信息轉發給董事會主席或公司治理與提名委員會，並將向公司治理與提名委員會或獨立董事建議是否要求 在適用的監管文件中披露關聯人交易。公司的公司法律顧問將記錄所有不可報告和可報告的關聯人交易。

 

在審查關聯人交易以供批准或批准時，公司治理和提名委員會或獨立董事將考慮相關事實和情況，包括但不限於：

 

 

 

 

交易條款的商業合理性；

 

 

 

給公司帶來的利益和預期利益，或缺乏這些利益；

 

 

 

替代交易的機會成本；

 

 

 

公司和關聯人的直接或間接利益的重要性和性質，以及公司和關聯人的實際或表面利益衝突；

 

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擬議的交易是否可能損害相關人士為公司的最佳利益行事的判斷；

 

 

 

擬議交易是否包括因擬議交易或與擬議交易相關而可能產生的任何潛在聲譽風險問題 ；以及

 

 

 

對於非僱員董事或被指定人，交易是否會 損害董事的(1)根據紐約證券交易所規則和公司重新頒發的公司註冊證書的獨立性；(2)如果該非僱員董事正在或將會在薪酬委員會任職，則根據交易法第16b-3條獲得“非僱員董事”的地位；或(3)根據交易法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立董事地位，前提是該非僱員董事目前或將分別在審計委員會或薪酬委員會任職。

 

 

 

公司治理和提名委員會或獨立董事將不會批准或批准關聯人交易，除非其在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違反公司的最佳利益及其股東的最佳利益。

 

150

 

 

 

 

 

 

通常，關聯人交易 政策適用於
任何當前或擬議的交易，其中：

 

 

本公司曾經是或即將成為參與者；

 

 

 

涉案金額超過12萬元；及

 

 

 

任何相關人士曾經或將會有直接或間接的重大利益。

 

 

 

 

在我們的網站www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理/準則”下，有一份我們的關聯人交易政策作為我們治理準則的一部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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關聯人交易

 

 

以下交易由公正的董事會成員和/或公司治理和提名委員會根據我們的關聯人交易政策進行審查、批准和批准：

 

在截至2022年10月31日的年度內，塔維特·納賈裏安擁有的一家工程公司為公司提供了總計110萬美元的服務。塔維特·納賈裏安是我們的董事會主席兼首席執行官阿拉·K·霍夫納尼安的親戚。本公司和霍夫納尼安先生在提供服務的親屬的公司中均無經濟利益。

 

我們的董事會主席兼首席執行官Ara K.Hovnanian的兒子Alexander Hovnanian先生受僱於本公司。在2022財年，霍夫納尼安先生擔任全國住宅建設運營執行副總裁總裁。在2022財年，他獲得了約1,684,000美元的現金薪酬和股權獎勵，總授予日公允價值約為531,000美元。

 

卡森·索爾斯比是我們的董事會成員之一兼首席財務官J·拉里·索爾斯比的兒子，受僱於 公司。卡森·索斯比在公司的抵押貸款子公司擔任客户經理一職。在2022財年，他獲得了總計約251,500美元的佣金和1300美元的一次性獎金。他在2022財年的總薪酬約為252,800美元。他的報酬與處於相同職位的僱員相稱。

 

 

 

關於提供2023年3月28日股東大會代表材料的重要通知

 

我們的2022年委託書、公司提交給股東的截至2022年10月31日的年度報告(不被視為官方委託書徵集材料的一部分)、代理卡以及對上述材料的任何修訂需要提供給股東，可在www.proxyvote.com網站上查閲。

 

有關如何獲得公司2023年年會的信息，請致電1-800-815-9680聯繫我們的投資者關係部。

 

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一般信息

 

 

徵集

 

 

本公司董事會主要通過互聯網和郵寄方式徵集委託書，但我們聘請的董事、高級管理人員、員工和承包商也可通過電話徵集委託書。徵集代理人的費用將由我們承擔。此外，我們還可以補償經紀人、託管人、被指定人和其他記錄持有人在將代理材料轉發給受益所有人時的合理自付費用。

 

 

投票

 

 

除非另有指示，否則在委託卡上被點名的人士擬投票表決他們所收到的委託書所代表的所有股份，贊成選舉本文所述公司董事會的被提名人，贊成批准選定的獨立註冊會計師事務所，贊成按照董事會的建議每年就公司被點名高管的薪酬進行 投票，以及每年就公司被點名高管的薪酬進行股東諮詢投票。所有代理都將按照指定的方式進行投票。委託書將根據指定代表和代理人的酌情決定權，就會議可能適當提出的任何其他事項進行表決。

 

A類普通股的每股持有人有權投一票，B類普通股的持有人每股有權投10票(以下規定除外)。A類普通股和B類普通股的投票將一起計算，對於需要已發行A類普通股和B類普通股持有人在2023年年會上親自或委派代表一起投票的已發行A類普通股和B類普通股持有人所投贊成票的提案，將不考慮類別。

 

所有選票將由選舉檢查人員核證。棄權和中間人反對票 不會影響對提案一、三和四的投票，因為這些份額不被視為已投的票。棄權不會影響對提案二的投票，因為這類股份不被視為已投的票。經紀人可以在沒有客户指示的情況下就方案二投票 股票，因此將不會有經紀人對方案二沒有投票權。

 

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儘管如上所述，本公司的重新註冊證書規定，據本公司所知，由股票經紀人、銀行或其他機構以代名人名義持有的B類普通股每股僅有一票投票權，除非本公司信納該等股份自發行日期起連續持有，為該等股份的同一名實益擁有人(定義見重新註冊證書)或任何獲準受讓人(定義見重新註冊證書)的利益或帳户。 以代名人名義持有的B類普通股的實益擁有人如希望為該等股份的每股股份投10票，必須正確填寫他們的投票指示卡，該卡片是專為B類普通股的實益擁有人而設計的。該公司還向B類普通股的代名持有人提供了説明和特別設計的代理卡，以適應B類普通股的投票。根據本公司的重新註冊證書 ，以代名人名義持有的B類普通股股份只有在與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡及代名人代理卡正確填寫、郵寄及 於2023年3月28日前不少於3個或不多於20個營業日收到時，才有權享有每股10票。代理卡應郵寄到Vote Processing，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

 

其他事項

 

 

除隨附的股東周年大會通告所載的業務外，管理層並不打算在大會上提出任何業務，亦不知道其他公司會嘗試這樣做。如有其他需要股東表決的事項提交大會及其任何延會或延期，委託書所指名的 名人士有意根據其對該等事項的判斷，投票表決其所持代表的股份。

 

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股東提案對於

2024年年會

 

 

 

馬塔萬，新澤西州 2023年2月10日	根據美國證券交易委員會的規章制度，任何希望提交包含在我們2024年委託書中的建議必須在2023年10月13日之前在我們的主要執行辦公室提交給我們的祕書 。
	我們重申的附則要求及時將業務通知提交給股東大會，包括提名董事候選人。為了及時，股東通知必須在不早於2023年Annual 會議一週年(2023年11月29日)前120天，但不遲於該週年紀念日(2023年12月29日)前90天，送達我們主要執行辦公室的祕書，但條件是，如2024年股東周年大會日期較週年日期提前20天或延遲70天以上，股東須在不早於該股東周年大會前120天，以及不遲於該股東周年大會前第90天或首次公佈該股東周年大會日期後第十天的較後一天的營業時間結束前，向股東發出適時通知。我們重新修訂的章程還有其他 要求，與提交董事提名和任何其他業務供股東大會審議有關。
	除了滿足我們重新修訂的附例的前述要求外，為遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是本公司的被提名人)的股東必須不遲於2024年1月29日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。
	根據董事會的命令，
	霍夫納尼亞企業公司。

 

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