附表13G
美國證券交易委員會
華盛頓20549
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修訂)*
Otomy，Inc.
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(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.001美元 | ||
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(證券類別名稱)
68906L105 | ||
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(CUSIP號碼)
2023年1月31日 |
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(需要提交本陳述書的事件日期) |
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選中相應的 框以指定提交此計劃所依據的規則：
| x | 規則第13d-1(B)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應 填寫，以便報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP編號68906L105
1
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報告人姓名或名稱 | |
2
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如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)
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(a) ¨ (b) ¨ |
3
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僅限美國證券交易委員會使用 | |
4
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公民身份或組織地點 | |
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數量 |
5
|
唯一投票權 |
6
|
共享投票權 | |
7
|
唯一處分權 | |
8
|
共享處置權 |
9
|
每個報告人實益擁有的總金額
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10
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如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框 (請參閲説明)
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¨ |
11
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第9行中按金額表示的班級百分比{br | |
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12 |
報告人類型：
(參見説明) | |
| (1) | 如下文第4項所述，截至2022年12月31日，報告人的受益 所有權為4.99%，這是基於Otmy， Inc.(“發行人”)截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股(“發行人”)，如發行人於2022年11月10日提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格中所述，加上因行使預籌資助權證(定義見下文第4項)而發行的2,827,093股和2,281,000股普通股，分別於2022年12月20日和2022年12月28日，外加166,942股可在行使預籌資權證時發行的普通股 ，但受第4項所述行使限制的限制。 |
CUSIP編號68906L105
1
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報告人姓名或名稱 | |
2
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如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)
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(a) ¨ (b) ¨ |
3
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僅限美國證券交易委員會使用 | |
4
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公民身份或組織地點 | |
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數量 |
5
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唯一投票權 |
6
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共享投票權 | |
7
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唯一處分權 | |
8
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共享處置權 |
9
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每個報告人實益擁有的總金額
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10
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如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框 (請參閲説明)
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¨ |
11
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第9行中按金額表示的班級百分比{br | |
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12 |
報告人類型：
(參見説明) | |
| (1) | 如下文第4項所述，截至2022年12月31日，報告人的受益 所有權為4.99%，這是基於發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股，加上分別於2022年12月20日和2022年12月28日因行使預籌資權證(定義見下文第4項)而發行的2,827,093股和2,281,000股普通股。外加166,942股可在行使預籌資權證時發行的普通股，但須受第4項所述的行使限制 所規限。 |
CUSIP編號68906L105
1
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報告人姓名或名稱 | |
2
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如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)
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(a) ¨ (b) ¨ |
3
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僅限美國證券交易委員會使用 | |
4
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公民身份或組織地點 | |
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數量 |
5
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唯一投票權 |
6
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共享投票權 | |
7
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唯一處分權 | |
8
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共享處置權 |
9
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每個報告人實益擁有的總金額
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如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框 (請參閲説明)
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¨ |
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第9行中按金額表示的班級百分比{br | |
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12 |
報告人類型：
(參見説明) | |
| (1) | 如下文第4項所述，截至2022年12月31日，報告人的受益 所有權為4.99%，這是基於發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股，加上分別於2022年12月20日和2022年12月28日因行使預籌資權證(定義見下文第4項)而發行的2,827,093股和2,281,000股普通股。外加166,942股可在行使預籌資權證時發行的普通股，但須受第4項所述的行使限制 所規限。 |
CUSIP編號68906L105
1
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報告人姓名或名稱 | |
2
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如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)
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(a) ¨ (b) ¨ |
3
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僅限美國證券交易委員會使用 | |
4
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公民身份或組織地點 | |
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數量 |
5
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唯一投票權 |
6
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共享投票權 | |
7
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唯一處分權 | |
8
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共享處置權 |
9
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每個報告人實益擁有的總金額
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10
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如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框 (請參閲説明)
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¨ |
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第9行中按金額表示的班級百分比{br | |
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12 |
報告人類型：
(參見説明) | |
| (1) | 如下文第4項所述，截至2022年12月31日，報告人的受益 所有權為4.99%，這是基於發行人於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中報告的截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股，加上分別於2022年12月20日和2022年12月28日因行使預籌資權證(定義見下文第4項)而發行的2,827,093股和2,281,000股普通股。外加166,942股可在行使預籌資權證時發行的普通股，但須受第4項所述的行使限制 所規限。 |
附表13G第3號修正案
本附表13G的第3號修訂修訂及重申先前由Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)、Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)、Julian C.Baker及Felix J.Baker(統稱為“報告人士”)提交的附表13G。除本文另有補充外，經修改和補充的該等聲明仍具有十足效力和作用。
| 第1(A)項 | 簽發人姓名或名稱： |
Otomy，Inc.(The Issuer)
| 第1(B)項 | 發行人主要執行機構地址： |
4796行政大道
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
| 第2(A)項 | 提交人姓名： |
本修正案第3號由報告人共同提交。
| 第2(B)項 | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
每位舉報人員的營業地址為：
貝克兄弟顧問公司
華盛頓街860號，3號研發 地板
紐約州紐約市，郵編：10014
(212) 339-5690
| 第2(C)項 | 公民身份： |
顧問是根據特拉華州法律 組織的有限合夥企業。Adviser GP是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的公民身份均為美利堅合眾國。
| 第2(D)項 | 證券類別名稱： |
普通股，每股面值$0.001 (“普通股”)。
| 第2(E)項 | CUSIP編號： |
68906L105
| 第3項 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
(A)根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
(B)《交易法》第3(A)(6)節所界定的銀行。
(C)-《交易法》第3(A)(19)節所界定的保險公司。
(D)--根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
(E)按照規則第13d-1(B)(1)(2)(E)條配備一名投資顧問。
(F)-根據規則13d-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金。
(G)根據規則第13d-1(B)(1)(2)(G)條，x母公司控股公司或控制人。
(H)--《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。
(I)-根據1940年《投資公司法》第3(C)(14)條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃。
(J)？根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)， 集團。
| 項目4 | 所有權： |
本修正案第3號的每個封面的第5至第9項和第11項通過引用併入本文。以下列出的是Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“Life Sciences”)和667，L.P.(“667”，連同Life Sciences，“Funds”)各自直接持有的可被視為由報告人間接實益擁有的普通股股份總數，以及在行使無到期日的預籌資權證時可能獲得的普通股股份 ，行使價為每股普通股0.001美元(“預籌資金權證”)，受下列鍛鍊限制的限制，自2023年1月31日起 。
以下信息基於發行人於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格中報告的截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股，加上分別於2022年12月20日、2022年12月28日和2023年1月4日行使預融資權證時發行的2,827,093股、2,281,000股和814,487股普通股 。此類百分比數字是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13d-3條計算的。
| 保持者 | 我們擁有或有權持有的普通股數量
在60天內收購 | 班級百分比 傑出的 2023年1月31日 | ||||||
| 667, L.P. | - | 0.0 | % | |||||
| 貝克兄弟生命科學公司，L.P. | - | 0.0 | % | |||||
| 總計 | - | 0.0 | % | |||||
以下列出的是截至2022年12月31日，各基金直接持有的可被視為由報告人間接實益擁有的普通股以及在行使預先出資的認股權證時可能獲得的普通股總數，受下文所述行使限制的限制 。
以下信息基於截至2022年11月4日已發行的57,153,490股普通股 ，以及分別於2022年12月20日和2022年12月28日行使預資金權證時發行的2,827,093股和2,281,000股普通股，加上在行使預資金權證時可發行的166,942股普通股，受下文所述行使限制的限制。此類百分比數字是根據《交易法》第13d-3條規則計算的。
| 保持者 | 普通股數量：
我們擁有或有權持有的股票 在60天內收購 | 班級百分比
| ||||||
| 667, L.P. | 219,138 | 0.35 | % | |||||
| 貝克兄弟生命科學公司，L.P. | 2,896,045 | 4.64 | % | |||||
| 總計 | 3,115,183 | 4.99 | % | |||||
預籌資權證只能在以下範圍內行使： 在生效後或緊接行使之前，其持有人及其關聯公司，以及根據交易法規則13d-3的目的，持有者或其關聯公司將實益擁有總計不超過4.99%的已發行普通股(“最大百分比”)的13(D)條款集團成員的任何人。基金可不時將適用於該基金的最高百分比增加或降低至 不超過19.99%的任何其他百分比。任何此類加薪將在通知送達發行人後的第61天內生效。由於這一限制，上述持有人在行使預籌資金 權證時可能發行的普通股數量可能會根據已發行普通股的變化而發生變化。
根據經修訂的顧問、基金及其各自的普通合夥人之間的管理協議，基金各自的普通合夥人放棄對基金所持證券的投資和投票權的所有 酌情決定權和權力，因此顧問對基金的投資和投資投票權擁有 完全和無限的酌情權和權力。
顧問GP是顧問的唯一普通合夥人。顧問GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker為顧問GP的管理成員，顧問可被視為基金直接持有的發行人證券的受益所有者。
| Item 5 | 一個班級的所有權為5%或更少： |
如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期 ，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請勾選 以下x。
| Item 6 | 代表他人擁有超過5%的所有權 ： |
不適用
| 第7項 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類： |
項目4中的信息通過引用併入本文。
| 項目8 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 項目9 | 集團解散通知書： |
不適用
| 第10項 | 認證： |
本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券乃於正常業務過程中購入及持有，且並非購入，亦非為改變或影響證券發行人的控制權而持有，亦非購入 ，亦非與任何具有該目的或效力的交易有關或作為參與者持有。
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我 茲證明本聲明所載信息屬實、完整和正確。
2023年2月10日
|
貝克兄弟。顧問有限責任公司
作者：Baker Bros.Advisors(GP)LLC，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | /s/Scott L.萊辛 | |
| 姓名：斯科特·L·萊辛 標題：總裁 | ||
| 貝克兄弟。顧問(GP)有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Scott L.萊辛 | |
| 姓名：斯科特·L·萊辛 標題：總裁 | ||
| /s/Julian C.Baker | ||
| 朱利安·貝克 | ||
| /s/Felix J.Baker | ||
| 菲利克斯·J·貝克 | ||