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2023年2月10日		公司/附屬公司辦公室
		奧斯汀	米蘭
		北京	慕尼黑
		波士頓	紐約
Mineralys治療公司北拉德諾切斯特路150號套房F200 賓夕法尼亞州拉德諾，郵編19087		布魯塞爾	橘子縣
		世紀之城	巴黎
		芝加哥	利雅得
		迪拜	聖地亞哥
		杜塞爾多夫	舊金山
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		漢堡	上海
		香港	硅谷
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		倫敦	特拉維夫
		洛杉磯	東京
		馬德里	華盛頓特區。
回覆：	表格S-8上的登記聲明；12,965,442股普通股，每股票面價值0.0001美元

我們曾就根據公司2023年激勵獎勵計劃(“2023年計劃”)、經修訂的公司2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)和公司2023年員工股票購買計劃(“ESPP”，連同2023年計劃和2020年計劃，“計劃”)擬發行公司總計12,965,442股普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，為特拉華州的Mineralys治療公司(“公司”)提供特別法律顧問。該等股份包括于于2023年2月10日呈交美國證券交易委員會(“該委員會”)的經修訂的1933年證券法(“該法案”)下的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)。本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就任何與註冊聲明或相關招股章程內容有關的事宜發表意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性，以及所有作為副本提交給我們的文件與真實的原始文件的一致性。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議之日起，當股份已在轉讓代理和登記員的賬簿上正式登記時

因此，在受讓人的名義或代表收受人的名義下，或代表股份的證明書(以表格S-1上的本公司註冊説明書的證物形式提交)已由轉讓代理人的獲授權人員及登記主任以人手簽署，並在本公司完成其在股份發行前須採取的所有行動及法律程序的規限下，而當本公司在超逾面值的法律代價計劃所預期的情況下發行股份時，股份的發行將已獲本公司所有必需的公司行動妥為授權。這些股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。