根據2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

MINERALYS治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

MINERALYS治療公司2020年股權激勵計劃

MINERALYS治療公司2023年激勵獎勵計劃

MINERALYS治療公司2023年員工購股計劃

(圖則全稱)

喬恩·康格爾頓

首席執行官

Mineralys治療公司

北拉德諾切斯特路150號，套房F200

賓夕法尼亞州拉德諾，郵編19087

(888) 378-6240

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)

複製到：

切斯頓·拉爾森

馬修·T·布什

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

12670高懸崖車道

加州聖地亞哥，92130

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

建議的銷售將在登記聲明生效日期後儘快進行，因為根據上述計劃授予的獎勵已被授予、行使和/或分發。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第一部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)條要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

在本註冊聲明中，Mineralys治療公司有時被稱為“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們的”。

項目3.通過引用併入文件。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。我們特此將先前提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本註冊説明書：

(A)註冊人依據《證券法》第424(B)條於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書，該招股説明書涉及經修訂的S-1表格登記報表(註冊號第333-269282號)，其中載有註冊人已提交該等報表的最近一個財政年度的經審計財務報表；及

(B)註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的註冊人以表格8-A12b格式提交的註冊説明書(註冊號001-41614)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前的所有文件，表明在此提供的所有證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但其中規定的該等聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入本文。就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被併入或被視為併入本文作為參考。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情況下，根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為通過引用而併入本文，除非該表格8-K明確規定相反。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事都不對其或其

除特拉華州公司法禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任外，作為董事的任何違反受託責任的行為，應由股東承擔金錢損害賠償，儘管法律有任何規定規定此類責任。

《特拉華州公司法總則》第145節規定，公司有權賠償董事、公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的請求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，免除該人因其曾經或正在參與或可能因該職位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的款項，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，凡任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，或因他或她現在或過去是或已經同意成為董事的高級人員，或現時或曾經是或已同意作為董事的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一間公司、合夥或以類似的身分服務，我們將對每一名曾是或是該等人士或可能成為該等訴訟、訴訟或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人士作出彌償。合營企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以上述身分採取或不採取的任何行動，而針對與該等行動、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該等受彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對本公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。本公司現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何曾經或曾經是由吾等提出的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我方有利的判決的任何受彌償人，如因以下事實而成為或曾經是或已經同意成為董事的高級人員，或應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，則吾等將對其作出彌償。或因指稱以上述身分採取或不採取的任何行動而針對所有開支(包括律師費)，並在法律允許的範圍內, 為達成和解而實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，以及因該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴，但不得就該人被判決須對我們負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出彌償，除非法院裁定，儘管作出該判決，但鑑於所有情況，該人有權獲得該等開支的彌償，除非法院裁定，儘管作出該等判決，但考慮到所有情況，該受彌償人有權獲得彌償該等開支。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案，

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體上代表本註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於以下情況：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，這些報告通過引用併入本註冊書中。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(H)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月10日在賓夕法尼亞州拉德諾市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

我們，以下籤署的Mineralys治療公司的高級職員和董事，在此分別組成和任命喬恩·康格頓和亞當·利維，他們每一個人都是我們真正合法的事實律師和代理人，他們都有充分的權力以他的名義、地點和替代，以任何和所有的身份代替和再代替他，簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人完全權力及權限，以按其可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在處所內及有關處所內或有關處所內所必需或必需作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。