Document

接受本獎勵協議授予的RSU以及根據本獎勵協議向您提供的利益，即表示您已接受本獎勵協議的條款和條件，並受本獎勵協議的條款和條件約束；但如果您在授予日是董事的管理人員，則您必須肯定地接受本獎勵協議的條款[·]。如果管理董事未能在該日期之前肯定地接受本獎勵協議，可能會導致沒收根據本獎勵協議授予的RSU。

您同意本授標協議是根據本計劃授予的，並受本計劃及附件A、B和C(視適用情況而定)的條款和條件管轄。閣下亦同意，在閣下受或成為此等保單所涵蓋的範圍內，根據本授標協議授予閣下的RSU以及為達成和解或清償而發行的任何股份，均須遵守(I)MSCI Inc.回撥政策及本公司採用的任何其他回撥政策(包括旨在符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D-1條及適用的證券交易所上市要求的任何此等政策)，及(Ii)MSCI的任何股權指引(包括其下適用的保留要求)，在每一種情況下均須遵守，其條款應視為通過引用合併於此，併成為本授標協議的一部分。您將能夠通過MSCI網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充，其中包含有關該獎項的重要信息。除非在本授標協議中有明確規定，否則大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

第1節一般的RSU。MSCI授予您RSU是為了激勵您繼續為公司提供服務，並使您的利益與公司的利益保持一致。因此，只有在您持續受僱於公司直至歸屬日期，或如下所述的情況下，您才能獲得您的RSU。每個RSU相當於MSCI普通股的一股，每股面值0.01美元(每股為一股)。每個RSU構成MSCI的或有和無擔保承諾，在該RSU的轉換日期交付一股。

(A)轉歸。你的RSU將被授予[·]；條件是，在第4條和第5條的規限下，您在該歸屬日期繼續受僱於本公司；此外，前提是您已遵守高鐵法案的所有適用條款。就本授標協議而言，[·]授予日與歸屬日之間的歸屬期間在本文中稱為“歸屬期間”。

(C)《高鐵法案》。如果未授權的RSU本應根據第2節、第4節或第5(B)節進行歸屬，但僅因為您未遵守《高鐵法案》的所有適用條款而沒有歸屬，則此類RSU的歸屬日期應發生在您遵守《高鐵法案》所有適用條款的日期之後的第一個日期。

(D)股權指導方針和保留要求。在您於授出日受MSCI股權指引(“所有權指引”)約束的範圍內，於RSU結算時可向閣下發行的股份(或其任何適用部分)將受所有權指引(於授出日生效)所載的備註獎勵股份保留要求所規限，因此，在遵守該等保留要求時，閣下不得轉讓該等股份(或其適用部分)。除上述規定外，在您於授出日期或在授出日期後，在所有權指引的規限下，閣下同意及承認在結算股份單位時可向閣下發行的股份須受所有權指引下不時生效的其他條款及條件(包括其他適用的保留規定)所規限。您同意並確認之前已向您提供所有權指南的副本，並且您理解並承認此類所有權指南的條款以及本第2(D)條的條款。

第三節分配等值付款。在您的RSU轉換為股票之前，如果MSCI為股票支付股息，您將有權獲得股息等值支付，其金額與您在緊接記錄日期之前為您的既得和未歸屬RSU持有股票時收到的股息相同。任何被取消或沒收的RSU將不會向您支付任何股息等價物。MSCI將決定支付方式，並可能以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物，除非附件C另有規定。MSCI將在其普通股支付相應股息時或在下一個定期安排的發薪日期支付股息等價物。就沒有歸屬和轉換為股份的RSU向您支付的任何股息等價物的總金額，應在相關RSU被取消或沒收後進行潛在的補償或償還(股息等價物的補償或償還，即“股息追回”)。閣下同意本公司實施及執行股息追回，並明確同意MSCI可根據適用法律採取必要行動以落實股息追回。如閣下在合理期間內沒有就股息等價物的償還要求作出迴應，MSCI可能會要求法院針對閣下作出命令，或採取任何其他必要行動以追回股息。

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果您在本公司的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，在這兩種情況下，您的RSU將在您的僱傭關係終止之日或之後的30天內立即歸屬並轉換為股票。因死亡而終止僱傭關係時，應按照第10節的規定交付股份。

(B)公司在62/10年度退休資格前非自願終止僱傭關係。如果在62/10退休資格之前，公司無故非自願終止您的僱傭關係，前提是您簽署且不撤銷一項協議併發布令公司滿意的索賠，該協議將包含基本符合附件B第1、2、3和4節所述形式的保密、競業禁止(如果適用)、競業禁止和不詆譭契諾等內容(但根據第6節，競業禁止僅適用於(X)符合退休資格的參與者或(Y)董事總經理)，您將有權獲得您的未歸屬RSU的按比例分攤部分，等於(I)根據本授標協議授予您的RSU總數乘以(II)商(A)您在歸屬期間受僱於本公司的總月數(四捨五入部分月份)除以(B)36。此類按比例分配的RSU將根據第2節的規定在歸屬日歸屬並轉換為股份。任何未歸屬的RSU未按照第4(B)節歸屬並轉換為股份的全部應被沒收。儘管本合同有任何相反規定，但如果按照第4(B)節的規定終止您的僱傭關係，根據第6節的規定，您仍可以受附件B中所列限制性公約的約束，並且必須遵守這些公約。

(C)公司在62/10年度符合退休資格後非自願終止僱用。如果在62/10退休資格之後，公司無故非自願終止您的僱傭關係，前提是您簽署且不撤銷一項協議，併發布令公司滿意的索賠，該協議將包含基本符合附件B第1、2(適用)、3和4節所述形式的保密、競業禁止(如果適用)、競業禁止和非詆譭契諾等內容(但根據第6節，競業禁止僅適用於(X)符合退休資格的參與者或(Y)董事總經理)，您的未歸屬RSU將根據第2節的規定在歸屬日期完全歸屬並轉換為股份。儘管本合同有任何相反規定，但如果您的僱傭關係如第4(C)節所述終止，則根據第6節的規定，您仍可受附件B中所列限制性契約的約束，並且必須遵守這些契約。

(D)退休終止。在您適用的退休終止的情況下，您的未歸屬RSU將有資格獲得以下指定的待遇；前提是(X)您在每個情況下都遵守了附件B中所列的通知要求和所有限制性契諾，在每個情況下，截至歸屬日期，並且(Y)您在終止僱傭後60天內簽署且不撤銷公司滿意的協議和解除索賠，該協議將包含基本上與附件B所述形式相同的限制性契諾。

(I)在您的遺產退休終止或55/10退休終止的情況下，您將有權獲得您未歸屬RSU的按比例部分，等於(X)根據本獎勵協議授予您的RSU總數乘以(Y)商數(A)您在歸屬期內受僱於本公司的總月數(四捨五入部分月份)除以(B)36。這些按比例分配的RSU將根據第2條在歸屬日期歸屬並轉換為股份。任何未歸屬的RSU未按照第4(D)(I)條歸屬並轉換為股份的全部應被沒收


年齡和服務要求	必須滿足年齡和服務要求的日期	治療
遺留退休資格 (見“遺產退休資格”的定義)	2019年2月7日	您的未歸屬RSU的比例部分將歸屬如下：(I)根據本授標協議授予您的RSU總數乘以(Ii)(A)您在歸屬期間受僱於公司的總月數(四捨五入部分月份)除以(B)36。按比例評級的RSU將根據第2節的規定在歸屬日期歸屬並轉換為股票。任何剩餘的未授權的RSU將被沒收。
年齡55歲及服務年資10年 (見“55/10年度退休資格”的定義)	2019年12月31日
62歲及服務年資10年 (見“62/10年度退休資格”的定義)	歸屬日期	您所有未歸屬的RSU將根據第2節的規定在歸屬日期歸屬並轉換為股份。

(Ii)如果您在歸屬日期之前向MSCI發出通知，表示您打算在歸屬日期後一天辭去您在公司的工作，您的RSU將根據第2條歸屬並達成和解；但是，如果您隨後不遵守通知要求，委員會可酌情要求按照第4(E)(Ii)條向您交付的RSU的現金總值須予以補償或償還。

為免生疑問，(A)撤銷辭職意向通知可由本公司全權酌情決定，或如被要求遵守第409A條的規定，可被視為不符合通知規定，而就該項撤銷而言，您的RSU可被沒收；及(B)如果您在發出有意辭職或從本公司退休(視何者適用而定)的通知後，本公司在您的通知期屆滿前無故非自願終止您的僱傭關係，則將按照第4(B)或4(C)條(視何者適用而定)處理您尚未履行的RSU。

(F)終止僱用。除非第4節或第5(B)節另有規定，否則您的僱傭關係將從您不再積極向公司提供服務之日起被視為終止，無論您的服務是由您、公司或您適用的僱主自願或非自願終止的(無論稍後是否被發現無效或違反您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如果有)，並且該日期不會被任何通知期限延長(即，您的僱傭期將不包括任何合同通知期或根據您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。委員會有專屬酌情決定權決定您何時不再主動為您的RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在(I)休假期間或(Ii)您受僱於或您正在向某實體提供服務，而公司直接或間接持有該實體至少20%的未償還股權或與其有投票權的證券有關的投票權，或如果轉換或行使將構成至少20%未償還股權或期權的股權或期權

(A)一般規定。如果控制權發生變更，委員會可全權酌情規定(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔計劃下未償還的RSU，在這種情況下，您的RSU將繼續受制於本授標協議的條款，或(Ii)在買方不繼續或承擔RSU的情況下，與控制權變更相關的限制失效並在緊接控制權變更之前結清未償還的RSU。在控制權變更後，根據上文第(I)款，您的未償還RSU繼續或被承擔，該等RSU可以現金、股票或兩者的組合進行結算。

(B)符合資格的終止。在合格終止(定義如下)的情況下，您的RSU將在合格終止後60天內授予並轉換為股票。該60日期間從一個納税年度開始，在下一個納税年度結束的，應當在第二個納税年度進行歸屬和轉換。“符合資格的終止”是指公司無故終止僱傭或您以正當理由終止僱傭(應被視為公司無故非自願終止僱傭)，在每種情況下，均在繼續或承擔RSU的控制權變更生效日期後24個月內終止僱傭。儘管本協議有任何相反規定，未授予的RSU只能根據本第5(B)節授予，前提是您已遵守《高鐵法案》的所有適用條款。

(A)董事總經理和符合退休資格的參與者。本第6(A)條僅適用於(X)符合退休資格的參與者(定義見下文)，其在公司的僱傭關係已根據第4(C)條或第4(D)條(視情況而定)終止，或(Y)董事總經理，包括根據第4條所述的任何終止事件而被終止的董事。考慮到根據本獎勵協議授予您的RSU，以及公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您由此可獲得的經濟利益，您同意受約束並遵守，附件B中所列限制性契諾。如果您違反了附件B中所列的任何限制性契諾，(A)在歸屬日期之前或當天，您將沒收截至該違反之日未償還的RSU，或(B)在最終歸屬日期之後，但在附件B中所列限制性契諾的到期日之前或之日，您應立即向公司交付在轉換RSU時獲得的所有股份(或者，如果您不再持有該等股份，閣下須按毛數向本公司支付相當於該等股份於向閣下交付當日之公平市價的款項)。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您沒有違反附件B中規定的任何限制性公約。

(B)所有其他參與者。對於第6(A)節所述以外的所有參與者，考慮到根據本授標協議授予RSU，以及公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您可從中獲得的經濟利益，您同意受附件B第1、3和4節所列限制性契約的約束，並遵守這些契約。如果您在授權日之前或當天違反了附件B(A)第1、3或4節所述的任何限制性契約，您將沒收截至違反規定之日的未償還股份，或(B)在最終歸屬日期之後，但在附件B第1、3和4節規定的限制性契諾到期日期之前或之時，您將迅速向公司交付所有因轉換RSU而獲得的股份(或者，如果您不再持有該等股份，您將向公司支付相當於任何此類股份在股份交付給您時的公平市值的毛數)。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您沒有違反附件B第1、3或4節中規定的任何限制性公約。

第八節税收和其他扣繳義務。根據本計劃第15(D)節和委員會可能不時制定的規則和程序，委員會可根據委員會的全權酌情決定權，通過讓MSCI扣留股份、投標股票或在MSCI提供現金預扣選擇權的情況下扣留現金，在每種情況下都可以償還因您的RSU的歸屬和轉換(視情況而定)而產生的税收或其他預扣義務，每種情況下的金額都是履行税款或其他預扣義務所必需的。被扣留或投標的股票將使用您的RSU轉換日期股票的公平市值進行估值。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，委員會可能會限制您可能扣留的或您可能提交的股份的金額。您承認，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目(定義見下文)的約束，公司(包括任何前僱主)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

第九節不可轉讓。您不得轉讓您的RSU或您的RSU背後的股份(或前述權利)(包括其中所載的涵蓋獎勵股份保留要求，自授予日起生效)，包括受股權指引保留要求約束的股份，但第10節或遺囑或繼承法或分配法或委員會規定的其他規定除外。

第十節受益人的指定。在您死亡的情況下，任何指定受益人獲得根據本獎勵協議支付的全部或部分股份的行為將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表協調。在您去世時支付的任何股份將根據當地法律規則分配給您的遺產。如果對任何受益人在本裁決下獲得股份的法律權利有任何疑問，MSCI可全權酌情決定將相關股份交付給您的遺產。MSCI的決定對所有人都具有約束力和決定性，不會對任何人承擔任何與該等股份有關的責任。

第12節證券法合規事項。如果MSCI認為合適，可以在代表您的RSU轉換後發行的股票的股票證書上附加任何圖例，並在隨後可能發行的任何股票上替代原始股票。摩根士丹利資本國際可能會建議轉讓代理機構在確定有必要或適宜的情況下，對這類股票發出停止單。

第十三條遵守法律法規。在轉換您的RSU時發行的任何股份的任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合MSCI擁有成員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。

(B)沒有未來的權利獎勵。這一獎勵，以及所有其他RSU獎勵和其他基於股權的獎勵，都是可自由支配的。本獎勵並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一份RSU獎勵或任何其他基於股權的獎勵的權利或權利。您同意本授標協議第4節所要求的任何釋放都是以授予本授標協議項下的RSU為交換條件的，而您目前沒有這方面的權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利資本國際(MSCI)憑其個人自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您獲得任何特定金額賠償的任何權利或權利。此外，這一獎勵不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。

第15條沒有關於授予的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

(A)修改。MSCI保留單方面修改或修改您的RSU的條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件。未經您同意，MSCI不得以嚴重損害您對您的RSU的權利的方式修改您的RSU；但前提是，MSCI可以未經您的同意，以MSCI認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的RSU，以遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或確保您的RSU在付款前不納税。MSCI將通知您有關您的RSU的任何影響您權利的修訂。對本授標協議條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的任何修改或放棄除外)，任何對您有利或對您有好處的修改或放棄，必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官或總法律顧問(或如果這些職位不再存在，則由同等職位的持有人)簽署才能生效。

(I)您理解並同意，根據本授標協議支付的所有款項旨在豁免和/或遵守第409a條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。為免生疑問，本公司不表示根據本授標協議支付的款項符合第409A條，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

(Ii)儘管本授標協議的其他條款有相反規定，但在MSCI確定有必要遵守第409a條的範圍內，如果MSCI認為您在您離開公司時(該條款在第409a條中定義)是MSCI的“指定僱員”之一，並且本合同項下的任何金額均構成符合第409a條的“遞延補償”，則在您從本公司離職之日起的六個月期間(該期間為“指定僱員期間”)之前，不得作出任何因該等“離職”而向閣下作出的任何分派(包括將RSU轉換為股份)，除非較早的分派不會導致閣下根據第409A條招致利息或額外税項。如果沒有前一句話，此類RSU將在指定員工期間轉換為股票，則應滿足以下條件：(A)在指定員工期間後的第一個營業日將此類RSU轉換為股票，或(B)在指定員工期間後的第一個工作日支付現金，金額等於預定轉換日期(基於該日期的股票價值)的此類RSU的價值加上MSCI確定的應計利息；但在此第17(B)(Ii)條適用的範圍內，如果您在脱離公司服務之日後死亡，則根據本第17(B)(Ii)條延遲的任何轉換或付款應立即發生或支付。為免生疑問，本條款第17(B)(Ii)條規定的任何付款方式將由MSCI自行決定。

第18條可拆卸性。如果MSCI確定本獎勵協議的任何條款將導致您從美國聯邦或州所得税的目的推定收到您的獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵協議將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定收到您的獎勵的任何部分之日，該條款尚未包括在本獎勵協議中一樣。

第20節管理法律和場所。RSU贈款和本授標協議的條款受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。為了對根據本授權書或授標協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的司法管轄權，同意此類訴訟應在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或紐約州南區的美國聯邦法院進行。

第21節關於轉換時間的施工規則。就本授標協議中規定您的RSU在特定事件或日期轉換為股票或支付您的股息等價物的每一條款而言，此類轉換或支付將被視為已及時進行，您和您的任何受益人或您的遺產都不會因轉換或支付的延遲而向公司索賠任何損害，只要在歸屬日期或其他指定事件或日期發生的當年12月31日之前支付，公司就不會就任何此類延遲向您(或您的任何受益人或您的遺產)承擔任何責任。或如果較晚，則在該指定事件或日期後的次年3月15日之前。

第22節非美國參與者。如果您在美國境外居住或工作，以下條款將適用於您。為免生疑問，如果您在授予日之後在美國居住或工作並隨後遷往另一個國家/地區，或者如果您在另一個國家/地區居住但隨後在授予日後遷往美國，只要MSCI確定出於税務、法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的，則以下條款可能適用於您。

(B)税收和其他扣繳義務。閣下承認，不論本公司採取任何行動，與閣下參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於閣下的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並可能超過本公司實際扣繳的金額(如有)。閣下進一步承認，本公司(I)並無就與RSU或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息等價物及/或股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除閣下對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。

如果根據適用的税法或證券法，扣留和/或投標股票是有問題的，或具有重大不利的會計後果，通過您接受RSU，您授權並指示MSCI和任何被MSCI確定為可接受的經紀公司代表您從MSCI確定為適當的現金收益中出售您發行給您的股票中的一整部分，以產生足以履行税務相關項目義務的現金收益。根據預扣方式的不同，公司可能會考慮適用於您所在司法管轄區的最低或最高税率來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，您可以獲得任何超額扣繳的現金退款，並且將沒有權利獲得等值的股票，或者如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或您的僱主支付任何額外的與税收相關的項目。

最後，您同意向公司支付，包括從您的工資或MSCI和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您的工資或其他現金補償，以及因您參與本計劃而導致公司可能需要扣繳或核算的、無法通過上述方式滿足的任何税收相關項目。如果您未能履行與税務相關的義務，MSCI可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(Iii)這一獎勵以及所有其他RSU獎勵和其他基於股權的獎勵都是特殊的、酌情的、自願的和臨時的。本裁決不授予您任何合同或其他權利或權利，即在未來任何時間或就任何未來期間，獲得另一項RSU獎勵、任何其他基於股權的獎勵或利益，以代替RSU。您同意本授標協議第4款所要求的任何釋放是以授予本授標協議項下的RSU為交換條件的，而您目前沒有這方面的權利；

(Vii)本裁決並不賦予你獲得任何特定數額補償的任何權利或權利。此外，RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、休假工資、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何子公司過去服務的補償或與其相關的補償；

(D)退休待遇。儘管本獎勵協議第22(D)條有任何相反規定，但如果公司收到法律意見，認為在您的司法管轄範圍內存在可能導致在您退休時適用於RSU的優惠待遇被視為非法和/或歧視性的法律判決和/或法律發展，則本獎勵協議第4節中關於您退休時RSU待遇的條款不適用於您。

(F)語言。如果您是居住在英語不是官方語言的國家/地區的居民，您承認您的英語水平足以理解獎勵協議的條款和條件，或者您有能力諮詢足夠精通英語的顧問。您進一步確認並同意，您的明確意向是以英文書寫授標協議、附件C和計劃以及根據RSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(H)附件C。儘管本授標協議中有任何規定，RSU應遵守本授標協議附件C中為貴國規定的任何附加條款和條件。此外，如果您搬遷到附件C所列國家之一，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是MSCI認為出於法律或行政原因，應用這些條款和條件是必要或適宜的。附件C是本授標協議的一部分。

(I)限制內幕交易/濫用市場的法律。通過接受RSU，您承認您受任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件約束，這些條款和條件可能會不時生效。您進一步承認，根據您居住的國家，您可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、獲取、出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，RSU)或權利的能力。

在您被認為掌握有關MSCI的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)期間，與本計劃下的股票(例如，影子獎勵、期貨)的價值掛鈎。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，您應就此事諮詢您的個人法律顧問。

(J)外國資產/賬户、外匯管制報告。貴國可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您承認遵守任何適用法規是您的責任，您應就此事諮詢您的私人顧問。

“55/10退休資格”是指您在2019年12月31日或之前的任何時間達到55歲並在公司服務十年(根據適用情況，對之前在MSCI子公司和附屬公司的服務給予積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得積分，但前提是您在適用的公司交易結束日是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，您在該交易結束日期成為MSCI(或其一間附屬公司)的僱員。

“62/10退休資格”是指您在歸屬日期之前的任何時間達到62歲並在本公司服務十年(如適用，生效於之前在MSCI子公司和附屬公司服務的積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得信貸，但前提是在適用的公司交易結束日，您是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，在該交易結束日期，您已成為MSCI(或其附屬公司之一)的僱員。

(I)在受僱於本公司期間，包括在與您終止受僱於本公司有關的任何通知期內，您直接或間接(包括通過任何人、法團、合夥或任何種類的其他業務實體)僱用或招攬、招聘、誘使、影響或鼓勵任何本公司僱員離開本公司或受僱於另一公司；或

(Ii)在受僱於本公司期間，包括在適用於您終止受僱於本公司的任何通知期內，您直接或間接(包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何種類的其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(A)終止或減少其與公司的關係或潛在關係，或(B)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、從事本公司所從事的任何業務的合夥企業或其他商業實體(本公司除外)。

(A)構成實質上故意違反你對公司的義務的任何作為或不作為，或構成你繼續及故意拒絕實質上令人滿意地履行任何合理要求你履行的職責的任何作為或不作為，而該作為或不作為會對公司的利益或商業聲譽造成重大損害，而違反、不履行或拒絕(如可予補救)在公司向你發出書面通知後30天內未予糾正(因你因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能糾正者除外)；但除非你並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信你的作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為故意；

(B)你作出任何不誠實或欺詐的作為，或任何其他與公司有關的作為或不作為，而該作為或不作為已對公司的利益或商業聲譽造成或可合理地預期會造成重大損害，而該作為或不作為在公司以書面通知你後30天內仍未獲你成功反駁；

“傷殘”是指(A)閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(B)您因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保本公司僱員的意外及健康計劃，正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(A)在你的頭銜、地位、職位、你被指派的職責、責任或權力的範圍方面的任何重大減損，包括向你指派的任何職責、責任或權力與控制權變更之前分配給你的職責、責任和權力不一致(包括因公司不再是上市公司的交易而導致的任何此類減損)；

(B)在控制權變更之前已存在的薪酬總額的任何減少(就本條款(B)而言，薪酬總額包括您(I)當前的年度基本工資、(Ii)您當前的目標年度現金獎金和(Iii)您最近的年度股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值(如果適用，按年率計算)(“權益價值”))。儘管如上所述，就(Iii)而言，如果您的任何股權激勵薪酬獎勵是旨在涵蓋多年獎勵的“前期”獎勵，委員會可在授予此類獎勵時合理酌情調整本定義中的股權價值，以考慮到如果該獎勵僅代表一年獎勵，股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值是多少。此外，如果在任何一年，在考慮到上一年的前期獎勵後，沒有向您授予基於股權的獎勵獎勵或向您授予基於股權的獎勵獎勵，委員會應將此類前期獎勵的一部分分配給相關年度的股權價值。最後，委員會有權以其合理的酌情決定權，將任何非常和非經常性的股權激勵薪酬獎勵或安排排除在以下目的的權益價值計算之外；

但除非(X)您在意識到上述任何事件或情況後90天內向公司提供書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係(該通知指出您所依賴的上述特定終止條款，併合理詳細地描述所述條款下您終止僱傭關係的事實和情況)，否則該充分理由不被視為存在。(Y)本公司未能在收到該通知後30天內就該通知所述事件或情況作出補救，及(Z)你實際上在第(Y)款所述的治癒期屆滿後60天內辭去本公司的職務。

(V)摩根士丹利集團有限公司與迪安·維特發現公司合併前的迪安·維特及其子公司(“DWD”)；但如僱員已將工作從DWD轉至MS集團或反過來，則DWD的前僱員只有在1997年2月5日後直接從DWD轉到摩根士丹利有限公司或其附屬公司時，才能因受僱於DWD而獲得積分，而MS集團的前僱員只有在1997年2月5日後直接從MS集團轉至摩根士丹利DW公司或其附屬公司時，才能因受僱於MS集團而獲得積分。

為免生疑問，閣下只會因受僱於上述實體而獲得信貸，前提是閣下在上述適用的公司交易結束日為該等實體的僱員，或就MS集團而言，如果您在MSCI從MS集團分拆的截止日期為MS集團的僱員，並且在上述交易結束之日成為MSCI(或其附屬公司)的僱員。

(B)如果您在公司的僱傭或服務因任何原因終止，您應向MSCI交付包含或與保密信息有關的所有文件和數據，不得保留或攜帶任何類型的文件或數據，或包含或與保密信息有關的任何項目的任何複製品(全部或部分)或摘錄。如果法律、政府程序或有效法律程序要求您披露保密信息，本附件B第1節中的任何內容均不得禁止您披露此類信息。

(C)除非您向政府實體或執法部門報告可能的違法行為，進行受適用法律的舉報人保護保護的披露和/或參與政府調查，否則，如果您在法律上被迫披露任何機密信息，您應立即向MSCI提供書面通知，以便MSCI可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本附件B第1款的規定。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者如果公司放棄遵守本第1款的規定，您應僅提供您真誠地認為法律要求披露的保密信息部分。除上述規定外，在符合第二句話的前提下，您特此同意遵守您與公司就使用或披露任何保密信息達成的任何協議或未來可能達成的任何協議的要求。

(D)所有發明應為公司的專有財產，您在此不可撤銷地將所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。您應及時向公司披露所有發明，應公司的要求執行公司認為必要的轉讓或其他文件，以保護或完善公司在其中的權利，並應協助公司獲得、捍衞和執行公司在其中的權利，費用由公司承擔。您特此指定本公司為您的實際代理人，代表您執行本公司認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。

(E)在不限制前述一般性的情況下，本授標協議中的任何內容均不妨礙或以其他方式限制您的能力：(I)直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行溝通，並提供未受任何適用法律或特權保護而不披露的信息，而不向公司披露；或(Ii)披露適用法律、法規或命令或要求(包括但不限於書面陳述、質詢、文件請求)要求披露的信息。法院、行政機構、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織，只要您事先通知公司擬披露的信息，並與公司合作，尋求對此類信息的保護令或其他適當保護，您就不會受到法院、行政機構、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織的影響。本公司可能不會對您的任何此類活動進行報復。

(F)根據2016年《保護商業祕密法》(《保護商業祕密法》，增加了《美國法典》第18編第1833(B)款)第7節，您和公司承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應就以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。在……裏面

此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

第二節競業禁止。在您受僱於本公司期間或服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的一年期間(“非競爭限制期間”)，未經本公司同意，您不得直接或間接向任何競爭對手(定義見下文)提供服務、接受僱用、擔任顧問或顧問、組成、提供財務支持、擁有任何權益(佔已發行股份少於1%的上市公司股份除外)或以其他方式與任何競爭對手(定義如下)訂立任何安排或從事任何活動。儘管有上述規定，在終止您在公司的僱傭或服務後，只要您向許可企業提供許可服務(在每種情況下，定義如下)，則您不應違反本第2條。

第三節不招攬、不聘用。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的兩年內(“非徵求限制期”)，您不得直接或間接(A)慫恿或鼓勵任何本公司僱員終止其在本公司的僱傭關係，(B)僱用任何在本公司或其任何附屬公司至少一年內未受僱於本公司的僱員，或(C)誘使或試圖誘使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人或公司的其他業務關係不得停止或減少與公司的業務往來，或以任何方式幹擾公司與任何客户、客户、供應商、被許可人或公司的其他業務關係之間的關係。

第四節非貶損。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後，您不得在知情的情況下作出任何有損本公司或其高級管理人員、經理、董事或員工的業務或聲譽的書面或口頭聲明。如果您在法律要求的情況下，在宣誓的情況下向政府或監管實體或執法機構或作為訴訟或行政機關程序的一部分作出如實陳述，則不會違反第4條。

第五節一定的補救措施。您承認本附件B的條款是合理和必要的，考慮到您對公司運營的獨特地位、責任和知識，以及您在公司業務方面的知識和專業知識將為公司的競爭對手提供的不公平優勢，並且沒有超出保護公司合法利益所需的限制。如果有管轄權的法院的最終判決或仲裁員關於強制性仲裁的任何最終不可上訴裁決宣佈本附件B或裁決協議的任何條款或規定無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行決定的法院或仲裁員有權縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款，本附件B和授標協議在判決或決定可被上訴的期限屆滿後可按修改後的條款或條款執行。您承認，任何違反本附件B的行為將對公司及其股東造成不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律或損害賠償來補償公司及其股東的任何此類違規行為。您同意MSCI將有權獲得禁令救濟，而不必提交保證書或其他擔保，要求您具體履行本附件B中的義務，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施, 並且你同意它的進入。您同意將競業限制期限和非競價限制期限(視情況而定)延長任何和所有您違反本附件B的期限。

“機密信息”是指公司的所有專有或機密事項或商業祕密，以及與公司有關的機密和有競爭價值的信息(無論該等信息是否以書面形式提供，也不論其是否標記為機密)。在不限制上述一般性的情況下，機密信息應包括：有關組織和業務、業務和事務的信息；公式、流程、技術數據；“訣竅”；流程圖；計算機程序和計算機軟件；訪問代碼或其他信息系統；算法；技術和業務流程；業務、產品或營銷計劃或戰略；銷售和其他預測；財務信息或融資/財務預測；客户或客户或潛在客户或客户的名單；客户或顧問合同的細節；供應商或供應商名單或安排；業務收購或處置計劃；員工信息、新的人員招聘計劃和與薪酬和福利有關的信息；預算信息和程序；研究產品；研究和開發；與目前或計劃的未來活動或產品或服務有關的所有數據、概念、想法、發現、發現、發展、方案、設計、發明、改進、方法、實踐和技術，無論是否可申請專利；以及由於公司彙編這些信息以用於其業務而成為專有的公共信息；, 保密信息在任何情況下都不應包括(X)任何在您披露時已向公眾公開的保密信息，或(Y)除由於您違反本協議項下的保密義務或您與公司簽訂的任何其他保密協議(包括但不限於MSCI道德和商業行為守則)而變得公開的任何保密信息。

“發明”統稱為對與公司業務有關的發現、發明、改進和創新、版權和可版權材料(包括與之相關的所有數據和記錄)的所有權利，無論是否可申請專利、可享有版權、可註冊為商標或以書面形式記錄，您在受僱於公司或任何前身實體期間，無論是單獨或與他人合作，也無論是否在工作時間內或通過使用公司設施，都可以發現、發明或創造。

“獲準業務”指(I)適用競爭對手的任何競爭業務，而該競爭業務是(A)適用競爭對手的整體業務的非重要部分，及(B)並非MSCI業務的主要競爭對手或委員會本着善意決定的合理預期將成為MSCI業務的主要競爭對手，或(Ii)適用競爭對手的非競爭業務的任何其他業務或活動。

“許可服務”是指僱用、聘用或提供以下方面的協助或服務：(I)純屬行政性質，(Ii)不包括任何競爭業務的運作、策略、監督、合規或監管的任何方面(包括但不限於與信息技術、數據、營運、產品管理、研究、客户覆蓋及支持、薪酬、招聘及營銷協助及管理有關的協助或服務)，及(Iii)有關對競爭業務或支持競爭業務的任何協助或服務，均為您對適用競爭對手的整體工作責任的重要部分。


參與者：						[名字]
已批准的RSU數量：						[•]RSU
授予日期：						[•]
歸屬時間表：						[•]


MSCI Inc.

姓名：
標題：