根據規則424(B)(3)提交
註冊號碼333-268613
招股説明書
OmniAb,Inc.
最多36,450,645股普通股
最多11,345,489份認股權證
最多19,012,156股可在行使認股權證時發行的普通股
本招股説明書涉及OmniAb,Inc.(我們,公司,註冊人,我們和公司)發行最多24,273,938股普通股,每股票面價值0.0001美元(普通股),其中包括:(I)7,666,667股普通股,這些普通股可在行使7,666,667股公共認股權證(公共認股權證)時發行,最初與我們的首次公開發行(IPO)單位有關,發行單位的價格為每單位10.00美元,每個單位由一股亞太A類普通股 (定義如下)和一個認股權證的三分之一組成,(Ii)最多11,345,489股普通股,可在行使11,345,489股認股權證(私募認股權證和連同公開認股權證一起, 認股權證)時以私募方式發行給Avista Acquisition LP II(保薦人),與IPO、贖回後盾(定義如下)和遠期購買(定義如下)相關,和(3)在行使購買普通股的選擇權並授予限制性股票單位(RSU?)和績效股票單位(PSU?)時發行或可發行的普通股5,261,782股。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)不時提出的要約和轉售:(A)最多36,450,645股普通股(轉售總股份),其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併(定義如下)相關的普通股,股權對價價值為每股10.00美元,包括843,(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股,其中包括與首次公開招股有關而發行的5,750,000股 (創辦人股份),收購價約為每股0.004美元,包括1,293,299股認購股份(保薦人認購股份),以及總計10,172,在贖回後盾和遠期購買中發行的934股股份,每股10.00美元的購買價;(Iii)11,345,489股普通股,可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的價格發行,其中 包括我們最初向保薦人發行的8,233,333份認股權證,價格為每份私募認購權證1.50美元,以及在贖回後盾和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證,在該等交易中,哪些認股權證是作為每股10.00元的整體股份購買價的一部分而發行的;及, 782股普通股,在行使購買普通股的期權時發行或可發行,加權平均行權價為每股10.83美元,並歸屬RSU和PSU,以及(B)最多11,345,489份私募認股權證。
根據我們與出售證券持有人之間的某些協議,我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格,公開或以私下交易方式發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證股份。我們提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。配送計劃.
我們的普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市,代碼是oABI。我們的權證在納斯達克資本市場上市,代碼是oABIW。2023年2月1日,我們的普通股收盤價為4.25美元,我們的權證收盤價為0.68美元。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益,除非我們在行使認股權證或期權時收到的款項,只要該等證券是以現金行使的話。
截至本招股説明書之日,我們的認股權證是現金以外的,這意味着我們認股權證的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在資金之外,我們就不指望權證持有人行使他們的權證。因此,我們因行使此類證券而獲得的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行權價格,權證持有人將不太可能 行使此類證券。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司及營運資金用途。
本招股説明書提供供回售的總回售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例, 假設沒有行使認股權證和期權,則約佔我們截至2022年12月15日已發行普通股總數的31.7%,或如果認股權證全部行使,則約佔我們已發行普通股的27.2%。此外,某些 出售證券持有人將實惠地持有我們已發行普通股的相當大比例。截至2022年12月15日,保薦人的關聯公司實益擁有27,163,423股,佔我們已發行普通股的21.6%。在本文所述的適用鎖定限制到期後,出售根據本協議登記轉售的總轉售股份,或認為可能發生此類出售,可能會增加我們證券的波動性,並導致我們證券的市場價格大幅下跌。請參見?風險因素 出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們公司的價格MMON股票和權證將會下跌。
2023年2月1日,我們普通股的收盤價為每股4.25美元,一些出售證券的證券持有人以低於上述收盤價的每股價格購買了某些股票。因此,某些出售證券持有人可能會通過出售此類 股票獲得正回報率,即使此類出售導致我們普通股的公開交易價格大幅下降,並且此類出售證券持有人的股票以較低的公開交易價格出售。由於購買價格和當前交易價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。
此外,即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於單位在首次公開募股時的發行價,一些出售股票的證券持有人仍可能有出售動機,因為他們仍然可以從出售中獲利,因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。例如,發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年2月1日的收盤價每股4.25美元,方正股票的持有者,包括贊助商的關聯公司,將體驗到高達每股約4.246美元的潛在利潤,或總計約2,440萬美元。請參見?風險因素:某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票,並可能根據當前交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率 and 風險因素與我們普通股和認股權證相關的風險 ?瞭解更多信息。
我們將承擔與普通股和私募認股權證 股份登記相關的所有成本、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。
我們是一家新興成長型公司,符合修訂後的1933年證券法(證券法)第2(A)節的定義,並受到上市公司報告要求的降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在標題為 的章節中介紹風險因素從本招股説明書第10頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2023年2月10日。
目錄
關於這份招股説明書 |
II | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
四. | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
風險因素 |
10 | |||
收益的使用 |
60 | |||
股利政策 |
61 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
62 | |||
管理層討論和分析財務狀況和經營成果 |
74 | |||
生意場 |
86 | |||
管理 |
124 | |||
高管薪酬 |
132 | |||
某些關係和關聯人交易 |
156 | |||
主要股東 |
162 | |||
出售證券持有人 |
165 | |||
我們的證券簡介 |
167 | |||
配送計劃 |
176 | |||
法律事務 |
180 | |||
專家 |
180 | |||
更換核數師 |
180 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
182 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用該登記聲明,出售證券持有人可以出售(A)最多36,450,645股總回售股份,其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併相關的普通股,股權對價為每股10.00美元,包括843,736股根據合併協議條款達到某些基於股價的歸屬條件後可能成為可交易的溢價股份,(Ii)15,922,934股以私募方式向保薦人發行的普通股,其中包括5,750,1,000股與首次公開招股相關發行的方正股份,收購價約為每股0.004美元,其中包括1,293,299股保薦人溢價股份,以及總計10,172,934股在贖回後盾和遠期購買中發行的股份,收購價為每股10,00美元;(3)11,345,489股普通股,可在行使11,345,489股私募認股權證後發行,行使價為每股11.5美元,其中包括8,233,333我們最初發行的與IPO相關的認股權證,價格為每份私募認股權證1.50美元,以及在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證,該等認股權證作為此類交易中每股10.00美元的總股份購買價的一部分而發行,(Iv)5,261,782股普通股或可在行使以10.83美元的加權平均行使價購買普通股以及歸屬RSU和PSU的期權後發行,以及(B)最多11,345股, 489份私募認股權證。我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。
本招股説明書亦涉及吾等於行使購股權及認股權證及歸屬RSU及PSU時可發行的普通股股份。我們可以使用註冊説明書發行最多24,273,938股普通股,其中包括(I) 7,666,667股普通股,這些普通股是通過行使最初與單位IPO相關發行的7,666,667股普通股而發行的,單位價格為10.00美元,每個單位由一股亞太A類普通股 和三分之一的一份認股權證組成,(Ii)最多11,345,489股普通股,通過行使11,345,489股私募認股權證向保薦人發行,涉及IPO、贖回 和遠期購買、遠期購買、後備支持和遠期購買、回購及(Iii)5,261,782股普通股,因行使購買普通股的選擇權及歸屬RSU及PSU而發行或可發行。我們將不會從出售根據本招股説明書認股權證和期權的普通股股份中獲得任何收益,除非我們在行使認股權證或現金期權時收到的金額除外。
我們也可以提交招股説明書補充或註冊説明書的生效後修正案,招股説明書是其中的一部分, 可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前,您應 仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄,以及標題下所述的其他信息在那裏您可以找到更多信息.
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但不包括本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能 提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂以及任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。本招股説明書包含及任何生效後的
II
修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。 我們認為這些信息截至其發佈適用日期是可靠的,但我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。 此外,本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性,並可能基於各種因素而發生變化。 包括在標題下討論的那些風險因素?本招股説明書中包含的任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此,投資者不應過度依賴此信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外,我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記僅列出 而不包含適用的®, 和SM符號,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些 商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可通過使用前瞻性術語來識別,包括術語 相信、α估計、α預期、α預期、α尋求、α項目、α意圖、α計劃、α可能或α應該,或者在每種情況下,它們的負面或 其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、分離或分配的影響、我們對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期、我們對我們技術的潛在市場的預期,包括我們運營的市場的增長率。根據我們與合作伙伴的許可協議收到里程碑和特許權使用費的可能性和時間,我們的研發計劃,我們與合作伙伴或內部計劃在開發方面取得進展的潛力,我們合作伙伴或我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間,我們合作伙伴或我們提交監管申請和產品批准的時間和可能性,我們合作伙伴推出任何商業產品的潛力和時間和地理市場,以及商業成功的潛力,我們進入任何新產品或維護現有產品的能力, 戰略合作伙伴關係或協作關係, 新冠肺炎對我們和我們合作伙伴業務的影響,我們為我們的平臺、產品和技術獲取和維護知識產權保護的能力,成功的時機和可能性,未來運營的計劃和目標,以及預期的業務發展和產品開發工作的未來結果。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:
| 由於我們從Ligand PharmPharmticals Inc. (Ligand Yo)分離(The Separation?),我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源,可能會遇到作為一家獨立公司運營的困難; |
| 分離的預期效益可能無法實現; |
| 我們的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表我們作為獨立公司應該取得的結果,也可能不是我們未來業績的可靠指標; |
| 我們的經營業績和財務業績; |
| 被我們市場上新的和現有的合作伙伴接受; |
| 我們未來的成功取決於我們的合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化,對於這些產品,我們無法控制臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力; |
| 我們管理和發展業務以及執行業務和增長戰略的能力; |
| 技術變化帶來的風險; |
| 生命科學和生物技術平臺市場的競爭環境; |
| 我們維護、保護和捍衞我們知識產權的能力; |
| 政府法律法規的變化,包括管理知識產權的法律,以及影響我們業務的執法 ; |
四.
| 第三方業績困難,我們的業務增長將依賴於此; |
| 難以發展和維持與商業交易對手的關係; |
| 我們可能無法從事某些交易和股權發行; |
| 我們可能對Ligand負有一定的賠償義務; |
| 總體經濟狀況和地緣政治風險,包括新冠肺炎疫情或俄羅斯與烏克蘭之間的衝突對我們和我們合作伙伴的財務狀況和經營結果的影響; |
| 企業合併(定義見下文)後,我們未來的資本需求; |
| 我們依賴數量有限的供應商,或在某些情況下依賴單一供應商和第三方合同研究機構。 |
| 訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳; |
| 隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失; |
| 我們在未來實現和保持盈利的能力; |
| 我們的普通股和認股權證符合納斯達克持續上市標準的能力;以及 |
| 我們有能力補救財務報告內部控制中現有的和未來可能存在的重大弱點,並對財務報告保持有效的內部控制,如果不成功,可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或無法履行定期報告義務,或影響進入資本市場 ;以及 |
| 其他因素,詳見標題為??風險因素?在本招股説明書中。 |
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮前述因素和其他風險和不確定性,請參閲風險因素本招股説明書和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。本招股説明書及以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們 不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
v
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表,並對其進行了完整的限定。 本摘要不包含對您的投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股或認股權證之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素部分和我們的綜合財務報表以及本招股説明書末尾的相關注釋。
概述
我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們 打算通過發現高質量的候選治療藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信,將我們的專有轉基因動物產生的大量和多樣化的抗體譜系與我們經過驗證的尖端和高通量篩選工具相結合,將為各種疾病提供高質量的候選治療方案。
我們的OmniAb技術平臺創建和篩選不同的抗體庫,旨在為我們的 合作伙伴進行藥物開發工作快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量,將其內置到我們專有的轉基因動物中,並與我們的高通量篩選技術相結合,使我們能夠發現高質量的、全人類抗體治療候選藥物。我們相信這些抗體是高質量的,因為它們在我們的專有宿主系統中進行了天然的親和力、特異性、可開發性和功能性能的優化。我們的合作伙伴可以 獲得這些基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體,並通過整合各種技術進行優化,包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選和表徵。我們為 我們的合作伙伴提供集成端到端功能和高度可定製的產品,可應對關鍵的行業挑戰並提供優化的抗體 發現解決方案。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,其中有282個正在使用OmniAb技術的活躍項目,我們的合作伙伴正在臨牀開發25個OmniAb衍生抗體,以及我們合作伙伴的三個批准產品: (I)zimberlimab,中國批准用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤,(Ii)sugealimab,中國批准用於轉移性(IV期)非小細胞肺癌聯合化療的一線治療,以及用於疾病未進展的無法切除的III期非小細胞肺癌患者 同時或序貫鉑類放化療後 以及(Iii)tecistamab在美國獲得加速批准,用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者,這些患者之前至少接受了四種治療方案,包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗,並在歐洲獲得有條件的上市授權,作為治療復發和難治性多發性骨髓瘤的單一療法。
我們與合作伙伴的強大經驗和開發活動為我們提供了對該行業的重要洞察力, 創建了一個積極的反饋循環,我們計劃通過該循環繼續推進我們的平臺。我們的業務模式取決於利用我們的平臺發現或最初開發的候選治療藥物最終由我們的合作伙伴進行臨牀試驗和商業化的進展,以及我們從合作伙伴那裏獲得的里程碑和特許權使用費付款。然而,我們未來的成功和收到這些付款的可能性完全取決於我們的合作伙伴在 上的努力,而我們無法控制這些努力。如果我們的合作伙伴決定不繼續進行候選藥物的未來開發,我們將不會收到與該計劃相關的任何未來付款。此外,除非我們的合作伙伴公開披露,否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息,包括嚴重的不良事件,或與FDA就我們的合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通,這限制了我們對 此類計劃的進展情況的可見性。
1
OmniAb技術平臺的核心是我們 專有轉基因動物的生物智能,這些轉基因動物已經過基因改造,可以產生具有人類序列的抗體,以促進人類候選治療藥物的開發。生物智能指的是我們轉基因動物的免疫系統通過一個經過5億多年進化的過程產生優化抗體的能力。免疫系統的功能是通過迭代的多樣化和選擇過程對給定的目標做出適應性反應,產生具有高親和力、特異性和表達水平的新型抗體。通過其專利和精心設計的轉基因,OmniAbs BioIntelligence利用這一強大的體內過程直接從其轉基因動物中產生人類抗體。OmniFlic和OmniClic分別是常見的輕鏈大鼠和雞,旨在產生雙特異性抗體。OmniTaur提供以奶牛為靈感的抗體,具有獨特的結構特徵,可用於具有挑戰性的目標。據我們所知,我們是業內唯一的四種活體抗體發現平臺,使OmniAb成為業內最多樣化的宿主系統。我們相信,自然抗體優於其他抗體生成方法,因為它們是通過迭代自然優化的體內優先選擇有效結合特定抗原的抗體的過程。我們的技術可用於開發多種治療形式,包括單特異性、雙特異性和多特異性抗體、抗體-藥物結合物(ADCs) 和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)。通過產生大量和多樣化的高質量抗體庫,我們相信生物智能增加了成功發現治療性抗體的可能性,並有助於限制臨牀上候選抗體產品的損耗。
我們的技術投資是有條不紊和深思熟慮的,旨在使我們以合作伙伴為中心的商業模式能夠利用最尖端的解決方案來解決抗體藥物發現方面的最大挑戰。一些合作伙伴更喜歡集成的 端到端發現能力,而其他人更喜歡在自己的實驗室中使用我們的某些技術。這種靈活性不僅為我們的 合作伙伴提供了價值,還允許我們的業務具有更大的可擴展性,因為我們不必為喜歡在流程中使用自己的一些技術的合作伙伴擴展能力。我們以合作伙伴為中心的模式的廣度和深度通過提供對行業需求和方向的關鍵見解,使我們的投資決策受益。
根據疫苗在雜誌上,抗體是增長最快的藥物類別之一,被用於多種治療領域,包括腫瘤學、炎症和神經退行性變。根據La Merie出版公司公佈的數據,2021年,獲得批准的基於抗體的療法的銷售額超過2150億美元 ,49種抗體療法在2021年達到轟動一時的地位,銷售額超過10億美元。此外,Fatpos Global估計,到2030年,基於抗體的治療銷售額預計將增長到約3650億美元。抗體良好的類藥物特性,包括高特異性、有限的靶外毒性、優越的免疫刺激以及調節血清半衰期循環的能力,加速了抗體治療的投資。根據PharmaIntelligence發佈的一項對9000多個臨牀開發項目的研究,這導致與小分子模式相比,抗體療法的成功率更高。這些因素導致了對抗體發現的大量投資,我們相信這將繼續 擴大抗體發現技術的總可尋址市場。
儘管行業發展勢頭導致每年批准的抗體治療數量總體增加,但藥物發現和開發已變得越來越分散、過時和不健全。雖然許多生物技術公司將重點放在科學上,但由於依賴傳統技術,他們的生物學假説經常使用不太理想的抗體發現方法進行測試。與此同時,許多較大的公司也繼續依賴傳統技術,這通常是由於無法在其設施中有選擇地集成較新的技術,或者因為過時的工作流程限制了技術更新的好處。此外,試圖解決這些缺點的外包技術往往缺乏靈活性。這些遺留方法揹負着關鍵的
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缺點包括抗體多樣性低、發現時間長、功能參數數據有限、成本過高或缺乏靈活性。
我們相信,通過消除每家公司構建全面的抗體發現引擎的需要,我們可以在廣泛的合作伙伴網絡中釋放創新和 價值。許多新興和成熟的生命科學公司都建立在專注於發現過程中的單個或有限步驟的技術上,包括抗原設計、轉基因動物平臺、單細胞分析、測序、生物信息學和專有分析。我們相信,我們全面的、生物驅動的技術平臺為抗體發現連續體的所有關鍵組件提供了行業的尖端解決方案。通過向業界提供領先的抗體發現解決方案,我們的目標是為我們的合作伙伴增加成功的可能性、降低成本和縮短開發時間。
背景
我們最初於2021年2月5日註冊為開曼羣島的豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(APAC?)。2022年10月31日,亞太地區向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知和必要的附帶文件,並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司歸化證書,根據該證書,APAC被本地化,並繼續作為特拉華州的公司(歸化),與此相關,APAC更名為OmniAB,Inc.
於2022年11月1日(完成日期),我們根據於2022年3月23日由我們(前身為APAC)、Ligand PharmPharmticals Inc.(前身為APAC)、OmniAb Operations,Inc.(前身為OmniAb,Inc.)(Legacy OmniAb,Inc.)和Orwell Merge Sub Inc.(合併附屬公司)的特定合併 協議(合併協議)完成了先前宣佈的合併,根據該協議,Merge Sub與Legacy OmniAb合併,Legacy OmniAb成為我們的全資子公司(業務合併與 合併協議中描述的其他交易(交易)。在成交日期,並與交易的成交有關(成交),我們更名為OmniAb,Inc.
除非上下文另有要求,否則在交易結束後,我們、YOU、YOUR、OUR和公司將OMNIAB,Inc.、特拉華州的一家公司(前身為APAC)及其子公司提交給OmniAbInc.。除文意另有所指外,凡提及亞太地區,指的是在交易結束前的Avista Public Acquisition Corp.II。本文中對董事會的所有提及都是指公司董事會。
如合併協議所預期的:
(a) | 2022年10月31日,作為歸化生效時間的結果,亞太區當時發行和發行的每股A類普通股(面值0.0001美元的亞太區A類普通股)於 自動交換。一對一在此基礎上,轉換為OmniAb普通股,每股票面價值0.0001美元(普通股),(Ii)B類普通股,票面價值0.0001美元(亞太地區B類普通股),於a自動交換一對一(Iii)認股權證自動互換,按一對一根據2022年8月9日亞太與大陸股票轉讓及信託公司(大陸)之間的認股權證協議(認股權證協議)(認股權證協議),收購一股普通股(OmniAb權證)的認股權證,該協議經2022年11月1日的《轉讓、假設和修訂協議》修訂,該協議經OmniAB、大陸和ComputerShare信託公司(N.A.)之間的和 修訂;以及(Iv)單位被分成一股普通股和三分之一的OmniAb權證; |
(b) | 2022年11月1日,根據APAC、Ligand和Legacy OmniAb之間的分離和分配協議(日期為2022年3月23日)的條款(分離 |
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(br}協議),Ligand將Legacy OmniAb業務,包括Ligand的某些相關子公司,轉讓給Legacy OmniAb,並向Legacy OmniAb的資本出資1,840,240美元,扣除某些交易和可由Legacy OmniAb報銷的其他費用(分離); |
(c) | 分離後,根據分離協議的設想,Ligand按比例向其股東分配Ligand持有的所有Legacy OmniAb普通股(面值為每股0.001美元)的普通股,這樣,持有Ligand (Ligand普通股)普通股股份(面值為每股0.001美元)的每位Ligand有權獲得Ligand持有的每股Ligand普通股換一股Ligand普通股(截至分配記錄日期,即2022年10月26日); |
(d) | 根據由Ligand、Legacy OmniAb、APAC和合並子公司之間於2022年8月18日簽署的修訂和重新簽署的員工事項協議(A&R員工事項協議),在分配時,(I)在2022年3月2日之前授予的每個現有Ligand股權獎勵,除有限的某些 例外,被分拆為(A)新的Ligand股權獎勵和(B)新的Legacy OmniAb股權獎勵,包括實至名歸原始Ligand股權獎勵的價值 基於分發時Ligand和OmniAb的相對價值分為此類獎勵,以及(Ii)在2022年3月2日或之後授予的每個現有Ligand股權獎勵被轉換為(A)調整後的Ligand股權獎勵,如果持有者是分發後的Ligand服務提供商,或(B)傳統OmniAb股權獎勵,如果持有者是分發後的遺留OmniAb服務提供商; |
(e) | 根據日期為2022年3月23日的修訂和重新簽署的遠期購買協議(A&R FPA),由APAC、Avista Acquisition LP II(保薦人)和Legacy OmniAb之間在歸化後但合併(定義如下)OmniAb發行並向保薦人出售1,500,000股普通股和1,666,667股OmniAb認股權證,收購價為每股10.00美元,總收購價為15,000,000美元; |
(f) | 同樣,根據A&R FPA,在歸化後但合併前,保薦人以每股10.00美元的收購價購買了8,672,934股普通股和1,445,489股OmniAb認股權證,總收購價為86,729,340美元,以支持股東贖回,否則將導致OmniAb在業務合併後可從OmniAb的信託賬户(?信託賬户)獲得的現金 少於100,000,000美元; |
(g) | 在這些步驟之後,Merge Sub與Legacy OmniAb合併並併入Legacy OmniAb,Legacy OmniAb作為OmniAb的直接全資子公司繼續存在(合併後); |
(h) | 作為合併完成的結果並於合併完成後自動註銷每股遺留OmniAb 普通股(庫存股除外),以換取收取4.90007股普通股及0.75842股普通股的權利,但須受若干基於價格的溢價觸發(溢價股份)所規限。此外,所有尚未發行的Legacy OmniAb股權獎勵被轉換為OmniAb股權獎勵,以購買(如果是期權)或(對於受限股票單位和業績歸屬受限股票單位)普通股,在每種情況下,相當於該等Legacy OmniAb股權獎勵相關股份的數量乘以4.90007。已發行的Legacy OmniAb股權獎勵的每位持有人還獲得了相當於該股權獎勵相關的Legacy OmniAb普通股股數乘以0.75842的溢價股票。50%的溢價股票將在任何連續30個交易日的任何20個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過12.50美元的日期歸屬,而所有剩餘的溢價股票將在任意連續30個交易日的任意20個交易日等於或超過15.00美元的日期歸屬,每種情況下均提供這種歸屬 |
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發生在交易結束後的五年內(定義見下文),如果在交易結束之日(包括交易結束五週年)之間發生控制權變更(定義見合併協議),根據該交易,OmniAb或其任何股東有權直接或間接獲得現金、證券或其他財產,其價值至少為每股普通股12.50美元(相對於50%的溢價股份)或15.00美元(相對於所有溢價股票),且該控制權變更已獲OmniAb董事會過半數獨立董事批准,則該等溢價股份應被視為於緊接該控制權變更前歸屬((A)至(H)條擬進行的交易統稱為業務合併)。 |
根據合併協議中規定的條款和條件,在特別會議和歸化之後,於2022年11月1日(合併結束日期)完成了業務合併(完成合並)。
我們普通股和認股權證持有人的權利受我們的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們的附例(附例)和特拉華州公司法(DGCL)的管轄,對於認股權證,還受認股權證協議的約束。請參見?我們的證券簡介.
風險因素
我們的業務受到許多風險的影響,在做出投資決定之前您應該意識到這些風險。這些風險在緊跟在招股説明書摘要之後的本招股説明書的風險因素一節中進行了更全面的討論。這些風險包括 以下內容:
| 在過去三年中,我們在報告的基礎上發生了虧損, 我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。 |
| 我們的經營業績可能波動很大,這使得我們未來的經營業績很難預測 ,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。 |
| 我們的商業成功取決於我們抗體發現平臺的質量和技術能力 以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。 |
| 我們未來的成功取決於我們的 合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化,我們無法控制其臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。 |
| 如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係,並建立新的合作伙伴關係,我們未來的運營業績將受到不利影響。 |
| 我們的合作伙伴可能無法在 預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件,甚至根本無法實現,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。 |
| 我們的業務受到新冠肺炎和其他疫情風險的影響。 |
| 生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈,如果我們不能與競爭對手成功競爭,我們可能無法增加或維持我們的收入,或維持盈利能力。 |
| 我們依賴第三方來託管我們的老鼠窩,並提供實驗室設備和材料。 |
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| 由於分離,我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源,並可能 難以作為一家獨立的公司運營。 |
| 如果我們無法為我們的平臺和技術獲得並維護足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺,我們成功銷售我們的 平臺和服務的能力可能會受到損害。 |
| 我們依賴於來自第三方的入網許可。如果我們失去這些權利,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們對我們的技術平臺和抗體發現平臺進行改進的能力可能會受到負面和實質性的影響,如果發生糾紛,我們可能會受到未來的 訴訟,以及我們納入這些許可協議涵蓋的技術的能力可能會喪失或受到限制。 |
| 不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。 |
| 我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資 . |
| 出售證券持有人和/或我們的現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。 |
企業信息
我們於2021年2月5日根據開曼羣島公司法註冊成立,更名為Avista Public Acquisition Corp.II。鑑於2022年10月31日完成歸化,我們更名為OMNIAB,Inc.。我們的普通股和認股權證在納斯達克上分別上市,代碼為JOABI TRAW和JOABIW,WARY 。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾600號霍頓街5980號,郵編:94608,電話號碼是(510250-7800)。我們的網站地址是www.omniab.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
新興成長型公司
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司。?新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
| 只提供兩年的已審計財務報表和兩年的相關財務報表的選項 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?在本招股説明書中; |
| 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
| 減少我們定期報告、委託書和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務;以及 |
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| 免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求, 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
我們可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即亞太地區首次公開募股完成五週年之後。然而,如果(I)我們的年總收入超過12.35億美元,(Ii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,或(Iii)我們 在該五年期間結束前成為大型加速申報公司(如交易法第12b-2條所定義),我們將不再是一家新興的成長型公司。在符合以下條件的情況下,我們將被視為 大型加速申報機構:(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7.00億美元或更多;(B)根據交易法,必須提交年度和季度報告,期限至少12個月;以及(C)根據交易法,至少提交一份年度報告。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於此次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
規模較小的報告公司
此外,我們是一家較小的報告公司,如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在該已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,並且截至上一財年6月30日,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
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供品
我們發行的普通股 |
24,273,938股,包括4,610,001股在行使購買普通股的期權時可發行的股票,651,781股在歸屬RSU和PSU時可發行的股票,以及19,012,156股在行使認股權證時可發行的股票。 |
出售證券持有人發行的普通股 |
36,450,645股,包括企業合併中發行的3,920,440股、行使購股權時可發行的4,610,001股、歸屬RSU和PSU時可發行的651,781股、向保薦人發行的15,922,934股以及行使認股權證時可發行的11,345,489股。 |
已發行普通股股份 |
115,130,352 shares (as of December 15, 2022). |
出售證券持有人提供的認股權證 |
11,345,489 Warrants. |
未清償認股權證 |
19,012,156份認股權證(截至2022年12月15日)。 |
根據認股權證的每股行使價 |
$11.50 |
收益的使用 |
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。我們將從行使認股權證或現金期權中獲得收益(如果有),我們打算將其用於一般公司和營運資本用途,儘管我們相信手頭的現金可以為我們的運營提供資金。截至本招股説明書之日,我們的認股權證是現金以外的,這意味着我們認股權證所對應的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在資金之外,我們就不指望權證持有人行使他們的權證。請參閲 z收益的使用?瞭解更多信息。 |
風險因素 |
你應該仔細閲讀這份風險因素?以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
限制出售 |
在適用的鎖定期終止之前,我們的某些證券持有人在轉讓方面受到一定的限制。請參見?配送計劃限制出售. |
納斯達克是我們普通股的代號 |
“OABI?” |
納斯達克是我們認股權證的象徵 |
?OABIW? |
上面列出的截至2022年12月15日的已發行普通股數量包括2,137,035股溢價 股,不包括:
| 20,012,156股普通股,在行使截至2022年12月15日的已發行認股權證時可發行,行權價為11.50美元; |
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| 截至2022年12月15日,在行使已發行期權時可發行18,100,441股普通股,加權平均行權價為每股9.33美元; |
| 截至2022年12月15日,歸屬已發行的RSU時可發行的普通股1,374,612股;以及 |
| 截至2022年12月15日,歸屬已發行的PSU時可發行的普通股94,749股。 |
9
風險因素
在投資我們的普通股或認股權證之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股和認股權證的市場價格可能會 下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素,包括下文所述因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。
與我們的業務相關的風險
在過去三年中,我們在報告的基礎上發生了 虧損,我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
從歷史上看,我們在合併的基礎上報告了淨虧損。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我們的收入分別為3470萬美元、2330萬美元和1830萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為690萬美元和2370萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為630萬美元和1950萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為1260萬美元和2920萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為790萬美元和2400萬美元。我們預計 在可預見的未來將繼續蒙受虧損,我們預計這些虧損將大幅增加,因為我們投資於研發活動以改進我們的OmniAb技術平臺,向 現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的技術,增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營,併產生與上市公司運營相關的額外成本。
由於各種原因,我們的支出可能會超出預期,包括我們的增長戰略和業務擴張。我們將需要創造大量的額外收入來實現和維持盈利能力,即使我們實現盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們可能永遠無法 產生足夠的收入來實現或維持盈利能力,我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務和保持研發努力的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的收入在不同時期有波動,任何歷史時期的收入可能不代表未來任何時期的預期結果。
服務和許可收入來自我們為合作伙伴執行的研究活動和技術訪問費,其時間和性質取決於合作伙伴選擇的發現活動的開始時間。我們還根據合作伙伴在使用我們的平臺發現的抗體方面達到開發里程碑的情況 產生里程碑式的付款,並根據我們合作伙伴商業化的任何產品的淨銷售額收取版税。因此,我們的收入很容易出現波動,這取決於我們與合作伙伴簽訂許可協議的時間,我們與合作伙伴啟動發現計劃的時間,以及我們的合作伙伴利用我們的平臺發現的抗體實現開發里程碑或實現商業銷售的候選治療藥物的時間。根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴使用我們的平臺發現的抗體的成功利用,這不是我們所能控制的。由於這些因素,我們的收入可能會在每個季度與我們的預測有很大差異。
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我們的經營業績可能波動很大,這使得我們未來的經營業績難以預測 ,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和 年度經營業績可能會有很大波動,這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的,其中許多都不是我們所能控制的,包括但不限於:
| 對我們的技術平臺和解決方案的需求水平可能差異很大; |
| 與我們的平臺和技術以及我們的任何內部開發計劃相關的研究、開發和商業化活動的時間、成本和投資水平 ,這些可能會不時發生變化; |
| 使用我們平臺的項目的開始和結束; |
| 我們的合作伙伴基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、獲得市場批准並將任何候選治療藥物商業化的時機和程度; |
| 由我們或行業內的其他人引入新技術、平臺功能或軟件; |
| 我們可能產生的獲取、開發或商業化其他平臺技術的支出; |
| 我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化,包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合; |
| 對我們合作伙伴商業化的任何產品的需求水平,可能會有很大差異; |
| 自然災害、疾病暴發或公共衞生危機,如新冠肺炎大流行; |
| 未來任何收購或戰略夥伴關係的時間和性質; |
| 未來的會計聲明或我們會計政策的變化;以及 |
| 總的市場和經濟條件的變化。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績和收入出現大幅波動和不可預測 。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌 即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引,也可能發生。
我們的商業成功取決於我們抗體發現平臺的質量和技術能力,以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。
我們利用我們的OmniAb技術平臺來發現抗體,以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此,與我們合作的傳統方法相比,我們平臺的質量和成熟程度對於我們進行研究發現活動、交付更有前景的抗體和其他藥物以及加快和降低發現成本的能力至關重要。特別是,我們的業務依賴於以下各項:
| 我們的平臺能夠在所需的時間範圍內成功識別具有治療潛力的抗體; |
| 我們有能力執行我們的戰略,以我們可以接受的經濟條款與新的或現有的合作伙伴建立新的合作伙伴關係; |
| 我們有能力提高對我們的技術和解決方案能力的認識; |
| 我們的合作伙伴和潛在合作伙伴願意採用新技術; |
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| 我們的平臺是否可靠地提供了相對於傳統和其他替代技術的優勢,並被合作伙伴 視為具有成本效益; |
| 各種規模和能力的製藥和生物技術公司採用我們技術的速度; |
| 我們為我們的技術接入和我們提供的研究服務收取的價格; |
| 我們平臺的相對可靠性和健壯性; |
| 我們為合作伙伴開發新解決方案的能力; |
| 競爭對手是否開發了比我們的平臺更有效地實現抗體發現的平臺; |
| 下一代生物製品的市場狀況,可能會因商業、競爭或監管因素而變得不那麼有吸引力。 |
| 美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、類似的外國當局或任何其他監管機構可能要求的任何批准的時間和範圍,以將基於我們平臺發現的抗體或其他藥物開發的候選治療藥物商業化; |
| 我們在創新和商業增長方面的投資的影響;以及 |
| 我們通過研究和隨附的出版物進一步驗證我們技術的能力。 |
不能保證我們將成功解決這些或其他可能影響市場接受我們平臺的因素 。使用我們的平臺發現的抗體失敗可能發生在發現、臨牀前或臨牀開發的任何階段,任何此類失敗都可能降低我們的合作伙伴對我們平臺的信心。我們還相信 製藥和生物技術公司可能對我們平臺使用中的缺陷和錯誤特別敏感,包括如果我們的平臺未能有效地加速某些研究時間表,同時 結果至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺將滿足製藥和生物技術公司的期望。如果我們不能 實現並保持市場對我們平臺的接受,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們未來的成功取決於我們合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化,我們無法控制 臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。
我們的商業模式依賴於利用我們的平臺發現或初步開發的候選治療藥物最終進入臨牀試驗和商業化的進展。這要求我們吸引合作伙伴並與他們簽訂協議,其中包含合作伙伴向我們支付里程碑式付款的義務,以及他們利用我們的平臺開發的候選治療藥物的經批准產品的銷售版税。鑑於我們與合作伙伴關係的性質,我們無法控制這些候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化(如果獲得批准)。因此,我們未來的成功以及獲得里程碑和版税的可能性完全取決於我們無法控制的合作伙伴的努力。此外,除非我們的合作伙伴公開披露,否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息,包括嚴重的不良事件,或者與FDA就我們的合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通,這限制了我們對此類計劃的進展情況的可見性。如果我們的合作伙伴決定不繼續利用我們的平臺發現或初步開發的候選藥物的未來開發,或者如果他們實施的臨牀或監管策略最終不會導致候選治療藥物的進一步開發或批准,我們將無法 獲得合作伙伴關係的好處,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
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此外,生物製藥的發展本質上是不確定的,只有極少數治療候選藥物最終在臨牀開發中取得進展,並獲得商業化批准。如果我們的合作伙伴沒有獲得來自我們合作伙伴的足夠數量的候選治療藥物的監管批准,我們可能 無法維持我們的業務模式。此外,我們幾乎無法控制我們的潛在里程碑付款或特許權使用費組合最終將變得多麼多樣化。
此外,我們不控制我們的合作伙伴披露任何里程碑或與使用我們的平臺生成的任何治療候選對象相關的其他信息的時間。我們或我們的合作伙伴對任何此類候選治療方案的數據或其他信息的任何披露,如果被認為是負面的,可能會對我們的股價或整體估值產生重大不利影響。我們的股票價格也可能因臨牀試驗結果為陰性而下跌,包括涉及任何與我們合作的候選藥物的不良安全事件。
我們可能需要籌集更多資金,為我們現有的業務提供資金,並實現我們的目標。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
根據我們目前的業務計劃,我們相信我們在業務合併後的現金和現金等價物,加上我們預期的運營現金流,將足以滿足本委託書/招股説明書/信息表發佈之日起至少12個月內我們的營運資本和資本支出需求。如果該等現金及現金等價物,連同我們預期的營運現金流,不足以滿足我們的流動資金需求,包括因為對我們平臺的支出增加或需求下降,或本委託書 聲明/招股説明書/資料聲明中所述的其他風險的實現,我們可能被要求在此之前通過發行公開或私募股權或債務融資或其他資本來源籌集額外資本。此類額外融資可能無法以我們可以接受的條款 獲得,或者根本無法獲得。
無論如何,我們可能會考慮在未來籌集更多資本以擴大我們的業務, 進行戰略投資或收購,以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們實現收入增長的能力; |
| 擴展業務的成本,包括我們的業務開發和營銷努力; |
| 我們在銷售我們的平臺訪問權限和與之相關的營銷活動方面的進度; |
| 我們的平臺技術和內部開發計劃的進度以及與此相關的研究和開發活動的成本(如果我們執行任何此類計劃); |
| 競爭的技術和市場發展的影響; |
| 新冠肺炎疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響; |
| 我們努力加強運營系統並招聘更多人員,以履行我們作為上市公司的義務 ; |
| 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利及其他知識產權和專有權利所涉及的費用;以及 |
| 與我們可能獲得許可或 獲取的任何技術相關的成本。 |
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益可能是
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稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資, 如果可用,可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此類限制可能會對我們進行運營和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們無法在需要時或在我們接受的條件下獲得足夠的融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係,並加入新的合作伙伴關係,我們未來的經營業績將受到不利影響。
我們主要專注於為我們的合作伙伴發現抗體 ,他們可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體屬性,或者直接在他們自己的實驗室使用我們的技術。因此,我們的成功取決於我們維持和擴大合作伙伴關係的數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功,包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的解決方案和技術的滿意度、我們的合作伙伴使用使用我們的平臺發現的抗體成功開發、獲得監管批准並將候選藥物商業化的能力、我們的合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們的 合作伙伴做出的資源分配決策和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求,以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。我們現有的合作伙伴可能會停止使用我們的技術,這取決於他們自己的技術發展、其他競爭技術的可用性以及關於為我們無法控制的發現和候選治療方案的開發分配時間和資源的內部決定。我們現有和未來的合作伙伴啟動新項目的帶寬可能有限,這可能會限制他們對我們技術的採用或應用規模。
我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成 商業協議。即使達成協議,由此產生的關係也可能不會成功,包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體,或者我們確實發現的抗體可能不是我們的合作伙伴成功開發或商業化的。在這種情況下,我們不會通過技術訪問費、服務費、里程碑付款、特許權使用費等形式從這樣的合作伙伴關係中產生任何實質性收入。 業內對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會催化對我們或我們的平臺的負面猜測,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們不能向投資者保證,我們將能夠維持或擴大我們現有的合作伙伴關係,或者我們的技術將在新合作伙伴中獲得足夠的 市場採用率。任何未能提高我們現有市場或新市場滲透率的做法,都將對我們改善經營業績的能力造成不利影響。
最近一段時間,我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴,失去其中任何一個合作伙伴都可能對我們的業務產生不利影響。
在最近幾個時期,有限數量的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度,我們的三個合作伙伴分別佔我們收入的29%、20%和13%和28%、24%和11%,33和28個合作伙伴分別佔我們收入的38%和37%。 在未來,我們預計將使合作伙伴和計劃的數量多樣化,但在短期內,這些合作伙伴將佔潛在收入的很大一部分。我們的許可協議通常可由我們的 合作伙伴終止,而不會在發出特定通知後受到懲罰,這將終止他們對我們技術平臺的訪問,儘管我們將保留下游經濟
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任何OmniAb衍生抗體。因此,如果我們未能保持與這些合作伙伴的關係,或者如果這些合作伙伴停止他們的計劃,我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
生物製藥的發展本質上是不確定的,我們的合作伙伴進一步開發的使用我們的平臺發現的治療 候選藥物可能不會及時或根本不會成為可行的商業產品。
我們利用我們的平臺為從事藥物發現和開發的合作伙伴提供抗體藥物發現計劃。這些合作伙伴包括各種規模的製藥和生物技術公司。雖然我們收到通過收到服務收入和技術訪問費產生的預付款,但我們預計我們與合作伙伴簽訂的協議的絕大部分經濟價值是在實現開發里程碑時我們可能收到的下游付款和任何經批准的產品的銷售版税。因此,我們未來的增長取決於我們的合作伙伴 成功開發基於我們平臺發現的抗體的療法並將其商業化的能力。由於我們依賴我們的合作伙伴,與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們的合作伙伴的活動衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的平臺能夠識別高質量的抗體,但不能保證我們的合作伙伴將基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、確保 任何候選治療藥物並將其商業化。因此,我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。
在我們或他們獲得FDA對新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)的監管批准之前,或者在我們或他們獲得外國監管機構的監管批准之前,我們或我們的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選治療藥物。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。
例如,歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過,廢除了歐盟臨牀試驗指令,於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請 (CTA),但CTR引入了一個集中的程序,只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件,導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一,包括由所有有關成員國進行聯合評估,並由每個成員國就與其領土有關的具體要求單獨進行評估,包括道德準則。每個成員國的決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准,臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上 受CTR管轄,各有不同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗,《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外,贊助商 仍可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA,如果獲得授權,這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到那時,所有正在進行的試驗將受《禁止酷刑公約》的規定約束。
目前尚不清楚聯合王國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日,英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期八週的關於重建英國的諮詢
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臨牀試驗的立法。諮詢於2022年3月14日結束,旨在簡化臨牀試驗審批,支持創新,提高臨牀試驗透明度,提高風險比例,並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注,並將決定英國是選擇與監管保持一致,還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合,這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本,而不是其他國家/地區 和/或使我們的候選產品在英國進行的臨牀試驗基礎上更難在歐盟尋求營銷授權。
如果我們或我們的合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策 ,開發計劃可能會受到影響。
在獲得批准將候選治療藥物在美國或國外商業化之前,我們的合作伙伴必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,並令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明,此類候選治療藥物是安全有效的,或者對於美國的生物製品來説,它們的預期用途是安全、純淨和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們或我們的合作伙伴認為任何候選治療方案的非臨牀或臨牀數據是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA和其他類似監管機構的批准。
FDA或類似的外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准候選治療方案,或者可能要求我們的合作伙伴 進行額外的非臨牀或臨牀試驗,或者出於多種原因放棄計劃。由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批過程,我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發出任何帶有所發現抗體的候選治療藥物,或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止開發這些候選治療藥物,包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。基本上所有這些候選治療藥物都可能永遠不會獲得監管部門的批准,即使獲得批准,這些候選治療藥物也可能永遠不會成功商業化。
此外,即使這些候選治療藥物獲得美國監管機構的批准,我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外獲得批准或將其商業化,這將限制它們的全部市場潛力,從而限制我們實現其 潛在下游價值的能力。此外,獲得批准的候選治療藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受,在這種情況下,他們的銷售收入將受到限制。同樣,我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪些臨牀階段和臨牀前治療候選藥物,我們的合作伙伴可能沒有資源投資於使用我們的平臺發現的含有 抗體的所有候選治療藥物,或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選治療藥物的進步。關於優先選擇哪些治療候選藥物的決策涉及固有的不確定性,而我們的合作伙伴開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內,可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外,根據其對我們的合同義務,如果我們的另一個合作伙伴參與了商業合併,合作伙伴可能會淡化或終止任何使用OmniAb衍生抗體的候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。
我們還面臨全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的BLA和NDA數量隨時間變化很大,如果FDA批准的BLA或NDA數量繼續減少,行業將收縮 ,我們的業務將受到實質性損害。
我們的合作伙伴未能有效地推廣、營銷和銷售使用我們平臺發現的抗體的合適的治療候選藥物,這可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響
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狀況、經營結果和前景,並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上述藥物開發解決方案的固有不確定性外,我們預測未來收入的能力可能會受到限制。
如果我們的合作伙伴未能履行其對我們的合同義務,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對我們合作伙伴的依賴會帶來許多額外的風險,包括他們可能無法遵守適用的法律或合同要求,及時或根本不履行他們對我們的合同義務;他們可能無法對我們的專有信息保密;以及可能會出現分歧或糾紛, 可能會導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致訴訟或仲裁。
此外,我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織,我們依賴他們 根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項,可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
此外,我們的一些合作伙伴所在的市場面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害,並且經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁瑣的法律和監管要求的影響。這些因素中的任何一個都可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響,這可能會削弱其履行對我們的合同義務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態(如果有)方面有很大的自由裁量權,包括關於臨牀發展和推進協作計劃的時間表,我們的普通股價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下跌。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴狀態方面有很大的自由裁量權,包括 關於臨牀前和臨牀發展的消息,以及使用我們的平臺發現的抗體的推進時間表。我們不打算披露我們合作伙伴的個別候選治療藥物的開發狀況和進展,除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期,也可能根本不希望報告此類信息,在這種情況下,我們也不會報告該信息。此外,如果 合作伙伴選擇宣佈與我們合作,則不能保證我們將在該季度甚至下一季度確認研究發現費用,因為此類費用在我們的合作伙伴開始發現 活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或事態發展,或由於我們的合作伙伴隱瞞此類信息而下跌。
我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件,或者根本無法實現,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們 進行此類披露,我們可能會不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明。我們的合作伙伴可能會不時發表聲明,説明他們對與我們合作的目標和期望。這些活動的實際時間可能會因多種因素而差異很大,例如我們或我們當前和未來的合作伙伴發現和開發計劃的延遲或失敗 ,我們和我們當前和未來的合作伙伴投入的時間、精力和資源的數量,以及治療開發中固有的許多不確定性 。因此,不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃將在我們或他們預期的時間範圍內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現這些里程碑中的一個或多個或其他關鍵事件,我們的業務可能會受到重大不利影響,我們的普通股價格可能會下跌。
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我們可能無法有效管理當前和未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。
隨着我們繼續執行我們的業務戰略,我們預計我們的業務將進一步增長。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性,包括與增加研發、業務開發和營銷運營相關的複雜性。隨着我們尋求增加合作計劃的數量 ,擴大現有合作伙伴關係的範圍並進一步發展我們的技術能力,我們可能需要採用新設備、實施新技術系統和實驗室流程,並聘用具有專業資格的新人員 。如果管理不好這種增長或過渡,可能會導致週轉時間延遲、技術開發成本上升、技術開發質量下降、計劃管理成功惡化,以及對競爭挑戰的反應變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們平臺的期望,並可能損害我們的聲譽和業務前景。
為了管理我們預期的增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外,我們的管理團隊可能需要將不成比例的注意力從其 日常工作並投入大量時間來管理我們的增長。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長,我們的支出可能會比預期增加得更多,我們創造或增加收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績,以及我們開發和商業化我們的平臺並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理日益增長的計劃需求和業務增長的能力。
我們的 平臺使用各種動物,這些動物可能會感染疾病或死亡,否則可能會使我們受到爭議和負面宣傳,這可能會中斷我們的業務運營或損害我們的聲譽。
我們的平臺利用動物來發現和產生抗體。我們不能完全消除動物感染疾病的風險, 不時發生的疾病,或可能導致有價值的生產動物死亡的自然或人為災難,在我們飼養雞的間隔室設施中,或維護我們的老鼠羣體的合同研究組織(CRO)的設施中。我們不能保證我們或我們的CRO能夠控制或逆轉任何此類疾病。雖然我們保留了動物的備份羣體,但大範圍的疾病或死亡可能會實質性地中斷業務運營,因為動物是我們抗體發現計劃的關鍵部分,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,基因工程和動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。美國、歐盟和其他司法管轄區的動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管,並通過抗議和其他手段擾亂這些活動,試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功,我們的研發活動以及我們和我們的合作伙伴使用我們技術平臺的能力可能會中斷或延遲,我們的成本可能會增加 ,我們的聲譽可能會受到損害。
我們已經投資,並預計將繼續投資於研發工作,以進一步增強我們的抗體發現平臺。這種對技術的投資本身就有風險,可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期,我們的收入和運營業績可能會受到影響。
一直以來,我們都將相當一部分資源用於開發我們的平臺及其採用的技術。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素,包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險,以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢,進而影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。
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我們所在的行業隨着技術和藥物的發展而迅速變化,這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信,我們必須繼續在我們的平臺和技術上投入大量的時間和資源,以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益,如果這些收益的實現被推遲,或者如果我們的技術平臺無法像我們預期的那樣加快抗體藥物發現的進程,我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到新冠肺炎和其他流行病引發的風險的影響。
新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰,並 影響到我們的員工、合作伙伴、社區和業務運營,以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局已經並將繼續採取行動減緩新冠肺炎的傳播,包括髮布各種形式的?呆在家裏?命令,並限制 一個人家庭之外的業務功能。我們通常限制對執行辦公室的面對面訪問,我們的管理員工斷斷續續地遠程工作,我們 限制了我們研發實驗室和其他設施的員工數量。到目前為止,我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。雖然目前無法估計新冠肺炎未來可能對我們的業務產生的影響,但新冠肺炎或其變體的持續傳播和政府當局採取的措施,以及未來任何流行病的爆發,可能會:擾亂供應鏈以及供我們的發現活動和我們的合作伙伴用於發現活動的產品和用品的製造或運輸;延遲、限制或 阻止我們或我們的合作伙伴繼續進行研發活動;阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判;阻礙我們和我們的合作伙伴進行測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動;中斷或延遲FDA、EMA、類似的外國當局或其他監管機構的運作,這可能會影響啟動臨牀試驗或營銷的審查和批准時間表;阻礙任何經批准的產品的推出或 商業化;任何這些都可能推遲我們的合作伙伴計劃,增加我們的運營成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,如果新冠肺炎感染我們的轉基因動物(這是我們 平臺的基礎),或者如果我們的員工或我們分包商維護和護理這些動物的員工爆發疫情,我們和我們的合作伙伴可能無法生產出用於開發的抗體。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎疫情對我們業務結果的影響程度將取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展,包括可能出現的有關病毒和新變種的新信息,以及遏制其影響的行動。
生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈,如果我們不能與競爭對手成功競爭,我們可能 無法增加或維持我們的收入,或維持盈利能力。
我們在能夠發現和開發治療性抗體的技術市場上面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術所解決的抗體治療發現挑戰,包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們技術平臺不同階段的技術競爭實例包括:
| 在使用基因工程齧齒動物的發現方面,我們面臨着來自提供類似技術途徑的公司的技術競爭,例如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治療公司Cresendo Biologics Ltd.、Harbour Ab BV、Merus N.V.、Regeneron PharmPharmticals,Inc.和RenBio Inc. |
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| 在單細胞篩選領域,我們面臨着來自提供類似技術的公司的技術競爭,如AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.;以及 |
| 在離子通道藥物發現方面,我們面臨着來自提供類似技術或生物專業知識的公司的技術競爭,如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和藥明康德。 |
我們還面臨着來自使用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現商業模式的公司包括AbCellera Biologics Inc. 和Adimab LLC。此外,我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務,在大多數情況下使用傳統技術, 這些組織與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。此外,我們的合作伙伴也可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流程,而不是依賴我們的平臺。
與我們相比,我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如,這些可能包括更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌認知度和市場滲透率、更大的財務資源、更多的技術和研發資源、更好的系統可靠性和穩健性、更強的銷售和營銷能力 以及集成的製造能力。
因此,我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對客户需求的變化做出反應,投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具,或者銷售他們的平臺或工具,或者提供與我們的平臺具有競爭力的解決方案 以及旨在贏得顯著市場份額的價格的解決方案。此外,在使用我們的定價模型營銷我們的解決方案時,我們可能會遇到挑戰,該定價模型旨在獲取與使用我們的平臺發現的候選治療藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式,這些模式涉及預付款而不是下游收入。我們可能無法 有效地與這些組織競爭。
此外,競爭對手可能被規模更大、實力雄厚且資金雄厚的公司收購、接受投資或與其建立其他商業關係。與我們相比,我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商那裏獲得關鍵投入,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採用更積極的定價政策,並投入更多的資源用於技術和平臺開發。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭,我們可能無法 增加我們平臺的市場採用率和銷售額,這可能會阻止我們增加收入或持續盈利。
我們的管理層 使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策,這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面 ,尤其是在我們的業務持續增長的情況下。
除了我們的財務業績,我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標,包括活躍的合作伙伴數量、活躍的項目數量、活躍的臨牀項目的數量和進展,以及已批准產品的數量和商業進展,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務;然而,這些指標可能不能準確反映我們業務的所有方面,我們預計隨着業務的發展和我們推出新的解決方案,這些指標可能會發生變化,或者可能被其他或不同的指標所取代。此外,我們高度依賴我們的夥伴提供的有關其發展狀況的信息。
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個程序。如果這些信息後來被證明是不準確的,我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關的 信息,或在業務增長時更改或替換他們審查的關鍵業務指標,或者如果我們的指標根據合作伙伴提供的信息或其他方面被證明不準確或不具代表性,他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響,我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。
我們依賴第三方託管我們的老鼠窩,並希望在可預見的未來繼續這樣做,這些第三方的表現可能不會令人滿意,這可能會推遲、阻止或損害我們的合作計劃和研發努力。
我們不擁有或運營我們的小鼠和大鼠羣體的間隔室設施,也沒有計劃將我們的間隔室設施擴大到那些容納我們的雞的設施。我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來託管我們的小鼠和大鼠,併為我們和我們的合作伙伴進行某些研究服務,如動物育種、基因分型和動物分佈。我們對這些第三方的表現有有限的控制,包括保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員,以及按照適用的科學和法規要求履行他們的服務。如果這些第三方無法繼續按照我們的規格或商業合理條款維護我們的小鼠和大鼠,或以其他不符合標準的方式進行維護,我們合作伙伴的發現活動可能會被推遲。如果我們與這些第三方的任何關係終止,我們可能 無法以商業上合理的條款或根本無法與替代第三方達成安排。更換或增加額外的隔膜設備涉及額外成本,並且需要我們管理層的時間和精力。此外,當新設施開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延遲,這可能會對我們滿足合作伙伴發現時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與這些第三方的關係 ,但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料,可能無法找到替代品或 立即過渡到替代供應商。
我們依賴有限數量的供應商,或在某些情況下依賴單一供應商,以提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備,以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響,從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難,並且無法獲得可接受的替代品,則可能會中斷我們的實驗室運營或 技術轉讓。此外,雖然我們相信 有合適的其他或替代供應商來適應我們的運營,但如果需要,向新的或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。 任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。
市場規模 以及對我們OmniAb技術平臺需求和其他關鍵業績指標的市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計,可能並不準確。
我們估計了我們的平臺和技術以及基於抗體的療法的年度潛在市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標,以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現,並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據,包括
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與我們通過開發新工作流程創造收入的能力相關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵績效指標基礎的數據是合理的,但在衡量或預測此類信息方面仍存在固有的挑戰。因此,這些假設和估計可能不正確,支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此,我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術接入費、服務費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的,我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際業績。例如,如果我們平臺的年潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計,或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確,可能會削弱我們的銷售增長,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
新批准的治療藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果當前或未來的產品和服務未能獲得或保持足夠的覆蓋範圍和報銷,可能會限制我們的合作伙伴將使用我們的平臺生成的候選治療藥物完全商業化的能力,這將降低我們的創收能力。
政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起使用我們的平臺產生的、我們的合作伙伴可能開發和銷售的任何 療法至關重要。此外,由於我們產生的療法可能代表了疾病治療的新類別,我們和我們的合作伙伴無法準確估計此類療法的定價方式、能否獲得報銷或產生任何潛在收入。此類療法在國內和國際上的銷售將在很大程度上取決於此類療法的費用由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度,或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。如果無法獲得報銷,或者只能獲得有限的報銷,我們的合作伙伴可能無法成功地將我們的技術產生的一些療法商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們的合作伙伴建立或保持足夠的定價,以實現其在此類療法上的投資獲得足夠的回報,並可能導致此類產品的營銷和銷售努力中斷或被剝奪 。報銷環境可能會發生變化,這是我們無法控制的,並可能影響我們的技術開發服務和/或使用我們的技術產生的治療的商業可行性。
在美國、歐盟和其他司法管轄區,新批准、授權或批准的治療藥物的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。由於基於價值的定價和覆蓋範圍的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變化,我們預計我們的合作伙伴將在使用我們的平臺產生的治療藥物(我們的合作伙伴可能會將其商業化)方面面臨定價壓力。總體上,醫療成本,特別是新療法的下行壓力變得非常大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的 壁壘,這將對我們創造收入的能力產生負面影響。
旨在降低生物製藥產品價格的醫療改革努力 可能會影響我們維持足夠利潤的能力。
支付方,無論是國內的還是國外的,或者政府的還是私人的,都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,這些方法並不總是特別適合新技術。在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化,這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。
特別是,在美國,2010年頒佈了經2010年《保健和教育協調法》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法》,其中除其他外,使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭;解決了一種新的方法
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製造商在Medicaid藥品退税計劃下所欠的退税是針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物計算的;提高了大多數製造商在Medicaid藥品退税計劃下欠下的最低Medicaid 退税;將Medicaid退税義務擴大到使用在Medicaid託管護理組織中註冊的個人的處方;要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年度費用和税收;併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。
自頒佈以來,ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。 2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,總裁 拜登發佈了一項行政命令,啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及 對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》,從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品回扣上限,目前為藥品製造商平均價格的100%。 此外,2011年8月,2011年8月的《預算控制法案》除其他外,還包括每財年向供應商支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效,由於隨後對法規進行了 立法修訂,除因新冠肺炎大流行而從2020年5月1日至2022年3月31日的臨時暫停外,其餘時間將一直有效。暫停支付後,從2022年4月1日開始降低1%的付款,一直持續到2022年6月30日。2%的降幅於2022年7月1日恢復。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA),使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來,國會對製藥業採取的最重大的行動。除其他事項外,IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣 以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期),並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因,目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施, 雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定,但它可能是重大的。
此外, 政府可能會繼續加強對產品製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這已經導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了 聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃產品的報銷方法。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及 營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計未來將採取更多的美國聯邦或外國醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府或外國政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們產品和治療的需求減少
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候選人,如果獲得批准,或額外的定價壓力。如果控制生物製藥產品價格的努力取得成功,我們預計將收到的與合作伙伴有關的里程碑式付款和特許權使用費的數額可能會受到影響,未來在開發新型生物製劑方面的優先順序和投資可能會受到影響。例如,2021年12月,歐盟通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例(修訂第2011/24/EU號指令)。這項於2022年1月生效的規定旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作,併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規預計有三年的過渡期,並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序, 在四個主要領域進行合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發人員可以向HTA當局尋求建議, 確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術,以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如,經濟、社會、倫理)方面,並就定價和報銷做出決定。
我們必須適應快速而重大的技術變革,應對競爭對手推出的新產品和新技術,以保持競爭力。
我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此,我們的合作伙伴的需求正在快速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術,我們的平臺可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取,我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術,或者自己從事抗體發現。如果不及時推出新的解決方案和技術改進,我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力,在這種情況下,我們的競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此,我們將大量的努力和資源集中在開發和確定新技術和市場上,以進一步擴大和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果我們不能及時推出新的創新技術或解決方案,不能充分預測我們的合作伙伴的需求,或者不能獲得所需的市場接受度,我們的業務可能會受到影響,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統,這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們的運營依賴於信息技術和電信系統,包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的平臺、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統,這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域,例如,處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施操作的系統。這些實現都是昂貴的,並且需要大量的時間和精力。除了上述業務系統,我們還打算通過增強我們的技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。 這些信息技術和電信系統支持各種功能,包括實驗室操作、數據分析、質量控制、客户服務和支持、計費、研發活動、科學和一般管理活動。例如,實施這些系統的一個重大風險是將獨立的信息技術和電信系統整合在一起。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞,包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外,儘管採取了網絡安全和備份措施,我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。信息技術或電信系統的任何中斷或丟失,而我們的運營的關鍵方面
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Depend可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。
我們的業務開發和營銷組織目前有限,如果我們不能擴大我們的人員來接觸現有和潛在的合作伙伴,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務開發和營銷職能目前 有限,截至2022年12月15日,只有兩名專職業務開發和兩名營銷員工。我們支持這些功能,研發人員參加各種科學會議,幫助 增加了業務發展渠道。我們需要擴大我們的商業組織,以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對能夠與製藥和生物技術公司進行談判並建立合作伙伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住人員,也無法建立高效有效的銷售組織,這可能會對我們的 平臺的銷售和市場接受度產生負面影響,並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外,根據產生或預計的收入,為特定服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍的時間和成本可能很難證明是合理的。
我們預期的未來增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任,包括需要 確定、招聘、維護和整合更多員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力 。
我們的成功取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他科學和工程人員。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住、管理和激勵高素質的管理、科學和工程人員的能力,我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層,以及我們的高級科學家和工程師以及我們管理團隊的其他成員。隨着我們繼續開發和營銷我們的平臺和技術,這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難,我們高級管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們打算與我們的高級管理團隊的每位成員簽署僱傭協議或聘書,但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止,因此,我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償來補償這些個人的服務損失。
由於生命科學企業之間對合格人才的競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人員方面,我們還面臨着來自大學以及公立和私立研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難可能會限制我們支持我們的研究、開發和銷售計劃的能力。例如,這一領域的一個關鍵風險是,我們的某些員工是隨意的,這意味着我們或員工可能隨時終止他們的僱傭關係。
我們已經進行了技術收購,並預計將收購其他公司或技術的業務或資產,或對其他公司或技術進行投資,這可能會對我們的經營業績產生負面影響,稀釋我們的股東所有權,或導致我們產生債務或鉅額費用。
我們的業務包括Ligand完成的眾多收購,包括2017年10月收購Crystal Bioscience,2019年7月收購AB Initio,2020年4月通過收購Icagen的核心資產收購Icagen ion Channel平臺,2020年9月收購xCella Biosciences,以及
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2020年9月。我們預計未來將尋求更多的業務和資產收購。我們可能無法在未來找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者,並且我們可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。戰略合作伙伴或收購候選者的競爭可能會很激烈,談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何其他收購,我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中,這些收購可能不會加強我們的競爭地位,合作伙伴或投資者可能會對交易持負面看法,我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工,與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損,我們可能會承擔 未知或或有負債。此外,我們可能會遇到與我們完成收購的努力(如果有的話)相關的鉅額收益費用。對於最終未完成的交易,這些費用可能 包括與我們的努力相關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和開支。即使我們的努力成功,作為交易的一部分,我們可能會產生與消除重複運營和設施相關的關閉成本以及在工藝研究和開發費用中獲得的大量費用。在任何一種情況下,這些費用的產生都可能對我們在特定季度或年度 期間的運營結果產生不利影響。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況、 運營結果和前景。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。
被收購公司的整合 還可能擾亂正在進行的運營,並需要管理資源,否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。我們還可能遇到與投資其他公司相關的損失,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種與國際和商業相關的風險,包括知識產權、監管法律、當地法律、税務和會計。
為了為任何收購或資產購買融資,我們可能選擇發行證券作為對價,這將稀釋我們 股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大,我們可能無法以我們的證券為對價收購公司或資產。
如果我們的運營設施受損或無法運行,或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施,我們進行和 進行研發工作的能力可能會受到威脅。
我們的科學和工程研發和測試在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾、北卡羅來納州達勒姆和亞利桑那州圖森市的設施中進行。我們的設施和設備可能會受到自然災害或 人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或導致無法操作或無法訪問,包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義,或其他災難性事件,如大流行或類似的 疫情或公共衞生危機,這可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴,並對我們的平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短一段時間內無法使用,可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽,可能會導致無法解決系統問題。 我們可能無法重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽。此外,我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用,或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作,我們也可能無法與第三方協商合理的商業條款。
我們為我們的財產損失和業務中斷投保,但該保險可能不包括與我們業務損壞或中斷相關的所有風險,也可能不包括
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足以彌補我們潛在損失的金額,可能無法繼續以可接受的條款提供給我們。
此外,我們計劃在2022年搬遷和擴大飼養我們的雞的隔膜設施。這樣的舉動可能會擾亂我們的運營 ,因為我們正在擴建新的設施,導致動物受傷或死亡,或以其他方式損害使用此類動物進行的研究服務。我們計劃中的行動產生的不良後果可能會損害我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽,並可能影響我們的創收能力。
我們的保險單很貴,而且只保護我們免受一些商業風險的影響,這讓我們面臨着重大的未投保責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保,並且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級管理人員保險。
我們將來獲得的任何額外保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。 此外,保險範圍變得越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受損失。如果一個成功的責任索賠或一系列索賠的判斷超出了我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響,包括阻止或限制使用我們的平臺來發現抗體。
我們還預計,作為一家上市公司,我們獲得董事和高管責任保險將更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。然而,我們不知道我們是否能夠維持現有的保險,並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量的 金額,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和 其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息,或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們生成並存儲敏感數據,包括研究數據、知識產權和由我們或我們的員工、合作伙伴和其他各方擁有或控制的專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息,包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險,包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、 不適當的修改,以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理此數據的第三方供應商和分包商。此外,由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作,因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞,這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。本文件的安全處理、存儲、維護和傳輸
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關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要,我們投入大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染,或由於我們的 員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍,但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大量的免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到比我們目前預期更廣泛的政府監管,監管合規義務以及我們的動物可能受到的調查豁免和審批過程既昂貴、耗時,又在時間和結果上都不確定。
我們認為,我們的業務目前受到FDA、類似的外國當局或其他監管機構的有限直接監管。然而,我們的業務未來可能會受到FDA、EMA或其他類似國內或國際機構的更直接監督。例如,我們可能受制於管理基因工程生物生產的不斷演變和可變的法規。特別是,FDA監管其基因組被故意改變的動物,FDA認為這種改變是新的動物藥物,可能需要批准或豁免才能在美國上市或用於研究。例如,我們一直與FDA就適用於我們的OmniChkins用於生產人類免疫球蛋白的監管要求進行溝通,而且FDA已通知我們,鑑於我們的研究處於早期階段,不需要此類批准或豁免。但是,FDA可能會認定我們沒有遵守目前為避免此類批准或豁免的要求而強加給我們的條件,否則我們以後可能會受到此類批准或豁免的約束。此外,雖然我們沒有積極計劃運營旨在符合當前良好製造實踐的製造設施 (CGMP),但未來的市場壓力或cGMP製造設施缺乏可用產能可能需要我們進入這個市場。遵守這些法規可能是昂貴、耗時和不確定的,如果我們 未能遵守FDA對我們故意轉基因的動物或其他方面實施的任何適用要求,我們可能會受到行政或司法制裁,包括對我們的 產品或運營的限制, 警告信或無標題信件、民事或刑事處罰、禁令、產品扣押、產品扣留、進口禁令、產品召回或不良宣傳要求,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員和合作夥伴的當前和未來關係可能會受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響,這可能會使我們和/或我們的合作伙伴面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
醫療保健專業人員、醫生和 第三方付款人將在我們的平臺生成的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用,我們的合作伙伴將獲得營銷批准。我們與合作伙伴的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制業務或財務安排和關係的醫療法律和法規
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我們通過它來開展業務。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括:
| 美國聯邦反回扣法規,其中禁止任何人在知情和故意的情況下 直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務, 可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)為這些商品或服務付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| 美國聯邦虛假申報法和民事罰金法律,其中包括對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款義務的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或刑事訴訟。政府可以斷言,違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠,就《虛假索賠法》而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
| 1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA),該法案規定,實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而不論付款人(例如,公共或私人),並故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,將追究 刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
| 《美國醫生支付陽光法案》,該法案要求可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商向衞生與公共服務部報告與醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊註冊麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)和教學醫院的某些財務互動以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益的信息; |
| 類似的州法律和法規,例如可能適用於銷售或營銷安排和索賠的州反回扣和虛假索賠法律,涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務;一些州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健專業人員支付款項或營銷支出和定價信息有關的信息;以及 |
| 歐盟和其他外國法律等同於每項法律,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。 |
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,可能涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論,認為我們或我們的合作伙伴的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的合作伙伴的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規,我們和/或我們的合作伙伴可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健之外
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計劃、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束),以解決有關不遵守這些法律的指控,以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並且可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。
隱私、安全和保護法律、法規、標準和合同義務的變化以及實際或認為未能遵守適用數據 可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們和我們的合作伙伴可能受到管理數據隱私和安全的聯邦、州和外國法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注,這可能會影響我們的業務,並可能增加我們的合規成本和責任風險。在美國,許多聯邦和州法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護,包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋,造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規 我們可能會受到懲罰或制裁,包括刑事處罰,如果我們故意以未經HIPAA或適用的州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。 例如,歐盟一般數據保護條例(GDPR)管理涉及歐洲經濟區(EEA)個人個人數據的某些收集和其他處理活動。在其他方面,GDPR對個人數據的安全、數據當事人訪問和刪除個人數據的權利施加了要求,要求擁有可處理個人數據的合法依據,包括與個人數據相關的個人同意的要求,要求向臨牀試驗參與者和調查人員發出詳細通知,並監管將個人數據從歐洲經濟區轉移到尚未被發現對此類個人數據提供充分保護的第三國,包括美國。此外,GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。GDPR還授予數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴權。此外,從2021年1月1日起,公司一直受GDPR和英國GDPR的約束,GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款,例如,最高可達2,000萬盧比(1,750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定,允許數據從歐盟成員國轉移到英國,而不需要額外的保障措施。 然而, 英國的充分性決定將於2025年6月自動失效,除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定,並在此 期間繼續接受歐盟委員會的審查。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展,以及進出英國的數據傳輸 將如何長期受到監管。這些變化可能會導致額外的成本,並增加我們的總體風險敞口。
遵守適用的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在 合同中承擔更繁重的義務,要求我們進行成本高昂的合規工作,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們或我們的合作伙伴在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規,我們可能面臨政府調查和/或執法。
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可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳。
與分離和分配相關的風險以及我們與Ligand的關係
由於分離,我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源,作為一家獨立的公司可能會遇到困難。
我們相信,由於Ligand在藥物發現和開發方面的全球知名品牌和聲譽,我們與Ligand的合作有助於我們與客户建立關係。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響,這可能會導致我們產品的銷售減少。
Ligand的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的 關係。此外,Ligand取消對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們目前預計不會有任何與交易有關的重大終止。然而,我們不能肯定地預測分離、分銷或合併會對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生什麼影響,或者我們的OmniAb品牌是否會被市場接受。
此外,由於我們過去沒有作為一家獨立公司運營,因此我們可能難以做到這一點。除了Ligand向我們公司提供的資產和資源外,我們可能還需要 收購資產和資源,在分離我們的資產和Ligand的資產以及將新收購的資產整合到我們的 業務中時,可能還會面臨困難。如果我們作為一家獨立公司難以運營,未能收購對我們的運營至關重要的資產,或者在將我們的資產從Ligand的資產中分離或整合新收購的資產時產生意外成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們在業務合併方面產生了大量費用,作為一家獨立的上市公司,我們將產生增量成本。
我們產生了與業務合併相關的鉅額交易成本,包括會計、法律、承銷、金融和資本市場諮詢以及其他費用和開支。這些估計交易成本反映在本招股説明書其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息中。此外,我們還需要複製或替換在分離後我們不再具有相同訪問權限的某些安排、功能、系統和基礎設施。我們希望進行投資並僱傭更多員工,或通過與第三方的合同外包某些功能、系統和基礎設施,以便在不訪問Ligand現有運營和管理基礎設施的情況下運營。這些舉措的實施成本可能會很高。如果我們實施這些計劃中的任何一項,我們可能會產生超出我們 歷史和預計財務報表中包括的額外運營成本,而且此類成本的金額和時間尚不確定。
Ligand為我們公司履行或支持了許多重要的公司職能。我們的合併財務報表反映了在分配的基礎上對這些服務的費用。在分離之後,這些服務中的許多都受我們的過渡服務協議管轄。根據 過渡服務協議,我們可以在建立於逐個服務基礎。過渡服務協議可由我們在事先書面通知下由任何一方終止,如果另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債,或經雙方同意終止。
我們向Ligand支付過渡服務的費用作為統一的月費,並向Ligand報銷所有合理的自掏腰包與提供過渡服務有關的費用。此外,雖然這些服務是由Ligand向我們提供的,但我們修改或 實施與這些服務或我們支付的金額相關的更改的運營靈活性是有限的。
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我們可能無法在條款和條件(包括成本)上替換這些服務或達成適當的第三方 安排,與我們將根據過渡服務協議從Ligand獲得的服務相比。此外,在過渡服務協議終止後,我們可能無法維持與我們從Ligand獲得此類服務和利益時相同級別的服務或獲得相同的利益。當我們開始單獨運營這些功能時,如果我們在 地方沒有自己足夠的系統和業務功能,或者無法從其他提供商那裏獲得它們,我們可能無法有效地或以相當的成本運營我們的業務,我們的盈利能力可能會下降。此外,我們歷來從Ligand獲得過非正式支持, 在我們的過渡服務協議中可能沒有提到這一點。在分離之後,這種非正式支持的程度將會減少或消失。
此外,我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬,這些資產和負債在歷史上一直由Ligand公司持有,但具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給我們的業務。我們承擔的與分離相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在實質性差異,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
關於分離,我們還簽訂了第二份過渡服務協議,根據該協議,我們向Ligand提供與公司職能、法律行政和其他行政職能有關的服務。這些是我們在分離之前向Ligand提供的歷史服務。根據本過渡服務協議,Ligand能夠在固定期限內使用我們的服務 逐個服務基礎。過渡服務協議可由Ligand在事先書面通知的情況下終止,在另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或無力償債時由任何一方終止,或經雙方同意終止。Ligand向我們支付過渡服務費,作為統一的月費 ,並向我們報銷所有合理的自掏腰包我們因提供過渡服務而產生的費用。此外,雖然這些服務是由我們向Ligand提供的,但我們對提供此類服務的能力進行修改或實施更改的操作靈活性將受到限制,我們可能有義務維護某些功能和能力,以便 能夠履行我們在過渡服務協議下對Ligand的義務。
我們的歷史合併財務數據和形式財務 報表不一定代表我們作為獨立公司本可以實現的結果,也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本招股説明書中包含的我們的歷史綜合財務數據不反映我們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的:
| 我們的歷史合併財務數據沒有反映業務合併; |
| 我們的歷史綜合財務數據反映了在Ligand內部集中提供的某些支持職能的費用分配,例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係方面的費用,這些費用可能高於或低於我們作為獨立公司實際發生或未來將發生的可比費用; |
| 我們的債務成本和資本結構將與我們歷史合併財務報表中反映的不同。 |
| 由於業務合併,我們的成本結構可能會大幅增加,包括與上市公司報告、投資者關係和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)有關的成本;以及 |
| 分離可能會對我們的客户和其他業務關係(包括供應商關係)產生實質性影響,並可能導致由於我們與Ligand的關係減少而失去優先定價。 |
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在實施業務合併後,我們的財務狀況和未來的經營結果將與本招股説明書其他部分包括的我們的歷史合併財務報表中反映的金額有很大不同。作為業務合併的結果,投資者可能很難將我們未來的業績與歷史業績進行比較,或評估我們業務的相對業績或趨勢。
Ligand可能會與我們競爭。
在抗體發現業務中,Ligand不受限制地與我們競爭。雖然Ligand已經通知我們,它目前無意在抗體發現業務上與我們競爭,但如果Ligand未來決定從事我們從事的業務類型,它可能會比我們具有競爭優勢,這可能會導致我們的業務、財務狀況和 經營業績受到實質性和不利的影響。
若分銷連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的重組資格,或合併未能符合守則第368(A)條下的重組資格,Ligand及其股東可能會招致重大税務責任,而根據税務事宜協議項下的賠償責任,亞太區及OmniAb 可能須就可能屬重大的税項向Ligand作出賠償。
Ligand收到了Ligand的税務律師Latham&Watkins LLP的分銷税務意見,其中規定分銷連同某些相關交易將符合守則第355和368(A)(1)(D)節的重組資格,合併不會導致守則第355(E)節適用於分銷。此外,Ligand和OmniAb完成合並的義務以Ligand收到分銷税務意見以及Latham&Watkins LLP根據守則第368(A)條將合併視為重組的意見為條件。亞太地區完成合並的義務的條件之一是收到亞太地區税務律師Weil,Gotshal&Manges LLP的意見,即根據守則第368(A)節,合併將被視為重組。Ligand和OmniAb可以書面形式放棄合併協議中與Ligand和APAC收到上述税務意見有關的條件。
税務意見是與完成合並有關,並基於(其中包括)Ligand、OmniAB及亞太區的若干事實、假設、陳述及承諾,包括有關兩家公司各自業務及其他事宜的過往及未來行為。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求,Ligand可能無法依賴這些意見,Ligand及其股東可能要承擔鉅額的美國聯邦所得税責任。此外,這些意見對國税局或法院不具有約束力。儘管有這些意見,但如果美國國税局確定意見所依據的任何事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反,或由於其他原因(包括分配後股票或資產所有權的重大變化)應對分配或合併徵税,則美國國税局可在審計時裁定該分配或合併不符合重組的條件。
如果分配連同某些相關交易最終確定不符合重組資格,則分配可被視為Ligand對OmniAb股票的應税處置,以及為美國聯邦所得税的目的向Ligand的股東進行的應税分配。如果最終確定合併不符合重組資格,則合併可被視為Ligand股東對OmniAb股的應税處置。在任何一種情況下,Ligand及其須繳納美國聯邦所得税的股東可能會產生鉅額美國聯邦所得税 債務。
根據税務事宜協議,APAC及OmniAb與Ligand、APAC及OmniAb訂立的協議一般將要求Ligand就Ligand因APAC或OmniAb的某些行為或遺漏而產生的與分銷有關的若干税項向Ligand作出賠償。此外,即使亞太地區和OmniAb根據《税務事項協議》不對Ligand的税務責任負責,如果Ligand未能支付,OmniAB仍可能根據適用的美國聯邦税法對此類責任負責。如果
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在《税務協議》規定的情況下或根據適用的税法,亞太地區或OmniAB需要支付任何債務,金額可能很大。
由於分派,我們可能無法從事某些交易和股票發行。
出於美國聯邦所得税的目的,我們從事股權交易的能力可能會受到限制或限制,以便根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定,保留分銷以及某些相關交易作為一般免税重組的資格。即使分銷在其他方面 符合準則第355條規定的對Ligand股東的免税待遇,但如果作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分,我們的普通股、Ligand股票或任何前述股票的繼承人的股票的所有權發生了50%或更大的變化,則Ligand可能會獲得公司級別的應税收益。在分銷後兩年內收購或發行我們普通股或Ligand普通股的任何股份通常被推定為此類計劃的一部分,儘管我們或Ligand可能能夠反駁這一推定。
根據我們與Ligand簽訂的税務協議,我們將被要求遵守提交給法律顧問的材料中的陳述,這些材料與Ligand收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理意見有關。税務協議還限制我們採取或不採取任何行動的能力,如果此類行動或不採取行動可能對分銷的預期税收待遇以及某些相關交易產生不利影響。特別是,除特定情況外,於分銷後兩年內,吾等將被限制(其中包括)(I)進行若干交易,據此將收購吾等全部或部分普通股股份,不論是否透過合併、合併、發行若干股票或其他方式,以及(Ii)停止積極經營OmniAb的若干業務。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。
根據分離協議對Ligand的潛在賠償義務 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外,《分居協議》規定了賠償義務(無上限金額),旨在使我們對Ligand可能產生或可能存在的與我們的業務活動相關的所有債務(如 當前和歷史上進行的)承擔財務責任,無論是在分居之前或之後發生的。
關於分離,Ligand將 賠償我們的某些責任。但是,不能保證此類賠償足以為我們提供全額賠償,也不能保證Ligand履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據分離協議和與Ligand的某些其他協議,Ligand同意賠償我們的某些責任。但是,第三方也可以要求我們對Ligand同意保留的任何責任負責,並且不能保證Ligand的賠償將足以保護我們不受此類責任的全額影響,或者Ligand將能夠完全履行其賠償義務。此外,Ligand的保險公司不一定為我們提供與分離前發生的 賠償責任相關的責任保險,在任何情況下,Ligand的保險公司都可以拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外,即使我們最終 成功地從Ligand或此類保險提供商那裏追回了我們需要承擔責任的任何金額,我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
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分離和分配可能使我們面臨州和聯邦欺詐性轉讓法和合法分紅要求帶來的潛在責任。
分離和分配根據各種州和聯邦欺詐性運輸法進行審查。欺詐性轉讓法一般規定,實體在下列情況下從事推定欺詐性轉讓:(I)實體轉讓資產且未獲得公平對價或 合理等值回報;以及(Ii)實體:(A)轉讓時無力償債或因轉讓而資不抵債;(B)用於開展業務的資本不合理地少;或 (C)打算產生或相信將產生超出其到期償債能力的債務。未償付的債權人或代表債權人行事的實體(包括但不限於受託人或 佔有債務人在我們或Ligand或我們各自的任何子公司破產時)可能會提起訴訟,聲稱分離或分配或任何相關交易構成推定欺詐性轉讓。如果法院接受這些指控,它可以實施一系列補救措施,包括但不限於,宣佈我們對Ligand的索賠無效,要求我們的股東將分銷中發行的我們普通股的部分或全部股份返還Ligand,或向Ligand提出金額相當於Ligand收到的對價與我們在分銷時的公平市場價值之間的差額的金錢損害索賠。
欺詐性轉讓法對破產的衡量標準將因適用哪一法域的法律而有所不同。一般而言,在下列情況下,一間實體將被視為無力償債:(I)其資產的現時公平出售價值少於其負債(包括或有負債)的數額;(Ii) 當該等債務變為絕對及到期時,其資產的目前公平出售價值低於其對其債務的可能負債;(Iii)當債務及其他負債(包括或有負債及其他 承擔)到期時,該實體將被視為無力償債;或(Iv)該實體所從事業務的資本不合理地少。我們不能向您保證,法院將適用什麼標準來判定破產,或法院將裁定我們、Ligand或 我們各自的任何子公司在分銷生效時或之後具有償付能力。
我們普通股的分配也受到州公司分配法規的審查。根據DGCL,公司只能(I)從其盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東,或(Ii)如果沒有這種盈餘,則從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中支付股息。雖然Ligand打算完全從盈餘中分配我們的普通股,但我們不能向您保證,法院將 稍後裁定向Ligand股東的部分或全部分配是非法的。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的平臺和技術獲得並維護足夠的知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺,我們成功銷售我們平臺和服務的能力可能會受到損害。
我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及 合同限制來保護我們的專有技術,所有這些都提供了有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們未能保護我們的知識產權 ,第三方可能會更有效地與我們競爭。此外,我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時,可能會產生鉅額訴訟費用。
如果我們的知識產權提供的保護不充分,或者被發現是無效的或不可執行的,我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有提供足夠的覆蓋範圍來排除我們的競爭對手製造我們的專利中聲稱的產品或提供服務,我們的競爭地位可能會受到不利影響,我們的業務也是如此。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。
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我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權 的充分保護,或在美國和其他國家/地區就我們的平臺、我們的軟件和我們的技術擁有權利,特別是專利,而不侵犯他人的知識產權 。
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術,包括在我們認為合適的情況下尋求旨在涵蓋我們的平臺和相關技術及其使用的專利。我們在美國和某些外國司法管轄區的某些專利和專利申請與我們的技術有關。然而,在我們的行業中獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的,我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利,或者我們可能無法在潛在相關司法管轄區申請 專利。不能保證我們的專利(或作為專利發佈的任何專利申請)的權利要求將排除其他人制造、使用、進口、出售或銷售我們的產品或服務,這些產品或服務與我們的產品或服務基本相似。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。在我們沒有尋求也不尋求專利保護的國家/地區,第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術,而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或合乎需要的專利申請,或維護、執行和許可可能從此類專利申請中發佈的任何專利。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們的研究和開發成果的可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴,或者維護授權給第三方的專利的權利。因此, 不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利,而且即使授予專利,它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎,可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會被第三方質疑和宣佈無效,或者被法院視為不可執行。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此,我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。
未來,我們的一些專利、許可專利或專利申請可能會在美國境內或境外的法院、美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功應對針對我們 專利或專利申請的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致獨佔性的喪失、專利主張的縮小、或此類專利的不可執行性或部分無效,這可能會限制我們 阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,限制我們技術的專利保護期限,並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的,我們對他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功,或者,如果成功,可能會花費大量時間和涉及大量成本,並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。
我們對我們的技術進行的任何更改,包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改,可能不在我們現有的專利組合的涵蓋範圍內,我們可能需要為我們的技術的任何此類更改提交新的申請和/或尋求其他形式的保護。不能保證我們 能夠獲得足以涵蓋我們技術替代方案的專利保護。
生命科學公司的專利地位可能非常不確定,涉及複雜的法律和事實問題,重要的法律原則仍未解決。沒有一致的政策關於
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到目前為止,美國或其他地方已經出現了這類公司專利允許的權利要求的廣度。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護技術的能力。
美國或其他國家或地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。 我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。
假設滿足 可專利性的其他要求,2013年3月16日之前,在美國,最先發明所要求權利的發明的人享有專利,而在美國以外,最先提交專利申請的人享有專利。在2013年3月16日或之後,根據《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》),美國過渡到第一發明人到申請制,在這種制度下,假設滿足其他可專利性要求, 第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方,因此在我們面前的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在該第三方製造發明之前就已經發明瞭該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間 。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個 (I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的人。
美國發明法還包括一些重大變化,這些變化影響了現在起訴專利申請的方式,也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序,包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。相應地,第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效,如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑的話,我們的專利主張不會無效。因此,《美國發明法》及其 的實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定,除其他事項外,陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如,特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的,我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此,美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲取新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響,並可能 為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
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如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑,針對我們的平臺和技術頒發的專利可能被認定為無效或無法強制執行。
專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中,第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利或對我們專利的修訂無法強制執行或無效,從而導致任何由此產生的保護 可能導致對我們業務的競爭加劇,這可能會損害我們的業務。此外,在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間,在法律上 宣佈無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們平臺技術的某些方面的專利保護。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,都可能阻止公司與我們合作, 許可、開發或商業化當前或未來的產品。
2020年4月,Regeneron製藥公司對我們針對人-鼠嵌合抗體的2931030號歐洲專利提出了反對。反對派仍在繼續。如果反對派成功地宣佈專利主張無效或縮小其範圍, 失去以當前形式主張專利的能力可能會導致對我們業務的競爭加劇,這可能會損害我們的業務。
我們可能不知道可能與我們的平臺或技術相關的所有第三方知識產權。在科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後大約18個月才公佈,在某些情況下, 直到專利申請發佈後才公佈。我們或我們的許可人可能不是第一個將發明包含在我們每一項待決專利申請中的人,我們或我們的許可人可能也不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到,這些技術可能被第三方用來質疑其有效性,或阻止專利從未決的專利申請中頒發。
為了確定這些發明的優先權,我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或USPTO宣佈的其他授權後程序,這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證 其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外,美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序,這些程序沒有經過廣泛的測試,因此其結果不確定。此外,如果第三方對我們的專利提起訴訟,我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。
我們依賴於來自第三方的入網許可。如果我們失去這些權利,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 ,我們對我們的技術平臺和抗體發現平臺進行改進的能力可能會受到負面和實質性的影響,如果發生糾紛,我們可能會面臨未來的訴訟,以及潛在的損失 或我們整合這些許可協議涵蓋的技術的能力受到限制。
我們是版税許可協議的一方,該協議授予我們實踐與我們的系統相關的某些專利權的權利,包括我們的微毛細管分析技術、以構象選擇性的方式選擇與跨膜受體結合的試劑的方法,以及牛抗體人性化技術。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證,以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議將各種開發、勤奮、商業化和其他義務強加給我們,我們預計未來的任何許可內協議都將強加給我們。我們可能會在未來與其他許可方或其他第三方簽訂合約,根據這些合約,我們將獲得
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與我們平臺和技術相關的知識產權。這些約定可以採取獨家許可或從第三方購買知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下,我們可能無法控制對我們持有許可證的專利的起訴、維護或備案,或對第三方強制執行這些專利。
| 此外,在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議,包括: |
| 根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
| 我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
| 根據我們與合作伙伴的許可協議,對專利和其他權利進行再許可; |
| 我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足這些盡職調查義務; |
| 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及 |
| 專利技術發明的優先權。 |
儘管我們努力遵守我們的許可內協議規定的義務,但我們的許可方 可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議規定的義務,因此可能終止相關許可協議,從而取消或限制我們 開發和商業化這些許可協議所涵蓋技術的能力。如果終止任何此類許可內專利,或者許可的專利未能提供預期的排他性,競爭對手或 其他第三方可以自由營銷或開發與我們類似的技術。此外,如果沒有根據我們的許可協議授予我們的權利,我們可能會侵犯那些 協議的知識產權,我們可能會受到許可方的訴訟,如果許可方的訴訟成功,我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金,或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動,在這種情況下,我們可能最終需要修改我們的活動或技術以繞過此類侵權行為進行設計,這可能會耗費時間和資源,最終可能不會成功。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,我們對我們技術平臺的某些組件的權利 是以非獨家方式授予我們的。因此,這些非獨家許可技術的所有者可以 自由地將其許可給第三方,包括我們的競爭對手,其條款可能比向我們提供的條款更好,這可能會使我們處於競爭劣勢。此外,我們的許可人可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權,因此,無論其是非曲直,我們可能會受到索賠,即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外,我們與第三方簽訂的某些協議可能規定,根據這些協議產生的知識產權,例如可能對我們的業務有價值的數據,將歸第三方所有,在這種情況下,我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性 ,這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。
如果我們不能以合理條款獲得技術使用權或許可權,或者如果我們不能履行此類協議規定的義務,我們未來可能無法將新技術或服務商業化,我們的業務可能會受到損害。
未來,我們可能會確定我們可能需要獲取或許可的第三方知識產權和技術,以便從事我們的業務,包括開發新技術或服務或將其商業化,而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用此技術的能力。
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但是,我們可能無法以可接受的條款或根本不提供此類許可證。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域,還有幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證,我們也可能需要向許可方支付費用,以換取使用此類許可方的技術、一次性付款、基於某些里程碑(如銷售額)的付款或基於我們平臺銷售額的版税。此外,此類 許可證可能是非排他性的,這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同知識產權。
儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議,因此可能會 終止許可協議,從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的技術。如果這些許可證被終止,或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,終止這些許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利,可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議,或導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,或阻礙或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。
我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外,我們的許可證可能會限制我們未來的商業機會。
除上述風險外,我們未來許可的知識產權可能包括 第三方擁有的知識產權下的再許可,在某些情況下可能會通過多個級別。因此,我們許可人的行為可能會影響我們使用再許可知識產權的權利,即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議承擔的義務,根據這些協議他們獲得了轉授給我們的權利,或者如果終止或修改了此類協議,我們或我們的合作伙伴進一步商業化我們的技術或使用我們的技術生產的產品的能力可能會受到實質性損害。
此外,我們可能無權控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和強制執行,而且即使我們確實擁有此類權利,我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作,而這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或 合作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們許可的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權的專利或專利申請的所有權,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手則可以營銷與之競爭的技術和服務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議,或者如果任何必要的許可隨後被終止,如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權,或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效,則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到實質性的不利影響。
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無法強制執行。此外,當我們試圖開發替代方案時,我們可能會在引入新技術或服務方面遇到延誤。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的平臺和技術商業化並促進合作伙伴關係,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區對我們的平臺、技術、軟件、系統、工作流程和流程進行專利申請、起訴和保護,費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外,有些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律,即使名義上有這種保護,也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請,我們的專利申請都可能受到挑戰,或者可能無法獲得頒發的專利。此外,我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此,我們可能無法 阻止第三方在美國以外的部分或所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的平臺或技術,也可以將他們的產品或服務銷售到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外,某些國家/地區有強制許可法,根據該法律,專利所有者可能會被強制向其他方授予許可。此外,許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些 國家/地區, 專利所有人可能擁有有限的補救措施,這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國,專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利翻譯錯誤,它們可能無法充分涵蓋我們的技術;在某些國家/地區,可能無法更正錯誤的翻譯,這可能會導致專利保護無法 充分涵蓋我們在這些國家/地區的技術。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物技術有關的專利保護,這可能使我們難以阻止在這些國家對我們知識產權的挪用或其他侵犯行為,包括對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致 鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝,並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,美國和外國法院法律和法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權執法獲得足夠保護的能力。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
| 其他人可能能夠生產類似於我們的平臺產生的任何候選療法的產品,我們的合作伙伴可能會開發這些產品,但這些產品不在我們或我們的合作伙伴擁有或許可、或可能擁有或許可的未來專利的權利要求範圍內; |
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| 我們或我們當前或未來的合作伙伴可能不是第一個做出我們或我們的合作伙伴擁有或許可或未來可能擁有或許可的已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的公司; |
| 我們,或我們目前或未來的合作伙伴,可能不是第一個就我們或他們的某些發明提出專利申請的公司; |
| 其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不會侵犯我們擁有或許可的知識產權; |
| 我們的未決專利申請或我們未來可能持有的專利申請可能不會導致 項已頒發的專利; |
| 我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手提出法律挑戰; |
| 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
| 我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們的商業可行技術或我們合作伙伴的候選治療方案提供獨家市場的基礎,或將為我們或我們的合作伙伴提供任何競爭優勢; |
| 我們不能確保我們的商業活動或合作伙伴不會侵犯他人的專利; |
| 我們不能確保在我們持有或許可的相關專利到期之前,如果獲得批准,我們將能夠進一步將我們的技術大規模商業化; |
| 我們不能確保我們的任何專利、我們的任何未決專利申請(如果已發佈)或我們的許可人的專利申請將包括具有足夠保護我們技術的範圍的權利要求; |
| 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
| 他人的專利或知識產權可能會損害我們的業務;以及 |
| 為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不提交專利申請,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果發生任何此類事件,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性,我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響,我們的業務可能會受到損害。
我們依靠商業祕密和保密協議來 保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息,包括我們技術平臺的部分內容,並保持我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外,我們還通過與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議來保護我們的知識產權和專有技術,包括 保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。 然而,我們不能確定已與所有相關方簽訂了此類協議,我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會 以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。例如,這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的行業機密,而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能無法強制執行,或可能不會提供
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在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下,對我們的商業祕密或其他專有信息進行有意義的保護,我們可能無法阻止此類未經授權的披露,這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果要求我們向此類當事人主張我們的權利,可能會導致巨大的成本和分心。
監控未經授權的披露和檢測未經授權的披露是困難的,我們不知道我們已採取的防止此類披露的步驟是否足夠或將是足夠的。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控,這將是昂貴和耗時的,結果將是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外,我們可能需要與位於商業機密被盜風險較高國家的當前或未來合作伙伴、合作者、承包商和其他人分享我們的商業祕密和機密技術,包括通過私人或外國行為者的直接入侵,以及與國家行為者有關聯或由其控制的那些人。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性,但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發,而沒有專利保護,我們將無權阻止此類競爭對手使用該技術或信息與我們競爭,這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或被競爭對手或其他第三方獨立發現,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
我們已經聘用了 名員工,並預計將聘用之前在大學或其他公司受僱的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅,但我們可能會被指控我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了知識產權,包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息,或者我們不當使用或獲取此類商業祕密的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,並面臨更激烈的業務競爭。關鍵研究人員工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將潛在技術和解決方案商業化的能力,這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為知識產權的 所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們可能無法保護和執行我們的商標和商號,也無法在我們感興趣的市場建立知名度,從而損害我們的 競爭地位。
我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能不會
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能夠保護我們在這些商標和商品名稱上的權利,這是我們建立知名度所必需的。此外,第三方可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利,而我們未能 成功挑戰此類權利,我們可能無法使用這些商標來發展我們的技術或平臺的品牌認知度。此外, 其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外,我們已經並可能在未來與此類第三方商號或商標的所有者簽訂協議,以避免潛在的商標訴訟,這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商號或商標的能力。
我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。如果我們申請在其他 國家/地區註冊這些商標,和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標,我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊;此外,我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外,未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。此外,第三方可以首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標,而我們未能成功挑戰此類第三方權利,我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們沒有為我們的商標獲得 註冊,我們在針對第三方強制執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效地競爭,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且,從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標建立知名度,那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們或我們的許可內專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他索賠 挑戰我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的庫存。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如對我們的系統非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權,包括我們的軟件、工作流程、消耗品、試劑和轉基因動物。即使我們成功應對此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力,某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接洽 ,直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會不時捲入與知識產權有關的訴訟和其他訴訟,這可能是耗時和昂貴的 ,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在美國國內外都有大量涉及生物技術、製藥和藥物發現行業的專利和其他知識產權的訴訟,包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和美國專利商標局的對抗性訴訟,包括幹預、派生程序、單方面複審、授權後複審和當事各方複審,以及外國法院和外國專利局的相應程序。
我們正在並可能在未來參與美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計,隨着我們業務、知名度和合作夥伴基礎的擴大,以及我們行業競爭的加劇,此類索賠的數量可能會增加。任何
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侵權索賠,無論其有效性如何,都可能損害我們的業務,其中包括導致耗時和昂貴的訴訟、轉移管理層的時間和注意力 、要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或版税,或者導致潛在或現有合作伙伴推遲與我們的約定 以等待糾紛解決。
我們可能有必要向專利局提起訴訟或對抗訴訟程序,以便執行我們的專利和專有權利,或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果都可能對我們不利,即使我們勝訴,此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。鑑於療法發現領域是一個競爭激烈的領域,可能存在其他人認為可能與我們的技術相關的第三方知識產權。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起,需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或開發我們的 技術或將其商業化,或嘗試從勝利方那裏獲得權利,而這些權利可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前待批的專利申請,這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利 。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前,我們已經確定或解決了所有潛在的重要第三方專利。 此外,與我們行業中的其他公司所經歷的類似,我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利或未來可能獲得專利,並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或 進口我們的技術侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量分流我們 業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得 禁令或其他救濟,這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力,並可能導致對我們的鉅額損害賠償,包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用,如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税,並從第三方獲得一個或多個許可證,或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可證,或者這些許可證可能是非排他性的,這可能會導致我們的 競爭對手獲得相同的知識產權。此外, 當我們嘗試開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或 專有權時,可能會遇到產品或服務推出的延遲。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品或服務商業化,禁止銷售我們的任何技術可能會對我們的業務和我們獲得市場接受我們技術的能力產生重大影響。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外,在這類訴訟過程中,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
此外,我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠的範圍內為其辯護或進行賠償,
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包括上述索賠類型。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償,如果我們確定這對我們的業務關係 很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償,我們可能會產生重大成本和支出,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響,或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他 要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構,以維持該等專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們僱用外部服務,並依賴這些服務和我們的外部律師來支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員和服務來幫助我們 合規,在許多情況下,可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽。但是,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下,如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們的技術和產品的專利和專利申請,我們的競爭對手可能能夠以類似或相同的技術或產品進入市場,而不會侵犯我們的專利 ,這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利條款 可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。
專利的生命週期是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。這一期限可以通過提交終端免責聲明而縮短。我們的一些專利有終極免責聲明。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們平臺或技術的專利 ,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自其他公司的競爭。如果我們的平臺或技術需要延長開發和/或監管審查,保護我們的平臺或技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後 不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們類似或相同的工藝或技術商業化。
我們使用開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力,並可能使我們面臨訴訟。
我們使用與我們平臺的技術和計算引擎相關的開源軟件。將開源軟件整合到其技術和服務中的公司不時會面臨對其開源軟件的使用和對開源許可條款的合規性的質疑。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟
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軟件或聲稱不符合開源許可條款。某些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露包含、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼,並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品,其中 可能包括被許可方自己有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,或可能聲稱已經發生,部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例,任何實際或 聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務,並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。 以上任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的一些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的,因此可能受到聯邦法規的約束,例如進行權、某些報告要求以及對美國公司的偏好。 遵守這些法規可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的,因此受到 某些聯邦法規的約束。因此,根據1980年的《貝赫-多爾法案》(《貝赫-多爾法案》)和實施條例,美國政府可能對我們的技術中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,美國政府有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方,如果它確定:(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化;(Ii)為滿足公共衞生或安全需求,政府行動是必要的;或(Iii)政府行動是必要的,以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為進行權)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露該發明,並且未在規定的期限內提交知識產權登記申請,美國政府也有權取得這些發明的所有權。法規最近更改了這些時間限制,未來可能會更改。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束,遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外, 美國政府要求包含該主題發明的任何產品或通過使用該主題發明而生產的任何產品基本上在美國製造。如果 知識產權所有人能夠證明已做出合理但不成功的努力,以類似條款向潛在被許可人授予許可,而這些許可可能會在美國大量生產,或者在這種情況下,國內製造在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。 只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的,《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
一般風險因素
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規,不準確地報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價,
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折扣和其他業務安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行為可能會導致施加 重大的民事、刑事和行政處罰,這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地針對此類行為或調查進行辯護,我們都可能會產生大量成本,包括法律費用,並轉移管理層在針對任何此類索賠或調查為自己辯護時的注意力。
我們使用生物和危險材料,這些材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置,並可能導致對我們的索賠。
我們使用的材料包括可能危害人類健康和安全或環境的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受州和聯邦當局的定期檢查,以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營 。如果我們不遵守適用的法規,我們可能會受到罰款和處罰。
此外,我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險,這可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷,以及導致環境破壞, 導致昂貴的清理和適用法律法規規定的責任。如果發生污染或傷害,我們可能會承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源的罰款 ,我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響,也無法 確定我們未來的合規性。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規,包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例,以及反腐敗和反洗錢法律法規,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、美國愛國者法案和其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律在我們開展活動的國家。反腐敗法被廣泛解釋,禁止公司及其員工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗,在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或對此類活動沒有實際瞭解。我們還受制於美國其他有關出口管制的法律和法規,以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。
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任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以及時和有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外,我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們作為一家獨立的上市公司運營會產生巨大的成本,我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃。
作為一家獨立的上市公司,我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用,這是我們作為私營公司沒有發生的 。我們必須遵守交易法的報告要求,其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外,《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制,以及改變公司治理做法。此外,根據2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度,例如強制性的薪酬表決權要求,當我們不再是一家新興成長型公司時,這些要求將適用於我們。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會 導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。
我們預計,適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並 使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如,我們預計這些規則和 規則將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任 高管。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
在完成業務合併之前,Legacy OmniAb管理層得出結論,截至2020年12月31日,其對財務報告的程序和內部控制沒有生效,這完全是由於對與Legacy OmniAb和Ligand之間的交易記錄相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現和糾正。遺留OmniAb的管理層發現,為編制分拆財務報表而積累的信息有誤。這些錯誤導致應收賬款淨額少報700萬美元,經營活動現金流量少報700萬美元,融資活動現金流量少報700萬美元。由於這些錯誤,Legacy OmniAb的管理層於2020年12月31日和2019年12月31日重報了財務報表,當時的年度 結束了。
此外,關於最近亞太地區財務報表的重述,亞太地區管理層得出結論, 其披露控制和程序截至2022年9月30日和2021年12月31日無效,原因是僅與複雜財務工具的會計有關的財務報告內部控制存在重大弱點。正如亞太地區於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣,在諮詢其獨立註冊會計師事務所後,亞太地區管理團隊及其審計委員會得出結論,重述其截至2021年8月12日的先前發佈的經審計資產負債表(經審計資產負債表)是合適的,該報告包括於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及截至9月30日的三個月的未經審計財務報表和中期財務報表。2021年包含在亞太地區於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(第三季度10-Q表)。因此,APAC分別於2022年1月12日和2022年1月28日提交了Q3 Form 10-Q的第1號修正案和重述的經審計資產負債表。作為這一進程的一部分,亞太地區發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點,僅與複雜金融工具的會計有關。
有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救上述重大弱點的措施,包括對我們的分拆財務報表編制流程進行更改,以及計劃加強我們的流程以識別和適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制制度、程序和內部控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和 財務業績產生實質性和不利影響。
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此外,如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌 。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地保證 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累並在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制及程序或內部控制及程序,無論構思及運作得有多好,都只能提供合理而非絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,並且無法被發現。
如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定),可能會導致我們的普通股或認股權證被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定),例如最低收盤價、股東權益或批量股東要求或公司治理要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證退市 。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。這樣的退市還可能導致公司的新聞和分析師報道數量有限,以及我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力降低。如果發生退市事件,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性,或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和認股權證的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中一些因素可能超出我們的控制,包括本章討論的那些因素風險因素?節和許多其他部分,例如:
| 財務狀況和經營業績的實際或預期波動,包括其季度和年度業績的波動; |
| 我們無法建立更多的合作伙伴關係,我們現有的合作伙伴終止許可協議,或我們的合作伙伴宣佈使用我們的平臺產生治療候選藥物; |
| 由我們或行業內其他人引入新技術或對現有技術進行增強; |
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| 關鍵科學或管理人員的離職; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 未能達到投資界的估計和預測,或未能以其他方式提供給公眾; |
| 發表關於我們或行業的研究報告,或特別是抗體發現,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道; |
| 同類公司的市場估值變化; |
| 股票市場的整體表現; |
| 作為我們以前的主要股東的Ligand宣佈或採取的行動; |
| 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
| 本公司普通股成交量; |
| 與專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
| 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
| 任何自然災害或突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行; |
| 一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的; 和 |
| 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。
我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。
在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
Avista Capital Partners的關聯公司實益擁有本公司的大量股權,並可能採取與我們的公眾股東的利益相沖突的行動。
隨着業務合併的完成,保薦人的清算和解散導致其所有資產,包括我們的證券,分配給其有限合夥人,這些有限合夥人最終由Avista Capital Partners的關聯公司控制。截至2022年12月15日,Avista Capital Partners的關聯公司實益擁有27,163,423股,佔我們已發行普通股的21.6%。這些持股人的利益未來可能與我們的公眾股東的利益不一致。Avista Capital Partners及其附屬公司從事對公司進行投資的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。此外,Avista Capital Partners可能對我們進行收購、資產剝離和其他他們認為可以增加其投資的交易感興趣,即使這些交易可能會給我們和我們的公眾股東帶來風險。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告,或者發表負面報告,我們的股價和交易量可能會 下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的
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如果我們的財務業績未能達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股或權證評級,或改變了他們的看法,我們普通股和權證的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的普通股和認股權證的交易價或交易量下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證普通股的價值會升值,甚至不能保證股東購買普通股的價格不變。
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,出售證券持有人可出售(A)最多36,450,645股總回售股份(假設沒有行使認股權證和期權,約佔我們截至2022年12月15日已發行普通股總數的31.7%,或如果全部行使認股權證,則約佔我們已發行普通股的27.2%),其中包括(I)最多3,920,440股與企業合併相關的普通股,其股權對價價值為每股10.00美元,包括843,(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股,其中包括5,750,000股與首次公開招股相關發行的方正股份,收購價約為每股0.004美元,其中包括1,293,299股保薦人溢價股份,以及在贖回後盾和遠期購買中發行的總計10,172,934股股份,收購價為每股10.00美元,(Iii)11,345,489股普通股,於行使11,345,489股私募認股權證後可予發行,行使價為每股11.50美元,其中包括8,233,333份原來由我們按每股1.5美元的價格發行的與IPO相關的認股權證,以及合共3,112,156份於贖回支持及遠期購買中向保薦人發行的認股權證,該等認股權證於該等交易中作為每股10.00美元的整體股份買入價的一部分而發行,(Iv)5,261,782股普通股,在行使購買普通股的期權時發行或可發行,加權平均行權價為10.83美元,並授予RSU和 PSU,以及(B)最多11,345股, 489份私募認股權證(假設認股權證已全部行使,約佔截至2022年12月15日我們已發行普通股總數的8.5%)。
除某些例外情況外,A&R註冊權協議對轉讓我們的證券作出了某些限制,包括創始人股票、私募配售認股權證,以及由亞太區前董事和高級管理人員以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員持有的證券。此類限制從截止日期開始,並將終止 (I)方正股份,最早在(A)截止日期後一年和(B)在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內,(X)普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個交易日,或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易 ,導致我們的股東有權將其普通股換成現金。證券或者其他財產;(Ii)就該等認股權證的初始購買者(或A&R登記權協議下的許可受讓人)持有的私募認股權證,以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的任何普通股股份,以及由正在轉換的適用認股權證的初始購買者所持有的任何普通股股份 (或A&R登記權協議下的許可受讓人),截至交易結束後30天;及。(Iii)就向新持有人發行的普通股股份(定義見A&R )而言。
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(br}註冊權協議),每個人都是Ligand和/或OmniAb的董事和高級管理人員,與完成合並有關,由新持有人(或其根據A&R註冊權協議允許的受讓人)持有,期間截止於(A)交易完成後三個月和(B)我們完成清算、合併、股份交換、重組或 其他類似交易的日期,該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
然而,在適用的禁售期結束後,除適用的證券法外,此類股權持有人將不受 出售其持有的普通股股份的限制。因此,在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。我們的這些出售、證券持有人和/或我們其他現有證券持有人的出售,或認為可能發生的這些出售,可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。由於對轉售終止和登記聲明的限制(在交易結束後提交,以規定不時轉售該等股份)可供使用,出售或出售這些股份的可能性可能會 增加我們股價的波動性,或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售,我們普通股的市場價格可能會下跌。我們無法 預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
某些現有股東 以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票,並可能根據當前交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降,但由於本招股説明書中其他地方描述的購買價格的差異,一些出售證券的證券持有人仍可能獲得正回報率。此外,即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於IPO單位的發行價,一些出售證券持有人仍可能有出售動機,因為 由於他們購買股票的價格低於公眾投資者,他們仍然可以從出售中獲利。例如,發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年2月1日的收盤價每股4.25美元,方正股票的持有者,包括保薦人的關聯公司,將體驗到高達每股約4.246美元的潛在利潤,或總計約2,440萬美元。由於發起人最初購買創始人股票的價格較低,公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購,並可能導致 管理層的鞏固。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值,使其成為潛在的收購對象,或延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容:
| 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力; |
| 在董事選舉中沒有累積投票權,限制了小股東選舉董事候選人的能力 ; |
| 除非董事會授予任何系列優先股的持有者這樣的權利,否則我公司董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺,而該空缺阻止了股東填補本公司董事會的空缺; |
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| 要求獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准 才能因故罷免董事,並禁止無故罷免董事; |
| 本公司董事會有權在未經股東批准的情況下授權發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,這可能會被用來顯著稀釋敵意收購的所有權; |
| 董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力; |
| 需要獲得至少66-2/3%的有權投票的股份的批准才能通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款; |
| 禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動; |
| 一項專屬法院規定,特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院; |
| 要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動,包括罷免董事的能力;以及 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。 |
我們也受DGCL第203條所載的反收購條款的約束。根據第203條,一般情況下,公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併,除非持有該股份的股東已持有該股份三年,或除其他例外情況外,董事會已批准該交易。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇,聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇,以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何導致此類索賠的要約。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟的獨家法院;但本條款不適用於為強制執行《交易所法案》產生的責任或責任而提起的訴訟。此外,我們的公司註冊證書規定,除非我們 書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的 訴訟原因的任何投訴的獨家法院。為免生疑問,本條文旨在使吾等受益,並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或核證發售文件的任何部分)執行。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權,以強制執行由
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《證券法》或其下的規章制度。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事和高級管理人員發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或 不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。
認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利 ,並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
權證協議 規定:(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權,該司法管轄權將是唯一的。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院是一個不方便的法庭。然而,我們 注意到,法院是否會執行這些條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管如上所述,《認股權證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家管轄權,以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體,應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟),而訴訟的標的屬於《權證協議》法院條款的範圍,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對向任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)的個人管轄權,以及 (Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達法律程序文件的方式,向該權證持有人送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制授權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司,我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續 作為新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和
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股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO結束五週年(2026年12月31日)之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的普通股股票的市值超過7.00億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新或修訂的會計準則。
根據《交易法》的定義,我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍可能 仍有資格成為一家較小的報告公司,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守 第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在其第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1,000萬美元,並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元,我們就可以利用這些按比例披露的信息。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的市場價格可能會更加波動。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告準則或解釋發生變化 ,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。我們將根據歷史經驗、已知趨勢和事件,以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來進行估計,具體情況如下:管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 關鍵會計政策和估算這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債從其他來源看起來不是很明顯。在編制我們的財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬、 以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外,合併後的公司將定期監測其遵守適用的財務報告準則的情況,並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化,合併後的公司可能被要求改變其會計政策,改變其運營政策,並實施新的或增強的現有系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者合併後的公司可能被要求重新公佈其已公佈的財務報表。對現有標準的此類更改或對其解釋的更改可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
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如果證券持有人在無現金的基礎上行使其公共認股權證,他們從這種行使中獲得的普通股股份將比該證券持有人行使此類認股權證以換取現金的情況下少 股。
在 情況下,可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先,如果在合併完成後第60個營業日之前,涉及可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明仍未生效,認股權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明為止。其次,如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的權證,且符合《證券法》第18(B)(1)條對擔保證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使其權證的公共權證持有人根據《證券法》第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明,如果我們沒有這樣選擇,在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三,如果我們調用
對於公開認股權證的贖回,我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金基礎 這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下,持有者將通過交出該數量普通股的認股權證來支付權證行權價,該數量的普通股的商數等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積 乘以認股權證的行使價和公允市價之間的差額(如下一句所定義)除以(Y)公允市場價值所得的商。公平市價是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視乎情況而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此,與行使認股權證換取現金相比,你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。
不能保證公共認股權證的行使價格永遠低於我們在納斯達克上的普通股交易價格,並且它們可能到期時一文不值,如果當時未發行公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改,公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
截至本招股説明書之日,公開認股權證是現金以外的,這意味着作為公開認股權證基礎的我們普通股的交易價格低於公開認股權證的11.50美元行權價。只要公共認股權證仍然不在資金範圍內,我們就不指望認股權證持有人行使他們的公共認股權證。因此,我們可能獲得的任何與行使此類證券有關的現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於公共認股權證的行權價格,權證持有人將不太可能行使此類證券。不能保證我們的公共認股權證在到期之前就在現金中,因此,我們的公共認股權證可能到期時一文不值。
公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出對公共認股權證登記持有人利益造成不利 影響的更改。因此,如果當時未發行的公募認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂,我們可能會以對持有人不利的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的普通股數量等。
58
普通股可行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ,並導致對我們股東的稀釋。
購買合共19,012,156股普通股的認股權證可根據管限該等證券的認股權證協議條款行使。認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下,將發行額外普通股 ,這將導致普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實,可能會對我們普通股的市價造成不利影響。
我們可能會在對證券持有人不利的時間贖回未到期的公共認股權證,從而使其變得一文不值。
我們有能力以每隻認股權證0.01美元的價格在到期前贖回已發行的公共認股權證,前提是普通股的最後一次報告銷售價格(如果普通股股票在任何 特定交易日沒有交易,則為普通股的收盤價)在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組等調整) 截止於我們發出適當贖回通知的日期之前的第三個交易日。只要於吾等發出贖回通知之日及之後直至贖回公開認股權證為止的整個期間內,吾等根據證券法就可在行使公開認股權證時發行的普通股作出有效的登記聲明,並備有有關該等股份的最新招股説明書。如果且當公開認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使證券持有人: (I)在可能對其不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)在他們原本可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售公共認股權證 或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,名義贖回價格可能大大低於該等公共認股權證的市值。
59
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有遞增銷售費用,包括承銷商或代理佣金及折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支,但在承銷發售證券的情況下,我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益,但不會在行使時從出售可發行普通股股份中獲得收益。我們的管理層將對行使認股權證或現金期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途,儘管我們相信 我們可以用手頭的現金為我們的運營提供資金。
截至本招股説明書發佈之日,我們的認股權證是現金以外的,這 意味着我們認股權證所對應的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在資金之外,我們就不指望權證持有人行使他們的權證。因此,我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行權價格,權證持有人將不太可能行使此類證券。
60
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話),或我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定,將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所載的限制所規限。
61
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明合併財務資料是根據舊有OmniAb及亞太區的財務資料組合而調整,以實施業務合併。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。
截至2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併了Legacy OmniAB和APAC的歷史資產負債表,就像業務合併已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併舊有OmniAB及亞太區的歷史營運報表,猶如業務合併已於2021年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。
形式簡明的綜合財務信息對於預測公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
在業務合併結束前,亞太區的每一位公眾股東均有權贖回全部或部分該等 股東的公開股份,以換取相當於他們在信託賬户(截至交易結束前兩個工作日)存款總額中按比例所佔份額的現金。未經審核的簡明合併備考財務資料反映 實際贖回21,713,864股亞太區A類普通股,每股約10.32美元,或總計224,048,747美元。
以下是企業合併後公司的預計資本化情況:
股票 | % | |||||||
亞太地區的公眾股東(1) |
1,286,136 | 1.1 | % | |||||
贊助商及關聯方(2)(3) |
15,922,934 | 13.9 | % | |||||
遺留OmniAb股東(4) |
97,611,789 | 85.0 | % | |||||
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|||||
備考普通股(5) |
114,820,859 | 100.0 | % | |||||
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(1) | 反映實際贖回21,713,864股亞太A類普通股。 |
(2) | 包括保薦人持有的1,293,299股保薦人溢價股份。保薦人溢價股份計入備考資本化,因為在溢價期間,保薦人溢價股份持有人有權根據保薦人內幕協議(日期為2022年3月23日),由Legacy OmniAb、亞太區、Avista Acquisition LP II及其他簽署方投票表決該等保薦人溢價股份,並收取有關股息及其他分派。 |
(3) | 包括保薦人持有的4,351,701股亞太B類普通股,以及由亞太三名前董事持有的105,000股亞太B類普通股,這些股份按一對一的方式轉換為與歸化相關的OmniAb普通股。根據A&R FPA,包括保薦人在遠期購買中購買的1,500,000股OmniAb普通股和保薦人在贖回支持中購買的8,672,934股OmniAb普通股。 |
(4) | 包括15,000,000股溢價股份,因為在溢價期間,溢價股份有權行使該等溢價股份附帶的投票權,並收取有關該等溢價股份的任何股息或其他分派。 |
(5) | 預計資本化不包括以下項目: |
| 12,620,608個傳統OmniAb選項 |
62
| 1,679,867傳統OmniAbRSU和PSU |
| 亞太區7,666,667份公共認股權證 |
| 8,233,333份亞太區私募認股權證 |
| 遠期購買中發行的亞太權證1,666,667份 |
| 在贖回後盾中發行的1,445,489份亞太認股權證 |
基於以下主要因素,傳統OmniAb被確定為業務合併中的會計收購方:
| 遺留OmniAb的現有股東擁有公司最大的投票權,擁有約85%的投票權; |
| 遺留OmniAb提名了公司董事會的大多數初始成員; |
| 遺留OmniAb的高級管理人員是公司的高級管理人員; |
| 遺留OmniAb是基於歷史運營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎;以及 |
| 合併後的公司採用了Legacy OmniAb品牌名稱:OmniAb,Inc. |
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,因此亞太地區被視為被收購公司,而Legacy OmniAb被視為收購方。因此,為了會計目的,業務合併被視為等同於傳統OmniAb為亞太地區的淨資產發行股票,並伴隨着 資本重組。亞太地區的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的業務合併前一段時間的運營結果是Legacy OmniAb的那些 。
未經審核備考調整包含於未經審核備考簡明合併財務報表中的假設及估計載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制該等未經審核備考簡明合併財務報表之日所得資料作出的估計,並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
63
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表
(單位:千)
遺贈 OmniAb (歷史) |
APAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
親 表格 組合在一起 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | | $ | 20 | $ | 1,840 | (a) | $ | 237,189 | (b) | $ | 95,776 | ||||||||||||
(4,025 | ) | (c) | ||||||||||||||||||||||
(16,178 | ) | (d) | ||||||||||||||||||||||
15,000 | (e) | |||||||||||||||||||||||
(750 | ) | (i) | ||||||||||||||||||||||
(224,049 | ) | (m) | ||||||||||||||||||||||
86,729 | (n) | |||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
4,722 | | (4,722 | ) | (j) | | ||||||||||||||||||
預付費用 |
1,125 | 404 | 1,529 | |||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
7,168 | | (6,070 | ) | (d) | 1,098 | ||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
13,015 | 424 | 1,840 | 83,124 | 98,403 | |||||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
| 237,189 | (237,189 | ) | (b) | | ||||||||||||||||||
遞延所得税 |
902 | 902 | ||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 |
166,274 | | 166,274 | |||||||||||||||||||||
商譽 |
83,979 | | 83,979 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
19,375 | | 19,375 | |||||||||||||||||||||
經營性租賃資產 |
21,456 | | 21,456 | |||||||||||||||||||||
其他資產 |
1,449 | | 1,449 | |||||||||||||||||||||
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總資產 |
306,450 | 237,613 | 1,840 | (154,065 | ) | 391,838 | ||||||||||||||||||
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負債 |
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應付帳款 |
6,275 | 6,302 | (5,940 | ) | (d) | 362 | ||||||||||||||||||
(214 | ) | (d) | ||||||||||||||||||||||
(6,061 | ) | (j) | ||||||||||||||||||||||
應計負債 |
4,092 | 1,619 | (1,201 | ) | (d) | 418 | ||||||||||||||||||
(1,673 | ) | (d) | ||||||||||||||||||||||
(2,419 | ) | (j) | ||||||||||||||||||||||
可轉換本票 |
| 750 | (750 | ) | (i) | | ||||||||||||||||||
衍生品--遠期購買和支持證券 |
| 1,596 | (1,596 | ) | (f) | | ||||||||||||||||||
或有負債的流動部分 |
1,693 | | 1,693 | |||||||||||||||||||||
遞延收入的當期部分 |
9,202 | | 9,202 | |||||||||||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 |
1,530 | | 1,530 | |||||||||||||||||||||
融資租賃負債的當期部分 |
1 | | 1 | |||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
22,793 | 10,267 | | (19,854 | ) | 13,206 | ||||||||||||||||||
長期或有負債 |
4,119 | | 4,119 | |||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 |
| 4,025 | (4,025 | ) | (c) | | ||||||||||||||||||
遞延所得税,淨額 |
16,021 | | 16,021 | |||||||||||||||||||||
長期經營租賃負債 |
25,016 | | 25,016 | |||||||||||||||||||||
遞延收入的長期部分 |
5,493 | | 5,493 | |||||||||||||||||||||
其他長期負債 |
298 | 298 | ||||||||||||||||||||||
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總負債 |
73,740 | 14,292 | | (23,879 | ) | 64,153 | ||||||||||||||||||
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64
遺贈 OmniAb (歷史) |
APAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
親 表格 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
| 237,189 | (237,189 | ) | (g) | | ||||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
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優先股 |
| | | |||||||||||||||||||||
普通股 |
||||||||||||||||||||||||
A類 |
| | 2 | (g) | | |||||||||||||||||||
(2 | ) | (h) | ||||||||||||||||||||||
B類 |
| 1 | (1 | ) | (h) | | ||||||||||||||||||
母公司淨投資 |
232,710 | | 1,840 | (a) | 3,758 | (j) | | |||||||||||||||||
(238,308 | ) | (k) | ||||||||||||||||||||||
OmniAb普通股 |
| | | (e) | 12 | |||||||||||||||||||
3 | (h) | |||||||||||||||||||||||
10 | (k) | |||||||||||||||||||||||
(2 | ) | (m) | ||||||||||||||||||||||
1 | (n) | |||||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| | (12,278 | ) | (d) | 327,673 | ||||||||||||||||||
237,187 | (g) | |||||||||||||||||||||||
15,000 | (e) | |||||||||||||||||||||||
1,596 | (f) | |||||||||||||||||||||||
238,298 | (k) | |||||||||||||||||||||||
(14,811 | ) | (l) | ||||||||||||||||||||||
(224,047 | ) | (m) | ||||||||||||||||||||||
86,728 | (n) | |||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
| (13,869 | ) | (942 | ) | (d) | | |||||||||||||||||
14,811 | (l) | |||||||||||||||||||||||
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股東權益總額(虧損) |
232,710 | (13,868 | ) | 1,840 | 107,003 | 327,685 | ||||||||||||||||||
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總負債和股東權益(赤字) |
$ | 306,450 | $ | 237,613 | $ | 1,840 | $ | (154,065 | ) | $ | 391,838 | |||||||||||||
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65
未經審計的備考簡明合併報表
截至2022年9月30日的9個月的運營
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
遺贈 OmniAb (歷史) |
APAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整 (注3) |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
版税 |
$ | 984 | $ | | $ | 984 | ||||||||||||||||||
許可證和里程碑收入 |
7,826 | | 7,826 | |||||||||||||||||||||
服務收入 |
14,922 | | 14,922 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
23,732 | | | | 23,732 | |||||||||||||||||||
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運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
研發 |
35,445 | | 35,445 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 |
14,697 | 8,744 | (90 | ) | (AA) | ) | 23,351 | |||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
9,774 | | 9,774 | |||||||||||||||||||||
其他營業費用(收入)淨額 |
(486 | ) | | (486 | ) | |||||||||||||||||||
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總運營費用 |
59,430 | 8,744 | | (90 | ) | 68,084 | ||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(35,698 | ) | (8,744 | ) | | 90 | (44,352 | ) | ||||||||||||||||
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其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||||||
信託賬户中的投資收益 |
| 1,439 | (1,439 | ) | (抄送 | ) | | |||||||||||||||||
遠期購買和支持證券的公允價值變動 |
| (1,147 | ) | 1,147 | (DD) | ) | | |||||||||||||||||
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其他收入,淨額 |
| 292 | | (292 | ) | | ||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(35,698 | ) | (8,452 | ) | | (202 | ) | (44,352 | ) | |||||||||||||||
所得税優惠 |
6,544 | | 4,544 | (EE) | ) | 11,088 | ||||||||||||||||||
|
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淨虧損 |
$ | (29,154 | ) | $ | (8,452 | ) | $ | | $ | 4,342 | $ | (33,264 | ) | |||||||||||
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被視為股息的遠期購買和支持證券 |
| (225 | ) | 225 | (FF) | ) | | |||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (29,154 | ) | $ | (8,677 | ) | $ | | $ | 4,567 | $ | (33,264 | ) | |||||||||||
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
28,750,000 | 69,777,560 | (GG) | ) | 98,527,560 | |||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.34 | ) |
66
未經審計的備考簡明合併報表
截至2021年12月31日止年度的營運
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至的年度2021年12月31日 | 在該期間內 從…2021年2月5日 (開始) 穿過2021年12月31日 |
自治 實體調整 (注3) |
交易記錄 會計核算調整 (注3) |
截至的年度 2021年12月31日 |
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遺贈OmniAb (歷史) |
APAC(歷史) | 形式上 組合在一起 |
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收入: |
||||||||||||||||||||||||
許可證和里程碑收入 |
$ | 14,664 | $ | | $ | 14,664 | ||||||||||||||||||
服務收入 |
20,084 | | 20,084 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
34,748 | | | | 34,748 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||
研發 |
39,232 | | 39,232 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 |
16,947 | 516 | (46 | ) | (AA) | ) | 17,417 | |||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
12,968 | | 12,968 | |||||||||||||||||||||
其他營業費用淨額 |
1,210 | | 1,210 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
70,357 | 516 | | (46 | ) | 70,827 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
運營虧損 |
(35,609 | ) | (516 | ) | | 46 | (36,079 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(7 | ) | | (7 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
1,266 | | (942 | ) | (BB) | ) | 324 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
1,259 | | | (942 | ) | 317 | ||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(34,350 | ) | (516 | ) | | (896 | ) | (35,762 | ) | |||||||||||||||
所得税優惠 |
7,308 | | 1,633 | (EE) | ) | 8,941 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
淨虧損 |
$ | (27,042 | ) | $ | (516 | ) | $ | | $ | 737 | $ | (26,821 | ) | |||||||||||
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|||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
15,178,572 | 83,348,988 | (GG) | ) | 98,527,560 | |||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.27 | ) |
67
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.陳述依據
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,其中亞太地區被視為被收購公司,而Legacy OmniAb被視為收購方。因此,就會計目的而言,業務合併被視為等同於傳統OmniAb為亞太地區的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。亞太地區的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。隨後,業務合併前一段時間的運營業績為Legacy OmniAb的業績。
截至2022年9月30日的未經審核備考合併資產負債表為業務合併提供備考效果,猶如其已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併具有備考效力,猶如於2021年1月1日完成一樣。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 遺留OmniAB截至2022年9月30日的未經審計的合併資產負債表,以及本附件所提交的我們當前報告的Form 8-K修正案第2號中包括的相關附註;以及 |
| 亞太地區截至2022年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表以及亞太地區於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註 。 |
截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明的綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 遺留OmniAb截至2022年9月30日的9個月的未經審計的合併經營報表,以及本附件所提交的我們當前報告的Form 8-K的第2號修正案中包括的相關説明;以及 |
| 亞太地區截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合經營報表以及亞太地區於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註。 |
截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 遺留OmniAb截至2021年12月31日的年度經審計的綜合經營報表以及委託書/招股説明書/信息報表中包括的相關附註;以及 |
| 亞太地區從2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的經審計經營報表以及委託書/招股説明書/信息報表中包含的相關附註。 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何協同效應、運營效率、税務節省或 成本節約。
68
反映業務合併完成的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的當前可用信息和假設及方法。未經審計的簡明備考調整,如附註所述,可能會隨着 更多信息的獲得和評估而修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層相信,其假設及 方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料顯示業務合併的所有重大影響,而備考調整對該等 假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併在指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況,亦不代表本公司未來的營運綜合業績或財務狀況。閲讀時應結合Legacy OmniAb和APAC的歷史財務報表及其説明。
2.會計政策和重新分類
關於業務合併的結束,管理層對舊的OmniAbs和亞太地區的會計政策進行了審查,並未發現會對未經審核的備考簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。
3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考。
預計合併所得税準備金不一定反映合併後公司在所列期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設業務合併發生在2021年1月1日,未經審計的備考簡明綜合經營報表中列報的備考基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於本公司已發行股份的數量。
未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整
截至2022年9月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的自治實體調整如下:
(a) | 代表Ligand在根據分離協議 進行分配之前對遺留OmniAb的貢獻約1,840,000美元。1,840,000美元的出資金額為15,000,000美元減去Ligand產生的某些交易和其他費用的約13,160,000美元,根據分離協議,這些款項有資格與捐款金額 相抵銷。 |
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2022年9月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(b) | 反映信託賬户中持有的現金在業務合併後可用的重新分類 。 |
69
(c) | 反映在業務合併結束時應支付的延期承銷費的結算。 |
(d) | 代表Legacy OmniAb和APAC產生的交易成本,分別約為14,164,000美元和8,622,000美元, ,用於法律、金融和資本市場諮詢及其他專業費用。亞太地區的估計交易成本不包括上文附註3(C)所述的遞延承銷費。 |
對於傳統OmniAb的交易成本:
| 截至2022年9月30日,20萬美元在其他流動資產中遞延並在應收賬款中應計; |
| 截至2022年9月30日,170萬美元在其他流動資產中遞延並在應計負債中應計; |
| 截至2022年9月30日,420萬美元在其他流動資產中遞延,由Ligand支付。Ligand截至2022年9月30日支付的金額 已根據上文附註3(A)所述的離職協議抵銷捐款金額; |
| 810萬美元反映為現金減少額,即Ligand根據下文附註3(J) 所述分居協議保留的遺留OmniAb的交易成本 減去Ligand截至2022年9月30日以前支付的款項以及截至2022年9月30日在應付帳款和應計負債中應計的金額;以及 |
| 1,230萬美元被資本化並與業務合併的收益相抵銷,反映了額外實收資本的減少,這是舊OmniAB的交易成本減去Ligand根據分離協議保留的應計應付賬款和應計負債的金額。 |
對於亞太地區的交易成本:
| 截至2022年9月30日,亞太地區在應付賬款和確認的費用中應計590萬美元。 |
| 截至2022年9月30日,亞太地區在應計負債中應計120萬美元,並在費用中確認。 |
| 截至2022年9月30日確認並支付了50萬美元的費用; |
| 810萬美元反映為現金減少,即亞太地區的交易成本減去亞太地區截至2022年9月30日以前支付的金額。 |
| 90萬美元反映為對截至2022年9月30日的累計赤字的調整,這 代表亞太地區截至2022年9月30日之前確認的總交易成本減去770萬美元。累計虧損所支出的成本計入截至2021年12月31日止年度的未經審核預計簡明綜合經營報表,如下文附註3(Bb)所述。 |
(e) | 反映發行和出售1,500,000股OmniAb普通股所得15,000,000美元,每股票面價值0.0001美元,以及遠期購買中的1,666,667股OmniAb權證。遠期購買中發行的OmniAb權證按財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則 編纂(?ASC?主題815-40,衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(ASC 815-40). |
(f) | 反映遠期購買和贖回中的遠期購買和後備證券的結算 業務合併結束時的後備證券。 |
(g) | 反映亞太地區A類普通股237,188,875美元的重新分類,每股面值0.0001美元,可能贖回永久股權。 |
70
(h) | 反映在馴化中將23,000,000股APAC A類普通股和5,750,000股APAC B類普通股 轉換為28,750,000股OmniAb普通股。 |
(i) | 反映企業合併結束時償還可轉換本票的情況。 |
(j) | 反映調整以消除舊OmniAB在分銷時的應收賬款、應付賬款和應計負債。根據分離協議,Legacy OmniAb在分發時間之前的任何時間的應收賬款、應付賬款和應計負債由Ligand保留。 |
(k) | 反映了Legacy OmniAb母公司淨投資97,611,789股OmniAb普通股的資本重組,每股票面價值0.0001美元。OmniAb普通股包括向傳統OmniAb普通股持有人發行的82,611,789股OmniAb普通股和15,000,000股套現股票。溢價股份在業務合併結束時已發行併合法發行,按ASC 815-40分類為股權。 |
(l) | 反映在如上文附註3(D)所述將亞太地區產生的交易成本計入 後,消除了亞太地區的歷史累計赤字。 |
(m) | 代表以224,048,747美元贖回21,713,864股亞太區A類普通股,分配給 OmniAbA類普通股股份和額外的實收資本,每股面值0.0001美元,贖回價格每股10.32美元。 |
(n) | 反映發行和出售8,672,934股OmniAB普通股所得收益86,729,340美元,每股票面價值0.0001美元,以及向贖回支持中的保薦人發行1,445,489股OmniAB認股權證。在贖回後盾中發行的OmniAb權證屬於ASC 815-40項下的權益類。 |
對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整
自主實體調整
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表並不反映自主實體調整的金額,因為管理層並未預期主要與過渡服務協議及員工事宜協議有關的預期合約安排所衍生的淨成本將與Ligand於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日的年度的歷史合併財務報表中分配予Legacy OmniAB的這些相同服務的歷史成本有重大差異。
增量成本的管理調整
遺留OmniAB預計將因管理層行動和其他非協同效應而產生增量成本 這將導致一家獨立的上市公司,這可能對公司的財務業績產生重大影響。這些增量成本是根據過渡服務協議和在交易完成時執行的其他合同安排預計將產生的淨成本之外的額外成本,主要包括潛在的員工增加、較高的審計和税費以及與我們的IT、投資者關係、財務以及一般和 行政職能相關的其他成本。由於這些成本是基於某些可自由支配的管理行動,而這些行動的合同協議尚不為人所知,或將在交易完成後發生,因此它們不被視為自主實體 調整。管理層已選擇不在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報管理層與這些增量成本有關的調整。
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未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下:
(Aa) | 代表預計調整,以消除與亞太地區支付給贊助商的行政、財務和支持服務有關的歷史費用,這些服務在業務合併完成後終止。 |
(Bb) | 反映在業務合併結束時支出的亞太地區交易成本。這些成本 反映為在2021年1月1日發生,就未經審計的備考簡明合併經營報表而言,該日被視為業務合併發生的日期。這是 非經常性項目。 |
(抄送) | 代表預計調整,以消除信託帳户中持有的投資的收益。 |
(Dd) | 反映於業務合併完成時於遠期購入及贖回後盾結算的遠期購入及後盾證券的公允價值變動已被抵銷。 |
(EE) | 反映由於税務對業務合併的影響而對所得税優惠作出的調整,税率為25.0%。 |
(FF) | 反映於業務合併完成時於遠期購買及贖回後盾結算的遠期購買及後盾證券的被視為股息的抵銷。 |
(GG) | 以下反映了對基本和稀釋後加權平均流通股的調整: |
九個月 | 截至的年度 | |||||||
截至9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
向傳統OmniAb普通股持有人發行OmniAb普通股 |
82,611,789 | 82,611,789 | ||||||
對亞太區加權平均流通股的影響假設亞太區的股票自2021年1月1日(較早的期間開始)起已發行。 |
| 13,571,428 | ||||||
在遠期申購和贖回支持中發行OmniAb普通股 |
10,172,934 | 10,172,934 | ||||||
亞太區A類普通股贖回 |
(21,713,864 | ) | (21,713,864 | ) | ||||
不包括保薦人套現股票 (1) |
(1,293,299 | ) | (1,293,299 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
69,777,560 | 83,348,988 | |||||||
|
|
|
|
(1) | 根據保薦人內幕協議及合併協議,保薦人溢價股份須受若干歸屬限制,該等股份被視為尚未達到里程碑的或有可發行股份。 |
有關 計算已發行備考加權平均股份的進一步信息,請參閲本未經審計的備考簡明合併財務信息的附註4 o每股虧損。
72
4.每股淨虧損
表示使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損,以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2021年1月1日起已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時,假設與業務合併有關的可發行股份在呈報期間內一直流出。
九個月 | 截至的年度 | |||||||
截至9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
預計淨虧損(千) |
$ | (33,264 | ) | $ | (26,821 | ) | ||
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
98,527,560 | 98,527,560 | ||||||
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (0.34 | ) | $ | (0.27 | ) | ||
形式加權平均股份計算,基本和稀釋 |
||||||||
亞太地區的公眾股東 |
1,286,136 | 1,286,136 | ||||||
贊助商及相關方 方(1)(2) |
14,629,635 | 14,629,635 | ||||||
遺留OmniAb股東(3) |
82,611,789 | 82,611,789 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式加權平均股份計算,基本和稀釋(4) |
98,527,560 | 98,527,560 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 備考基本及稀釋股份不包括1,293,299股保薦人溢價股份,該等股份根據保薦人內幕協議及合併協議須受若干 歸屬限制,並被視為尚未達到里程碑的或有可發行股份。所包括的股份數目反映保薦人持有4,351,701股 及亞太區三名前董事持有105,000股。 |
(2) | 預計基本和稀釋股份包括保薦人在遠期購買中購買的1,500,000股OmniAb普通股 和保薦人在贖回支持中購買的8,672,934股OmniAb普通股。 |
(3) | 備考基本及稀釋股份不包括15,000,000股溢利股份,但須受根據合併協議作出的若干歸屬限制 所規限。這些溢價股票被認為是尚未達到里程碑的或有可發行股票。 |
(4) | 截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的形式稀釋股票不包括以下內容,因為包括它們將是反稀釋的: |
| 12,620,608個傳統OmniAb選項 |
| 1,679,867個傳統OmniAbRSU和傳統OmniAbPSU |
| 亞太區7,666,667份公共認股權證 |
| 8,233,333份亞太區私募認股權證 |
| 遠期購買中發行的亞太權證1,666,667份 |
| 在贖回後盾中發行的1,445,489份亞太認股權證 |
73
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
除非上下文另有規定,否則本MD&A中提及的OmniAb、WE、YOU和OUR YOU指的是在業務合併結束之前的Legacy OmniAb及其子公司。本MD&A旨在從OmniAb 業務管理的角度為我們的財務報表讀者提供一個敍述。本MD&A應與未經審計的形式簡明合併財務信息和OmniAB的經審計的合併財務報表、未經審計的簡明合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明一起閲讀。本MD&A包括前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與這些 前瞻性陳述中提到的結果大相徑庭的重要因素的討論,請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明。
從配基分離
在完成分離之前,OmniAb是Ligand的全資子公司。我們歷來是作為Ligand的一部分運營的,而不是作為一家獨立的上市公司。我們的合併財務報表來自Ligand的歷史會計記錄,並在分拆的基礎上列報。所有銷售和成本以及與我們的業務活動直接相關的資產和負債都作為合併財務報表的組成部分包括在內。合併財務報表還包括從Ligand公司辦公室和其他Ligand業務向我們分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本,以及相關資產、負債和Ligand投資的分配(視情況而定)。我們相信撥款是在合理的基礎上確定的;然而,如果我們是一個獨立於Ligand運營的實體,則該金額不一定代表在合併財務報表中反映的金額。此外,歷史財務報表可能不能反映我們作為一家獨立上市公司未來的運營結果、收入(虧損)、歷史財務狀況、股權或現金流。在分離方面,吾等與Ligand(在某些情況下為亞太及/或合併子公司)訂立分離協議及各種其他協議,以規定在吾等與Ligand之間分配分離前、分離時及分離後期間應佔的資產、員工、負債及義務,並於分離後管控吾等與Ligand之間的某些關係。根據分離協議,Ligand將在過渡期的基礎上向我們提供某些服務以收取相關費用, 包括與信息技術、設施、某些會計和其他財務功能和行政職能相關的服務,我們正在向Ligand提供過渡性服務,包括與我們和Ligand可能不時決定的法律、公司和其他行政職能相關的服務。有關分居協議、過渡服務協議和與分居相關的其他協議的其他信息,請參閲標題為某些關係和相關人交易與Ligand達成OmniAb協議.
陳述的基礎
隨附的經審核合併財務報表根據通用會計準則列載OmniAB的歷史財務狀況、經營業績、權益及現金流量變動,以編制分拆 合併財務報表。我們是一家生物技術公司,通過推動藥物發現技術的前沿,推動創新療法的快速發展。我們的合作伙伴包括從事藥物開發的製藥和生物技術公司。OmniAbs的產品主要以OmniAb品牌名稱向合作伙伴銷售。從歷史上看,我們的業務包括Ligand的OmniAb業務。
我們的歷史合併財務報表包括以往在Ligand內部集中提供的某些支持功能的費用分配,例如公司成本、共享服務以及其他使OmniAB受益的一般和行政成本等。根據分離協議,Ligand將在過渡的基礎上向我們提供與這些職能相關的一些服務
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換取商定的費用,我們預計會產生其他成本,以替換Ligand不提供的服務和資源。作為一家獨立的上市公司,我們還會產生額外的成本。作為一家獨立的上市公司,我們與此類支持職能相關的總成本可能與歷史上分配給我們的成本不同。
這些額外費用主要用於以下方面:
| 額外的人事費用,包括薪金、福利和潛在獎金和(或)基於股票的報酬,用於增加工作人員以取代《過渡服務協議》未涵蓋的Ligand提供的支持;以及 |
| 公司治理成本,包括董事董事會薪酬及支出、保險費用、審計等專業服務費、年報及委託書費用、美國證券交易委員會備案費、過户代理費、諮詢及律師費、證券交易所上市費。 |
某些因素可能會影響這些獨立上市公司成本的性質和金額,包括最終確定我們的人員配備和 基礎設施需求。
OmniAb歷史上一直作為Ligand的一部分運營,而不是作為一家獨立的公司運營。財務報表 源自Ligand的歷史會計記錄,並以分拆方式列報。與OmniAB的業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均作為財務報表的組成部分包括在內。財務報表還包括Ligand公司辦公室的某些一般和行政費用的分配。撥款是在 合理的基礎上確定的;然而,如果OmniAb是一個獨立於Ligand運營的實體,那麼這些金額不一定代表財務報表中所反映的金額。此外,歷史財務報表可能不能反映我們作為一家獨立上市公司未來的運營結果、全面收益、歷史財務狀況、股權或現金流。某些因素可能會影響這些獨立上市公司成本的性質和金額,包括最終確定我們的人員和基礎設施需求。根據分離協議,Ligand將在過渡的基礎上向我們提供一些與這些功能相關的服務,以換取商定的費用,我們預計將產生其他成本,以取代Ligand未提供的服務和資源。關聯方分配在本招股説明書其他部分所附的經審計合併財務報表中的附註9與母公司和相關實體的關係中進一步討論。
作為Ligand的一部分,OmniAb依賴Ligand滿足其所有營運資金和融資需求,Ligand使用集中化方法進行現金管理和運營融資。與OmniAb相關的融資交易通過OmniAb的母公司淨投資賬户入賬。因此,Ligand的現金、現金等價物或債務都沒有在本招股説明書其他部分所附的經審計的合併財務報表中分配給OmniAB。
母公司淨投資,包括留存收益,代表Ligand在OmniAb記錄的淨資產中的權益。OmniAb和Ligand之間的所有 重大交易均已包括在隨附的合併財務報表中。與Ligand的交易反映在隨附的合併權益報表中,作為來自母公司的轉移(向)淨額,以及隨附的母公司投資淨額內的合併資產負債表。
概述
我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的候選治療藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信,將我們的專有轉基因動物產生的大量和多樣化的抗體譜系與我們經過驗證的尖端和高通量篩選工具相結合,將為各種疾病提供高質量的候選治療方案。
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我們的OmniAb技術平臺創建和篩選不同的抗體庫,旨在 為我們的藥物開發合作伙伴快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量,將其內置到我們專有的轉基因動物中,並與我們的高通量篩查技術相結合 ,從而能夠發現高質量的全人類抗體治療候選藥物。我們相信這些抗體是高質量的,因為它們在我們的專有宿主系統中進行了天然的親和力、特異性、可開發性和功能性能的優化。我們的合作伙伴可以獲得這些基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體,並通過整合各種技術進行優化,包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選和表徵。我們為我們的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定製的產品,可應對關鍵的行業挑戰,並提供優化的抗體發現解決方案。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,其中有282個活躍的計劃使用OmniAb技術,25個OmniAb衍生的抗體正在臨牀開發中,以及我們合作伙伴的三個獲批產品:(I)Zimberlimab,中國批准用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤,(Ii)Sugealimab,中國批准用於轉移性(IV期)非小細胞肺癌聯合化療的一線治療,以及(Br)不可切除的III期非小細胞肺癌患者,(Br)同時或序貫鉑類放化療後病情未進展的癌症患者,以及(Iii)teclistamab,該藥在美國獲得加速批准,用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者, 這些患者至少已接受四種先前系列的治療,包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗,以及在歐洲作為單一療法治療成人複發性和難治性多發性骨髓瘤患者的有條件上市授權。
我們與眾多製藥和生物技術公司合作,這些公司的規模、臨牀階段、地理位置和治療重點各不相同。我們的許可協議是為每個Discovery合作伙伴單獨談判的,因此,財務條款和合同條款因協議而異。我們與合作伙伴簽訂的許可協議通常包括:(I)技術訪問預付款或年度付款(許可證收入)以及研究服務績效付款(服務收入);(Ii)以臨牀前、知識產權、臨牀、法規和商業里程碑(里程碑收入)形式的下游付款(里程碑收入);以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的版税(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功,並且我們的協議結構符合經濟和科學利益時,我們才會成功。我們的抗體發現合同的特許權使用費目前通常在低至中個位數,根據協議中的其他經濟條款,可能會有所不同。我們未來的成功和收到這些付款的可能性完全取決於我們的合作伙伴的努力,而我們無法控制這些努力。如果我們的合作伙伴決定不繼續進行候選藥物的未來開發,我們將不會收到與該計劃相關的任何未來付款。此外,除非我們的合作伙伴公開披露,否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息,包括嚴重的不良事件,或者與FDA就我們的合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通,這限制了我們對這些計劃的進展情況的可見性。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們的收入分別為3470萬美元、2330萬美元和1830萬美元。 截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為690萬美元和2370萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為630萬美元和1950萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為1,260萬美元和2,920萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為790萬美元和2,400萬美元。從歷史上看,我們的收入來自技術訪問、協作研究服務和里程碑的支付。我們相信,我們業務的長期價值將由合作伙伴版税推動,因為此類付款是基於未來潛在合作伙伴抗體的全球銷售,與技術訪問、研究和里程碑付款相比,這通常提供更大的和經常性的付款。雖然在2022年的前九個月,我們在中國確認了我們合作伙伴銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入,但我們相信 我們的收入將在短期內由里程碑推動,從長期來看,由特許權使用費推動,來自我們的
76
在美國和歐洲合作的項目。然而,藥物發現和開發在獲得上市授權的時間和可能性方面存在重大不確定性,我們無法 確定何時特許權使用費支付將成為我們收入的重要部分。此外,我們不控制使用我們的 平臺發現的抗體的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化,因此,我們完全依賴於我們的合作伙伴在此類抗體方面的努力和決定。
本招股説明書提供供回售的36,450,645股總回售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例,假設沒有行使認股權證和期權,約佔我們截至2022年12月15日的已發行普通股總數的31.7%,或如果認股權證全部行使,則約佔我們已發行普通股的27.2%。此外,某些出售證券持有人實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。 保薦人的關聯公司實益擁有27,163,423股,或截至2022年12月15日我們已發行普通股的21.6%。在招股説明書其他地方描述的適用鎖定限制到期後,出售根據本招股説明書登記轉售的總轉售股份,或認為可能發生此類出售,可能會增加我們證券的波動性,並導致我們證券的市場價格大幅下跌。
關鍵業務指標
我們定期審查 以下關鍵業務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信以下指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着我們業務的持續增長,這些指標可能會發生變化,也可能會被其他或不同的指標所取代。
公制 | 9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
% 變化 |
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活躍的合作伙伴 |
68 | 57 | 19 | % | ||||||||
活動計劃 |
282 | 252 | 12 | % | ||||||||
積極的臨牀計劃 |
25 | 25 | | |||||||||
經批准的產品 |
3 | 2 | 50 | % |
活躍的合作伙伴表示具有活動計劃或在啟動活動計劃之前已 執行許可協議的合作伙伴數量。我們的活躍合作伙伴數中不包括擁有OmniAb平臺許可證的學術合作伙伴。我們將這一指標視為我們 平臺的競爭力和我們目前的市場滲透率水平的指標。該指標還與我們確保更多活動計劃的機會有關。
活動計劃代表一種將抗原引入動物體內的計劃,只要該計劃正在積極開發或商業化,該計劃就會一直存在。這一數字包括正在進行的臨牀計劃和批准的產品,分別披露如下。我們將這一指標視為我們技術使用情況以及中長期里程碑和特許權使用費支付潛力的指示。
積極的臨牀計劃 表示已根據OmniAb衍生抗體提交研究新藥(IND)或其他監管制度下的等價物並由我們的合作伙伴進行臨牀開發的獨特計劃的數量,只要計劃正在積極開發或商業化,我們就會繼續計算這些計劃的活躍數量。如果我們不知道此類申請的日期,我們將使用臨牀試驗註冊的正式開始日期來計算這一指標。這一數字包括下文單獨披露的經批准的產品。我們將這一指標視為我們近期和中期來自里程碑費用和長期潛在特許權使用費的潛在收入的指標。
經批准的產品代表我們的合作伙伴已獲得上市批准的OmniAb派生的 抗體。我們將這一指標視為我們近期和中期從特許權使用費支付中獲得的潛在收入的指標。
77
新冠肺炎大流行的影響
到目前為止,我們還沒有經歷過由於新冠肺炎疫情而導致我們的業務運營受到實質性中斷或財務影響的情況。雖然目前無法估計新冠肺炎未來可能對我們的業務產生的影響,但新冠肺炎及其變種的持續傳播、區域和全球的疫苗接種率以及政府當局採取的措施以及未來的任何流行病爆發都可能:擾亂供應鏈以及供我們和我們的合作伙伴用於發現活動和開發活動的產品和用品的製造或運輸;推遲、限制或阻止我們或我們的合作伙伴繼續進行研究和開發活動;阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判;阻礙我們和我們的合作伙伴的測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動;中斷或延遲FDA或其他監管機構的運營,這可能會影響啟動臨牀試驗或營銷的審批時間表;阻礙任何經批准的產品的推出或商業化;任何這些都可能推遲我們的合作伙伴計劃,增加我們的運營成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果新冠肺炎感染我們的轉基因動物(構成我們平臺的基礎 ),或者如果我們的員工或分包商維護和護理這些動物的員工爆發疫情,我們和我們的合作伙伴可能無法生產開發所需的抗體。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至三個月 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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版税 |
$ | 582 | $ | | $ | 582 | NM | (1) | ||||||||
許可證費 |
400 | 200 | 200 | 100 | % | |||||||||||
里程碑式的收入 |
1,000 | 1,200 | (200 | ) | (17 | )% | ||||||||||
服務收入 |
4,928 | 4,877 | 51 | 1 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 6,910 | $6,277 | $ | 633 | 10 | % | |||||||||
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(1) | 百分比更改沒有意義 |
九個月結束 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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版税 |
$ | 984 | $ | | $ | 984 | NM | (1) | ||||||||
許可證費 |
2,455 | 1,950 | 505 | 26 | % | |||||||||||
里程碑式的收入 |
5,371 | 3,264 | 2,107 | 65 | % | |||||||||||
服務收入 |
14,922 | 14,254 | 668 | 5 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 23,732 | $ | 19,468 | $ | 4,264 | 22 | % | ||||||||
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(1) | 百分比更改沒有意義 |
在截至2022年9月30日的三個月中,總收入比2021年增加了60萬美元,增幅為10%,這主要是由於我們的合作伙伴銷售zimberlimab和sugyalimab帶來的特許權使用費收入。
與2021年9月30日相比,截至2022年9個月的總收入增加了430萬美元,增幅為22%,主要原因是:(1)主要與兩個合作伙伴達成多項合作有關的額外里程碑收入
78
截至2022年9月30日的9個月內的開發里程碑,(2)我們合作伙伴銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入,以及(3)與2021年12月簽署的重要合同相關的額外服務收入。
運營費用
截至三個月 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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研發 |
$ | 13,189 | $ | 9,925 | $ | 3,264 | 33 | % | ||||||||
一般和行政 |
5,582 | 3,697 | 1,885 | 51 | % | |||||||||||
無形資產攤銷 |
3,256 | 3,278 | (22 | ) | (1 | )% | ||||||||||
其他營業費用(收入),淨額 |
(208 | ) | (817 | ) | 609 | (75 | )% | |||||||||
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總運營費用 |
$ | 21,819 | $ | 16,083 | $ | 5,736 | 36 | % | ||||||||
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九個月結束 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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研發 |
$ | 35,445 | $ | 28,207 | $ | 7,238 | 26 | % | ||||||||
一般和行政 |
14,697 | 12,603 | 2,094 | 17 | % | |||||||||||
無形資產攤銷 |
9,774 | 9,740 | 34 | 0 | % | |||||||||||
其他營業費用(收入),淨額 |
(486 | ) | (546 | ) | 60 | (11 | )% | |||||||||
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總運營費用 |
$ | 59,430 | $ | 50,004 | $ | 9,426 | 19 | % | ||||||||
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在截至2022年9月30日的三個月中,我們的研發費用比2021年增加了330萬美元,增幅為33%,這主要是由於(1)我們增加了對OmniAb業務增長和發展的投資,導致與人員相關的成本增加,(2)新租賃設施的租金支出增加。與2021年相比,截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了190萬美元,或51%,這主要是由於我們增加了對OmniAb業務增長和發展的投資,導致與人員相關的成本增加。與2021年相比,截至2022年9月30日的三個月無形資產攤銷保持一致。在截至2022年9月30日的三個月中,其他營業收入淨額為20萬美元,而2021年同期為80萬美元,這是由於與收購Icagen相關的或有收益負債相關的公允價值調整。
在截至2022年9月30日的9個月中,我們的研發費用比2021年增加了720萬美元,增幅為26%,主要原因是:(1)新租賃設施的租金費用增加,(2)我們對OmniAb業務增長和發展的投資增加,導致人員相關成本增加,以及(3)與2021年執行的重大合同相關的服務。與2021年相比,在截至2022年9月30日的9個月中,一般和行政費用增加了210萬美元,增幅為17%,這主要是由於我們增加了對OmniAb業務增長和發展的投資,導致與人員相關的成本增加。在截至2022年9月30日的9個月中,無形資產和其他營業收入的攤銷淨額與2021年持平。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的九個月的利息支出與某些設備融資有關。
79
所得税優惠
截至三個月 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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所得税優惠前虧損 |
$ | (14,909 | ) | $ | (9,806 | ) | $ | (5,103 | ) | 52 | % | |||||
所得税優惠 |
2,313 | 1,916 | 397 | 21 | % | |||||||||||
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淨虧損 |
$ | (12,596 | ) | $ | (7,890 | ) | $ | (4,706 | ) | 60 | % | |||||
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實際税率 |
15.5 | % | 19.5 | % |
九個月結束 9月30日, |
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(千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | % 變化 |
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所得税優惠前虧損 |
$ | (35,698 | ) | $ | (30,542 | ) | $ | (5,156 | ) | 17 | % | |||||
所得税優惠 |
6,544 | 6,572 | (28 | ) | | % | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (29,154 | ) | $ | (23,970 | ) | $ | (5,184 | ) | 22 | % | |||||
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實際税率 |
18.3 | % | 21.5 | % |
我們的有效税率受經常性項目的影響,例如美國聯邦和州法定税率 以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額。税率還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響,但不同年度的税率並不一致。
流動性與資本資源
在2022年11月1日之前,來自Ligand的資金是我們的主要流動性來源。2022年11月1日,隨着業務合併的完成,我們的資本淨值約為9580萬美元。截至2022年12月31日,我們初步未經審計的現金、現金等價物和有價證券約為8800萬美元。這一未經審計的初步現金狀況取決於從現在起到第四季度財務結果最終確定期間可能出現的財務結算程序和其他事態發展,以及對2022年財務報表的審計完成。2023年1月,我們收到了與teclistamab在美國和歐洲的首次商業銷售相關的總計3,500萬美元的里程碑付款。我們相信,我們的現金、現金等價物和有價證券以及我們預期從運營中產生的現金將為我們提供所需的靈活性,以滿足至少未來12個月的運營、投資和融資需求以及運營支持。此外,基於我們2022年的收入,我們預計本年度的總收入不會影響我們的短期或長期流動性。
如果我們的預期運營現金流和流動現金不足以滿足我們的流動性要求,包括由於我們平臺的支出增加或需求下降,或者本招股説明書中描述的其他風險的實現,我們可能需要通過發行公共或私募股權或債務融資或其他資本來源來籌集額外資本 。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不能接受。無論如何,我們可能會考慮在未來籌集更多資本來擴大我們的業務,進行戰略投資或收購,以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們實現收入增長的能力; |
| 擴展業務的成本,包括我們的業務開發和營銷努力; |
| 我們在銷售我們的平臺訪問權限和與之相關的營銷活動方面的進度; |
| 我們的平臺技術和內部開發計劃的進度和與此相關的研究和開發活動的成本,如果我們執行任何此類計劃的話; |
80
| 競爭的技術和市場發展的影響; |
| 新冠肺炎疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響; |
| 我們努力加強運營系統並招聘更多人員,以履行我們作為上市公司的義務 ; |
| 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利及其他知識產權和專有權利所涉及的費用;以及 |
| 與我們可能獲得許可或獲取的任何技術相關的成本。 |
我們預計,未來現金的主要用途將主要是為我們的運營、營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。
此外,假設所有現金認股權證全部行使,吾等可從行使認股權證中收取最多2.186億美元,但不包括因行使認股權證而出售可發行普通股股份。截至本招股説明書之日,我們的認股權證是現金以外的,這意味着我們認股權證所對應的普通股股票的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要權證仍在現金之外,我們就不指望權證持有人行使他們的權證。 因此,我們可能獲得的任何與行使此類證券有關的現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行權價格, 權證持有人將不太可能行使此類證券。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途,儘管我們相信手頭的現金可以為我們的運營提供資金 。
現金流摘要
九個月結束 9月30日, |
截至的年度 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
$ | 3,556 | $ | (1,232 | ) | $ | (5,672 | ) | $ | 3,619 | $ | (5,195 | ) | |||||||
投資活動 |
$ | (13,112 | ) | $ | (2,548 | ) | $ | (4,025 | ) | $ | (26,980 | ) | $ | (12,095 | ) | |||||
融資活動 |
$ | 9,556 | $ | 3,780 | $ | 9,697 | $ | 23,361 | $ | 17,290 |
經營活動提供的現金:
在截至2022年9月30日的九個月中,經營活動提供的現金360萬美元主要反映了我們在此期間的淨虧損(2920萬美元),調整後的非現金費用淨額為1820萬美元,其中主要包括基於股票的薪酬1230萬美元,折舊和攤銷1340萬美元,部分被(680萬美元)遞延所得税淨額以及我們營運資金賬户1450萬美元的變化所抵消,主要包括應收賬款、淨額、其他長期負債和其他長期資產,部分被遞延收入變化產生的現金流出所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內,經營活動提供的現金為120萬美元,主要反映了我們在此期間的淨虧損(2400萬美元),經非現金費用淨額1850萬美元調整,其中主要包括1380萬美元的折舊和攤銷,1160萬美元的股票薪酬,部分被(630萬美元的遞延所得税淨額)以及420萬美元的營運資本賬户變化所抵消,主要包括應收賬款淨額變化帶來的現金流入,部分被遞延收入和其他長期負債變化帶來的現金流出所抵消。
用於投資活動的現金:
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內,投資活動所使用的現金分別為購買物業及設備的現金(1,310萬美元及250萬美元(Br))。
81
用於融資活動的現金:
由於Ligand在分離完成前管理我們的現金和融資安排,所有通過收益產生的多餘現金均被視為已匯至Ligand,所有現金來源均被視為由Ligand提供資金。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金主要包括根據我們用於運營的現金的變化從Ligand轉移到我們的現金。
在截至2022年9月30日的九個月內,融資活動提供的現金為960萬美元,其中包括母公司轉賬淨額1530萬美元,部分被支付給CVR持有人的(150萬美元)和遞延交易成本(420萬美元)所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月內,融資活動提供的現金為380萬美元,其中包括母公司轉賬淨額480萬美元,部分被支付給CVR持有人的(110萬美元)抵消。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表需要對合並財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的政策,這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義,我們已經確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策,其中涉及使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設。有關其他信息,請參閲附註(3),主要會計政策的列報依據和摘要在本招股説明書 中包含的OmniAB合併財務報表附註中。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷、 或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入確認
許可收入通常在我們授予對我們知識產權的訪問權限後的某個時間點確認。根據這些許可安排,我們沒有未來的 履約義務。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。
我們與客户的合同通常包括基於未來或有里程碑的付款。當確定里程碑有可能實現時,我們將基於里程碑的或有付款計入 預估交易價格。這些估計是基於歷史經驗、預期結果和我們當時的最佳判斷。如果基於或有里程碑的付款 是基於銷售的,我們將應用版税確認限制並在基礎銷售發生時記錄收入。在確定我們銷售知識產權的交易價格時,必須做出重大判斷。由於與我們的合作伙伴共同開發的產品不會達到基於開發的里程碑或獲得監管批准的風險,我們通常會確認在開發里程碑或監管批准後應支付給我們的任何或有付款。根據安排的條款,如果我們必須履行未來的義務,我們也可能推遲收到的部分對價。
對於隨着時間的推移我們認識到的研發服務,我們使用輸入法來衡量我們的進展。我們使用的輸入方法 基於我們為履行績效義務所花費的努力或產生的成本。我們估計我們花費的工作量,包括我們完成活動所需的時間,或在給定的 期間內我們可能產生的成本,相對於為履行履行義務而估計的總工作量或成本。這就產生了一個百分比,乘以交易價格
82
確定我們在每個期間確認的收入金額。這種方法要求我們做出許多估計,並使用重要的判斷。如果我們的估計或判斷在協作過程中發生變化 ,可能會影響我們在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
如果我們本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短,或者金額無關緊要,我們將在發生時支出 獲得合同的增量成本。在報告的期間內,我們沒有因獲得合同而產生任何增量成本 。
我們偶爾會有與我們收取許可費、里程碑和版税的安排相關的子許可義務 。我們評估作為委託人的毛收入的確定與作為代理人的淨額的確定,基於每個單獨的協議進行報告。
無形資產和其他長期資產減值評估
我們定期進行評估,以確定我們長期資產的賬面價值是否減值。當發生表明可能出現減值的事件時,將對可識別的無形資產和其他長期資產進行審查。如果存在減值指標,我們首先評估減值評估,然後評估受影響長期資產的可回收性,並在需要時將其公允價值與各自的賬面價值進行比較。減值評估基於最低水平的未貼現現金流分析,長期資產的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組。
為了估計可識別無形資產和其他長期資產的公允價值,我們估計這些資產的未來現金流的現值。我們在貼現現金流模型中使用的關鍵假設是資產在較長時間段內預計產生的未來現金流的數量和時間,以及考慮實現現金流的相對風險、貨幣的時間價值和願意參與的市場參與者會考慮的其他因素的回報率。要估計未來現金流的金額和時間,以及實現這些現金流的相對風險,需要做出重大判斷。
對未來價值和剩餘可用壽命的假設和估計是複雜的,而且往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響,包括行業和經濟趨勢等外部因素,以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。例如,如果我們未來的經營業績不符合當前的預測,或者如果我們的市值持續下降,被確定為我們的報告單位的公允價值減少,我們可能需要 記錄購買的無形資產的未來減值費用。減值費用可能會大幅減少我們未來的淨收入,並導致我們資產負債表上的資產價值下降。
所得税
我們歷史上一直作為Ligand的一部分運營,而不是作為一家獨立的公司。我們確定OmniAb所得税條款時,就好像OmniAb已經提交了獨立於Ligand的合併聯邦所得税申報單和合並的州所得税申報單。對於某些OmniAb州最低税額,我們記錄了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的納税年度的當前州所得税支出。我們記錄了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的遞延聯邦和州所得税優惠,以反映該期間遞延納税淨負債的變化。我們在截至2019年12月31日的年度記錄了遞延聯邦税收優惠和遞延州税支出,以反映 期間遞延税收淨負債的變化。
我們的所得税、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了我們對預計未來將支付的税款的最佳 評估。在確定我們的所得税撥備時,需要根據對美國現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷和估計。税法、法定税率和對我們未來應税收入的估計的變化可能會影響合併財務報表中撥備的遞延税項資產和負債,並需要對所得税撥備進行調整。
83
遞延税項資產會定期評估,以確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為一項遞延税項資產的全部或部分未來變現很可能無法實現時,就會建立估值撥備。在評估我們在司法管轄區內追回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據。審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入、預定的遞延税項負債沖銷、我們的盈利歷史和預測的可靠性、對可預見未來的税前賬面收入的預測,以及任何可行和審慎的税務規劃戰略的影響。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該狀況的情況下,才會在我們的財務報表中確認該狀況的影響。税務機關定期檢查我們在業務所在司法管轄區的報税表,並定期評估我們報税表 備案頭寸的税務風險。由於一些不確定因素的複雜性,最終解決方案可能導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異以及任何利息和罰款將反映在確定期間的所得税撥備中。
近期會計公告
有關適用於OmniAbi合併財務報表的最新會計聲明摘要,見附註(3),主要會計政策的列報依據和摘要在本招股説明書中包括的OmniAbi合併財務報表的附註中。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司,我們可能會利用降低的報告要求,否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的已審計財務報表, 相應減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析;
| 未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求,除非美國證券交易委員會認為新規則對於保護公眾是必要的; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們可以利用這些規定,直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO結束五週年後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至上一財年第二財季末,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元;和 (2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們已選擇利用本委託書/招股説明書/信息説明書 和本委託書/招股説明書/信息説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務,並可能在未來選擇利用其他減少的報告要求
84
申請。因此,本委託書/招股説明書/信息説明書中的信息以及我們未來向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們打算依靠《就業法案》提供的這一豁免和其他豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 預計我們的現金和現金等價物將包括隨時可用的支票賬户和貨幣市場基金中的現金。因此,我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對本委託書/招股説明書/信息表中包含的OmniAB合併財務 報表中所示期間的運營結果有實質性影響。
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生意場
概述
我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的候選治療藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信,將我們專有的轉基因動物產生的大量和多樣化的抗體譜系與我們尖端和高通量的有效篩查工具相結合,將為各種疾病提供高質量的候選治療方案。
我們的OmniAb技術平臺創建和篩選不同的抗體庫,旨在為我們的合作伙伴藥物開發工作快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量,將其內置到我們專有的轉基因動物中,並與我們的高通量 篩選技術相結合,從而能夠發現高質量的全人類抗體治療候選藥物。我們相信這些抗體是高質量的,因為它們在我們的專有宿主系統中進行了天然的親和力、特異性、可開發性和功能性能的優化。我們的合作伙伴可以獲得這些基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體,並通過整合各種技術進行優化,包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選和表徵。我們為我們的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定製的產品,可應對關鍵的行業挑戰並提供優化的抗體發現解決方案。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,其中有282個活躍的計劃使用OmniAb技術,25個OmniAb衍生的抗體正在臨牀開發中,以及我們合作伙伴的三個獲批產品:(I)Zimberlimab,中國批准用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤;(Ii)Sugealimab,中國批准用於轉移性(IV期)非小細胞肺癌聯合化療的一線治療,適用於無法切除的III期非小細胞肺癌患者,(Br)同時或序貫鉑類放化療後病情未進展的患者,以及(Iii)teclistamab,該藥在美國獲得加速批准,用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成年患者,這些患者至少已接受四種先前系列的治療,包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗,並在歐洲獲得有條件的上市授權,作為對復發和難治性多發性骨髓瘤患者的單一治療。
我們與 合作伙伴的強大經驗和開發活動為我們提供了對行業的重要見解,並創建了一個積極的反饋循環,我們計劃通過該循環繼續推進我們的平臺。我們的業務模式取決於利用我們的平臺發現或最初開發的候選治療藥物最終由我們的合作伙伴進行臨牀試驗和商業化的進展,以及我們從合作伙伴那裏獲得的里程碑和特許權使用費付款。然而,我們未來的成功和獲得這些付款的可能性完全取決於我們無法控制的合作伙伴的努力。如果我們的合作伙伴決定不繼續進行候選藥物的未來開發,我們將不會收到與該計劃相關的任何未來付款。此外, 除非我們的合作伙伴公開披露,否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息,包括嚴重的不良事件,或者與FDA就我們的合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通,這限制了我們對此類計劃的進展情況的可見性。
OmniAb技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能,包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken,這些動物已經經過基因改造,產生具有人類序列的抗體,以促進人類治療性候選抗體的開發 。生物智能指的是我們轉基因動物的免疫系統通過一個經過5億多年進化的過程產生優化抗體的能力。免疫系統的功能是通過多樣化和選擇的迭代過程來適應性地對給定的目標做出反應,從而產生具有高親和力、特異性和表達水平的新型抗體。通過其專利和精心設計的轉基因,
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OmniAb的生物智能利用這一強大的體內過程,直接從其轉基因動物中產生人類抗體。OmniFlic和OmniClic分別是常見的輕鏈大鼠和雞,旨在產生雙特異性抗體。OmniTaur提供以奶牛為靈感的抗體,具有獨特的結構特徵,可用於具有挑戰性的目標。據我們所知,我們是行業內唯一的四種體內抗體發現平臺,使OmniAb成為行業內可用的最多樣化的宿主系統。我們認為,天然抗體優於其他抗體生成方法,因為它們是通過體內迭代過程進行自然優化的,優先選擇抗體與特定抗原有效結合。我們的技術可用於開發多種治療形式,包括單特異性、雙特異性和多特異性抗體、抗體-藥物結合物(ADC)和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)。通過生成大量和多樣化的高質量抗體庫,我們相信生物智能增加了治療性抗體發現的成功機率,並有助於限制臨牀候選抗體產品的損耗。
我們的技術投資是有條不紊和深思熟慮的,旨在使我們以合作伙伴為中心的商業模式能夠利用最尖端的解決方案來解決抗體藥物發現方面的最大挑戰。一些合作伙伴更喜歡集成端到端發現能力,而其他人則更喜歡在自己的實驗室中使用我們的某些技術。這種靈活性不僅為我們的合作伙伴提供了價值,還允許我們的業務具有更大的可擴展性,因為我們不必為喜歡在此過程中使用他們自己的一些技術的合作伙伴擴展能力。我們以合作伙伴為中心的模式的廣度和深度為我們的投資決策提供了對行業需求和方向的關鍵見解,從而有利於我們的投資決策。
根據疫苗據《華爾街日報》報道,抗體是增長最快的藥物類別之一,被用於多種治療領域,包括腫瘤學、炎症、神經變性。根據La Merie出版公司公佈的數據,2021年,獲得批准的基於抗體的療法的銷售額超過2150億美元,其中49種抗體療法在2021年達到轟動一時的地位,銷售額超過10億美元。此外,Fatpos Global估計,到2030年,基於抗體的治療銷售額預計將增長到約3650億美元。抗體良好的類藥物特性,包括高特異性、有限的靶外毒性、優越的免疫刺激和調節血清半衰期的能力,加速了抗體療法的投資。根據PharmaIntelligence發佈的一項對9000多個臨牀開發項目的研究,2011-2020年的臨牀開發成功率和貢獻因素顯示,與小分子模式相比,這導致抗體療法的成功率更高。這些因素導致了對抗體發現的大量投資,我們相信這將繼續擴大抗體發現技術的總可尋址市場。
儘管行業發展勢頭導致每年批准的抗體治療數量總體增加,但藥物發現和開發已變得越來越分散、過時和不健全。雖然許多生物技術公司將重點放在科學上,但由於依賴傳統技術,他們的生物學假説經常使用次優抗體發現方法進行測試。與此同時,許多較大的公司也繼續依賴傳統技術,這通常是因為無法在其 設施中有選擇地集成較新的技術,或者因為過時的工作流程限制了技術更新的好處。此外,試圖解決這些缺點的外包技術往往缺乏靈活性。這些傳統的方法存在着嚴重的缺點,包括抗體多樣性低、發現時間長、功能參數數據有限、成本過高或缺乏靈活性。
我們相信,通過消除每家公司構建全面的抗體發現引擎的需要,我們可以在廣泛的合作伙伴網絡中釋放創新和 價值。許多新興和成熟的生命科學公司都建立在專注於發現過程中的單個或有限步驟的技術上,包括抗原設計、轉基因動物平臺、單細胞分析、測序、生物信息學和專有分析。我們相信,我們全面的、生物驅動的技術平臺為抗體發現連續體的所有關鍵組件提供了行業的尖端解決方案。通過向業界提供領先的抗體發現解決方案,我們的目標是為我們的合作伙伴增加成功的可能性、降低成本和縮短開發時間。
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如下面的圖1所示,我們的技術平臺是一套集成技術 ,旨在發現一系列高質量的治療性抗體,利用我們的轉基因動物產生的固有多樣性。
圖1:OmniAb技術平臺
我們在OmniAB 平臺中的技術提高了發現流程每個步驟的生產力和效率:
| 創建多樣化的抗體庫。我們相信,產生大量和多樣化的高質量抗體池會增加發現具有最理想治療特徵的抗體的可能性。OmniAb技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能, 我們擁有的技術。我們的動物已經經過基因改造,產生了大量自然優化的、高質量的、完全是人類的抗體。我們提供業界唯一的四種生物平臺,以解決我們的合作伙伴在抗體發現工作中面臨的一系列生物學挑戰。我們將我們的生物智能與計算抗原設計相結合,以產生針對生物靶標的強大抗體反應,包括但不限於困難和複雜的 靶標,如離子通道、G蛋白偶聯受體(GPCRs)、轉運體和其他跨膜蛋白。我們的抗原設計技術包括我們擁有或獨家許可的跨膜和細胞表面蛋白技術。 |
| 篩選抗體候選者。我們擁有或授權的專有微毛細管技術和我們擁有的凝膠封裝微環境(GEM)技術在單細胞水平上篩選抗體分泌B細胞池,在短短几個小時內快速識別抗體,與傳統技術相比, 節省了數週時間。Explation在多個參數上表徵數千萬個產生抗體的細胞,然後利用人工智能分析海量的表型數據,自動選擇和排名數千個有前途的候選治療方案。我們行業領先的吞吐量允許發現稀有抗體,否則傳統技術可能無法預期這些抗體。 |
| 識別正確的抗體。我們的發現團隊能夠根據需要與合作伙伴密切合作,為特定的靶標識別正確的抗體。通過我們的 |
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篩選技術通過下跌的性能分析進一步表徵。多參數篩選和性能分析的數據與生物信息學相結合來分析抗體譜系,使我們的合作伙伴能夠選擇合適的抗體。 |
除了我們的抗體發現解決方案,我們還擁有廣泛的生物能力,專注於離子通道、轉運體和X射線熒光。離子通道和轉運體是多種生物過程中的關鍵組件,在癌症、代謝性疾病、疼痛、神經疾病、傳染病和其他疾病中具有廣泛的治療應用價值。在尋找新藥的過程中,離子通道是一個經常但具有挑戰性的目標。我們相信,我們在離子通道領域的能力可用於小分子和抗體治療開發。
我們與規模、臨牀階段、地理位置和治療重點各不相同的製藥和生物技術公司合作。我們的許可協議是針對每個Discovery合作伙伴單獨協商的,因此,財務條款和 合同條款因協議而異。我們與合作伙伴簽訂的許可協議通常包括:(I)技術訪問付款和研究服務績效付款;(Ii)臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑形式的下游付款 ;以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的使用費(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功,並且我們的協議結構符合經濟和科學利益時,我們才會成功。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,擁有282個使用OmniAb技術的活躍計劃,我們的合作伙伴在臨牀開發中使用了25個OmniAb衍生抗體,以及我們的合作伙伴批准的三個產品。一旦一種抗原被引入我們的動物體內,一個活躍的計劃就會被計算在內,並且只要該計劃正在積極地開發或商業化,它就會一直如此。如果激活的合作伙伴擁有 激活的計劃或在啟動激活的計劃之前已簽署許可協議,則將激活的合作伙伴計算在內。截至2022年9月30日和2021年9月30日,我們的主動抗體計劃合作伙伴包括安進公司、勃林格-英格爾海姆公司、Genmab公司、揚森公司、默克公司、輝瑞公司、賽諾菲公司和西根公司等。此外,我們還與斯克裏普斯研究所、牛津大學、馬裏蘭大學和維斯塔爾研究所等學術合作伙伴合作。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我們的收入分別為3470萬美元、2330萬美元和1830萬美元。 截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為690萬美元和2370萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的收入分別為630萬美元和1950萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的淨虧損分別為1,260萬美元和2,920萬美元,截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為790萬美元和2,400萬美元。從歷史上看,我們的收入來自技術訪問、協作研究服務和里程碑的支付。我們相信,我們業務的長期價值將由合作伙伴版税推動,因為此類付款是基於未來潛在合作伙伴抗體的全球銷售,與技術訪問、研究和里程碑付款相比,這通常提供更大的和經常性的付款。雖然在2022年的前9個月,我們在中國確認了合作伙伴銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入,但我們相信 短期內我們的收入將受到里程碑的實質性推動,長期而言,我們的特許權使用費將來自我們在美國和歐洲的合作計劃。然而,藥物發現和開發在獲得上市授權的時間和可能性方面存在重大不確定性,我們無法確定專利使用費支付何時將成為我們收入的重要部分。此外,我們不控制使用我們的平臺發現的抗體的進展、臨牀開發、監管策略或最終商業化,因此, 我們完全依賴於我們的合作伙伴在這些抗體方面的努力和決定。
我們的戰略
我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的治療藥物來實現這一使命
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候選人,併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴。我們實現這一目標的戰略如下:
| 通過我們的 平臺發現高質量的候選抗體。我們擁有技術差異化平臺,為我們的合作伙伴提供端到端抗體發現功能,如 以及針對抗體發現過程的各個步驟定製的解決方案。我們相信,將我們專有的轉基因動物內置的生物智能的力量與我們的高通量篩查技術相結合,將繼續使我們能夠發現針對各種疾病的高質量、完全人類抗體治療候選藥物。 |
| 擴大我們現有的合作伙伴關係。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,由製藥和生物技術組織組成,這些組織的規模、臨牀階段、地理位置和治療重點各不相同。我們打算通過 建立值得信賴的關係,繼續發現並抓住與現有合作伙伴的新機會。我們平臺的質量和廣度使我們的合作伙伴能夠在新的活動中取得成功,也使他們能夠開展因技術挑戰而無法開展的計劃。此外,我們的科學家與合作伙伴之間的合作已將合作伙伴的使用擴展到我們技術平臺內的其他產品,如雙特異性、篩查和抗原技術。 |
| 增加我們的合作伙伴數量。我們打算與專注於抗體開發的製藥和生物技術公司建立新的合作伙伴關係。我們計劃通過增加業務開發活動和持續的技術擴張來繼續獲得新客户。我們還打算通過提供靈活的交易結構和產品來增加與規模較小的早期生物技術公司的合作伙伴關係數量。通過不斷投資和擴展我們的能力,我們相信我們有機會進一步使我們的 合作伙伴從我們的技術中獲取更多價值。 |
| 通過智能擴展進一步實現技術差異化。我們 採用有條不紊、深思熟慮的方法來擴展我們的技術平臺。為廣泛的合作伙伴基礎提供服務為我們提供了對行業需求和方向的獨特洞察力,我們將繼續利用這一洞察力進行決策。近年來,我們成功地整合了多項技術收購,涵蓋抗原生成、更多動物物種、深度篩選能力和離子通道專業知識。我們打算繼續投資於使能技術並評估戰略性技術收購,以擴大我們在抗體發現連續體中的能力。 |
| 通過可定製且靈活的產品推動合作伙伴採用。我們通過提供對我們技術平臺的所有或某些組件的訪問來滿足我們的合作伙伴的特定需求。一些合作伙伴更喜歡集成端到端發現 能力,而其他人則更喜歡在自己的實驗室中使用我們的技術。這種靈活性不僅為我們的合作伙伴提供了價值,還允許我們的業務具有更大的可擴展性,因為我們不必為那些 喜歡在流程中使用自己的資源的合作伙伴建立能力。這種方法有助於增加夥伴關係漏斗,併為我們提供了一個初步論壇,以擴大我們的關係向前發展。 |
我們的主要競爭優勢
我們相信 以下能力和競爭優勢將使我們成為抗體發現的首選合作伙伴:
| 一個有成功記錄的發現平臺。截至2022年9月30日,我們的合作伙伴已經使用我們的平臺生產了25種獨特的抗體,我們的合作伙伴已將其投入臨牀,其中22種處於臨牀試驗階段,初步上市審批,3種已獲準在一個或多個市場 上市。我們相信,臨牀上的成功,包括監管部門的批准,證明瞭我們的平臺成功發現抗體的能力,並降低了與我們的技術相關的技術風險,這可能會導致新的合作伙伴關係和現有的擴展 |
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夥伴關係。此外,我們龐大的282個活躍的合作伙伴項目組合展示了我們在合作方面的成功記錄。 |
| 完整的抗體發現解決方案,利用專有和差異化的 技術。我們已經建立了一個尖端的端到端抗體發現解決方案使用最先進的基因工程技術。我們的技術平臺包括一套下一代轉基因動物、計算動力抗原設計、高通量微毛細管單細胞分析、下一代測序、專有分析和生物信息學。我們的端到端解決方案使我們能夠 高效地為我們的合作伙伴開發工作生成和交付領先抗體。 |
| 專有的生物智能,旨在產生業界最多樣化的高質量抗體集 。並不是所有的基因工程抗體發現技術都是平等的。每種宿主動物都提供了不同的免疫反應譜,我們相信多種物種的可獲得性增加了找到理想候選治療方案的成功機率。我們的動物已經經過基因改造,可以產生自然優化的、高質量的人類序列抗體。我們的技術是由基因工程行業領先者 開發的,不僅對生物驗證的目標,而且對最困難的目標都能產生強大的免疫反應。我們的世界知名基因工程師團隊繼續致力於下一代轉基因動物的研究,以應對行業挑戰。據我們所知,我們是唯一擁有轉基因大鼠、小鼠和雞以及牛抗體人源化技術的四個物種平臺。 |
| 免疫譜系的快速深度測序。我們的分解和GEM 技術可以在幾個小時內篩選數千萬個細胞並回收數千個分泌抗體的B細胞進行進一步分析。我們的技術可在單個單元級別生成多維分析數據,從而提供更高的分辨率。據我們所知,Xplation擁有業內最高的單細胞深度剖析和分選平臺的篩選和回收吞吐量。這一吞吐量使我們能夠捕獲很大一部分抗體庫, 包括傳統或競爭系統可能無法預期的稀有細胞。我們相信,這些技術與我們的OmniAb轉基因動物相結合,可以降低與傳統抗體生成方法相關的時間、成本和技術風險。 |
| 離子通道靶向能力。我們在離子通道和轉運體方面擁有廣泛的生物學能力,並在從篩選到領先優化的新藥發現方面建立了良好的記錄。這些功能提供了新穎的試劑生成和專有分析,可以支持OmniAb抗體 發現計劃和其他治療方式,合作伙伴可以在追求目標時作為OmniAb技術平臺的一部分進行訪問。 |
| 多元化、可擴展的商業模式。我們的業務建立在合作伙伴的成功和我們的技術實力的基礎上。我們的業務適用於廣泛的潛在合作伙伴,並符合他們的經濟和科學利益。此外,我們的技術是模塊化的,每一步都為下一步提供信息,從而創建一個完整且可擴展的解決方案。我們的某些技術還可以直接供我們的合作伙伴使用,從而增強了我們產品的靈活性。我們相信,這種資本效率高的模式使我們能夠建立一個多元化的版税流組合,深入未來的治療性抗體市場。由於我們專注於改進藥物發現過程,我們將繼續對惠及整個行業的技術進行關鍵投資。 |
| 強大的知識產權組合,擁有多個長期專利家族。我們的專利組合反映了我們的創新地位和端到端在抗體發現方面的能力,包括抗原設計、轉基因動物、微血管單細胞篩選和離子通道分析。截至2022年12月15日,我們已頒發的專利有324項,截止日期為2039年,全球正在處理的專利申請有160項。我們與合作伙伴簽訂的許可協議通常包含專利費, 與使用OmniAb發現的抗體的專利相關聯,從而產生了比我們當前技術專利覆蓋範圍更長的專利權。 |
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行業背景
抗體:免疫系統進化的5億年
抗體是適應性免疫系統對特定外來抗原做出反應而產生的血液蛋白質。抗體與人體識別為外來物質,如細菌、病毒、癌細胞和血液中的蛋白質相結合。抗體也可以用來靶向對生物功能和疾病至關重要的細胞表面蛋白。
免疫系統通過被稱為V(D)J重組的DNA片段的隨機洗牌過程來產生抗體。在這個過程中,兩個獨立的基因,即重鏈和輕鏈被組裝在一起,形成一種Y形抗體蛋白。這些DNA片段的改組,以及隨機的DNA插入、刪除和編輯, 導致了超過100萬億種不同的抗體可能性。
在任何時候,人體通常都有大約10億種不同的抗體在血液中循環。每種抗體都是由一個免疫B細胞產生的。當表達B細胞的抗體與抗原結合時,B細胞迅速增殖並分化為一系列密切相關的細胞,產生輕微分化的抗體。這個迭代過程優先選擇自然優化的抗體,以最有效地中和特定抗原。
這一過程被稱為體內親和力成熟,經過5億多年的進化,自然地選擇抗體, 優化其預期的功能。從天然免疫系統中發現的抗體通常具有良好的治療特性,如高特異性、有限的靶外毒性、優越的免疫刺激和調節血清半衰期循環的能力。儘管人造技術試圖模仿自然選擇的過程,但超過90%的已獲批准的治療方法來自自然免疫系統。我們的OmniAb轉基因動物利用免疫系統產生高質量抗體的能力,並經過基因改造,產生的抗體具有人類序列。
不同物種的進化差異導致一些動物發展出獨特的機制,提高其免疫系統對某些抗原的有效性。每個物種都利用抗原識別、多樣化機制和獨特的結構特徵的標誌性組合,以支持在面對不斷變化的環境威脅 時的生存。我們的四個物種平臺利用了這些特徵,同時保持了產生各種高質量、全人類治療性抗體所需的人類基因序列,這些抗體適合幾乎任何發現活動。
市場機遇
根據 疫苗抗體是增長最快的藥物類別之一,被用於許多治療領域,包括腫瘤學、炎症和神經退行性變。EvalatePharma的數據表明,在過去五年中,單抗代表了前十大暢銷藥物中的大多數。根據La Merie出版公司公佈的數據,2021年,獲得批准的基於抗體的療法的銷售額超過2150億美元。根據La Merie出版公司的數據,2021年,49種抗體療法達到了轟動一時的地位,銷售額超過10億美元,而2020年只有41種抗體。此外,Fatpos Global估計,到2030年,基於抗體的治療銷售額預計將增長到約3650億美元。
儘管在其他治療方式方面取得了進展,但在過去十年中,對抗體的投資加快了 ,這轉化為臨牀生產力,並最終獲得新藥批准。根據抗體協會的數據,診所的抗體數量估計以11%的複合年增長率增加,從2015年的約500個增加到2021年的約950個。臨牀開發的擴展導致了監管批准的速度加快,如下面的圖3所示。FDA於1986年批准了第一種治療性抗體。到2015年,FDA批准了第50種抗體,6年後的2021年,批准了第100種抗體。
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圖2:抗體銷量(美國和歐盟)
(來源:Fatpos Global,Global 下一代抗體治療市場報告:2019年至2030年,2021年3月11日;La Merie出版,2020年重組治療性抗體、蛋白質、生物仿製藥和其他生物製品的銷售,2021年3月11日。)
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圖3:抗體監管批准(FDA和EMA)
(來源:抗體協會抗體監管批准數據庫,2021年12月31日。)
抗體作為一種治療類別的成功在很大程度上歸功於 相對於其他治療方式的良好品質。抗體具有高親和力、高效力和高特異性、有限的靶外毒性、低免疫原性、良好的免疫刺激作用和調節血清半衰期循環的能力。行業統計數據表明,與其他方式相比,這些特性也增加了成功的可能性。根據PharmaIntelligence的《2011-2020年臨牀開發成功率和影響因素》總結了一項針對美國市場正在開發的9000多種藥物的研究,從第一階段臨牀試驗開始,單抗和單抗結合藥物獲得上市授權的可能性約為12%。這比小分子模式的成功率要高,後者從美國第一階段臨牀試驗開始就有大約8%的可能性獲得市場授權。
我們的業務模式允許我們通過 技術訪問費和服務費,以及以里程碑和使用我們平臺發現的候選治療方案的版税形式的下游成功付款,參與高增長的抗體治療市場。截至2022年9月30日,我們有68個活躍的合作伙伴,擁有282個使用OmniAb技術的活躍項目,我們的合作伙伴在臨牀開發中使用了25個OmniAb衍生抗體,以及我們的合作伙伴批准的三種產品。
現有行業限制
儘管行業發展勢頭導致每年批准的抗體治療數量總體增加,但藥物發現和開發已變得越來越分散、過時和不健全。
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由於使能技術的投資減少,大型製藥投資的減少加劇了分散,並對小型生物技術公司產生了連鎖反應。雖然許多這些生物技術公司帶來了一種專注於科學的方法,優先考慮靈活的移動和有效的決策,但由於依賴傳統技術,他們的生物假説經常使用次優的抗體發現方法進行測試。與此同時,許多較大的公司也繼續依賴傳統技術進行與抗體 發現相關的許多過程,這通常是因為無法在其設施中選擇性地集成較新的技術,或者因為技術更新的好處受到過時工作流程的限制。經常使用的傳統技術及其缺點的關鍵示例包括:
| 人源化野生型抗體。這一過程在過去的25年裏一直被利用,並試圖捕捉到天然抗體優化的好處。然而,將動物抗體轉化為人類形式的過程引入了構象變化,影響了抗體的預期治療特性 ,並可能引起免疫原性問題。 |
| 第一代轉基因。早期的轉基因系統展示了概念驗證並確實提供了治療性抗體,然而,很明顯,轉基因設計中的缺陷限制了這些動物免疫反應的健壯性。此外,其他技術問題、遺留協議結構和行業合併給進入和使用早期平臺帶來了進一步的障礙。 |
| 顯示技術。常用的技術是在35年前發明的,不能從體內親和力的成熟和優化中受益。一些展示文庫被設計成能夠從自然免疫系統中獲益,但它們仍然存在侷限性,包括失去重鏈和輕鏈配對,需要高質量的可溶性抗原,並且它們經常需要下游序列優化才能在哺乳動物製造細胞系中獲得高產量。 |
| 雜交瘤的篩選。這種方法已經使用了超過45年,導致抗體多樣性的損失超過99%,極大地減少了可供選擇的潛在治療候選者的池。 |
當今廣泛使用的傳統抗體發現工具與抗體發現技術的最新進展之間存在着顯著且不斷擴大的差距。儘管增加了對抗體藥物開發的投資,但由於缺乏將這些技術整合到現有工作流程中的靈活性,採用新技術的速度往往很慢。這些現有的行業方法存在嚴重的缺點,包括抗體多樣性低、發現時間長、功能參數數據有限、成本過高和缺乏靈活性。
我們的平臺
我們的OmniAb技術 平臺旨在高效地發現針對各種疾病的高質量、完全人類抗體。該平臺旨在克服現有的行業挑戰,為我們的合作伙伴提供基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體 ,這些生物多樣性通過與各種發現技術的緊密集成進行了優化。這些技術包括計算機驅動的抗原設計、轉基因動物、高通量微毛細管單細胞分析、下一代測序、專利分析和生物信息學。我們相信,通過向我們的合作伙伴提供對這些技術的訪問,我們最終將縮短髮現時間,降低成本,並 增加成功的可能性。
我們對我們技術的投資是有條不紊和深思熟慮的,目標是繼續為我們的合作伙伴提供最尖端的技術,以解決抗體發現方面的最大挑戰。我們的技術是模塊化和順序的,創建了一個完整的、可擴展的解決方案。這些技術還可以單獨 集成到我們的合作伙伴內部或外部工作流中,這使我們能夠為我們的合作伙伴提供集成的端到端發現解決方案和高度可定製的、逐個節目解決關鍵行業挑戰併為我們的合作伙伴提供優化的抗體發現
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解決方案。如下所示,我們的技術平臺是一套集成技術,旨在發現一系列高質量的治療性抗體,利用轉基因動物和高通量單細胞篩選產生的固有多樣性。
我們在OmniAB 平臺中的技術提高了發現流程每個步驟的生產力和效率:
創建多樣化的抗體池 。我們相信,產生大量和多樣化的高質量抗體庫會增加發現具有最理想治療特徵的抗體的機會。OmniAb 技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能,這是我們擁有的技術。我們的動物經過基因改造,產生了大量自然優化的高質量抗體,帶有人類的 序列。我們提供業界唯一的四種生物平臺,以解決我們的合作伙伴在抗體發現工作中面臨的一系列生物學挑戰。我們可以將我們的生物智能與計算抗原設計相結合,以產生針對生物靶標的強大抗體反應,包括但不限於困難和複雜的靶標,如離子通道、GPCRs、轉運體和其他跨膜蛋白。我們的抗原設計技術包括我們擁有或獨家許可的跨膜 和細胞表面蛋白技術。
篩選抗體 候選抗體。我們擁有或授權的專有微毛細管技術和我們擁有的GEM技術在單細胞水平上篩選抗體庫,在短短 個小時內快速識別抗體,與傳統技術相比節省了數週時間。Explation對數千萬個免疫細胞進行多參數篩選,然後利用人工智能分析海量的表型數據,自動選擇數千個有希望的候選治療方案並對其進行排名。我們行業領先的吞吐量允許發現稀有抗體,否則傳統技術可能無法預期這些抗體。
識別正確的抗體。我們的發現團隊定位靈活,可以與合作伙伴密切合作, 識別特定靶標的正確抗體。通過我們的篩選技術確定的候選抗體通過下跌的性能分析進一步表徵。多參數篩選和性能檢測的數據與生物信息學相結合用於分析抗體譜系,使我們的合作伙伴能夠選擇正確的抗體。
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創建多樣化的抗體庫
我們相信,產生大量和多樣化的高質量抗體庫會增加發現具有最理想治療特徵的抗體的機會。我們已經組裝了一套轉基因動物和抗原技術,旨在產生大量和多樣化的高質量抗體池。OmniAb技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能,包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken,這些動物已經經過基因改造,產生了具有人類序列的抗體,通過體內親和力的成熟進行了自然優化 。我們將轉基因動物與專有抗原技術和免疫技術相結合,即使在最困難的生物挑戰中也能產生高質量的抗體。各種OmniAb動物技術如下圖4所示。
圖4:OmniAbAnimal技術
我們認為,天然抗體優於其他抗體生成方法,因為免疫系統具有自然選擇質量的能力,並且已經通過5億多年的進化過程優化了抗體。根據TAB治療性抗體數據庫,截至2021年12月30日,已批准的抗體藥物中有90%以上來自自然免疫系統,我們認為這是因為它們具有優異的類藥物特性。不同物種的進化差異導致一些動物形成了獨特的機制,提高了它們對某些抗原的免疫系統效力。我們的四物種平臺利用了這些特徵,同時保持了生成各種高質量、全人類治療性抗體所需的人類基因序列,這些抗體適合幾乎任何發現活動。
我們由世界知名科學家組成的團隊使用各種基因編輯技術來改變動物的基因組,以產生使用人類序列的抗體,同時保留動物對抗原產生強烈免疫反應的能力。然後,我們建立了我們的轉基因動物的繁殖羣體,用於合作伙伴的發現工作。雖然在考慮轉基因小鼠時有多種選擇,但OmniAb是唯一的四種平臺,擁有世界上唯一的轉基因小鼠、大鼠、雞和牛抗體人源化技術。每種動物都有獨特的特徵,這些特徵解決了抗體發現中的關鍵挑戰。
我們將我們的動物技術與抗原設計相結合,以進一步增強用於抗體運動的強大抗體庫。AB Initio 提供我們擁有或獨家許可的抗原設計技術,用於生產具有挑戰性的治療靶點。大多數藥物靶點是膜蛋白,這種蛋白本身就不穩定,研究起來很有挑戰性。該技術生產全長膜蛋白,包括多TM蛋白,如離子通道和GPCRs,這是治療藥物靶標的最大類別。我們的抗原生產與我們的治療性抗體發現平臺協同工作,為免疫活動提供了獲得高質量膜蛋白抗原的途徑。在分子建模和蛋白質設計能力的指導下,我們的抗原設計團隊管理用於免疫和篩選目的的純化天然構象膜蛋白的克隆、表達、純化、重組和質量控制。抗原
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可以與蛋白質或小分子構象伴侶分子以特定的構象製備。可獲得的抗原格式範圍提高了成功地從任何OmniAb動物產生具有所需特異性的強健免疫反應的可能性。
總的來説,我們相信我們的轉基因動物和抗原技術為成功的藥物發現活動奠定了基礎。
篩選抗體候選者
找到最好的抗體就意味着找到最好的抗體產生細胞。每種抗體都是由抗體產生細胞製造的,這種細胞被稱為B 細胞,它包含編碼其獨特抗體的基因序列。當呈現一種抗原時,免疫系統會產生數百萬種不同的抗體,並優先選擇最能中和感知到的威脅的抗體。這些龐大的抗體庫可能會給從數百萬種可能性中識別出具有最優候選藥物圖譜的抗體帶來挑戰。
除了產生大量不同的抗體外,單個B細胞是微小的,只產生極少量的抗體蛋白,在培養條件下很難生長。單個B細胞產生的抗體數量太少,無法在傳統的96孔板上直接檢測。正因為如此,在過去的45年裏,科學家們一直依賴雜交瘤方法來發現抗體。在這個過程中,B細胞與某種類型的癌細胞融合,使B細胞永生化,使它們生長成足夠數量的抗體,以便在傳統的96孔板上進行檢測。這個過程大約需要8到12周,而且效率極低,導致從該過程開始就失去了99.9%的相關免疫多樣性。儘管有這些重大限制,雜交瘤仍然是該行業常用的技術。
我們使用微毛細管和行業領先的吞吐量通過我們專有的Xplation和GEM平臺單獨分析B細胞。分解平臺是一個人工智能驅動的單細胞微毛細管平臺,提供數千萬個細胞的多維圖譜數據。我們的專利技術使用了一種芯片,芯片上有150萬根裝有B細胞的顯微毛細血管。芯片通過自動成像處理,然後由人工智能驅動的算法分析和識別數千個表達具有所需特徵的抗體的B細胞。我們的AI算法由Landing AI開發的行業領先的LandingLensTM平臺提供支持。使用我們擁有或授權自斯坦福大學的技術,數千個人工智能選擇的B細胞可以在幾分鐘內使用激光打破毛細管力並將B細胞放入孔中進行測序。整個過程可以篩選多達4000萬個細胞,並在幾個小時內恢復數千條配對序列。
我們相信,Xplation平臺代表了行業領先的篩查和細胞恢復 。篩選吞吐量使發現稀有細胞成為可能,而其他系統只評估譜系中的一小部分就會錯過預期。
識別正確的抗體
Explation和GEM都確定了可能的數千個治療性候選抗體,然後必須將其縮小到少量的領先候選抗體。我們的OmniAb團隊定位靈活,可以直接與合作伙伴合作制定工作計劃,並根據下跌的抗體設計規格進行篩查。我們還幫助我們的合作伙伴在他們自己的下游活動中最終找到合適的抗體用於進一步的開發。成對的鏈被高通量地克隆,並以各種格式選項表達為重組抗體,以供確認和進一步鑑定。分析方法包括高通量表位結合和動力學分析,以及靶向特異性功能分析。功能數據 與檢測產生的大量數據相結合,提供了免疫反應的全面視圖,使我們的合作伙伴即使在最嚴格的設計標準下也可以選擇抗體。
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通常,在稱為抗體優化的過程中,必須進一步修飾正確的抗體以增強某些所需的特性。對DNA序列進行改變,以增強一個特徵,可能會對其他特徵有害。這導致了一個漫長、昂貴和依賴的過程試錯法實驗。我們相信,這些挑戰中的許多都可以通過使用經過5億年進化的自然免疫系統來自然選擇針對其預期功能進行優化的抗體來避免。我們的抗體庫很大,種類繁多,充滿了高質量的抗體,為我們的合作伙伴提供了大量全面優化的線索。在最具挑戰性的發現計劃中,我們的團隊可以通過Xplation深度潛水和/或NGS數據挖掘提供命中擴展,以確定具有更高親和力、更好的可製造性或其他有利特徵的已確認克隆的變體,同時避免與傳統優化方法相關的時間和技術風險 。
在特徵需要改進的情況下,超出曲目中的可用範圍,我們可以通過一組計算機評估來篩選序列變體,以去除有責任或潛在的可開發性問題的序列,並潛在地提高效力。然後,優化的序列以選擇的抗體格式重新表達,並在分析和生物測定評估中進一步評估性能,以創建潛在線索的排名列表。
我們的合作伙伴商業模式
我們與規模、臨牀階段、地理位置和治療重點各不相同的製藥和生物技術公司合作。我們的合作伙伴可以接觸到廣泛的抗體和最先進的篩選技術旨在高效發現下一代新療法,並提供高質量的治療性抗體 多種疾病的候選抗體。我們的合作伙伴可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體特性,或者直接在他們自己的實驗室使用我們的某些技術。我們通常與每個合作伙伴制定許可證協議的結構,以便他們對用於產生抗體的物種無動於衷。如果我們的合作伙伴要求我們在篩選之外提供額外的發現工作,我們會收取額外的費用,無論是預付款 ,還是通過額外的里程碑或版税向下遊收取。
我們與合作伙伴的許可協議通常包括:(I)預付或按年支付技術訪問費用和研究服務績效費用;(Ii)以臨牀前、知識產權、臨牀、法規和商業里程碑的形式支付下游費用;以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的版税(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功,我們的協議結構是為了利用已批准的抗體療法的優勢時,我們就成功了。截至2022年9月30日,我們有68個活躍合作伙伴,282個活躍計劃。我們的許可協議通常包括年度報告要求,向我們提供合作伙伴關於其計劃狀態的最新信息。此外,我們通過查看我們的合作伙伴公告並儘可能與我們的合作伙伴保持密切溝通來跟蹤我們正在進行的合作伙伴計劃。在某些情況下,合作伙伴可能不會公開宣佈里程碑,在這種情況下,我們通常依賴我們的合作伙伴在實現時跟蹤和披露里程碑。我們的許可協議通常可由我們的合作伙伴終止,不會受到懲罰,但需另行通知。但是,所有里程碑付款和特許權使用費在終止後仍繼續適用於任何OmniAb衍生抗體。專利權使用費的期限通常較長,從第一次商業銷售或到任何司法管轄區涵蓋這種OmniAb衍生抗體的專利的最後一次到期,時間為10年。我們相信,我們業務的長期價值將由下游特許權使用費支付推動。我們的抗體發現合同的特許權使用費目前處於較低至 個位數的中位數,並可能因協議中的其他經濟條款而異。儘管我們的許可協議通常包括技術訪問費、里程碑付款和特許權使用費, 每項協議都是單獨談判的,因此,財務條款和合同條款因協議而異。通過提供經濟高效的全套抗體發現技術,我們相信我們為經常被迫為啟用技術支付多項版税義務的行業利益相關者提供了一個有吸引力的選擇。
下面的圖5顯示了自2016年1月我們被Ligand收購以來,活躍合作伙伴、活躍計劃和臨牀計劃的增長情況,以及已進入臨牀試驗的計劃數量。自.起
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2022年9月30日,有282個主動抗體計劃。一旦抗原被引入我們的動物體內,有效的計劃就被計算在內,包括有效的臨牀計劃和批准的 產品。活動合作伙伴是指具有活動計劃或在啟動活動計劃之前已執行許可協議的合作伙伴。活躍的臨牀計劃代表已根據OmniAb衍生抗體提交了IND或其他監管制度下的等價物並處於臨牀開發中的獨特計劃的數量。批准的產品代表我們的合作伙伴已獲得市場批准的OmniAb衍生抗體。我們的活躍合作伙伴數中不包括擁有OmniAb平臺許可證的 個學術合作伙伴。
圖5:激活的合作伙伴、激活的計劃以及激活的臨牀計劃和批准的產品
* | 在2016年1月收購Open Monoclone Technology,Inc.之前未跟蹤活動計劃。 |
我們的合作伙伴積極開展的臨牀項目包括使用OmniMouse、OmniMouse、OmniFlic或OmniChicken發現的單抗和雙特異性抗體,並針對包括腫瘤學、免疫學和代謝紊亂在內的一系列治療適應症。隨着我們的合作伙伴發現和臨牀前計劃的不斷成熟,我們預計我們的合作伙伴在臨牀開發中使用的OmniAb衍生抗體的數量將擴大到包括使用我們較新的OmniClip和OmniTaur技術發現的抗體。
我們的技術
下面介紹為我們的OmniAb技術平臺提供動力的基本技術:
泛光率
OmniRight於2012年推出,是第一個成功敲除內源性大鼠免疫球蛋白基因並將其轉化為人類免疫球蛋白的例子。OmniRight產生了一系列具有人類獨特型和免疫學特徵的抗體,可與野生動物的抗體相媲美。OmniRight提供了對小鼠的交叉反應,這可能通過消除對替代抗體的需求來簡化臨牀前開發,從而可能降低臨牀風險。OmniRight已經被改造成包含功能性重組免疫球蛋白基因,使用類似的基因
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頻率與人類相同,並重新排列具有功能的人類免疫球蛋白基因。這些動物是在混合遺傳背景下飼養的,以進一步多樣化抗體譜系,並具有不同的輕鏈同種類型,旨在提供針對合作伙伴、需求和技術的靈活性。該基因高表達,人CDR-H3長度分佈正常,超突變正常,親和力成熟。截至2022年9月30日,我們的合作伙伴在臨牀開發中批准了3種OmniRight來源的抗體和16種額外的抗體。
全向鼠標
OmniMouse於2014年推出 ,我們設計了這項技術,使用與OmniRight相同的轉基因技術,利用標準的基於鼠標的協議傳遞完全的人類抗體。OmniMouse擴展了我們基於RAT的平臺(OmniRat和OmniFlic)的序列多樣性,在使用相同協議的同時,提供從野生型小鼠的輕鬆轉換。OmniMouse產生了一系列具有人類獨特型的抗體,併為額外的序列多樣性提供了互補的小鼠系統。像OmniMouse一樣,OmniMouse目前被培育成產生混合遺傳背景,以進一步增加序列多樣性。對於更喜歡與老鼠合作的合作伙伴,OmniMouse 提供了一種快速解決方案,可以提供完全人類抗體。截至2022年9月30日,我們的合作伙伴在臨牀開發中有兩種全鼠標衍生抗體。
全能雞肉
OmniChicken於2016年推出,是第一隻成功利用免疫系統生成人類序列抗體庫的工程禽類,用於發現治療性抗體。OmniChicken和OmniClip,我們的雙特異性轉基因雞平臺,在進化上相距遙遠的雞宿主環境中提供親和力成熟的抗體。如下面的圖6所示,超過3億年的進化距離導致哺乳動物和鳥類的同源基因之間的差異,這是不同物種中的基因,通過物種形成從共同的祖先基因進化而來。這種進化距離使得針對哺乳動物中不具有免疫原性的高度保守的治療靶抗原的不同抗體庫得以產生。
OmniChicken具有高度的功能多樣性,序列多樣性集中在CDR 區域,同時保持保守的、經過充分驗證的人類骨架區域。全雞抗體以高親和力與人類靶標上的不同表位結合,因此我們認為具有極好的可開發性。截至2022年9月30日,我們的合作伙伴有一種全雞衍生抗體正在臨牀開發中。
圖6:OmniChens 產生更多抗體多樣性
由於人和雞在系統進化上的距離,OmniChicken可以對哺乳動物中不具免疫原性的靶標產生免疫反應。
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全牛頭獸
OmniTaur於2020年推出,為奶牛衍生的超長CDR-H3抗體提供人體框架。CDR-H3是抗體中與靶標進行主要接觸的區域,超長的CDR-H3抗體已被證明與具有深層或隱蔽表位的靶標結合。我們相信,這些抗體可以用於各種具有隱蔽表位的靶點,這些表位可能是傳統抗體難以達到的,包括通道阻滯劑、離子通道、轉運體和病毒蛋白。如下面的圖7所示,OmniTaur具有完全人類可變的框架和CDR-H3區域,我們認為這使得OmniTaur抗體非常適合治療開發。
圖7:COW抗體具有與隱蔽表位結合的獨特特徵
OmniChicken具有 牛的靈感特性(正在開發中)
我們目前正在開發具有奶牛靈感的CDR-H3主題的下一代OmniChicken。如果成功,這將把OmniChicken針對高度保守的靶標產生抗體的能力與OmniTaur針對高度隱蔽表位的能力結合起來。我們相信,這些綜合的好處可能會使一些高價值目標的抗體發現成為可能,而這些目標是當今技術無法抑制的。
雙特異性抗體平臺
我們為產生雙功能抗體提供了唯一的大鼠和雞的平臺。儘管雙特異性抗體藥物的研究已有30多年的歷史,但只有數量有限的雙特異性抗體獲得了監管部門的批准。大規模生產雙特異性抗體的成功例子很少,常見的輕鍊形式是一種旨在簡化和提高完整的免疫球蛋白G型雙特異性抗體的生產和純化效率的技術。我們的雙特異性抗體是免疫球蛋白抗體,具有共同的輕鏈和不同的重鏈。常見的輕鏈抗體允許結合雙特異性和多特異性抗體的靶向臂,而不需要正確的重鏈和輕鏈配對的複雜性。使用這種免疫球蛋白形式,可以在保持抗體的自然形狀的同時引入雙特異性功能。我們的雙特異性大鼠OmniFlic和我們的雙特異性雞肉OmniClic都表達相同的輕鏈,這使得通過兩個平臺產生的抗體組合形成雙特異性治療藥物。
我們相信,與當代雙特異性抗體技術相比,我們平臺的特點提供了幾個優勢。為了產生雙特異性抗體,我們對兩種抗原進行平行免疫,然後設計抗體的兩個靶向臂,如下面的圖8所示。然後,我們使用功能篩選來鑑定與其靶標具有平衡親和力的重鏈對,並支持用於生產目的的雙特異性抗體的穩健純化。
OmniFic(雙功能RAT 平臺)
OmniFic於2014年推出,是OmniRate的固定輕鏈變體。OmniFlic轉基因大鼠表達一條固定的VK3-15輕鏈。OmniFlic具有與OmniRight相同的重鏈轉基因功能,
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在免疫時生成不同的曲目。OmniFic是一種固定的輕鏈轉基因大鼠,旨在促進雙特異性抗體的產生。截至2022年9月30日, 我們的合作伙伴在臨牀開發中有三種OmniFic衍生抗體。
OmniCic(雙功能雞肉平臺)
OmniClic於2019年推出,是一種常見的輕鏈轉基因雞,旨在促進雙特異性抗體的產生。 OmniClic旨在將序列多樣性集中在VH結構域的CDR上。OmniAb表達VH3-23和VK3-15輕鏈,並通過修改的輕鏈轉基因將多樣性降至最低。
圖8:雙特異性抗體平臺
我們的雙特異性抗體是免疫球蛋白抗體,具有共同的輕鏈和不同的重鏈。為了產生這些抗體,我們用兩種抗原進行平行免疫,然後設計出定製版本的轉基因平臺,以產生一組不同的重鏈,最終產生雙特異性治療性抗體。
HCO/OmnidAb雞肉(正在開發中)
OmniAb科學家目前正在開發新一代OmniChicken,旨在表達主要由重鏈組成的抗體,而不是傳統IgG抗體中的輕鏈,也稱為僅重鏈(HCO)抗體。除了其他獨特的益處和用途外,HCO抗體與常見的輕鏈抗體類似,可以用來產生雙特異性和多特異性抗體,同時避免了正確的重鏈和輕鏈配對的複雜性。HCO抗體類似於駱駝抗體,比傳統抗體更小,允許靶向隱蔽的表位。
篩選 技術
我們相信,與其他領先的商用單細胞多維圖譜技術相比,Xplation平臺提供了極大的改進的篩查和細胞回收。Explation篩選吞吐量旨在發現稀有細胞,這些細胞可能會被其他系統遺漏,這些系統只能評估譜系中的一小部分 。我們將其與下一代測序配對,以進一步擴大潛在的命中下游擴展的曲目,如有必要。我們基於激光的恢復過程保留了抗體的重鏈/輕鏈配對,這 直接提供了潛在的前導抗體序列,而不需要嘗試重建譜系的配對算法。相當大的吞吐量與保留重鏈/輕鏈抗體配對相結合,可以縮短數週或數月的傳統發現工作流程。
對於某些開發項目,我們利用我們專有的GEM技術。GEM技術通過分離和執行來自免疫動物的單個B細胞的多維圖譜,融合了許多與Explation Platform相同的原理。小液滴包裹單個B細胞和在珠子或細胞表面呈現目標抗原的報告分子。B細胞分泌的抗體
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它們在微環境中局部擴散,在那裏它們可以與記者結合,進而可以用熒光探針檢測到。在微環境中使用不同類型的報告可以 生成每個抗體的多參數結合圖譜。抗原特異性由信號與不同的珠粒和/或細胞類型共同定位來確定。數以百萬計的寶石可以被並行檢查。含有感興趣的B細胞和抗體的寶石可被獲取、克隆並表達為重組抗體,用於進一步的特性研究。
Explation和GEM都與多種檢測格式兼容,包括細胞表面結合分析、報告細胞刺激、多重靶標結合和交叉反應篩選。這些分析使我們能夠解決高價值、具有挑戰性的目標,如離子通道和GPCRs。由於我們獨特的動物產品,高通量B細胞篩選在OmniAb生態系統中特別有價值。雖然小鼠雜交瘤技術已經有幾十年的歷史了,但包括雞和牛在內的其他物種的雜交瘤產生方法還不存在。因此,使用OmniAbs平臺進行B細胞篩查可以從任何宿主系統中發現獨特的抗體。
圖9:開發核心組件
下一代開發(正在開發中)
OmniAb的科學家和工程師目前正在開發下一代開發平臺,如下面的圖10所示。我們 相信該平臺有潛力進一步擴大我們在速度、吞吐量、可靠性和易用性方面的行業領先地位。下一代Xplation旨在作為一種可部署的工具,使某些戰略合作伙伴或協作者可以選擇在其自己的實驗室中訪問Xplation,以進行OmniAb發現工作。
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圖10:原型下一代開發平臺
離子通道差異化功能
離子通道和轉運體是涉及細胞快速變化的各種生物過程的關鍵組件,具有廣泛的治療應用,包括腫瘤學、代謝性疾病、疼痛、神經疾病、傳染病等。離子通道由於(Br)(I)抗原提純困難(Ii)免疫原性差(Iii)與免疫活動中使用的齧齒動物高度同源性以及(Iv)小的結合區域大部分蛋白質嵌入細胞膜而成為特別具有挑戰性的藥物靶標。
由於在開發有效療法方面的這些挑戰,患有離子通道和轉運蛋白相關疾病的患者嚴重得不到足夠的服務。Icagen擁有專注於離子通道和轉運蛋白的廣泛生物學能力,在從篩選到領先優化的新藥發現方面擁有數十年的經驗,擁有一系列活躍的大型製藥發現和基於資產的合作伙伴關係。ICAGEN差異化的核心能力可以提供新穎的試劑生成和專有分析,還可以支持抗體發現計劃,並可由合作伙伴在追求離子通道和轉運體目標時訪問。我們相信,我們處於有利地位,可以提供必要的工具來產生和發現抗體和小分子,以靶向離子通道和轉運體目標。我們的計算抗原生成技術已經在成功地為這些靶點生成、穩定和純化抗原方面得到了驗證,我們的四種轉基因動物平臺已經在成功地為免疫原性差、同源性高和隱蔽的靶點生成抗體方面得到了驗證。
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除了藥物設計方面的挑戰外,開發有效的功能性分析來測試潛在的治療方法也是困難的。OmniAb的專有Icagen離子通道平臺利用生物分析、藥物化學以及硅學和計算化學應用方面的專有專業知識, 使離子通道靶向療法的發現成為可能。我們相信,這套技術為推進高價值離子通道和轉運體藥物發現計劃提供了差異化的能力,而不考慮小分子、單、雙和多特異性抗體以及抗體-藥物結合物(ADC)。
投資差異化技術
我們通過收購、投資和創新搭建了OmniAb技術平臺。我們於2016年1月收購了OMT,2017年10月收購了Crystal Bioscience,2019年7月收購了AbInitio,2020年4月收購了ICAGEN,2020年9月收購了xCella Biosciences,2020年9月收購了Taurus Biosciences。除了收購,我們還通過內部投資和創新提升了我們的技術平臺 。在過去的五年中,OmniAb團隊推出了新的轉基因動物,引入了計算抗原設計,擴大了下游處理的內部能力,並開發了內部數據管理和生物信息學軟件。我們有幾個內部項目正在開發中,包括多個新的轉基因動物,下一代高通量微血管深度篩選平臺,以及一些未披露的項目。通過收購獲得的關鍵技術如下所示。
業務 |
收購日期 |
獲得的技術 | ||
開放式單抗技術(OMT) | 2016年1月 | 泛光率 全向鼠標 泛翼 | ||
結晶體 |
2017年10月 | 全能雞肉 創業板 篩選 | ||
從頭算 |
2019年7月 | 抗原設計 | ||
伊卡根 |
2020年4月 | 離子通道技術 | ||
XCella |
2020年9月 | 演繹篩選 | ||
金牛座 |
2020年9月 | 全牛頭獸 |
我們的技術在行動-精選案例研究
合作伙伴A:新興生物技術
問題:Partner希望針對一種針對三陰性乳腺癌的新型多跨膜靶點產生抗體。所有已知的靶標抗體只能與變性或固定形式結合,因此不適合用於治療。
解:應用我們的抗原技術,以天然構象運送毫克量級的純化受體,用於免疫和篩選。然後,我們進行了一次全雞免疫活動,結果發現了一大批多樣化的全人類抗體,能夠結合活組織上的靶標。
合作伙伴B:大型製藥公司
問題:Partner試圖使用內部發現工具針對在哺乳動物中高度保守的生長因子靶標 產生抗體。人類版本的靶子在其他齧齒類動物中是非免疫原性的,因此儘管伴侶多次免疫嘗試,仍未獲得效價。此外,在小鼠身上嘗試的目標基因的基因敲除是致命的。
解:全雞免疫運動導致了強大的滴度和多樣化的抗體面板。在計算機分析中,超過90%的回收序列在多參數的基礎上具有良好的可開發性特徵,並且合作伙伴能夠繼續進行程序。
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合作伙伴C:老牌生物科技公司
問題:Partner在開發抗體方面有成功的歷史,擁有一個龐大的發現小組,並擴展了 新的生物學。該合作伙伴需要一種靈活、可擴展的抗體發現解決方案,以每年啟動數十個新項目,以實現開發目標。
解:OmniAb技術轉讓給了合作伙伴,並建立了OmniRight繁育羣體。在其自己的實驗室中,合作伙伴利用OmniAb技術每年發現多個OmniAb抗體,定期確定臨牀候選抗體,目前目標是在未來18個月進行1期和2期數據讀數,並在未來幾年內發現多個候選抗體進入臨牀開發。
結果:由於OmniAb提供的解決方案和我們在基因工程方面的專業知識,合作伙伴C參與了OmniAb的深度合作,以開發下一代齧齒動物,並在活動的新項目中進行了平行測試。OmniAb完全擁有下一代動物的權利,並可以將它們包括在向其他合作伙伴提供的OmniAb技術中。
合作伙伴D:全球醫藥
問題:Partner是一家總部位於亞洲的全球製藥公司,該公司正在通過大規模投資和擴大其全球抗體團隊,在抗體領域建立新的實質性業務。合作伙伴D需要我們的抗體發現引擎來推動他們在抗體領域的增長。
解:合作伙伴D選擇OmniAb作為其核心技術,以支持強大的發現和開發工作。 對這種關係的滿意導致了三方合作,並進行了深入的譜系分析,以快速確定雙特異性抗體的最佳結合劑。
競爭
像我們這樣能夠發現和開發治療性抗體的技術 的市場是全球性的,其特點是激烈的競爭和重大的知識產權壁壘。我們的競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同,鑑於抗體療法的廣闊前景,我們面臨着來自許多不同來源的競爭,包括開發單細胞篩查技術、轉基因動物和抗體工程技術的公司,使用各種商業模式,包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們還面臨着來自使用內部資源和技術來實現發現能力的公司的競爭,以及使用傳統雜交瘤、噬菌體和酵母展示技術進行發現的集成合同研究組織的競爭。由於更廣泛地對抗體療法的興趣和增長,我們預計這一競爭的強度將會增加。
我們尋求為我們的合作伙伴提供最先進的抗體藥物發現技術,包括抗原設計、轉基因動物平臺和單細胞分析。許多新興和成熟的生命科學公司都是圍繞着專注於其中一個步驟或有限數量的步驟的技術而建立的。示例包括:
| 在使用基因工程齧齒動物的發現方面,我們面臨着來自提供類似技術途徑的公司的技術競爭,例如AbCellera Biologics Inc.、Ablexis LLC、合金治療公司Cresendo Biologics Ltd.、Harbour Ab BV、Merus N.V.、Regeneron PharmPharmticals,Inc.和RenBio Inc. |
| 在單細胞篩選領域,我們面臨着來自提供類似技術的公司的技術競爭,如AbCellera Biologics Inc.、Berkeley Lights Inc.、HiFiBio Inc.和Sphere Fluidics Ltd.;以及 |
| 在離子通道藥物發現方面,我們面臨着來自提供類似技術或生物專業知識的公司的技術競爭,如Charles River Labs Inc.、Evotec SE、Metrion Biosciences Ltd.和藥明康德。 |
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我們還面臨着來自使用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現業務模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外,我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務,大多數情況下使用傳統技術,與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。
有關我們面臨的與競爭相關的風險的討論,請參閲38風險因素與我們業務相關的風險 生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈,如果我們不能與競爭對手成功競爭,我們可能無法增加或維持收入,也無法維持盈利能力。.
知識產權
我們相信專利和其他專有權利對我們的業務很重要。我們的做法是提交專利申請,以保護被認為對我們的業務發展至關重要的技術、發明和對我們發明的改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和 許可機會來發展和保持我們的競爭地位。
已頒發或正在申請專利的技術系列 如下所述。每個專利族提供的專利保護的範圍和類型由各種專利中的權利要求定義。專利期限可能因司法管轄區而異,並取決於許多因素,包括潛在的專利期限調整、專利期限延長和免責聲明,而下文引用的專利條款不考慮此類調整、延長或免責聲明。對於每個技術系列,所指的專利和/或申請至少在美國、歐洲司法管轄區、日本和其他司法管轄區有效。以下引用的專利和專利申請均為截至2022年12月15日的情況。
OmniAb技術平臺
我們的OmniAb治療性抗體平臺,包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken,在動物體內產生自然優化的具有人類序列的抗體。我們的OmniAb抗體平臺專利組合包括在2016年1月收購Open Monoclon Technology,Inc.和2017年10月收購Crystal Bioscience後獲得的專利和應用 。我們擁有針對OmniAb動物及相關發明的專利,包括美國24項專利,歐洲6項專利,日本5項專利,中國3項專利,以及其他國家的對應專利。這些專利包括:
| 四項美國專利涉及齧齒動物生殖細胞、轉基因齧齒動物、轉基因齧齒動物的產生方法、轉基因齧齒動物產生的抗體和轉基因齧齒動物產生的抗體,以及包括歐洲、日本、中國和加拿大在內的外國同行,所有這些專利的到期日都是2028年,不包括潛在的專利期限調整和延長或 免責聲明; |
| 針對我們的GEM分析的兩項美國專利,包括凝膠微滴、它們的用途和製造方法, 和包括歐洲、日本和加拿大在內的外國同行,都在2029年到期,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明; |
| 7項美國專利,涉及包括雞在內的轉基因動物、從轉基因雞分離的B細胞和產生抗體的方法,所有這些專利的到期日都是2030年,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明; |
| 一項針對禽類生殖細胞及其製造方法的美國專利,每項專利的到期日為2031年,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明; |
| 三項針對轉基因雞和雞胚細胞的美國專利,以及包括歐洲和加拿大在內的外國同行的專利,所有專利的到期日均為2032年,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明; |
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| 三項美國專利涉及轉基因雞、抗體生產方法和分離的抗體產生細胞,所有專利的到期日均為2032年,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明; |
| 兩項針對轉基因齧齒動物、產生抗體的方法和嵌合多核苷酸的美國專利,以及包括歐洲、中國和日本在內的外國同行,都在2033年到期,不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明;以及 |
| 一項美國專利針對的是轉基因雞和生產有效期為2036年的抗體的方法,而不考慮潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。 |
我們還擁有15項待審的美國專利申請,10項待決的歐洲專利申請,9項待決的日本專利申請,4項待決的中國專利申請,以及在其他國家正在申請的對應專利申請。 這些申請頒發的任何專利預計將在2028至2041年間到期,這還不包括潛在的專利期限調整和延期或免責聲明。我們使用OmniAb專利技術生產新抗體的合作伙伴可能 有權對此類抗體獲得單獨的額外專利保護。
Icagen離子通道平臺
2020年4月,我們收購了Icagen,LLC的核心資產,這是一家專注於離子通道和轉運體靶標的早期藥物發現公司。ICAGEN擁有一系列針對基於X射線熒光檢測結合事件和跨障礙傳輸的專利申請和相關發明,包括23項美國專利、6項歐洲專利、8項日本專利和3項中國專利。Icagen的產品組合還包括六項正在申請的美國專利和三項正在申請的歐洲專利。這些專利和申請針對的是方法和裝置。Icagen還擁有針對支鏈氨基酸氨基轉移酶調節劑的正在申請的專利合作條約物質組成和使用方法。Icagen產品組合中的專利和申請預計將在2023年至2040年之間到期,這還不包括 潛在可用的專利期限調整和延期或免責聲明。
XCella生物科學
2020年9月,我們收購了xCella Biosciences。XCella的技術包括一個微毛細管平臺,可以篩選單個B細胞的特異性和生物活性 ,這擴展了我們現有的OmniAb技術平臺中的單個B細胞分析能力。XCella擁有專利組合,其中包括五項在美國已發佈的專利,一項在中國已發佈的專利,四項正在申請的美國專利,六項正在申請的歐洲專利,六項正在申請的日本專利,三項正在申請的中國專利,以及在其他國家正在申請的對應專利申請。這些專利和申請針對的是方法和設備。XCella擁有的產品組合中的專利和申請預計將在2036年至2040年之間到期,這還不包括潛在的專利期限調整和延長或 免責聲明。通過xCella,我們還獲得了斯坦福大學針對微毛細管陣列樣品提取方法的專利系列的非獨家許可,其中包括兩項已在美國獲得的專利,兩項在歐洲已獲得的專利,三項在日本已獲得的專利,兩項已在中國獲得的專利,一項在美國正在申請中的專利,以及一項在歐洲正在申請中的專利。這些獲得許可的專利和申請預計將在2033年和2036年到期,這還不包括潛在的專利期限調整和延期或免責聲明。
金牛座生物科學
2020年9月,我們收購了金牛座生物科學公司,它為我們的OmniAb平臺技術增加了從免疫奶牛或奶牛衍生文庫中發現抗體並使其人性化的技術
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平臺。這些抗體具有任何物種中最長的CDR-H3s,具有獨特的遺傳和結構多樣性,可以與具有挑戰性的抗原結合,應用於治療、診斷和研究。通過這次收購,我們擁有與篩查方法和抗體工程相關的已頒發專利和正在申請的專利。金牛座擁有的專利組合包括五項美國專利、兩項正在申請的美國專利、兩項已授權的歐洲專利、兩項已授權的日本專利、一項正在申請的日本專利、一項已授權的澳大利亞專利、一項已授權的中國專利、一項正在申請的中國專利、一項已授權的加拿大專利和一項正在申請的加拿大專利。這些專利和申請涉及產生組合人類抗體庫的方法、抗體的親和力成熟方法、具有超長CDR的人源化抗體和包含超長CDR的牛化人抗體。金牛座擁有的投資組合中的專利和申請預計將在2029年至2034年之間到期,這還不包括 潛在的專利期限調整和延期或免責聲明。通過金牛座,我們還從斯克裏普斯研究所獲得了與超長CDR-H3相關的技術的獨家許可。 這個許可組合包括三項在美國的專利,一項在歐洲的專利,一項在日本的專利,以及兩項在澳大利亞的專利。這些許可專利的預期到期日為2033年,不包括 潛在可用的專利期限調整和延期或免責聲明。
從頭算
2019年7月,我們收購了從頭開始。AB Initio擁有一系列針對Sirp-Gamma多肽和apelin(APJ)受體結合域的已獲專利和正在申請的專利,其中包括三項在美國的已獲專利,一項在歐洲已獲專利,兩項在美國正在申請中,一項在歐洲正在申請中,一項在日本已獲專利,一項在日本正在申請中,一項已獲專利和一項在申請中,在中國已獲專利和一項在申請中,在加拿大也有一項正在申請中。這些專利和申請針對的是物質組成和使用方法。AB Initio擁有的產品組合中的專利和申請預計將在2036年至2040年之間到期,這還不包括潛在可用的專利 期限調整和延期或免責聲明。通過從頭算,我們還獲得了斯坦福大學針對使用跨膜和細胞表面蛋白以及相關組合物和試劑盒的篩選方法的獨家許可。這一 許可組合包括四項已頒發專利和一項在美國的未決申請,兩項在日本的未決申請,一項在歐洲的未決申請,以及一項在中國的已頒發專利。許可產品組合中的專利和申請預計將在2034年至2035年之間到期,這還不包括潛在的專利期限調整和延期或免責聲明。
我們還使用商標權來保護我們的品牌。截至2022年12月15日,我們總共擁有22個註冊的美國商標,8個未決的美國商標,133個在中國、歐盟、日本等各國註冊的外國商標,以及9個在世界各國的未決的外國商標。我們的商標包括我們公司的名稱OMNIAB和特定於產品的名稱,如OMNICHICKEN、OMNICLIC、OMNIFLIC、OMNIMOUSE、OMNIRAT和OMNITAUR,以及口號和營銷口號,如3個物種、1個許可證、超絕對OMNIAB、超動物智能、超生物智能、超自然優化的人類抗體。
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我們的許可協議是針對每個Discovery合作伙伴單獨協商的,因此,財務條款和合同條款因協議而異 。我們與合作伙伴簽訂的許可協議包括:(I)技術訪問付款和研究服務績效付款;(Ii)以臨牀前、 知識產權、臨牀、法規和商業里程碑的形式支付的下游付款;以及(Iii)合作伙伴產品淨銷售額的使用費(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功,並且我們的協議結構符合經濟和科學利益時,我們才能取得成功。
我們與各種規模的藥物開發商合作,從大型製藥公司到小型生物技術公司。我們的合作伙伴主要位於美國、歐洲和中國。截至9月30日,
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2022年,我們共有68個活躍合作伙伴。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月中,我們最大的三個合作伙伴分別佔收入的63%和62%。見?合作伙伴許可協議有關我們與這三個合作伙伴之間的許可協議的説明,請參見下面的?我們不認為失去任何一個或多個合作伙伴會對我們和我們的子公司產生實質性的不利影響。
截至2022年12月15日,我們在美國有93名全職員工,其中74名員工從事研發。
我們的策略包括:
| 通過持續投資和創新,為我們的合作伙伴提供最好的抗體發現引擎 |
| 使我們的合作伙伴可以選擇和靈活地使用我們的技術組件來擴大我們的潛在客户羣 |
| 與合作伙伴合作,指導我們的投資和發展重點,以擴大我們目前的合作伙伴關係 |
| 將我們的技術擴展到藥物開發行業中各種規模的新合作伙伴 |
| 通過在基礎設施、資源和專業知識方面的投資提供完整的解決方案,以執行早期發現 |
截至2022年12月15日,我們的業務開發和營銷職能部門擁有兩名專職業務開發專業人員和兩名專職營銷專業人員。我們的業務開發和營銷團隊得到了參加各種科學會議的研發人員的補充,這有助於增加業務發展渠道。我們計劃進一步擴大我們的商業銷售、營銷和業務開發團隊。
合作伙伴許可協議
與CNA Development LLC達成抗體許可協議
2012年12月,OMT與揚森製藥公司(Janssen PharmPharmticals,Inc.)的附屬公司CNA Development LLC(CNA)簽訂了抗體許可協議(CNA協議),我們於2016年1月8日收購了OMT。根據CNA協議,吾等根據我們的專利權向CNA授予收費的、非獨家的、全球範圍的、可再許可的許可,有關使用我們的轉基因大鼠平臺生產人類抗體,以開發和商業化從研究期間產生和挑選的抗體衍生的藥品 ,以對抗CNA向我們提供的較低個位數的抗原。在支付商業費用後,CNA成為此類抗體和由此類抗體產生的任何產品的唯一和獨家所有者。
根據CNA協議,我們從CNA收到了一筆低六位數的初步研究費用和一筆中六位數的商業費。對於針對每個抗原的第一個產品,我們有資格從CNA獲得總計高達4200萬美元的開發和商業化里程碑付款,無論針對每個此類抗原的產品數量達到開發里程碑的數量是多少。自2016年1月收購OMT以來,截至2022年9月30日,根據CNA協議,我們已收到總計2530萬美元。
截至2022年12月15日,CNA協議下的幾個候選產品正在進行臨牀開發,另一個項目正在進行臨牀前開發。根據CNA協議,最先進的候選產品是tecistamab,一種雙特異性抗體。2022年8月,Janssen獲得了歐盟委員會的有條件營銷授權,將tecistamab作為治療成人患者的單一療法
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復發難治性多發性骨髓瘤。2022年10月,Janssen獲得了FDA的加速批准,將tecistamab用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者,這些患者至少接受了四種先前的治療,包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗。預計Janssen將完成teclistamab的其他臨牀試驗,包括與其他藥物的聯合研究,這是製藥行業的慣例。繼teclistamab在美國和歐洲的首次商業銷售後,2023年1月,根據CNA協議,我們分別收到了2500萬美元和1000萬美元的里程碑式付款。
除非提前終止,否則CNA協議將繼續 ,直至CNA的所有付款義務均已履行。中央通訊社有權在事先書面通知下酌情終止《中央通訊社協議》。任何一方均可在一定的通知和補救期限後,或在此類違約無法治癒的情況下,立即終止對方未治癒的材料違約的CNA協議。任何一方均可因另一方無力償債而終止CNA協議。除非我們因CNA的重大違約而終止CNA協議, 在所有其他終止情況下,CNA可以繼續開發和商業化其已支付一筆或多筆里程碑付款的許可產品,前提是它繼續向我們支付剩餘的里程碑付款。
與囊性纖維化基金會達成研究、開發和商業化協議
2018年5月,ICAGEN與囊性纖維化基金會簽訂了研究、開發和商業化協議(CFF協議),並於2018年6月、2020年4月和2021年9月進行了修訂。自我們於2020年4月收購ICAGEN以來,截至2022年9月30日,根據CFF協議,我們已收到總計700萬美元。CFF協議下的研究 期限於2022年7月30日到期。
根據CFF協議,在研究期內,CFF同意資助一個研究計劃,根據該計劃,我們致力於從第三方化合物庫中確定可能用於治療囊性纖維化和其他罕見疾病的先導化合物。我們完全負責根據研究計劃實施研究計劃,並同意使用商業上合理的努力來完成此類計劃,識別先導化合物,並在適當的情況下自行決定在美國和歐洲主要國家開發從此類先導化合物衍生的產品並將其商業化。在研究期限到期之前,我們確定了一種或多種先導化合物。目前,我們不打算根據CFF協議開發和商業化候選產品,但可能會與合作伙伴建立未來的合作關係 。
如果我們確實根據CFF協議開發和商業化候選產品,我們有義務在完成某些監管和商業里程碑事件後向CFF 里程碑付款,總額高達約5600萬美元。我們還有義務支付CFF分級版税,相當於根據CFF協議開發的每種產品淨銷售額的 個位數低百分比。此外,如果我們發生控制權變更或進行一項交易,在該候選產品首次商業銷售之前,我們許可、銷售或以其他方式將根據CFF協議開發的候選產品轉讓給第三方,我們有義務向CFF支付相當於我們因該控制權變更或其他交易而收到的對價的低至雙位數百分比的特許權使用費。我們預計不會產生上述付款義務,除非我們將候選產品許可、銷售或以其他方式轉讓給第三方以進行進一步開發和潛在商業化,或者如果我們決定在未來繼續開發候選產品。沒有類似的協議讓我們發揮開發或商業化作用。
除非提前終止,否則CFF協議將繼續,直到我們履行對CFF的所有付款義務。CFF有權在事先書面通知的情況下自行終止CFF協議。我們有權在事先通知CFF並有機會與CFF討論後,因科學原因(如缺乏安全性或有效性)終止CFF協議。 任何一方都可以在通知和補救期間後因另一方未治癒的重大違約或因另一方的破產而終止CFF協議。
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修改並重新簽署了與F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.的許可協議。
2018年12月,ICAGEN與F.Hoffman-La Roche Ltd.和Hoffman-La Roche Inc.(羅氏)簽訂了經修訂並重新簽署的許可協議(羅氏協議),該協議於2021年6月修訂。根據羅氏協議,我們根據與我們的離子通道集成藥物發現平臺相關的某些專利權利和技術,授予羅氏獨家的、全球範圍的、不可轉讓的、可再許可的許可,以研究、開發、製造和商業化小分子化合物(以及包含此類化合物的產品),以調節所有治療、預防和診斷 用途的特定靶點。我們同意與羅氏公司合作,根據研究計劃並在一個委員會的監督下,使用商業上合理的努力,以羅氏公司的費用進行研究計劃,以發現和識別調節每個指定目標的化合物。
自我們於2020年4月1日收購ICAGEN以來,截至2022年9月30日,根據羅氏 協議,我們已收到總計2240萬美元。根據羅氏協議,我們從羅氏收到了500萬美元的預付款。對於第二個目標和此後的每個目標,如果我們和羅氏同意開始任何新的研究計劃,我們 將收到羅氏為每個新研究計劃支付的低至個位數的百萬美元的啟動費用。對於每個選定的目標,我們有資格從羅氏獲得總計1.44億美元的開發里程碑付款,無論針對這些目標的產品數量達到開發里程碑的數量。如果每種產品的全球淨銷售額超過特定門檻,我們有資格獲得總計高達1.3億美元的銷售里程碑付款。此外,羅氏有義務向我們支付逐個產品 適用產品淨銷售額從低至個位數的百分比到高至個位數的百分比不等的基數,受某些慣常的減少和補償的限制。羅氏向美國支付特許權使用費的義務將於逐個產品和逐個國家以 (I)該產品在該國首次商業銷售後十年或(Ii)期滿為準最後一個到期的許可的專利權利要求,涵蓋該產品在該國家/地區的物質組成。諸如此類最後一個到期的許可的專利權利要求預計將於2042年到期,不考慮潛在的專利期限調整或延長 。截至2022年12月15日,根據羅氏協議,有幾個候選產品處於臨牀前開發或發現階段。
除非提前終止,否則羅氏協議將繼續有效,直到所有特許權使用費和付款義務到期。任何一方均可終止羅氏協議的全部內容或逐個國家在一定的通知和補救期限後,為另一方未解決的重大違約行為提供依據。 任何一方都可以在另一方破產的情況下終止整個羅氏協議。羅氏有權酌情終止全部或部分羅氏協議逐個產品或逐個國家以事先書面通知為準。如果我們或羅氏在羅氏協議的 期限內發生控制權變更,則收購方使用非被收購方敏感信息的能力將受到限制,非被收購方 可能會限制被收購方參與某些委員會。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監督以及報告、營銷和進出口等方面進行廣泛的 監管。在美國和其他國家/地區和司法管轄區獲得營銷批准的流程,以及隨後遵守適用的法規和法規以及其他監管機構的流程,都需要花費大量的時間和財力。如果我們或我們的合作伙伴在任何時候未能遵守適用的法律或法規,我們或我們的合作伙伴可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果,其中包括對營銷或製造的限制、產品召回、罰款、警告信、無標題信件、臨牀研究暫停、FDA或外國監管機構拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤銷產品批准、產品 扣押或扣留、拒絕允許產品進出口、同意法令、公司
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誠信協議、禁止或排除聯邦醫療保健計劃、強制修改宣傳材料、發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、 禁令或施加民事或刑事處罰。
我們的合作伙伴在希望發起此類活動的任何國家/地區開始臨牀研究或銷售藥物或生物製品之前,必須獲得適用監管機構的必要批准。在美國,美國食品和藥物管理局(FDA)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管,並根據FDCA和公共衞生服務法及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥、生物製劑或劑型,包括以前批准的藥物或生物製劑的新用途,都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。
FDA在這些候選治療藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
| 完成廣泛的臨牀前實驗室測試和臨牀前動物研究,可能需要根據《良好實驗室做法》(GLP)規定進行; |
| 向FDA提交研究用新藥申請(IND),該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新; |
| 在啟動每項臨牀研究之前,由代表每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會批准; |
| 根據良好臨牀實踐(GCP)要求進行充分和受控的人體臨牀研究,以確定每個擬議適應症的安全性和有效性,或就生物製品而言,確定候選治療藥物的安全性、純度和效力; |
| 編制並向FDA提交NDA或BLA; |
| 可能由FDA諮詢委員會在適當的情況下和如果適用的情況下審查產品申請; |
| FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交審查申請; |
| 令人滿意地完成了FDA對生產建議產品、藥物物質和藥品的製造設施的批准前檢查,以評估是否符合當前的良好製造規範要求(cGMP?),並對選定的臨牀試驗地點進行審計,以確保 符合GCP;以及 |
| 在美國進行任何藥品或生物製劑的商業營銷或銷售之前,FDA對NDA或BLA進行審查和批准。 |
臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估潛在安全性和有效性的體外和動物研究。某些臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束,包括適用於某些安全性/毒理學研究的GLP法規。
IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是擬議的臨牀試驗的總體研究計劃和方案。IND還包括評估候選治療藥物的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果、化學、製造和控制信息,以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效 。Ind
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FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對擬進行的臨牀試驗提出安全顧慮或問題。在這種情況下,IND可能會被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會也可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下將研究產品給人類 受試者,其中包括要求所有研究對象或其法定代表人就其參與任何臨牀研究提供知情同意。 臨牀試驗根據協議進行,其中詳細説明瞭納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修改,必須向現有IND提交單獨的 文件。此外,提議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書,並且必須監督研究直到完成。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及與預期收益相比是否合理等項目。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督,該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。, 它授權研究是否可以基於對研究的某些 數據的訪問而在指定的檢查點進行,並可能建議如果確定對受試者來説存在不可接受的安全風險或其他原因,如沒有療效證明,則停止臨牀試驗。研究贊助商還必須遵守管理向公共註冊機構報告臨牀試驗和臨牀研究結果的要求。
藥物的臨牀研究一般分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的,但它們可能會重疊或合併。
| 第一階段。該研究產品最初被引入健康的人體受試者或目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈,以及與增加劑量相關的副作用, 如果可能的話,獲得有效性的早期證據。 |
| 階段2.研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。 |
| 階段3.研究產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比,併為標籤提供充分的基礎。 |
上市後 研究,有時稱為4期臨牀試驗,可在初步上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,例如在FDA的加速審批路徑下批准的藥物,FDA可能會強制要求將第四階段臨牀試驗的性能作為批准的條件。在臨牀試驗的同時,公司可以完成額外的動物研究並開發關於候選治療藥物特徵的額外信息,並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須
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能夠始終如一地生產高質量的候選治療批次,並且必須包括最終產品或生物製品的身份、強度、質量和純度或安全性、純度和效力的測試方法。
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試,則臨牀開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA,請求批准將一個或多個適應症的候選療法推向市場。提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費,除非適用豁免或豁免。
在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的 物質的製造設施以及選定的臨牀試驗地點進行檢查後,FDA可能會出具批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有缺陷,但FDA確定數據的情況除外。如果對申請的支持不足以支持批准,FDA可能會在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時,FDA可以建議申請人可能採取的行動,以使NDA或BLA處於批准條件, 包括要求提供更多信息或澄清。即使提交了額外的信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。
如果產品獲得監管部門的批准,則此類批准將針對特定的適應症授予,並可能包括對此類產品可能上市的指定用途的限制。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准,如果沒有遵守上市前和上市後的要求,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項上市後研究和監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性,並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。
根據FDA批准生產或分銷的任何藥物或生物製品均受FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。經批准後,對經批准的產品的許多更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,均需事先接受FDA的審查和批准。任何銷售的產品也要繳納年度計劃費。藥品和生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解cGMP的合規性,這些檢查對製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正,並規定報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回任何營銷授權。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息,實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險,或實施分銷限制或 其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:限制產品的銷售或製造,完全退出
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產品下架、產品召回、罰款、警告信、無標題信件、臨牀研究暫停、FDA拒絕批准未決申請或已批准申請的補充劑、產品扣押或扣留、拒絕允許進口或出口產品、同意法令、公司誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外、發佈更正信息、禁令或施加民事或刑事處罰。
FDA對故意改變基因組DNA的動物的監管
FDCA授權FDA將動物基因組中被故意改變的部分作為藥物進行監管,包括這些故意改變基因組的動物打算在哪裏生產醫療產品,如人類藥物。特別是,《藥物管制法》將毒品一詞定義為除其他外,包括旨在影響人或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)。除某些例外情況外,FDA認為在轉基因動物中使用的每一種特定DNA改變都是符合FDCA對動物新藥的定義的物品,因為這種改變的DNA旨在影響動物身體的結構或功能。因此,FDA認為故意改變基因(IGA)的動物是受FDCA新的動物藥物條款監管的。
一般來説,任何新的動物藥物都被認為是不安全和摻假的 ,除非FDA已經批准了新的動物藥物申請(NADA)用於其預期用途,或者除非該藥物僅用於研究用途,並符合根據調查新動物藥物(INAD)豁免規定的此類用途的豁免 。然而,儘管IGA動物在用於研究和開發時可能會受到上市前批准的要求或INAD的要求,但在某些情況下,FDA並沒有要求此類IGA動物使用INAD或NADA。例如,FDA在2017年1月發佈的一份指南草案中表示,它打算以基於風險的方式對某些非食品生產物種的IGA動物行使執法自由裁量權,同時考慮到此類動物帶來的相對人類、動物和環境風險。FDA還表示,它可能會根據對風險的評估,修改針對其他種類或用途的動物的INAD或NADA要求的方法。 如果不遵守適用的要求,公司可能會受到FDA的執法行動。
外國政府監管
歐盟藥品監管條例
與美國類似,我們的合作伙伴在歐盟(歐盟)開發、銷售醫藥 產品時也受到嚴格的監管。歐盟的非臨牀和臨牀研究的不同階段受到重要的監管控制。
進行非臨牀研究是為了證明新的化學物質或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須遵循歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室實踐(GLP?)原則。特別是,體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔,GLP原則為組織過程和非臨牀研究的條件定義了一套質量體系的規則和標準。這些GLP標準反映了經濟合作與發展組織的要求。
歐盟醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)《良好臨牀實踐指南》(GCP)以及源自《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立,則必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。發起人必須購買臨牀試驗保險單,在大多數歐盟成員國,發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供無過錯賠償。
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歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化 。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過,廢除了歐盟臨牀試驗指令,於2022年1月31日生效。與指令不同,CTR直接適用於所有歐盟成員國,而不需要成員國將其進一步實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟的臨牀試驗評估和監督流程,該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。
雖然《臨牀試驗指令》要求在每個成員國分別向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交一份單獨的臨牀試驗申請(CTA?) ,很像FDA和IRB,但CTR引入了一個集中的程序,只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件,導致每個成員國做出一項決定。除其他事項外,CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一,包括由所有有關成員國進行聯合評估,並由每個成員國就與其領土有關的具體要求單獨進行評估,包括道德準則。每個成員國的決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准,臨牀研究開發就可以繼續進行。
CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制,這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗,《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外,贊助商仍可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA,如果獲得授權,這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令管轄。到該日,所有正在進行的試驗將受《禁止酷刑公約》的規定約束。
臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好的生產規範(GMP)進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用,遵守這些要求須接受歐盟成員國主管當局的檢查。
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試,非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為營銷授權申請的一部分提交給歐洲藥品管理局(EMA?)或歐盟成員國的國家主管當局 (MAA?),請求授權銷售一個或多個適應症的候選治療藥物。根據申請人使用的審批程序,提交MAA需要向環境管理協會或國家主管當局支付大量申請費,但有一些例外情況。
在歐盟,提交MAA的過程取決於候選醫藥產品的性質等。有兩種類型的MA:
| ?集中式MA由歐盟委員會根據EMA人用藥品委員會(CHMP?)的意見,通過集中式程序發佈,並在整個歐盟範圍內有效。對於某些類型的產品是強制性的,如(I)來自生物技術過程的醫藥產品,(Ii)指定的孤兒醫藥產品,(Iii)高級治療醫藥產品,如基因療法、軀體細胞療法或組織工程藥物,以及(Iv)含有新的活性物質的醫藥產品,其被指示用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒性疾病。對於含有未經歐盟授權的新活性物質的任何其他產品,或構成重大治療、科學或技術創新的候選產品,或其授權將有利於歐盟公共衞生的任何其他產品,集中化程序是可選的。 |
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| ?國家MA由歐盟成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土,不屬於集中程序的強制範圍的產品候選可用。如果產品已被授權在歐盟成員國銷售,則該國家MA可通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA,它可以通過分散的 程序在各個成員國同時獲得批准。根據分權程序,向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的檔案,申請人選擇其中一個作為參考成員國。 |
MA的初始期限為五年。在這五年之後,在重新評估風險-收益平衡的基礎上,授權可無限期續期。
此外,在歐盟,在尚未獲得所有必需的安全性和有效性數據的情況下,可能會授予有條件的MA。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。有效期為一年, 必須每年續簽一次,直到滿足所有條件。一旦提供了尚未完成的研究,它就可以成為正常的MA。但是,如果在EMA設定的時間範圍內未滿足條件,MA將停止 續簽。此外,在特殊情況下,如果申請人能夠證明,即使在產品獲得授權並實施特定程序後,它也無法提供關於正常使用條件下的療效和安全性的全面數據,則MA也可獲得批准。特別是當預期的適應症非常罕見,而且在目前的科學知識狀態下,不可能提供全面的信息,或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時,可能會出現這種情況。本MA接近於有條件MA,因為它保留用於待批准用於嚴重疾病或未滿足的醫療需求的醫藥產品,並且申請人不 持有授予MA所需的合法完整數據集。然而,與有條件的MA不同,申請者不必提供丟失的數據,也永遠不需要提供。雖然在特殊情況下的MA是明確批准的,但每年都會審查該醫藥產品的風險-收益平衡,如果風險-收益比率不再有利,MA將被撤回。
與美國類似,醫藥產品的MA持有者、製造商和分銷商都受到EMA、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。
所有新的MAA必須 包括風險管理計劃(RMP?),該計劃描述了公司將實施的風險管理系統,並記錄了防止或最大限度地減少與產品相關的風險的措施。監管當局還可以將特定義務作為MA的一項條件施加。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測,更頻繁地提交PSURs,或進行額外的臨牀試驗或 授權後安全性和/或有效性研究。與FDA類似,歐盟成員國的EMA或國家主管部門可以根據這些授權後安全性和/或療效研究的結果限制該產品的進一步銷售。
對醫藥產品的製造商和分銷商實施嚴格的要求。 製造和分銷活動須在發生這些活動的歐盟成員國獲得授權,稱為製造和批發分銷授權。此類授權僅對 授權的產品類別和特定類型的製造/分銷活動有效。醫藥產品必須按照GMP的原則生產,並通過歐盟成員國主管監管機構的定期突擊檢查來監測是否符合GMP要求。歐盟立法還要求對任何偏離GMP的情況進行調查和糾正,並規定了報告要求。
上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。
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未能遵守歐盟和成員國適用於臨牀試驗、生產批准、醫藥產品和此類產品的銷售的法律,無論是在批准之前和之後,醫藥產品的製造,或其他適用的法規要求,都可能導致行政、 民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗,或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。
英國脱歐與英國的監管框架
英國於2020年1月31日離開歐盟,之後根據《歐盟-英國退出協定》的條款,在過渡期內,現行的歐盟醫藥產品立法繼續適用於英國。過渡期於2020年12月31日結束,保持了進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的准入。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間,該框架隨後在《貿易與合作協定》(TCA)中具體化,並於2021年1月1日生效。TCA包括有關藥品的具體條款,其中包括對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件的相互承認,但並未預見英國和歐盟的藥品法規將大規模相互承認。
已通過次級立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為保留的歐盟法律適用。但是,歐盟CTR等新立法將不適用。英國政府通過了新的《藥品和醫療器械法》(Medicines And Medical Devices Act),《2021年藥品和醫療器械法》(Medicines And Medical Devices Act) 引入了有利於國務大臣或其他適當機構的授權,以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得未來可以通過次級立法的方式引入新的規則,目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。
自2021年1月1日起,藥品和保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果,北愛爾蘭適用的規則將不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭,也就是大不列顛或GB。總體而言,北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度,但其國家主管機構仍將是MHRA。MHRA發佈了一份指導意見,説明在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後,英國藥品監管制度的各個方面將如何在英國和北愛爾蘭運作。該指南包括臨牀試驗、進口、出口和藥物警戒,並與在英國從事藥品研究、開發或商業化的任何業務相關。新的指導方針通過《人類藥物規例(修正案等)》生效。《2019年歐盟退出條例》(《退出條例》)。
MHRA對國家許可程序進行了更改,包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序,包括150天評估和滾動審查程序。中央授權產品的所有現有歐盟MA將於2021年1月1日自動轉換或取消為英國MA,僅在GB有效。 免費,除非MA持有人選擇退出。英國退歐後,在英國設立的公司不能使用集中化程序,而必須遵循英國 國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一,以獲得MA以在英國將產品商業化。在確定GB授權的申請時,MHRA可以依賴歐盟委員會關於批准新的 (集中程序)MA的決定;或者使用MHRA的分散或相互承認程序,使在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠以GB授予 。
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美國和外國的其他監管要求
除FDA和EMA法規外,製藥和生物製品公司還必須遵守額外的醫療保健法規,以及聯邦政府和它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的強制執行,並可能限制此類公司用於研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷授權的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法律,以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行的其他價值轉移有關的法規。如果他們的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規, 他們可能會受到懲罰,包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、排除 參與聯邦和州醫療保健計劃和監禁。
承保和報銷
任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍,例如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療機構,以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於提供的保險範圍和報銷金額的決定是根據逐個計劃基礎。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、覆蓋範圍和報銷限制以及仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求,還會對銷售產生實質性的不利影響。
醫療改革
在美國,有關醫療保健系統的立法和法規方面已經並將繼續發生變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲候選治療藥物的上市審批,限制或規範審批後活動,以及 影響候選治療藥物的盈利銷售,歐盟和其他司法管轄區也存在類似的醫療保健法律法規。在美國的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。
例如,2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》(ACA)獲得通過,它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對製藥業產生了重大影響。除其他事項外,ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從製造商平均價格的15.1%提高到23.1%;將醫療補助回扣義務擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的處方;對向特定聯邦政府計劃銷售某些品牌處方藥的製藥製造商或進口商徵收不可扣除的年費;實施新的方法,對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣;擴大了醫療補助計劃的資格標準;創建了一個新的以患者為中心的結果研究 研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究,併為此類研究提供資金;並在CMS建立了醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付 模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。
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自頒佈以來,《反腐敗法》的某些方面受到了司法、行政和政治方面的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2021年3月11日,總裁·拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》,從2024年1月1日起,取消了法定的醫療補助藥品退税上限,目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(愛爾蘭共和軍),使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來,國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外,IRA要求某些藥品的製造商 與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期),並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋 缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定 。由於這一原因和其他原因,目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施,雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定,但它可能是重大的。
此外,政府可能會繼續對製造商為其市場上銷售的產品定價的方式進行更嚴格的審查,這已經導致了幾次國會調查,並提議並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。美國各個州也越來越積極地執行涉及藥品定價的州法律法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。此外,地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外,第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及公佈折扣和標價的興趣也越來越大。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全,包括臨牀試驗數據,並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規,都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外,某些外國法律管理個人數據的隱私和安全,包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化, 可能導致調查、訴訟或行動,從而導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
設施
我們的公司總部和研發設施位於加利福尼亞州埃默裏維爾,根據2023年至2032年到期的租約,我們在那裏租賃了約31,000平方英尺的空間。2022年,我們根據將於2032年到期的租約,將我們在埃默裏維爾的總部和研發設施擴大到約35,000平方英尺。我們的全資子公司ICAGEN在北卡羅來納州的達勒姆和亞利桑那州的圖森市租賃了約30,000平方英尺的研發空間,租約將於2026至2029年間到期。我們相信我們的設施是足夠的,適合
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我們目前的需求,如果需要,將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。
員工與人力資本資源
我們 通過提供一系列具有競爭力的薪酬、認可和福利計劃來認可和照顧員工。我們很自豪能為我們的員工提供成長和晉升的機會,因為我們投資於他們的教育和職業發展 。截至2022年12月15日,我們有93名員工,其中74名員工從事研發。
我們依靠技術嫻熟、經驗豐富且富有創新精神的員工來管理公司的運營。我們的關鍵人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有員工和新員工。我們經常將我們的薪酬實踐和福利計劃與同類行業和我們設施所在地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信,我們的薪酬和員工福利具有競爭力,使我們能夠 在整個組織中吸引和留住技術工人。我們值得注意的健康、福利和退休福利包括:
| 股權獎勵; |
| 有補貼的醫療保險; |
| 401(K)計劃,繳款相匹配; |
| 學費資助計劃;以及 |
| 帶薪休假。 |
我們努力保持一個包容的環境,沒有任何形式的歧視,包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的 員工有多種渠道可以舉報不當行為,包括保密熱線。對所有不當行為的報告都會立即進行調查,並採取適當的措施制止此類行為。
法律訴訟
有時,我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為會個別或整體對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。然而,無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素,訴訟可能會對我們的業務產生不利影響,並且不能保證會獲得有利的結果 。
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管理
管理層和董事會
執行幹事
以下列出了截至2022年12月15日的某些信息,這些信息涉及擔任我們高管的人員。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
馬修·W·福爾 |
50 | 董事首席執行官總裁 | ||||
查爾斯·S·伯克曼 |
54 | 首席法務官兼祕書 | ||||
庫爾特·A·古斯塔夫森 |
54 | 常務副財務兼首席財務官總裁 |
馬修·W·福爾自2022年11月以來一直擔任我們的總裁和首席執行官,並擔任我們的 董事會成員。Foehr先生自2015年12月起擔任Legacy OmniAb董事會成員,並曾擔任Legacy OmniAb副總裁總裁,直至2022年3月成為Legacy OmniAb 總裁兼首席執行官。自2015年1月至業務合併完成為止,Foehr先生一直擔任Ligand的總裁和首席運營官。在此之前,Foehr先生自2011年起擔任Ligand執行副總裁總裁和首席運營官,擁有20多年的全球研發項目管理經驗。在2011年加入Ligand之前,他在葛蘭素史克(紐約證券交易所股票代碼:GSK)的Stiefel部門擔任副總裁和消費者皮膚科研發主管,以及皮膚科代理首席科學官。2009年GSK收購Stiefel後,Foehr先生領導了Stiefel與GSK的研發整合。在Stiefel實驗室,Foehr先生擔任過全球研發運營部的高級副總裁、產品開發和支持部的高級副總裁以及全球供應鏈技術服務部的總裁副主任。在加入Stiefel之前,Foehr先生在Connetics公司擔任過各種高管職務,包括技術運營部門的高級副總裁和製造副總裁。福爾先生是上市生物技術公司維京治療公司(納斯達克代碼:VKTX)的董事會成員,並從2015年2月起擔任裏特製藥公司的董事,直至與奎利根治療公司合併。, 公司(納斯達克:QLGN)於2020年5月推出。Foehr先生是多本科學出版物的作者,並在眾多美國專利中名列前茅。他在聖克拉拉大學獲得生物學學士學位。福爾先生作為利根公司高管的經驗和對我們業務的深入瞭解 促成了我們決定任命福爾先生為我們董事會的董事。
查爾斯·S·伯克曼自2022年11月起擔任首席法務官兼祕書。在此之前,Berkman先生自2015年12月以來一直擔任Legacy OmniAb董事會成員和OmniAb祕書,並自2022年3月以來擔任Legacy OmniAb首席法務官。伯克曼先生自2018年1月以來一直擔任利蘭的高級副總裁總法律顧問兼祕書,此前自2007年4月起擔任副法律總顧問兼祕書總裁。 伯克曼先生於2001年11月加入利蘭,並擔任副總法律顧問兼首席專利法律顧問(自2007年3月起擔任祕書)。在加入Ligand之前,Berkman先生於2000年11月至2001年11月在Baker&McKenzie國際律師事務所擔任律師。在此之前,他於1993年至2000年11月在里昂&里昂律師事務所擔任律師,專門從事知識產權法。伯克曼先生在德克薩斯大學獲得化學學士學位,在德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位。
庫爾特·A·古斯塔夫森自2022年11月以來, 一直擔任我們的執行副總裁總裁,財務兼首席財務官。Gustafson先生自2022年3月以來一直擔任Legacy OmniAb執行副總裁總裁,財務兼首席財務官。在加入OmniAb之前,Gustafson先生曾擔任上市生物製藥公司Spectrum PharmPharmticals,Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官,自2013年6月以來一直擔任該職位。在加入Spectrum之前,古斯塔夫森先生曾在上市生物製藥公司Halozyme治療公司擔任副總裁兼首席財務官,負責財務、信息技術、設施和人力資源。 在加入Halozyme之前
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2009年,Gustafson先生在安進公司工作了18年,最近擔任財務副總裁總裁,負責全球七個製造基地的財務規劃和成本核算。 在安進任職期間,古斯塔夫森先生還擔任過瑞士安進國際的財務主管、副財務長總裁和首席財務官。古斯塔夫森先生目前是臨牀階段生物製藥公司Xencor,Inc.的董事會成員,也是專利配料公司ChromaDex Corporation的董事會成員。古斯塔夫森先生在北帕克大學獲得會計學學士學位,並在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
董事會
以下列出了截至2022年12月15日有關本公司董事會成員的某些信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
馬修·W·福爾 |
50 | 第一類董事,總裁和首席執行官 | ||||
約翰·L·希金斯(1) |
52 | 第三類董事會主席董事 | ||||
Carolyn R.Bertozzi博士(3) |
56 | 第三類董事 | ||||
莎拉·博伊斯(1) |
51 | 第II類董事 | ||||
詹妮弗·科克倫博士。(2)(3) |
50 | 第I類董事 | ||||
蘇尼爾·帕特爾(1)(2) |
51 | 第II類董事 | ||||
約書亞·塔馬羅夫(2)(3) |
37 | 第三類董事 |
(1) | 人力資本管理和薪酬委員會成員 |
(2) | 審計委員會成員 |
(3) | 提名及企業管治委員會委員 |
馬修·W·福爾的傳記載於題為《行政官》的章節。
約翰·L·希金斯自2022年11月以來一直擔任本公司董事會主席。希金斯先生曾於2015年12月至2022年3月擔任Legacy OmniAbs總裁,並自2015年12月起擔任Legacy OmniAbi董事會成員。直到2022年12月,希金斯先生自2007年1月以來一直擔任Ligand的首席執行官,並自2007年3月以來一直擔任Ligand董事會成員。在加入Ligand之前,Higgins先生自1997年以來一直擔任專業製藥公司Connetics Corporation(Connetics)的首席財務官,並在2006年12月被Stiefel實驗室,Inc.收購之前,一直擔任Connetics負責財務、行政和企業發展的執行副總裁總裁。在加入康奈特公司之前,他是生物冷凍製藥公司(納斯達克代碼:BCRX)執行管理團隊的成員。在加入BioCryst之前,希金斯是投資銀行公司Dillon,Read&Co.Inc.醫療銀行團隊的成員。希金斯先生在納斯達克上市的生命科學服務公司生物技術公司的董事會、審計委員會和提名以及治理委員會任職。希金斯曾在許多上市公司和私營公司擔任董事的角色。他還擔任非營利性組織全人學習學院的董事會主席,該組織致力於為代表不足的社區的兒童提供教育和治療服務。 他以優異成績畢業於高露潔大學,獲得經濟學學士學位。Higgins先生擁有經營和管理公共生物技術公司的執行經驗,他對我們業務的深入瞭解, 我們之所以決定任命希金斯先生擔任董事董事會董事,是因為他之前在其他公司董事會任職,以及他在生物製藥行業擔任投資銀行家的金融交易經驗。
卡羅琳·R·貝爾託齊博士。自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。自2015年6月以來,Bertozzi博士一直在斯坦福大學工作,目前是斯坦福大學的Anne T.和Robert M.Bass化學教授、化學、系統生物學和放射學教授以及斯坦福大學化學-H分校貝克家族的聯合創始人。自2000年以來,Bertozzi博士還擔任霍華德·休斯醫療中心的研究員
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研究所。1996年至2015年,她是加州大學伯克利分校的化學和分子與細胞生物學教授。在此之前,Bertozzi博士曾在2017年2月至2021年8月期間擔任禮來公司(紐約證券交易所代碼:LLY)董事會成員。她擁有哈佛大學化學學士學位和加州大學伯克利分校化學博士學位。Bertozzi博士被聯合授予2022年諾貝爾化學獎和2022年沃爾夫化學獎。Bertozzi博士在化學和生物方面的深厚專業知識以及她在製藥行業的公司治理經驗促成了我們 決定任命Bertozzi女士為我們董事會的董事。
莎拉·博伊斯自2022年11月以來一直擔任我們的 董事會成員。博伊斯自2019年10月以來一直在Ligand董事會任職,並在分銷之前辭去了Ligand董事會的職務。自2019年10月以來,博伊斯女士一直擔任上市生物技術公司Avidity Biosciences,Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Avidity之前,她曾在2018年4月至2019年9月期間擔任阿克薩治療公司(納斯達克:AKCA)的董事和首席執行官,阿克薩治療公司是一家專注於嚴重和罕見疾病的上市生物製藥公司。博伊斯女士於2015年1月至2018年4月在愛奧尼斯製藥公司(納斯達克代碼:IONS)擔任首席商務官,負責業務發展、聯盟管理、患者倡導和投資者關係。在加入IONIS之前,她曾擔任森林實驗室公司國際業務戰略和運營副總裁總裁。博伊斯女士曾在阿萊克斯製藥公司、諾華集團(紐約證券交易所代碼:NVS)、拜耳股份公司和F·霍夫曼-拉羅氏股份公司擔任過各種職務。博伊斯女士還曾於2019年7月至2022年5月擔任上市生物製藥公司伯克利照明公司(Berkeley Lights Inc.)(納斯達克代碼:BLI)的董事會成員。博伊斯女士獲得了英國曼徹斯特大學微生物學學士學位。博伊斯女士在生物製藥行業的執行經驗以及對我們業務的瞭解促成了我們決定任命博伊斯女士擔任董事董事會成員。
詹妮弗·科克倫博士。自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。科克倫博士自2021年7月以來一直在Ligand董事會任職,並在分配之前辭去了Ligand董事會的職務。自2005年以來,她在斯坦福大學擔任過多個職位, 現任生物工程教授和化學工程教授(2005年1月被任命為助理教授,2018年晉升為教授),以及Shriram生物工程教授,自2017年9月以來一直擔任該職位 。科克倫博士還擔任紅樹風險投資公司(Red Tree Venture Capital)的首席科學顧問,這是一家專注於生命科學的投資基金,她於2020年8月與人共同創立了該公司。Cochran 博士在2015年10月至2020年4月期間也是醫療保健投資公司和孵化器Lagunita Biosciences的首席科學家。在斯坦福大學之前,她在麻省理工學院擔任過幾個研究職位,最近的一次是博士後研究員。科克倫博士目前在非上市生物技術公司Virsti Treateutics,Inc.、Revel PharmPharmticals和Trapeze Treateutics,Inc.的董事會任職。她還曾在非上市生物技術公司Nodus Treateutics,Inc.和Combangio,Inc.以及xCella Biosciences的董事會任職,直到2020年被Ligand收購。科克倫博士擁有特拉華大學的生物化學學士學位和麻省理工學院的生物化學博士學位。Cochran博士廣泛的生物工程背景和生物製藥行業的知識促成了我們決定任命Cochran博士為我們董事會的成員。
蘇尼爾·帕特爾自2022年11月以來一直擔任我們的董事會成員。 Patel先生自2010年10月以來一直在Ligand董事會任職,並在分銷之前辭去Ligand董事會的職務。他在生物技術行業擁有20多年的高級管理和研發經驗。Patel先生自2018年3月以來一直擔任生物技術公司的獨立顧問,就戰略和企業發展計劃提供建議。2009年至2018年3月,Patel先生在上市生物技術公司OncoMed PharmPharmticals,Inc.(納斯達克:OMED)擔任越來越多的高管職務,最近擔任的職務是執行副總裁總裁兼首席財務官。Patel先生曾在比帕科學公司、阿洛斯治療公司、康奈茨公司、Abgenix公司和吉利德科學公司(納斯達克代碼:GILD)擔任過企業發展、市場營銷和戰略方面的高級管理職位。Patel先生還曾在麥肯錫公司工作,為生物技術和製藥客户提供服務,並在ZymoGenetics,Inc.和ProCyte公司擔任過科學研究職位。帕特爾先生在加州大學獲得了化學學士學位,
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伯克利分校,華盛頓大學分子生物工程/生物技術碩士學位。Patel先生在生物製藥行業的高管和企業發展經驗促成了我們決定任命Patel先生為董事董事會成員。
約書亞·塔馬羅夫自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。塔馬羅夫於2009年加入英偉達,目前擔任合夥人。在加入Avista之前,Tamaroff先生曾在雷曼兄弟和巴克萊資本的槓桿融資部門擔任分析師。塔馬羅夫先生目前是科賽特製藥公司、GCM控股公司、普羅博醫療公司、Solmetex公司和聯合生物源公司的董事成員,還曾擔任InvestorPlace傳媒公司、IWCO Direct公司、OptiNose公司(納斯達克代碼:OPTN)、有機生成控股公司(納斯達克代碼:OGO)和WideOpenWest公司(紐約證券交易所代碼:WOW)的董事成員。Tamaroff先生在康奈爾大學獲得理學學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位,在那裏他是帕爾默學者。Tamaroff先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在收購、債務融資和股權融資方面擁有私募股權投資和公司監管經驗以及背景。
董事會組成和董事選舉
董事獨立自主
我們的董事會 由七(7)名成員組成。根據納斯達克的上市要求,吾等已確定除福爾先生及希金斯先生外,吾等所有董事均為獨立董事。納斯達克獨立性定義 包括一系列客觀測試,包括董事不是、至少三年沒有成為我們的員工,董事及其任何一位員工及其家人都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外,根據納斯達克規則的要求,我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了不存在關係的主觀判斷,在我們董事會看來,這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
分類董事會
根據我們公司註冊證書的條款,我們的董事會分為三類,交錯任期三年。在每次股東年會上,任期屆滿的董事將有資格連任,直至連任後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類:
| 第一類董事是Cochran博士和Foehr先生,他們的任期將在我們的2023年年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事將是博伊斯女士和帕特爾先生,他們的任期將在我們2024年年度股東大會上屆滿;以及 |
| 三類董事將由Joshua Tamaroff、Dr.Bertozzi和Higgins擔任,他們的任期將在2025年度股東大會上屆滿。 |
我們的公司註冊證書規定,只有董事會通過決議,才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的 董事只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能被免職。
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此外,A&R登記權協議規定,保薦人有權指定一(1)名個人進入我們的董事會,該權利將在(I)保薦人不再實益擁有我們已發行的有表決權股票的至少10%(10%)時和 (Ii)符合納斯達克規則的情況下、合併協議日期三週年時或2025年3月23日終止。此外,贊助商提名的任何個人都需要得到我們董事會的同意,但有某些例外情況。根據A&R註冊權協議,Tamaroff先生被贊助商指定為我們董事會的成員。請參閲某些關係和相關人員交易記錄註冊權和董事會 有關協議的其他信息,包括終止條款。
董事會領導結構
我們的董事會目前由希金斯先生擔任主席。我們的董事會認識到,隨着公司的持續發展,確定最佳的董事會領導結構非常重要,以確保對管理層的獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開,以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官 負責為我們公司和日常工作公司的領導力和業績,而董事會主席為首席執行官提供指導,並主持全體董事會會議。我們相信,這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們的董事會得出的結論是,我們目前的領導結構是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出其認為適當的變化。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程,並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通,與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否具有鼓勵過度冒險的潛力。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理,但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。重大戰略風險的事項由董事會整體考慮。
董事會委員會和獨立性
我們的董事會由審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成如下。
審計委員會
審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。除其他事項外,該委員會的職責包括:
| 任命我們的獨立註冊會計師事務所; |
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| 評估我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績; |
| 批准我們的獨立註冊會計師事務所進行審計和非審計服務; |
| 審查內部會計控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們年度審計的結果和我們未經審計的季度財務報表的審查; |
| 審查、監督和監督我們財務報表的完整性以及與財務報表或會計事項相關的法律和法規要求的遵守情況; |
| 定期或酌情審查任何投資政策,並向董事會建議此類投資政策的任何變化。 |
| 與管理層和我們的審計師一起審查關於我們經營結果的任何收益公告和其他公開公告; |
| 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告; |
| 審查和批准任何關聯方交易,審查和監督遵守我們的行為和道德準則的情況;以及 |
| 至少每年審查和評估審計委員會及其成員的業績,包括審計委員會遵守其章程的情況。 |
我們審計委員會的成員是Patel先生、Tamaroff先生和Cochran博士。帕特爾是該委員會的主席。我們審計委員會的所有成員均為獨立董事,並符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對財務知識的要求。Patel先生是美國證券交易委員會適用規則定義的審計委員會財務專家,並具有適用納斯達克上市標準定義的必要財務經驗。審計委員會 根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。
人力資本管理和薪酬委員會
我們的人力資本管理和薪酬委員會批准與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策。人力資本管理和薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估這些高管的表現,並根據這些評估批准這些高管的薪酬。人力資本管理和薪酬委員會還根據我們的股權計劃批准股票期權和其他獎勵的發行。人力資本管理和薪酬委員會將至少每年審查和評價人力資本管理和薪酬委員會及其成員的業績,包括該委員會遵守其章程的情況。
我們人力資本管理和薪酬委員會的成員是博伊斯女士、帕特爾先生和希金斯先生。 博伊斯女士是該委員會的主席。本公司董事會已確定,根據適用的納斯達克上市標準,Boyce女士和Patel先生均為獨立人士,且為根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的非僱員董事。根據適用的納斯達克規則,我們被允許分階段遵守納斯達克獨立薪酬委員會的要求,該要求要求所有成員在完成業務合併後不再是受控公司後一年內保持獨立。我們將遵守 納斯達克規則的分階段要求,在業務合併完成後一年內,根據納斯達克規則,本委員會的所有成員將獨立。人力資本管理和薪酬委員會在
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書面章程,人力資本管理和薪酬委員會至少每年審查和評估一次。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會職責 物色合資格人選出任董事會成員、在本公司年度股東大會(或推選董事的股東特別會議)上選出董事候選人,以及 遴選候選人填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外,提名及公司管治委員會負責監督我們的公司管治政策,就管治事宜向董事會報告及提出建議,並監督董事會的評估工作。
我們提名委員會和公司治理委員會的成員是Cochran博士、Tamaroff先生和Bertozzi博士。科克倫博士擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準,我們提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作,提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年12月31日的財政年度內,如果一家公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員,人力資本管理和薪酬委員會成員將不再擔任或擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。
董事會多樣性
我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合選舉或任命時,提名和公司治理委員會和董事會將考慮許多因素,包括:
| 個人和職業操守、道德和價值觀; |
| 企業管理經驗,如在上市公司擔任高級管理人員或前高級管理人員; |
| 曾在另一家上市公司擔任董事會成員或高管; |
| 有較強的財務經驗; |
| 與其他董事會成員相比,在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性 ; |
| 背景和觀點的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗; |
| 與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗;以及 |
| 在我們的業務運營領域具有相關的學術專業知識或其他熟練程度。 |
我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最大限度地實現業務成功的集團,並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益。
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納斯達克董事會多元化矩陣
下面的董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606展示了我們董事會的多樣性統計數據,這是董事被提名者自行披露的。
董事會多元化矩陣(截至2022年12月15日)
董事總數 |
7 | |||
第一部分:性別認同 |
女性 | 男性 | ||
董事 |
3 | 4 | ||
第二部分:人口統計背景 |
||||
亞洲人 |
0 | 1 | ||
白色 |
3 | 4 | ||
兩個或更多種族或民族 |
0 | 1 | ||
LGBTQ+ |
1 |
ESG
我們 將繼續併發揚Ligand的承諾,通過促進多元化、包容性和支持性的文化和激勵創新,為利益相關者提供長期可持續的價值。我們的企業可持續發展計劃旨在 識別、評估和管理與我們的業務規模和範圍及其長期業績相關的環境、社會和治理(ESG?)因素。我們的企業可持續發展計劃考慮了包括員工、合作伙伴和股東在內的關鍵利益相關者的利益。
我們的ESG優先事項包括員工和董事會的多樣性、工作場所的健康和安全、人力資本管理、商業道德和合規、能源和資源效率以及數據隱私和保護。
我們將審查和評估我們的企業可持續發展計劃,以確保與利益相關者保持一致。此外,我們的董事會成員 致力於各種環境和社會多樣性倡議,例如領導與氣候變化相關的研究和技術開發,為開發綠色產品的初創公司提供建議,支持大學的多樣性、公平和包容性倡議,以及專注於支持患有心理健康、行為和學習障礙的兒童的資助計劃。
商業行為和道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員 。我們的商業行為和道德準則可在我們網站www.omniab.com的公司治理部分獲得。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對我們網站地址的引用並不構成通過引用其 網站包含或提供的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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高管薪酬
概述
亞太地區的高管或董事均未因業務合併前向亞太地區提供的服務獲得任何現金補償。自首次公開招股完成至業務合併結束為止,亞太區每月向保薦人償還向亞太區提供的辦公空間及祕書及行政服務,金額為10,000美元。此外,亞太區的贊助商、行政人員和董事或他們各自的附屬公司的任何自掏腰包與代表亞太地區開展的活動相關的費用,如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。亞太區審計委員會每季度審查亞太區向其贊助商、執行人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除上述付款和報銷外,亞太地區在完成業務合併之前沒有向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
就在分銷和業務合併之前, Legacy OmniAb是Ligand的全資子公司,下面的薪酬摘要表中列出的每一位個人(我們指定的高管)都受僱於Ligand或其子公司。因此,以下所述的所有分配前付款和福利均由Ligand提供,有關我們指定高管過去薪酬的決定是由Ligand的人力資本管理公司和薪酬委員會在分配之前做出的。在分配和業務合併之後,我們的人力資本管理和薪酬委員會已經確定了公司對被任命的高管的薪酬。 本節介紹了Ligand預分配製定的薪酬計劃,這些計劃不僅與理解Ligand在2022年預分配期間支付給指定的高管的薪酬相關,而且 側重於我們的人力資本管理和薪酬委員會批准的2022年及以後分配後部分的薪酬計劃。
本部分列出了有關我們提名的每位高管在2021和2022財年獲得的總薪酬的某些信息。我們任命的高管的薪酬方案主要包括工資、年度績效獎金和長期股權激勵獎勵。除以下有關授予我們指定高管的某些售前配股股權獎勵的説明外,本高管薪酬部分反映的與授予我們指定高管的未償還股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)有關的股份編號和行權價格 已進行調整,以反映根據分配和業務合併進行的此類獎勵的調整。請參見?分配時對優秀股權獎勵的處理 ?下面介紹了我們指定的高管所持有的與分銷和業務合併相關的未償還Ligand股權獎勵的調整情況。
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以下部分提供了根據美國證券交易委員會披露規則適用於新興成長型公司的薪酬信息。
薪酬彙總表
下表提供了有關我們的指定高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中獲得的薪酬的某些信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金($) | 庫存 獎項 ($)(1) |
選擇權 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償(2) ($) |
所有其他 補償(3) ($) |
總計($) | ||||||||||||||||||||||||
馬修·W·福爾 |
2022 | 541,658 | | 2,019,986 | 3,668,541 | 311,454 | 114,604 | (4) | 6,656,243 | |||||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2021 | 518,933 | | 3,146,844 | 1,226,357 | 259,467 | 130,603 | (5) | 5,282,204 | |||||||||||||||||||||||
庫爾特·古斯塔夫森(6) |
2022 | 343,751 | 50,000 | (7) | 1,145,920 | 3,270,350 | 158,125 | 6,601 | 4,974,747 | |||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·S·伯克曼 |
2022 | 476,393 | | 1,188,266 | 2,157,976 | 246,533 | 11,401 | 4,080,569 | ||||||||||||||||||||||||
首席法務官和 祕書 |
2021 | 451,682 | | 1,665,811 | 649,308 | 203,257 | 10,890 | 2,980,948 |
(1) | 反映我們在2022年分銷和業務合併之後授予我們指定的高管的期權獎勵的授予日期公允價值,以及根據FASB ASC主題 718薪酬和股票薪酬(主題718)計算的Ligand在分銷和業務合併之前於2021年和2022年授予我們指定的高管的股票和期權獎勵的公允價值。Ligand在2021年和2022年授予的RSU的授予日期公允價值是根據授予日Ligand普通股的每股收盤價確定的。 |
用於計算2021年授予的期權獎勵價值的假設在Ligand於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註9中提出。有關Ligand使用 計算2022年授予我們指定高管的期權獎勵價值的假設的詳細信息,請參閲下表。每個期權的公允價值在授予之日由Ligand使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估計,其加權平均假設如下:
4月8日, 2022 |
5月5日, 2022 |
|||||||
無風險利率 |
2.8 | % | 3.0 | % | ||||
股息率 |
| | ||||||
預期波動率 |
50 | % | 49.4 | % | ||||
預期期限(年) |
4.7 | 4.7 |
有關我們用來計算經銷和業務合併後我們於2022年12月授予我們指定高管的期權獎勵價值的詳細假設,請參閲下表。每個期權的公允價值由我們在授予之日使用Black Scholes期權定價模型進行估計,其中 採用以下加權平均假設:
12月7日, 2022 |
||||
無風險利率 |
3.6% | |||
股息率 |
| |||
預期波動率 |
49.6% | |||
預期期限(年) |
6.1 |
關於Ligand授予幷包括在彙總補償表中的PSU獎勵,這些金額 包括授予指定高管的此類PSU的授予日期公允價值
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在授予日適用於此類獎勵的績效目標的估計可能結果。
對於Ligand於2021年授予的PSU,有資格歸屬的PSU的數量是根據兩個同等權重的指標來確定的:從2021年1月1日開始的兩年績效期間內合作的OmniAb抗體計劃的啟動情況,以及從2021年1月1日開始的三年績效期間Ligand的相對TSR相對於納斯達克生物技術指數的排名 。本專欄中包括的2021年期間授予的與合作OmniAb 抗體計劃的啟動相關的PSU的授予日期公允價值是根據授予日期確定的績效目標的可能實現情況計算的,這被確定為績效的目標水平。與 相對TSR掛鈎的PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的,該模擬利用了Ligand和納斯達克生物技術指數的股票波動性、股息率和市場相關性。2021年批出的PSU, 這些投入包括: (A)基於獎勵的實際2.9年期限的預期期限;(B)從美國財政部適當期限的美國政府債券收益率得出的0.18%的無風險利率;(C)基於歷史和未來股息收益率估計的0.0%的股息收益率;(D)股價波動率為52.56%,這是基於對Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司在授予日期前三年的歷史股價波動性的分析,以符合授予期限;及(E)初始TSR表現為84.38%,基於Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的實際歷史TSR表現。PSU可實現的最高性能級別為目標的200%。假設最大限度地實現適用的業績目標,2021財年授予我們指定的高管的PSU的全部授予日期公允價值,Foehr先生為2,333,894美元,Berkman先生為1,235,551美元。
關於Ligand於2022年授予的PSU,有資格歸屬的PSU數量是根據兩個同等加權指標的衡量確定的,這兩個指標是完成分銷的日曆季度,以及在業務合併完成後約兩年內,Ligand和OmniAb相對於納斯達克生物技術指數的某些綜合TSR目標的實現情況。本欄所列2022年期間授予的與完成分配的日曆季度掛鈎的PSU的授予日期公允價值是根據授予之日確定的績效目標的可能實現情況計算的,該目標被確定為 績效的目標水平。與相對TSR掛鈎的PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的,該模擬利用了Ligand、OmniAb和納斯達克 生物技術指數的股票波動性、股息率和市場相關性。對於2022年期間授予的PSU,此類投入包括:(A)根據授標的實際2.5年期限確定的預期期限;(B)2.8%的無風險利率,來自美國財政部適當期限的美國政府債券的收益率;(C)根據歷史和未來股息收益率估計得出的0.0%的股息收益率;(D)股票價格波動率為59.71%,這是基於對授予日之前的2.5年內Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的歷史股價波動性的分析;和(E)初始TSR表現為100%,這是基於Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的實際歷史TSR表現。基於這個方法論, 與2022年授予的相對TSR業績掛鈎的PSU的估值為授予日Ligand普通股收盤價的147.15%。 PSU可能達到的最高性能級別是目標的162.5。假設最大限度地實現適用的業績目標,2022財年授予我們指定的高管的PSU的全部授予日期公允價值為:Foehr先生為783,965美元,Gustafson先生為280,840美元,Berkman先生為461,139美元。
這些獎項在分銷和業務合併時調整為Ligand和/或OmniAbEquity Awards。有關調整股權獎勵的更多資料,請參閲
對於分銷和業務組合,請參閲分配時對優秀股權獎勵的處理下面的? 。
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(2) | 2021年是Ligand年度績效獎金計劃下的績效獎金獎勵, 2022年支付,2022年是Ligand維護的年度績效獎金計劃下的績效獎金獎勵,在分銷和業務合併完成後,公司於2023年支付。 |
(3) | 對於Berkman先生來説,2021年,代表Ligand支付的1,380美元的人壽保險費,3,510美元的應税附帶福利,以及Ligand支付的6,000美元的401(K)匹配基金。對於Gustafson先生和Berkman先生來説,2022年,代表Ligand or Us支付的人壽保險費分別為301美元和401美元,以及401(K)匹配基金分別為6,000美元和6,000美元。此外,伯克曼2022年的應税附帶福利為5000美元,古斯塔夫森的健康福利為300美元。 |
(4) | 根據Viking Treateutics,Inc.(Viking)和Ligand於2014年5月21日簽署的管理權信函,Ligand提名Foehr先生擔任Viking董事會成員。2022年,由於Foehr先生作為維京人的董事服務,Foehr先生收到了(1)38,000美元現金支付 和(2)70,203美元期權獎勵(代表Viking報告的期權獎勵的總授予日期公允價值,按照權威會計準則計算)。此外,2022年,Foehr先生獲得了Ligand or Us支付的人壽保險費401美元和401(K)匹配基金中的6,000美元。 |
(5) | 2021年期間,由於Foehr先生作為維京人的董事提供服務,Foehr先生收到了(Br)(1)38,000美元現金和(2)85,603美元期權獎勵(代表Viking報告的期權獎勵的總授予日期,按照權威會計準則計算)。此外,Foehr先生還收到了Ligand在2021年支付的900美元的人壽保險費、100美元的應税附帶福利以及Ligand在2021年支付的401(K)配套基金中的6,000美元。 |
(6) | 古斯塔夫森先生於2022年3月開始受僱於Legacy OmniAb。 |
(7) | 反映了Gustafson先生50,000美元的一次性簽到獎金,如果不滿足下面討論的某些 條件,則需要償還這筆獎金。 |
薪酬彙總表説明
基本補償
在分配之前,我們任命的高管的年度基本工資增長是基於高管的表現、內部薪酬公平考慮和同行實踐,由Ligand的首席執行官(針對除他本人以外的其他高管)評估並經Ligand的人力資本管理和薪酬委員會批准。Ligand為其高管提供的基本工資在25%至50%之間,適用於其同行羣體的類似職位,但根據上文所列因素,基本工資可能會有所不同。
2022年,Foehr先生和Berkman先生的基本工資分別比2021年的基本工資增加了約4.5%。如上所述,Ligand人力資本管理和薪酬委員會確定這一增長是適當的,以確保Ligand高管(包括我們指定的高管)的基本工資繼續總體上與其薪酬定位理念保持一致。2022年支付給我們指定的高管的基本工資為:福爾先生543,609美元,古斯塔夫森先生440,000美元,伯克曼先生476,834美元。Gustafson先生的初始基本工資是根據他於2022年3月開始就業時確定的。
在完成業務合併後,我們的人力資本管理和薪酬委員會將考慮到同齡人中具有類似角色和職責範圍的職位的基本工資水平以及高管的表現,為高管設定基本工資水平。與經銷和業務合併相關的我們任命的高管的基本工資沒有進行任何調整。
年度績效現金薪酬
在業務合併完成之前,我們指定的高管參與了Ligand的年度獎金計劃。Ligand的人力資本管理和薪酬委員會與
135
每位高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。Ligand的年度績效獎金計劃規定了與Ligand董事會為此制定的關鍵年度公司業績目標的實現 掛鈎的現金獎金支付。Ligand的年度績效獎金計劃旨在補充其長期股權計劃,該計劃更直接地將已實現的高管薪酬與長期股價和公司目標保持一致。
目標年度獎金機會
Ligand為我們指定的高管設定了年度激勵目標,使每位高管的總目標現金薪酬(包括基本工資)位於其同行提供的目標總現金機會的25%至50%之間。與高管2021年的目標相比,Foehr和Berkman先生2022年的目標激勵機會沒有增加。每位被任命的高管2022年的年度獎金都100%與公司業績掛鈎。2022年,Foehr先生的目標激勵機會是基本工資的50%,Gustafson先生的目標激勵機會是基本工資的40%,Berkman先生的目標激勵機會是基本工資的45%。Gustafson先生最初的目標激勵機會是在他於2022年3月開始工作時確定的。
2022年公司業績目標和業績
每年年初,Ligand董事會在考慮管理層的意見和總體戰略目標後,在多個領域制定本年度的公司目標。每一年結束後,Ligand的人力資本管理和薪酬委員會都會評估與這些公司目標相關的成就水平。然後將此業績水平 應用於每位高管的目標獎金,以確定該年度的年度獎金總額。人力資本管理和薪酬委員會保留根據 其他被認為與評估公司表現與同行和行業相比相關的因素來減少對高管的最終獎金支出的酌處權。
2022年1月,Ligand的人力資本管理和薪酬委員會和Ligand董事會批准了2022年年度獎金計劃的業績目標。這些指標是在仔細考慮了關鍵的短期公司目標後製定的。 目標包括:財務(收入,EBITDA)、許可(完成Pelcan和Captisol技術平臺的至少三個新的主要合同)、OmniAb(完全拆分和上市)、Captisol(優化供應鏈和完全辦公室/實驗室擴建)和併購管道(評估潛在的產品/資產目標)。
任何一年的獎金通常在下一年的第一季度確定和支付。我們任命的高管獎金是由我們的人力資本管理和薪酬委員會根據Ligand之前為2022年制定的上述業績目標確定的,並進行了適當調整,以反映分配和業務合併的完善。因此,我們提名的高管2022年的獎金薪酬為:福爾先生311,454美元,古斯塔夫森先生158,125美元,伯克曼先生246,533美元。
在2023年的業務合併之後,我們的人力資本管理和薪酬委員會將制定以業績為基礎的年度現金薪酬計劃,重點放在支持我們長期業務目標的公司目標上,同時還允許與個人和團體的業績掛鈎的有意義的薪酬差異 。
長期股權獎
在分配之前,我們指定的高管參與了Ligand的股權計劃。Ligand為我們任命的高管提供的長期績效薪酬 旨在將高管薪酬的最終水平與Ligand的股價表現和長期股東利益聯繫起來,同時創造持續增長的激勵 。
136
Ligand通過授予股票 期權、績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)向其高管提供股權薪酬。
| Ligand授予被任命的高管的基於時間的股票期權通常有一個為期四年的授予時間表,旨在為繼續聘用提供激勵。期權的期限為十年,行權價格等於標的股票在授予日的公允市值的100%。因此,只有當股票的市場價格在期權期限內升值時,期權才會向高管提供回報。 |
| Ligand授予指定高管的基於時間的限制性股票單位通常在三年內等額分期付款。 |
| Ligand授予指定高管的績效股票單位是Ligand針對高管的年度長期股權激勵獎勵的重要組成部分,該獎勵基於多年業績期間的關鍵公司和財務目標進行授予。在授予時,Ligand的人力資本管理和薪酬委員會對績效衡量標準和相關支出水平、績效目標的嚴格性及其與績效的一致性進行審查。 |
Ligand人力資本管理和薪酬委員會將授予股權獎勵視為一種保留手段,因此還會審查授予時的歸屬狀態以及既有與未歸屬獎勵的數量。授予每位高管的股權獎勵數量的指導方針是根據Ligand人力資本管理和薪酬委員會批准的程序根據幾個因素確定的,這些因素包括高管的責任水平、薪金等級、業績和授予股權時的股權獎勵價值。
2022年Ligand長期股權獎
2022年5月和6月,Ligand的人力資本管理和薪酬委員會批准了對Foehr先生和Berkman先生的長期股權獎勵,如下表所述。
名字 |
配位體庫存數量 授予的期權 |
配位數 已批准的RSU |
||||||
馬修·W·福爾 |
34,214 | 9,137 | ||||||
查爾斯·S·伯克曼 |
20,126 | 5,375 |
此外,在2022年4月開始工作時,Gustafson先生獲得了40,000個Ligand期權和8,000個Ligand RSU。Gustafson先生的配股RSU是根據Ligand的2002股票激勵計劃(2002計劃)授予的,期權是作為納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條 含義內的獨立就業激勵獎勵授予的。
上述基於時間的股票期權和RSU由Ligand在2022年授予我們指定的高管 官員,根據上述標準歸屬時間表進行授予。
2022年7月,Ligand的人力資本管理和薪酬委員會批准了對我們指定的高管的PSU獎勵,如下表所述。
名字 |
配基性能的數量 股票單位(目標值) |
|||
馬修·W·福爾 |
11,167 | |||
庫爾特·古斯塔夫森 |
4,000 | |||
查爾斯·S·伯克曼 |
6,569 |
137
與前幾年一致,Ligand人力資本管理和薪酬委員會於2022年批准的PSU(2022年PSU)被分為兩個同等權重的部分:一個取決於完成分配的日曆季度,另一個取決於在業務合併完成後大約兩年的時間內,Ligand和OmniAb相對於納斯達克生物技術指數的某些 組合TSR目標的實現情況。Ligand人力資本管理和薪酬委員會選擇這些績效衡量標準是為了推動Ligand人力資本管理和薪酬委員會希望加強的關鍵行為,並使薪酬與股東回報保持一致。根據相對於績效目標的績效,PSU有資格獲得最多162.5的PSU目標數量。
2022 PSU的兩個組件的閾值、目標和最高性能 級別如下所述。Ligand人力資本管理和薪酬委員會之所以選擇上述業績衡量標準,是因為它們代表了高管負責的關鍵財務和運營績效指標,並與股東利益保持一致,從而在高管行動、公司業績和Ligand持續長期成功之間建立了最明確的聯繫。
相對TSR組件。與實現Ligand和OmniAb的某些組合TSR目標相關的2022個PSU的績效歸屬要求是基於Ligand和OmniAbs的組合TSR的百分位數水平,該業績期間自業務合併完成之日起至2024年12月31日止 相對於納斯達克生物科技指數的成員。之所以選擇納斯達克生物技術指數進行比較,是因為它使Ligand人力資本管理和薪酬委員會能夠評估Ligand和OmniAbs 相對於目標同行組的表現。
組合TSR百分位數與。納斯達克
生物技術 |
支付目標的百分比 | |||
95這是百分位數 |
200 | % | ||
55這是百分位數 |
100 | % | ||
30這是百分位數 |
50 | % | ||
第TH百分位數 |
0 | % |
要獲得賺取的股份,高管通常必須在適用的績效期間的最後一天一直受僱。
分配完成日期組件。2022個PSU的第二個基於績效的歸屬 組件與完成分配的日曆季度掛鈎。2022個PSU中與分配完成日期相關的部分有資格歸屬如下:
分銷截止日期 |
支付目標的百分比 | |||
Q3 2022 |
125 | % | ||
Q4 2022 |
100 | % | ||
Q1 2023 |
75 | % | ||
>Q1 2023 |
0 | % |
在分配於2022年11月1日結束時,我們指定的高管將這些PSU中與該績效指標掛鈎的部分 授予100%的績效水平。
上述於2022年授予我們的 指定主管的每項Ligand股權獎勵均在分配時完全調整為Legacy OmniAb股權獎。經調整的股權獎勵一般須遵守與緊接分派前適用於適用的Ligand股權獎勵的相同條款及條件,包括相同的歸屬及股份支付時間規定。調整後的獎勵反映於下表財政年度末的傑出股權獎勵。
138
2022年OmniAb長期股權獎
2022年12月,我們的人力資本管理和薪酬委員會批准了對我們任命的高管的長期股權獎勵,如下表所述 。期權於2022年12月7日授予,RSU於2023年1月3日授予,也就是公司提交的關於2022年計劃的Form S-8註冊聲明生效的日期 。
名字 |
數量 OmniAb股票 選項 |
數量 OmniAb RSU |
||||||
馬修·W·福爾 |
298,311 | 79,665 | ||||||
庫爾特·古斯塔夫森 |
697,520 | 139,504 | ||||||
查爾斯·S·伯克曼 |
175,477 | 46,864 |
授予我們的指定高管的股票期權於2023年6月7日歸屬12.5%的標的股份,此後分42個大致相等的月分期付款,但須受該高管在每個歸屬日期的持續服務所限。期權期限為十年,行權價等於授予日標的股票公允市值的100%。授予我們的指定高管的RSU在每年12月7日、2023年、2024年和2025年分三次等額分期付款,條件是該高管在每個此類歸屬日期之前繼續服務 。
我們的人力資本管理和薪酬委員會將審查我們的計劃,以確保該計劃在吸引、留住和激勵有技能的高管以及協調管理層和股東的利益方面有效。
分配時對 傑出股權獎勵的處理
根據《員工權益協議》(經修訂),Ligand及Legacy OmniAb服務供應商於分銷時持有並於2022年3月2日(股權截止日期)前授予的每一份尚未完成的Ligand股票期權、RSU獎及PSU獎於分銷時被分拆為兩項股權獎勵:一項Ligand股權獎及一項Legacy OmniAb股權獎。經調整的Ligand股權獎勵和Legacy OmniAb股權獎勵一般須遵守與緊接分銷前適用於適用的Ligand股權獎勵的相同條款和條件,包括相同的歸屬和股份支付時間規定。
2020年和2021年授予的未完成的Ligand PSU獎勵進行了修改,以規定此類PSU將完全基於繼續為Ligand或OmniAb提供服務(視情況而定)。
Ligand人力資本管理和薪酬委員會在2020年授予的PSU(2020年PSU)有資格基於以下兩個同等權重的目標授予 :
| 2020年PSU的第一個組成部分的歸屬與Ligand從2020年1月1日至2021年12月31日的兩年業績期間的調整後每股收益增長掛鈎。 |
| 2020年PSU第二部分的歸屬與Ligand的TSR在2020年1月1日至2022年12月31日止的績效期間 相對於納斯達克生物技術指數的成員掛鈎。 |
2022年1月,Ligand人力資本管理和薪酬委員會在適用的兩年業績期結束後,就2020年PSU而言,認證了Ligand相對於調整後的每股收益增長目標的業績 。
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Ligand人力資本管理和薪酬委員會於2021年授予的PSU(2021年PSU)有資格根據以下兩個同等權重的組成部分(相對TSR組成部分的業績乘數可能為150%,OmniAb計劃倡議組成部分的業績乘數為200%)來授予:
| 2021個PSU的第一個組成部分的歸屬與Ligand的TSR在2021年1月1日至2023年12月31日的三年績效期間相對於納斯達克生物技術指數的成員的百分位數水平掛鈎。 |
| 在2021年1月1日至2022年12月31日的兩年履約期內,2021個PSU的第二個組件的歸屬與OmniAb計劃啟動執行條件 掛鈎。 |
Ligand的人力資本管理和薪酬委員會修訂了Ligand在股權截止日期 之前授予的未償還PSU,以根據其對Ligand相對於該日期適用業績目標的業績的評估,在緊接分配之前將這些PSU轉換為基於時間的RSU。作為這一認定的結果,2020個PSU中與Ligand的TSR捆綁在一起的部分 被分配了0%的成就水平,並被沒收。關於2021個PSU,2021個PSU中與Ligand的TSR捆綁在一起的部分被確定為168%,2021個PSU中用於OmniAb計劃啟動的部分被確定為150%。2021年的PSU在實現這些成就水平後,被轉換為基於時間的Ligand RSU,並將於2022年12月31日(相對於與OmniAb計劃啟動相關的部分)和2023年12月31日(關於之前與Ligand的TSR相關的部分)歸屬,但須在每個適用的歸屬日期繼續使用。
在股權截止日期或之後授予在分銷時是現任或前任Ligand服務提供商的個人的每一份未償還Ligand股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵通常在分銷時僅調整為Ligand股權獎勵。經調整的Ligand股權獎勵一般須遵守與緊接分派前適用於適用Ligand股權獎勵的相同條款及條件,包括相同的歸屬及股份支付時間規定。
如上所述,在股權截止日期後授予在分銷時是舊OmniAb服務提供商的個人的每個未償還Ligand股票期權、RSU獎和PSU獎通常在分銷時僅調整為舊OmniAb股權獎。經調整的Legacy OmniAb股權獎勵一般須遵守與緊接分銷前適用於適用Ligand股權獎勵的相同條款及條件,包括相同的歸屬及股份支付時間條款。
於生效時間,於緊接生效時間前尚未償還的所有遺留OmniAb購股權、遺留OmniAbRSU獎勵及遺留OmniAbPSU獎勵均分別轉換為與OmniAb普通股股份有關的獎勵,其條款及條件與緊接收市前適用於遺留OmniAbEquity獎勵的條款及條件大致相同(經分銷及業務合併而令其失效的條款除外),包括有關歸屬及終止相關撥備(按基本兑換比率調整)。此外,在有效時間,每位傳統OmniAb股權獎的持有者都獲得了一定數量的溢價股票,其數量等於受傳統OmniAb股權獎約束的傳統OmniAb普通股的股數乘以 收益交換比率(OmniAb收益股票),其中50%的此類OmniAb收益股票將在我們在連續30個交易日內實現交易後交易量加權平均價(VWAP)為每股12.50美元的普通股的 任何一個交易日內獲得。在每個案例中,只要在完成業務合併後的五年期間內,在連續30個交易日內的任何20個交易日內實現交易後普通股每股15.00美元的VWAP,其餘部分將歸屬。
140
經過上述調整後,如果Ligand股權獎勵已轉換為調整後的Ligand股權獎勵和舊的OmniAb股權獎(或在結束後,OmniAb股權獎),繼續受僱於Ligand或其附屬公司或繼續為Ligand或其附屬公司提供服務,則就Ligand服務提供商舉辦的OmniAb股權獎而言,繼續受僱於Ligand或其附屬公司被視為受僱或繼續為其提供服務,繼續受僱於OmniAb及其附屬公司或為其提供其他服務視為受僱於Ligand及其附屬公司,或繼續為Ligand及其附屬公司提供服務。
儘管如上所述,對於與分銷和業務合併相關而授予或調整的任何未歸屬OmniAb股權獎勵或未歸屬Ligand股權獎勵,如果原始Ligand股權獎勵受 終止Ligand服務和/或Ligand控制權變更(如適用的獎勵協議或股權計劃中所定義)的加速歸屬條款的約束,則OmniAb股權獎勵或Ligand股權獎勵(視適用情況而定)受與持有人終止與其旋轉後僱主的服務相關的相同加速條款的約束,和/或改變對這種實體的控制。此外,與分銷和業務組合相關的授予Ligand服務提供商的任何未歸屬OmniAb股權獎將在我們公司控制權發生變化時全額歸屬,而OmniAb服務提供商持有的與分銷和業務組合相關的任何未歸屬Ligand股權獎將在Ligand控制權變更時全額歸屬。此外,如果我們的董事會或Ligand董事會(如果適用)決定全面加速授予由其現任和前任服務提供商持有的所有此類實體的股權獎勵,則該董事會還應根據 適用的情況全面加快授予由其他實體的現任和前任服務提供商持有的所有股權獎勵。
截至2022年12月31日,由我們指定的高管持有的經調整的OmniAB股權獎反映在以下財政年度年終傑出股權獎中。
股權補償計劃
2022年激勵獎勵計劃
我們的董事會和股東已經通過了2022年激勵獎勵計劃,或2022年計劃,該計劃在業務合併結束時生效。根據2022年計劃,我們可以向符合條件的員工、 董事和顧問發放現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2022年規劃》的具體條款摘要如下。
資格和管理
根據2022年計劃,該公司及其子公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。2022年計劃由我們的董事會管理,獎勵非僱員董事,由我們的人力資本管理和薪酬委員會管理其他參與者,每個參與者可以將其 職責委託給一個或多個由其董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為計劃管理人),但須遵守2022年計劃、交易所法案第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2022年計劃採取所有行動和作出所有決定,解釋2022年計劃和獎勵協議,並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2022年計劃管理規則。根據《2022年計劃》中的條件和限制,計劃管理人還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵,並設置2022年計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據2022年計劃可供發行的普通股的初始總數為 等於(I)16,409,022股和(Ii)截至2022年生效日期的任何股份的總和
141
在2022年計劃生效之日或之後,可根據《2022年計劃》 回收條款(如下所述)頒發《OmniAb先前計劃》項下的獎勵。此外,根據2022年計劃可供發行的普通股數量將於2023年開始至2032年結束的每個日曆年的1月1日每年增加 ,數額等於(I)相當於前一日曆年最後一天的完全攤薄股份的5%或(Ii)本公司董事會決定的較少股份數量。根據2022年計劃授予的激勵性股票期權(ISO)的行使,可能發行的最大股票數量 為250,000,000股。
如果根據2022年計劃或OmniAb先前計劃的獎勵到期、失效或終止、以現金交換或結算,則在該到期、失效、終止或現金結算範圍內,受該獎勵約束的任何股票(或其部分)可再次用於2022計劃下的新授予。為滿足2022年計劃或OmniAB優先計劃下的任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或預扣的股票,在此類投標或預扣的範圍內,可用於2022計劃下的新授予。此外,現金股息等價物的支付與2022年計劃下的任何獎勵一起支付,不會減少2022年計劃下可供授予的股份。
根據2022年計劃授予的獎勵,假設或取代由我們與我們訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,將不會減少2022計劃下可供授予的股份,但將計入行使ISO時可能發行的最大股份數量。
《2022年計劃》規定,作為對非員工董事在任何財政年度內作為非員工董事服務的補償而授予非員工董事的所有獎勵的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或其任何後續主題的授予日期確定)的任何現金薪酬和總計薪酬的總和,或董事限額。不得超過750,000美元(在非僱員董事首次作為非僱員董事服務的日曆年度或由非僱員董事擔任董事會主席或領導獨立董事的任何日曆年度增加到1,000,000美元)(這一限額不適用於除非僱員董事外以任何身份任職的任何非僱員董事的薪酬,他或她因此而獲得額外補償或在 日曆年結束的日曆年之前向任何非僱員董事支付的任何補償)。
獎項
2022年計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、SARS、限制性股票、股息等價物、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。2022計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付守則第409a節下的非限定遞延補償,這可能會對此類獎勵的條款和條件施加 額外要求。2022年計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及 終止後行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算,但適用的獎勵協議可能會規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明 。
| 股票期權與SARS。股票期權規定以授予日設定的行權價在未來購買我們的普通股。與非國有組織不同的是,如果滿足《準則》的某些持有期和其他要求,ISO可以為其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後,有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非董事會另有決定,股票期權或特別提款權的行權價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(或110% |
142
(br}在授予某些重要股東的ISO的情況下),但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。 |
| 限制性股票。限制性股票是對我們 普通股中受某些歸屬條件和其他限制限制的不可轉讓股票的獎勵。 |
| RSU。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的 股票交付之前獲得我們普通股支付的等值股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定,作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件 將由計劃管理員根據《2022年計劃》中包含的條件和限制確定。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵包括:現金、我們普通股的完全歸屬股票,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。 |
| 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物自股息記錄日期起計入,期間由計劃管理人確定,從獎勵授予、行使、分配或失效之日起算起。相反,在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。 |
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2022計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要的 或理想的變化,例如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將對2022年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果控制權發生變更(如《2022年計劃》所定義),如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將完全授予並可在交易中行使。
重新定價
本公司董事會 可以不經股東批准,降低任何股票期權或特別提款權的行權價格,或取消任何股票期權或特別提款權,以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行權價低於原始股票期權或特別提款權的每股行權價的特別提款權。
圖則修訂及終止
我們的董事會或我們的人力資本管理和薪酬委員會可隨時修訂或終止《2022計劃》;但是,除增加《2022計劃》規定的股份數量的修正案外,未經受影響參與者同意,不得對《2022計劃》規定的未完成獎勵產生實質性不利影響,任何修改均需獲得股東批准。
143
遵守適用法律所需的程度。除非提前終止,否則2022年計劃將一直有效到2032年10月。2022計劃終止後,不能授予任何獎勵 。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但必須遵守上述股份限制,以促進受美國以外國家/地區的法律和/或證券交易所規則約束的獎勵的授予。所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。2022年計劃下的獎勵通常不可轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法,或經計劃管理人同意, 根據國內關係命令,並且通常只能由參與者行使。關於與2022年計劃獎勵相關的預扣税金、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股股票、市場賣單或其認為合適的其他對價。
2022年員工購股計劃
我們的董事會和我們的股東已經通過了2022年員工股票購買計劃,或ESPP,該計劃在業務合併結束時生效。ESPP由兩個不同的部分組成,以便提供更大的靈活性,根據ESPP向美國和非美國員工授予購買權。具體地説,ESPP授權(I)向根據《守則》第423節(第423節)有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的美國員工授予購買權(第423節),以及(Ii)授予根據《守則》第423節不符合納税資格的 購買權,以促進未受益於 美國税收優惠 的美國境外員工的參與,並提供靈活性以遵守非美國法律和其他考慮因素(非第423節組成部分y)。在可能的情況下,根據當地法律和慣例,我們預計非第423條組件一般將按照與第423條組件類似的條款和條件運行和管理。ESPP 的具體條款摘要如下。
行政管理
我們的人力資本管理和薪酬委員會,或董事會授權給我們的任何其他委員會,擔任ESPP的管理人。計劃管理員可以將ESPP下的管理任務委託給代理或員工,以協助ESPP的管理。根據ESPP的條款和條件,計劃管理人有權 決定何時提供股份購買權以及ESPP下每一次發售的條款,決定哪些子公司將作為ESPP的指定子公司參與ESPP(包括非423條款和423條款的組成部分),並做出所有其他決定,並採取對ESPP管理必要或適宜的所有其他行動。計劃管理人還被授權建立、修改或撤銷與ESPP管理相關的規則,並通過適用於某些參與子公司或司法管轄區的附件或子計劃。
可供獎勵的股票
根據ESPP授予的權利可能發行的普通股總數相當於我們普通股的1,758,109股。此外,自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括該日)止的每個歷年的第一天,根據ESPP可供發行的股份數目將增加 股,數目相等於(I)前一歷年最後一天已發行的全部攤薄股份的1%,及(Ii)本公司董事會釐定的該等較少股份數目。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使,則未根據該權利購買的受該權利約束的股票將再次可根據ESPP發行。儘管有上述規定,根據員工持股計劃第423條規定,普通股不得超過100,000,000股 。
144
符合條件的員工
有資格參與特定發售的ESPP的員工通常包括在發售期間的第一個交易日或登記日受僱於我們或我們的指定 子公司之一的員工。然而,擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別或我們的 子公司之一的所有類別股票的總投票權或價值5%或以上的員工將不被允許參與ESPP(除非適用法律另有要求)。此外,計劃管理人可以規定,如果員工是美國以外司法管轄區的公民或居民,並且授予購買股票的權利根據適用法律將被禁止,或將導致 第423條組成部分(或其下的任何要約)違反《守則》第423節的要求,則該員工可能沒有資格參與第423節組成部分下的發售。此外,計劃管理人可以規定,某些高薪、季節性和/或兼職員工可能沒有 資格參與優惠,或者,對於非423條款組件下的優惠,只有某些員工有資格參加此類優惠(無論上述 規則如何)。
參與;優惠;購買期限
員工可以通過在適用的優惠期間的登記日期之前完成訂閲協議,成為優惠期間ESPP的參與者,該協議將指定在優惠期間,我們將扣留員工薪酬的整個百分比作為ESPP下的工資扣除。
| 產品;購買期限。根據ESPP,參與者有權在一系列發售期間以折扣價購買我們普通股的股票。ESPP規定的服務期限由計劃管理人決定,最長可達二十七(27)個月。累積的 員工工資扣減將用於在發售期間內的每個購買日期購買我們普通股的股票。每個產品的購買期限和購買日期將由計劃管理員確定。 ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來產品的條款。 |
| 招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣減其合格薪酬的整個百分比來購買我們的普通股,扣減比例不得低於1%,最高可達計劃管理員確定的最大百分比(在沒有相反指定的情況下,將為合格薪酬的 20%)。計劃管理人將確定參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,發售期間為100,000股,購買期間為100,000股。此外,根據第423條的規定,參與者根據ESPP認購價值不能超過25,000美元的股票,在每個日曆年中,此類股票購買權是未償還的(連同我們或某些母公司或子公司維持的任何其他ESPP一起考慮),這些股票是基於授予購買權時的股票公平市值計算的。 |
| 購買權。在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。除非參與者在任何適用的 購買日期之前已退出或因其他原因沒有資格參與ESPP,否則該期權將在要約期內的適用購買日行使,但不得超過在要約期內累計的工資扣減。參與者將購買他或她的累計工資扣減將以購買價格購買的最大數量的普通股,受上述參與限制的限制,任何零碎股票將記入參與者的賬户,並 結轉並在下一個購買日期用於購買完整股票,除非計劃管理員規定這些金額應一次性退還給參與者。 |
145
| 購進價格。每個發售期間的收購價將由 計劃管理人在適用的發售文件中指定(就第423節內容而言,該收購價將不低於我們普通股在登記日期或適用發售期間購買日的收盤價的85%,以較低者為準),或者,如果計劃管理人沒有指定,收購價將為本公司普通股於適用發售期間的登記日期( )每股收市價85%或適用收購日期(即每個購買期的最後一個交易日)每股收市價85%的較低者。 |
| 工資扣減變動;支取;終止僱用。參與者 可以在任何優惠期間減少(但不增加)或暫停其工資扣減一次。此外,參與者可隨時退出ESPP,方法是至少在該參與者登記參加的產品的當前發售期限結束前一週 向我們提交書面通知。任何退款後,參賽者將收到退還其賬户餘額的現金,其工資將停止扣減。在參與者終止僱用時,ESPP的參與將自動終止。 |
轉讓限制
參與者不得轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)根據ESPP授予的任何權利,並且在參與者有生之年,根據ESPP授予的購買權只能由該 參與者行使。
調整;資本化的變化
如果發生影響我們普通股的某些交易或事件,例如任何股票分紅或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易,ESPP管理人將對ESPP和未償還權利進行公平調整。此外,如果發生前述交易或事件或某些重大交易,包括控制權的變更或適用法律或會計原則的變更,計劃管理人可規定下列一項或多項規定:(I)以其他權利或財產替換未完成的權利,或終止未完成的權利以換取現金;(Ii)由繼續生存的公司或其母公司或子公司承擔或替換未完成的權利,以防止ESPP下預期利益的稀釋或擴大,或促進或實施此類交易、事件或更改。(Iii)須受流通權規限的股票股份數目及類別的調整,(Iv)參與者於下一個預定購買日期前的新購買日期使用累計工資扣減以購買股票,以及終止持續發售期間的任何權利或(V)終止所有未清償權利。
修訂及終止
計劃管理人可隨時修改、暫停或終止ESPP,但須經股東批准,以增加根據ESPP發行的證券數量(或更改證券類型),或更改其員工可根據ESPP獲得權利的公司或公司類別。
OmniAb之前的計劃
在業務合併方面,舊有OmniAb採用OmniAb,Inc.2022配對服務提供商承擔獎勵計劃和OmniAb,Inc.2022配對服務提供商承擔獎勵計劃,統稱為OmniAb優先計劃,該計劃 管轄在分配時未償還配股獎勵調整後頒發的OmniAb股權獎勵,如上文所述,在分配時未償還配股獎勵的處理。?OmniAb優先計劃的條款和條件與Ligand 2002計劃中規定的條款和條件基本相同。全
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截至交易結束時尚未完成的OmniAB優先計劃下的獎勵將繼續受OmniAB優先計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的管轄,因為這些條款可能會根據業務合併進行公平調整,如上所述,在分發時未償還股權獎勵的處理中所述。我們假設了與業務合併的結束相關的OmniAB優先計劃及其下的每一項獎勵。
在分銷時,在實施OmniAb股權獎勵調整以反映業務合併後,根據OmniAb,Inc.2022年配音服務提供商假設獎勵計劃和OmniAb,Inc.和2022年OmniAb服務提供商假設獎勵計劃,代表有權獲得總計5,997,765股和8,302,710股我們普通股的獎勵尚未完成 。根據OmniAb Preor計劃,未來不會授予任何獎項。截至2022年計劃生效日期,須根據OmniAB先前計劃獲得未償還獎勵的股票,可在2022年計劃生效日期或之後,根據上文所述的2022年計劃循環條款進行發行。
最初由Ligand根據Ligand的2002年計劃授予我們指定的高管的股權獎勵可能會在控制權發生變化的情況下進行加速授予 。在分銷和業務合併方面,這些獎勵中轉換為OmniAB股權獎的部分由我們承擔,現在受OmniAb,Inc.2022 OmniAb服務提供商假定獎勵計劃的管轄,其條款和條件與Ligand的2002計劃基本相似。
根據我們指定的高管人員簽訂的OmniAb,Inc.2022 OmniAb服務提供商假定獎勵計劃下的Ligand股權獎勵協議 官員規定,如果控制權發生變化,此類股權獎勵將自動授予,其中期權未被繼任者承擔或取代。
根據OmniAb,Inc.2022 OmniAb服務提供商假定獎勵計劃,控制變更通常定義為:
| 本公司50%或以上有表決權的證券所有權變更的公司合併、合併或重組; |
| 在完全清算或公司解散的情況下出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;或 |
| 公司控制權的變更是通過成功收購我們50%以上的已發行普通股,或通過一次或多次競爭董事會成員選舉而導致的董事會多數成員的變化而實現的。 |
遣散費和管制安排的變更
控制權解除協議的變更
在交易完成後,我們與Foehr先生、Gustafson先生和Berkman先生各自簽訂了控制權變更遣散費協議。根據《控制權變更遣散費協議》的條款,如果一名高管在本公司控制權變更後24個月內被我們無故終止聘用或有正當理由辭職,他將有資格獲得相當於以下金額的遣散費:
| 非自願終止時該人員有效的基本年薪的一倍;外加 |
| 下列各項中較大者的一倍:(A)終止發生的會計年度的最高目標獎金;或(B)發生控制權變更的會計年度的最高目標獎金(如果不同); |
| 12乘以每月保險費,該高管將被要求為他自己和他的合格受撫養人支付持續的醫療保險。 |
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上述遣散費將在該人員終止僱用後一次性支付,但須視乎該人員執行本行可接受的一般申索而定。
控制權的變更 遣散費協議還規定,在發生這種終止的情況下,執行幹事的所有未償還股票獎勵都將歸其所有。此外,執行幹事股票期權終止後的行權期將從終止之日起三個月延長至終止之日後九個月(但在任何情況下不得超過此類期權的原定到期日)。
就控制權遣散協議的變更而言,非自願終止是指我們無故終止指定高管的僱用,或以正當理由終止其辭職。通常定義為軍官對美國或其任何州的法律規定的重罪定罪或認罪或不提出抗辯,軍官故意和實質性違反僱用協議、任何保密和專有權利協議或以前向軍官提供的任何書面僱傭或其他書面政策規定的任何義務或義務,這種違反行為在軍官收到書面通知後30天內沒有得到糾正,如果這種違反能夠治癒,軍官在履行職責時的嚴重疏忽或故意不當行為,包括但不限於欺詐、不誠實或貪污,或該官員繼續不履行或拒絕履行其分配的職責或遵守董事會的合理指示,而這些指示與該官員的工作職責(這些指示不與適用法律相沖突)相一致,而該指示在該官員收到書面通知後30天內未得到糾正。
就控制遣散費協議的變更而言,良好的理由通常被定義為人員的權力、職責或責任的實質性減少、人員基本薪酬的實質性減少、人員必須履行其職責的地理位置的重大變化,或構成我們或任何繼承人或附屬公司根據僱傭協議對該人員的義務的任何其他行為或不作為。官員必須在發生上述任何事件或情況後90天內,在未經其書面同意的情況下向我們提供書面通知。我們將有30天的時間在收到該官員的書面通知後治癒該事件或狀況。任何因正當理由而自願終止公務員僱用的行為,不得遲於上述事件或情況首次發生後六個月內發生。
就控制權離職協議的變更而言,控制權變更的定義與《2022年計劃》中對此類條款的定義大致相同。
遣散費計劃
本公司董事會人力資本管理及薪酬委員會通過OmniAB,Inc.遣散費計劃,或稱Severance計劃,以向本公司員工及本公司附屬公司的員工在無故非自願終止僱傭時支付遣散費。我們的管理人員每人都有資格參加離職計劃,條件是他或她在離職時沒有受到紀律處分或正式的業績改進計劃。然而,如果由於吾等的非自願解僱而導致行政人員 有資格根據董事會或其委員會批准的任何個別控制權變更遣散費協議、僱傭協議或其他提供遣散費福利的安排領取遣散費,則該行政人員 將沒有資格獲得遣散費計劃下的福利。
根據遣散費計劃的條款,參與人將有資格獲得(Br)(1)全額賺取的但未支付的基本工資和截至終止之日為止的應計但未使用的假期的一筆現金付款,(2)相當於其遣散期基本工資的數額,該期間將 等於(A)兩個月加(B)自終止之日起每一年的服務一週,(C)繼續醫療保險,費用與參與人在整個遣散期終止之日的有效費用相同,只要該參與者選擇根據COBRA繼續承保。上述現金遣散費將在參與者終止僱傭後一次性支付,前提是參與者 執行了我們可以接受的全面索賠。
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就遣散費計劃而言,原因通常被定義為:高管人員因任何重罪或任何其他犯罪行為被定罪(或提出不抗辯),高管人員實施任何欺詐或挪用公款行為,高管人員未經授權使用或披露我們的機密或專有信息或商業祕密,高管人員違反我們的政策,或高管人員實施任何其他故意不當行為,對我們的業務或 事務產生不利影響。
薪酬和額外津貼的其他要素
健康和福利福利
在業務合併之前,我們任命的高管有資格享受Ligand為其 員工提供的相同福利和福利。
每位被任命的高管及其配偶和子女都有資格享受Ligand為其他同等級別的高管提供的健康、牙科和視力保險。利根德為所有員工支付了這項保險的部分保費。
我們指定的高級管理人員也有資格享受Ligand向具有相同就業水平的其他員工提供的傷殘和/或人壽保險。利根德為被任命的高管支付了這筆人壽保險的保費。
我們的福利 計劃通常與Ligand在完成分銷之前的計劃類似。我們的人力資本管理和薪酬委員會將審查這些計劃和福利,並可能根據我們的業務需求和戰略優先事項進行更改。
確定繳費計劃
Ligand及其指定附屬公司向符合條件的員工提供Ligand條款401(K)儲蓄/退休計劃(Ligand 401(K)計劃),這是一項符合税務條件的退休計劃。Ligand 401(K)計劃允許符合條件的員工推遲其符合條件的年度薪酬的1%至90%,但受 國內税法施加的某些限制。員工的選擇性延期將立即在Ligand 401(K)計劃中授予且不可沒收。配基也為配基401(K)計劃做出了相應的貢獻。在2022年,對於員工貢獻的前12,000美元,匹配率為50%,最高為每位員工每年6,000美元。
在2022年12月1日之前,我們的員工繼續參加Ligand的401(K)計劃。自2022年12月1日起,我們的 名合格員工參與了我們的401(K)計劃(OmniAb401(K)計劃)。OmniAb401(K)計劃允許符合條件的員工推遲其符合條件的年度薪酬的1%至90%,但受國內税法施加的某些限制。員工的選擇性延期將立即在OmniAb401(K)計劃中授予且不可沒收。OmniAb也為OmniAb401(K)計劃做出了相應的貢獻。2022年,匹配 與配基401(K)計劃下的匹配相同。從2023年開始,OmniAb401(K)計劃下的匹配等於員工貢獻的第一個14,000美元的50%,最高為每位員工每年7,000美元。
有限的額外津貼和其他福利
在業務合併之前,Ligand向我們指定的高管和其他 員工提供了某些其他額外福利或附帶福利,例如學費報銷、專業社團會費以及公司公務活動(包括董事會會議)附帶的食品和娛樂費。在業務合併後,我們通常會提供相同的額外福利和 附加福利。在上一財年,我們任命的每位高管的其他福利總額不到10,000美元。
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無税務彙總
我們和Ligand都沒有支付與Ligand或我們支付或提供的任何薪酬有關的指定高管的個人所得税。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的所有OmniAB股票和期權獎勵的信息,包括我們被任命的高管在調整我們被任命的高管持有的與分銷和業務合併有關的未償還Ligand股權獎勵時頒發的OmniAB股權獎勵。 下表所反映的OmniAB股權獎勵的股份編號及行使價已予調整,以反映該等獎勵根據分派及業務合併而作出的調整。有關與分銷和業務合併相關的未償還Ligand股權獎勵的調整説明,請參閲上文分銷時未償還股權獎勵的處理。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(1) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(2) |
市場 的價值 的股份 單位 囤積那個 是否有 未 既得利益(美元)(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 未歸屬 (#) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 未歸屬 ($) |
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馬修·W·福爾 |
270,595 | | | 8.54 | 2/11/2024 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
172,768 | | | 6.46 | 2/10/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
111,038 | | | 9.84 | 2/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
104,231 | | | 11.52 | 2/24/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
86,790 | | | 18.24 | 3/2/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
140,231 | 6,094 | | 13.54 | 2/11/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
100,706 | 41,462 | | 10.98 | 2/13/2030 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
25,776 | 30,457 | | 20.36 | 2/3/2031 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
62,150 | 236,161 | 10.41 | 5/5/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 298,311 | | 3.68 | 12/7/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | 146,456 | (4) | 527,242 | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | |
|
| | 48,678 | (5) | 175,241 | ||||||||||||||||||||||||||
庫爾特 |
58,131 | 290,629 | | 12.39 | 4/8/2032 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| 697,520 | | 3.68 | 12/7/2032 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | |
|
69,752 | (6) | 251,107 | | | ||||||||||||||||||||||||||
| | | | |
|
|
| | 17,438 | (5) | 62,777 |
150
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(1) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(2) |
市場 的價值 的股份 單位 囤積那個 是否有 未 既得利益(美元)(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 未歸屬 (#) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 未歸屬 ($) |
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查爾斯·伯克曼 |
8,339 | | | 6.46 | 2/10/2025 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
17,778 | | | 9.84 | 2/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
29,237 | | | 11.52 | 2/24/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
39,777 | | | 18.24 | 3/2/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
60,100 | 2,610 | | 13.54 | 2/11/2029 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
52,219 | 21,497 | | 10.98 | 2/13/2030 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
13,649 | 16,123 | | 20.36 | 2/3/2031 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
36,561 | 138,916 | 10.41 | 5/5/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 175,477 | | 3.68 | 12/7/2032 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | 82,084 | (7) | 295,502 | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | | |
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| | 28,633 | (5) | 103,079 |
(1) | 授予指定執行幹事的每一項期權自授予之日起為期十年。除以下 所述外,每個期權在授予後六個月後歸屬12.5%,其餘部分分42個月等額分期付款。於2022年4月8日授予Gustafson先生的期權於2022年9月21日授予12.5%的獎勵,其餘部分為 42等額每月分期付款。有關適用於期權獎勵的控制條款變更的説明,請參見分配時對傑出股權獎勵的處理和`Severance和 控制變更 協議上面的? |
(2) | 除下文所述外,授予指定執行幹事的RSU獎勵在三年內等額分期付款,時間為授權日發生之年後的頭三個歷年的2月15日。2022年4月1日授予Gustafson先生的RSU獎勵將在Gustafson先生於2022年3月21日開始工作的前三個週年紀念日 分三年等額分期付款。有關適用於股票獎勵的控制條款變化的説明,請參見分配時對傑出股權獎勵的處理 和·控制協議的離任和變更上面的? |
(3) | 計算方法是將我們普通股在2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日的收盤價3.60美元乘以獲得此項獎勵的普通股數量。 |
(4) | 上表反映了以下授予Foehr先生的RSU的剩餘未歸屬RSU, 這些RSU在授予之日起三年內平均分批授予:2020年2月13日授予的12,078個未歸屬RSU,2021年2月3日授予的21,540個未授予RSU,2022年6月10日授予的79,665個未授予RSU,以及代表Ligand最初於2021年2月3日授予的PSU的33,173個未授予RSU,這些未授予RSU已轉換為與分配相關的基於時間的RSU。有關適用於股票獎勵的控制條款變更的説明,請參閲分配時對傑出股權獎勵的處理和·控制中的分歧和變更 協議上面的? |
(5) | 代表2022年授予指定高管的截至2022年12月31日仍未償還的PSU的目標數量。2022年授予的PSU有資格根據兩個同等加權的組成部分進行歸屬:一個取決於完成分銷的日曆季度(最多佔與此目標相關的目標PSU的125%),另一個取決於在業務 合併完成後約兩年內,Ligand和OmniAb相對於納斯達克生物技術指數的某些合併TSR目標的實現情況(最高200% |
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與此目標綁定的目標PSU)。還為每個業績目標確定了門檻業績水平,低於這一水平將不會授予任何獎勵。在分配於2022年11月1日結束時,我們指定的高級管理人員將這些PSU中與該績效指標相關的部分授予100%的績效等級。與分配有關的實際分配數量 與完成分配相關的2022個PSU部分的實際數量分別為:Foehr先生5 584個、Gustafson先生2 000個和Berkman先生3 285個。有關適用於PSU裁決的控制條款更改的説明,請參閲分配時對傑出股權獎勵的處理和·控制中的分歧和變更 協議上面的? |
(6) | 上表反映了以下授予Gustafson先生的未歸屬RSU的剩餘部分:2022年4月1日授予的69,752個未歸屬RSU。有關適用於股票獎勵的控制條款變化的説明,請參見優秀者的待遇 權益 獲獎地點: 這個 時間 的 分佈 and 遣散費和控制權協議的變更上面的? |
(7) | 上表反映了以下授予Berkman先生的未歸屬RSU的剩餘未歸屬RSU, 這些未歸屬RSU在三年內平均分期付款:2020年2月13日授予的6,262個未歸屬RSU、2021年2月3日授予的11,402個未歸屬RSU、2022年6月10日授予的46,864個未歸屬RSU以及17,556個未歸屬RSU, 代表最初由Ligand於2021年2月3日授予的PSU,它們被轉換為與分配相關的基於時間的RSU。有關適用於股票獎勵的控制條款更改的説明,請參閲 分配時對傑出股權獎勵的處理和·控制協議的離任和變更上面的? |
董事薪酬
對於業務合併,我們採取了非員工董事薪酬政策。非員工董事薪酬政策的具體條款摘要如下:
現金補償
根據我們的非員工董事薪酬政策,每位董事員工將有資格獲得 每年50,000美元的聘用金。不會支付任何會議費用。此外,我們的董事會主席每年將額外獲得30,000美元的聘用費。非僱員董事還因在董事會委員會任職而獲得額外的年度聘用金,如下表所示。董事可以選擇以現金或我們普通股的既得股形式獲得他們的聘用人,這些股票將根據2022年計劃發行。
董事會的非僱員成員也將獲得與此類服務相關的費用報銷。
服務 |
年度定額 (主席) |
年度定額 (成員) |
||||||
審計委員會 |
$ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
人力資本管理和薪酬委員會 |
15,000 | 7,500 | ||||||
提名和公司治理委員會 |
10,000 | 5,000 |
股權補償
根據我們的非僱員董事薪酬政策,Bertozzi博士和Tamaroff先生( 之前沒有在Ligand董事會任職)在業務合併結束時收到了2022年計劃下的初步股票期權和RSU,如下所述。我們之前在Ligand董事會任職的 名非僱員董事沒有收到與業務合併結束相關的初步獎勵。交易結束後,新的非僱員董事將獲得初始獎勵,自個人首次成為非僱員董事之日起生效。此外,在業務合併結束後我們的股東年度會議的日期,每個非員工董事將獲得2022年計劃下的股票期權和RSU的年度授予。我們的非僱員董事 可能會從
152
由我們的董事會決定的時間。下表列出了根據董事非僱員薪酬政策自動向非僱員董事提供的股權薪酬。
目標值為 RSU獎(1) |
目標值為 期權獎(2) |
總目標值 獲獎名單 |
||||||||||
最初的贈款 |
$ | 145,000 | $ | 280,000 | $ | 425,000 | ||||||
年度助學金 |
85,000 | 175,000 | 260,000 |
(1) | 除下文關於授予Bertozzi博士和Tamaroff先生的初始獎勵外,實際授予的RSU數量是通過以下方法計算的:(A)RSU獎勵的目標授予價值除以(B)我們的普通股在授予日之前60個歷日期間在納斯達克證券市場(或其他成熟證券交易所或股票報價系統)的每股平均收盤價。 |
(2) | 除了以下關於授予Bertozzi博士和Tamaroff先生的初始獎勵的描述外,將授予的實際期權數量是使用Black-Scholes期權定價模型(使用我們在編制財務報表時使用的相同假設)和上文(B)中所述的公司普通股每股平均收盤價來計算的。 |
授予非僱員董事的期權的行權價將等於我們的普通股在納斯達克股票市場(或股票報價所在的其他成熟證券交易所或國家報價系統)於授予生效日期 的公平市值。根據非僱員董事薪酬政策授予的初步獎勵,於董事開始在董事會服務之日起計的首三個週年紀念日,分三個等額的年度分期付款 。根據非僱員董事薪酬政策授予的年度獎勵將於(1)授予日之後的股東年會日期和(2)授予日的第一個 週年紀念日(以較早者為準)全額授予。此外,根據2022年計劃的定義,如果控制權發生變化,所有獎勵都將全額授予。非員工董事能夠行使其股票 在其停止董事會服務時授予的期權,直至(1)其停止董事會服務之日的三週年,或(2)該等股票期權的原定到期日。
在業務合併完成時,我們根據我們的 非員工董事薪酬政策條款,批准了授予Bertozzi博士和 Tamaroff先生的股權獎勵,總授予日期公平價值為425,000美元(包括價值280,000美元的股票期權和價值145,000美元的RSU獎勵)。上述RSU獎勵價值是根據我們的普通股在2022年11月2日至2022年11月30日(包括2022年11月30日)期間在納斯達克證券市場(或其他成熟證券交易所或國家報價系統)的每股平均收盤價轉換成若干RSU的。期權獎勵的前述價值已根據授予日我們普通股的布萊克-斯科爾斯價值(使用上述普通股每股平均收盤價作為計算的股票價格輸入)轉換為 a數字期權。RSU的授予日期為2023年1月3日,也就是公司提交的與2022年計劃有關的S-8表格註冊説明書生效之日,期權的授予日期為2022年12月1日。對於初始獎勵,將如上所述授予 選項和RSU。
非員工董事所有權指導原則
我們的非員工董事薪酬政策包含所有權指導原則,要求董事會成員在完成五年董事會服務後,持有的股票價值至少為當時年度聘用金的三倍。截至本註冊聲明日期,我們的所有非僱員董事都遵守了這些準則,或者有 個額外的時間來遵守這些準則。我們的非僱員董事於2022年11月當選為我們的董事會成員,並在2027年11月之前滿足股權要求。
153
董事薪酬表
下表提供了與2022財年我們每位非員工董事的薪酬相關的信息。馬修·福爾是董事唯一的員工,作為董事會成員,他沒有獲得任何報酬。Foehr先生的薪酬在上文“高管薪酬”項下説明。
名字 | 賺取的費用或 現金支付(美元) |
選擇權 獲獎金額(美元)(1) |
總計 | |||||||||
温德爾·巴爾(2) |
| | | |||||||||
Carolyn R.Bertozzi博士(3) |
9,167 | 344,840 | 354,007 | |||||||||
莎拉·博伊斯(3) |
10,833 | | 10,833 | |||||||||
David·伯格斯塔勒(2) |
| | | |||||||||
詹妮弗·科克倫博士。(3) |
11,667 | | 11,667 | |||||||||
湯普森·迪恩(2) |
| | | |||||||||
查爾斯·哈伍德(2) |
| | | |||||||||
約翰·L·希金斯(3) |
14,583 | | 14,583 | |||||||||
威廉·E·克利加德(2) |
| | | |||||||||
蘇尼爾·帕特爾(3) |
12,917 | | 12,917 | |||||||||
約書亞·塔馬羅夫(3) |
10,833 | 344,840 | 355,673 |
| ||||||||
萊爾·懷特(2) |
| | |
(1) | 反映我們根據主題 718計算的2022年授予期權獎勵的授予日期公允價值。有關我們用來計算2022年12月業務合併後我們授予Bertozzi博士和Tamaroff先生的期權獎勵價值的詳細假設,請參閲下表。每個期權的公允價值 由我們在授予之日使用Black Scholes期權定價模型進行估計,並採用以下加權平均假設: |
2022年12月7日 | ||||
無風險利率 |
3.7 | % | ||
股息率 |
| |||
預期波動率 |
49.8 | % | ||
預期期限(年) |
6.0 |
(2) | 於業務合併完成時已停止在董事會任職,並於2022年期間並無收到本公司的任何補償。 |
(3) | 於2022年11月因完成業務合併而當選。 |
154
截至2022年12月31日,上表所列非僱員 董事持有的未償還股票獎勵和期權如下:
名字 |
股份數量 潛在的 限制性股票 單位 |
股份數量 潛在的 傑出的 股票期權 |
||||||
温德爾·巴爾 |
| | ||||||
Carolyn R.Bertozzi博士 |
| 200,000 | ||||||
莎拉·博伊斯 |
8,753 | 85,015 | ||||||
David·伯格斯塔勒 |
| | ||||||
詹妮弗·科克倫博士。 |
12,545 | 57,138 | ||||||
湯普森·迪恩 |
| | ||||||
查爾斯·哈伍德 |
| | ||||||
約翰·L·希金斯 |
126,754 | 1,910,309 | ||||||
威廉·E·克利加德 |
| | ||||||
蘇尼爾·帕特爾 |
8,753 | 136,866 | ||||||
約書亞·塔馬羅夫 |
| 200,000 | ||||||
萊爾·懷特 |
| |
155
某些關係和關聯人交易
APAC
方正股份
2021年2月12日,保薦人支付了總計25,000美元,或每股約0.004美元,以支付亞太地區的某些費用,以支付5,750,000股亞太地區B類普通股的對價。亞太區B類普通股的發行數目是根據預期該等亞太區B類普通股於首次公開招股完成後將佔已發行股份的20%而釐定 。在IPO結束前,保薦人將35,000股APAC B類普通股分別轉讓給威廉·E·克利加德、L?懷特和温德爾·巴爾,他們都曾在APAC董事會任職。在與馴化有關的情況下,所有當時已發行的亞太地區B類普通股自動交換,在一對一基礎上,轉換為普通股。
私募認股權證
2021年8月12日,亞太區完成向保薦人出售合共8,233,333份私募認股權證,買入價為每份認股權證1.50美元,總金額為12,350,000美元。每份私募認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證擁有與公開認股權證相同的條款及條文,惟(A)除若干例外情況外,私募認股權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,(B)私人配售認股權證可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回,及(C)保薦人有權享有有關私人配售認股權證的登記權。 私募認股權證可在所有贖回情況下由本公司贖回,並可由持有人按與上述公開認股權證相同的基準行使。
原始保薦人內幕信函協議
於2021年8月9日,亞太與各內部人士訂立保薦人內幕函件協議,據此,除其他事項外,內部人士同意投票表決彼等持有的任何亞太區證券以批准建議的業務合併(包括亞太區董事會就該業務合併建議的任何建議),並不贖回彼等因股東批准而持有的任何亞太區股份 ,以誘使亞太區及IPO的承銷商訂立包銷協議及進行IPO。
贊助商內幕協議
於二零二二年三月二十三日,就執行合併協議而言,OmniAB、保薦人、亞太區及內部人士訂立保薦人內幕協議,據此,內部人士(其中包括)同意投票表決彼等持有的任何亞太區證券以批准業務合併及根據合併協議所需的其他亞太區股東事宜,並不會就完成業務合併而尋求贖回彼等的任何亞太區證券。根據保薦人內幕協議,保薦人亦同意,如保薦人於截止日期至截止日期五週年期間並無就該等保薦人盈利股份發生適用的保薦人觸發事件,保薦人將沒收最多1,916,667股保薦人溢價股份。
保薦人內幕協議亦規定(其中包括)保薦人溢價股份持有人在歸屬發生日期前不得轉讓其保薦人溢價股份,但保薦人 根據亞太區開曼治理文件及A&R登記權協議向其成員作出的分派除外。
156
保薦人內幕協議將於(I)終止合併協議或(Ii)全數歸屬保薦人溢價股份兩者中較早者終止。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司,或亞太地區的某些高級管理人員和董事可以,但沒有義務,根據需要借出亞太地區的資金(營運資金貸款)。
2021年2月12日,亞太地區和保薦人簽訂了本票,根據該期票,保薦人同意向亞太地區提供總額為300,000美元的貸款,用於營運資金(第一張本票)。保薦人支付了總額為55,725美元的某些發行費用,這筆費用包括在截至2021年3月22日的期票未償餘額中。2021年6月23日,亞太地區通過營運資金貸款借入119,275美元。
2021年8月12日,亞太地區償還了175,000美元期票項下的未償還餘額 。2022年3月14日,亞太地區與保薦人簽訂了一張本票(第二期本票),根據該票據,亞太地區可以借入總額高達750,000美元的貸款。第二期本票項下的貸款為無息貸款,於業務合併完成時支付。截至2022年9月30日,期票上的未償還餘額為75萬美元。本票項下的未清餘額已全額支付,用於結清向亞太區域中心發放的信託賬户的收益。
《行政服務協議》
從2021年8月9日到業務合併完成為止,亞太地區是一項行政服務協議的一方,根據該協議,亞太地區每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,亞太地區分別產生了30,000美元和90,000美元的行政費用 ,截至2022年9月30日,應計行政費用為86,129美元。從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日,亞太地區在這一安排下產生了46,129美元的行政服務。
註冊權和董事會指定權
就合併事項的完成,本公司、保薦人及其他各方訂立了A&R登記權利協議,該協議修訂及重述亞太原來的登記權利協議。根據A&R登記權協議,普通股及私人配售認股權證持有人有權享有擱置登記權,該協議規定本公司須在交易完成後三十(30)日內以S-1表格提交登記聲明,以準許根據證券法第415條的規定,公開轉售持有人不時持有的所有須登記證券(定義見A&R登記權協議)。此外,對於企業合併完成後提交的登記聲明,持有者擁有某些慣常的登記權利。
此外,A&R登記權協議規定,保薦人有權指定一(1)名個人進入我們的 董事會,該權利將在(I)保薦人不再實益擁有我們至少10%(10%)的已發行有表決權股票時終止,(Ii)根據納斯達克的規定,在合併協議日期三週年或2025年3月23日終止。此外,除某些例外情況外,贊助商提名的任何個人都需要得到我們董事會的同意。根據A&R註冊權協議,Tamaroff先生被贊助商指定為我們董事會的成員
有關A&R登記 權利協議的其他信息,請參見?關於我國證券註冊權的説明.
157
關於簽訂A&R登記權協議,原《登記權協議》自生效之日起終止,代之以A&R登記權協議。
轉發 採購協議
2021年8月9日,亞太區與贊助商簽訂遠期購房協議。根據遠期購買協議,保薦人同意購買10,000,000股亞太A類普通股,外加總計3,333,333股可贖回認股權證,按每股11.50美元購買一股亞太A類普通股,總購買價 為100,000,000美元,或每股亞太A類普通股10.00美元,與亞太初始業務合併完成同時進行。2022年3月23日,A&R FPA修訂了遠期購買協議,並由A&R FPA就待完成的業務合併重新聲明,並由亞太地區、保薦人和OmniAb簽訂。根據A&R FPA,亞太同意向發起人發行及出售1,500,000股普通股 及認股權證以收購1,666,667股普通股,總購買價為15,000,000美元,該等購買將於緊接歸化後及合併前完成。除遠期購買外,保薦人額外購買8,672,934股普通股及1,445,489份私募認股權證,總額外購買價為86,729,340美元,以支持股東贖回,否則將導致 在業務合併後合併後的公司可從亞太區信託賬户獲得的現金收益於緊接交易完成前少於100,000,000美元。
OmniAb
與Ligand達成的協議
關於分離,OmniAB簽訂了各種協議以實現分離,併為分離後OmniAB與Ligand的關係提供了框架,包括分離協議、兩項過渡服務協議、一項員工事項協議和一項税務事項協議。這些協議規定在OmniAb和Ligand之間分配可歸因於OmniAb與Ligand分離之前、之時和之後的資產、員工、負債和義務(包括其財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債),並管理分離後OmniAb和Ligand之間的某些關係。
以下 以上列出的每項協議的摘要均參考作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交的適用協議的全文。
分居協議
於2022年3月23日,關於簽署合併協議,Ligand、Legacy OmniAb和APAC簽訂了分離協議,其中列出了與分離相關的主要行動。分離 協議確定作為協議中描述的內部重組的一部分,轉讓給Ligand和Legacy OmniAb中的每一個的資產、承擔的負債和轉讓的合同,並要求Ligand向 Legacy OmniAb做出貢獻。分離協議還規定了在分離、分銷和合並後管理公司和Legacy OmniAb與Ligand關係的某些方面的其他協議。於截止日期, 根據分居協議,Legacy OmniAb向Ligand發行額外普通股。Ligand隨後按比例將截至分配記錄 日期的所有普通股流通股分配給Ligand普通股持有人,方法是向分銷代理提交一份賬簿記賬授權,代表為Ligand股東賬户分配的普通股股份。經銷代理在合併前為Legacy OmniAb的股東(於緊接經銷完成後)持有該等簿記股份 股。
158
過渡服務協議
關於分離,Legacy OmniAb和Ligand簽訂了兩項過渡服務協議,根據該協議,Ligand及其 聯屬公司和Legacy OmniAb及其聯營公司相互提供適用的過渡服務協議中規定的各種非科學和非技術服務,這些服務屬於傳統OmniAb和Ligand在分離前相互提供和接收的服務類型。Ligand提供與信息技術、設施、會計和財務、業務發展、投資者關係、人力資源和其他公司和行政職能有關的服務,Legacy OmniAb提供與公司職能、法律行政和其他行政職能有關的服務。每項過渡服務的費用在適用的過渡服務協議中規定為統一的月費,接收方向提供方報銷所有合理的費用 自掏腰包提供方因提供過渡服務而發生的成本和費用。
每項過渡服務協議將在根據其提供的最後一項服務的期限屆滿時終止,除非由接收方事先書面通知提前終止,或在另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債時由任何一方終止,或經 各方共同同意。過渡服務一般預計持續一年,特定服務的接收方可以在事先書面通知的情況下,在預定的到期日之前終止這種服務。
《税務協定》
在分銷之前,本公司、Legacy OmniAb和Ligand簽訂了税務事項協議,該協議管轄每一方在税務責任和利益、税務屬性、納税申報單的準備和提交、審計和其他税務程序的控制以及與税收有關的某些其他事項方面的各自權利、責任和義務。
一般而言,我們將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)負責:(I)就既包括Legacy OmniAb又包括Ligand的納税申報單徵收的税款,如果該等税款屬於Legacy OmniAb或OmniAb業務(如税務事項協議中所定義的),或 (Ii)就包括公司或Legacy OmniAb但不包括Ligand的納税申報單徵收的税款,在每種情況下,從分銷後開始的税期(或其部分)。
儘管如上所述,我們可能要對為實現分銷而進行的重組交易所產生的某些税項負責。
根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定,分派連同若干相關交易均符合重組的資格。根據税務事宜協議,Ligand、本公司或Legacy OmniAb因預期税務處理失敗而招致的税款一般將由Ligand及吾等平均分擔。然而,如果由於公司或傳統OmniAb的某些行為或不作為,或與公司或傳統OmniAb有關的不準確、失實陳述或誤述,或涉及我們的股票或OmniAb業務資產的某些事件,我們通常將承擔所有該等税款。在某些情況下,包括如果故障是由於Ligand或涉及Ligand的股票或資產的事件造成的,Ligand將承擔所有此類税款。
税務協議要求我們遵守提交給法律顧問的材料中的陳述,這些材料與Ligand收到的關於分銷和某些相關交易的預期税收處理的分銷税務意見有關。税務協議還限制了我們採取或不採取任何行動的能力 如果可以合理地預期此類行動或不採取行動將對預期的税收待遇產生不利影響。特別是,在分銷之後的兩年內,我們將受到某些限制,一般包括被阻止(I)達成任何可能在以下情況下進行的交易
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與其他交易(包括合併)相結合,導致我們普通股、Ligand普通股或任何股票繼承人的股票所有權發生45%或更大的變化 前述作為包括分配在內的計劃或一系列相關交易的一部分而發生,(Ii)停止我們某些業務的活躍行為,(Iii)自願解散或清算公司或遺留 OmniAb,以及(Iv)導致、允許或同意出售、轉讓或處置我們的資產,這些資產總計佔我們綜合總資產的30%以上,在每種情況下,除非我們獲得美國國税局的私人信件裁決、國家公認的税務顧問的無保留意見,即此類行動不會導致預期税收待遇失敗,或Ligand同意採取此類行動。
儘管收到了該裁決、意見或同意,但如果該行為導致預期的税收待遇失敗,我們 將對由此產生的所有税款負責。
我們在税務協議下的義務不受金額或 任何上限的限制。
《員工事務協議》
2022年3月23日,關於執行合併協議,亞太、Ligand、Legacy OmniAb和Merge Sub簽訂了 員工事項協議,該協議闡明瞭與交易相關的某些員工相關事宜的條款和條件,包括Ligand和Legacy OmniAb之間福利計劃資產和負債的分配、分配和業務合併中激勵股權獎勵的處理以及各方的相關契約和承諾。2022年8月18日,雙方簽訂了A&R員工事項協議,以更新分配和業務合併中某些激勵股權獎勵的處理 。
A&R員工事項協議規定, 我們的員工在完成分配時持有的未完成Ligand股權獎勵的處理,以及與業務合併相關的未完成OmniAB股權獎勵的處理,詳情請參閲 標題為高管和董事薪酬薪酬彙總表説明分配時對優秀股權獎勵的處理 ,還規定了某些其他獎勵安排。
A&R員工事項協議規定,在分銷和業務合併之後,我們的員工一般將繼續參加由Ligand發起或維護的福利計劃,直至(I)2023年1月1日或(Ii)雙方可能商定的較早日期 。在各自的計劃過渡日期之後,我們的員工將開始參與我們各自的福利計劃,這些計劃預計與現有的Ligand福利計劃大體相似。 此外,A&R員工事項協議規定,亞太地區應批准和通過2022年計劃和ESPP,自業務合併結束時起生效。
A&R員工事務協議還規定了與員工事務有關的一般原則,包括關於員工的分配和調動、承擔和保留負債和相關資產、工人補償、工資税、監管申報、提供可比福利、員工服務信用、共享員工信息以及複製或加速福利。
A&R員工事項協議只能通過雙方之間的書面協議進行修改或修改 ,並將在合併協議終止時自動終止。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,闡述了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係,但證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況除外,或
160
本公司曾經或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係,所涉及的金額超過本公司在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的120,000美元或 平均值的百分之一,且關連人士已經或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於該關連人士擁有重大權益、債務、債務擔保以及我們僱用該關連人士的相關個人或實體購買的 商品或服務。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況,包括但不限於,交易的條款是否與公平交易的條款相當,以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
161
主要股東
下表闡述了企業合併完成後普通股的實益所有權:
| 持有5%以上普通股的實益所有人; |
| 我們的每一位現任執行董事和董事;以及 |
| 所有現任高管和董事作為一個集團。 |
普通股的實益所有權基於截至2022年12月15日的115,130,352股流通股,其中包括2,137,035股流通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,該規則一般規定,如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有實益所有權,包括目前可在該日期後60天內行使或行使的期權和認股權證 通過(A)行使任何期權、認股權證或權利,(B)證券的轉換,(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力,或(D)信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的所有權百分比時,受該人士持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股股份如目前可行使或將於其後60天內可行使,則視為已發行股份,而就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。下表包括溢價股份的實益擁有權,但不反映行使公共認股權證時可發行普通股的實益擁有權。除下表或腳註另有説明外,表內所列每名人士對其實益擁有的全部 股份擁有獨家投票權及投資權。
除非另有説明,我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權及投資權。據我們所知,沒有任何高管或董事實益擁有的普通股被質押為擔保。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
數量 股票 |
的百分比 所有權 |
||||||
5%持有者 |
||||||||
與Avista收購LP有關聯的實體 II(2) |
27,163,423 | 21.6 | % | |||||
湯普森·迪恩(2) |
27,163,423 | 21.6 | % | |||||
David·伯格斯塔勒(2) |
27,163,423 | 21.6 | % | |||||
貝萊德股份有限公司(3) |
13,439,951 | 11.7 | % | |||||
先鋒集團(4) |
8,412,122 | 7.3 | % | |||||
Janus Henderson Group Plc(5) |
7,061,418 | 6.1 | % | |||||
威廉·布萊爾投資管理公司,有限責任公司(6) |
6,861,769 | 6.0 | % | |||||
董事及行政人員 |
||||||||
馬修·W·福爾(7) |
2,276,259 | 2.0 | % | |||||
查爾斯·S·伯克曼(8) |
550,054 | * | ||||||
庫爾特·A·古斯塔夫森(9) |
148,437 | * | ||||||
約翰·L·希金斯(10) |
4,139,392 | 3.5 | % | |||||
卡羅琳·R·貝爾託齊博士。 |
| | ||||||
莎拉·博伊斯(11) |
75,859 | * | ||||||
詹妮弗·科克倫博士。(12) |
19,114 | * | ||||||
蘇尼爾·帕特爾(13) |
262,785 | * | ||||||
約書亞·塔馬羅夫(14) |
| | ||||||
所有董事和高級管理人員為一組(9人) |
7,471,899 | 6.4 | % |
162
* | 不到1% |
(1) | 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址都是加州94608埃默裏維爾霍頓街5980號600號套房。 |
(2) | 代表與保薦人迪恩先生和Burgstahler先生(報告人)有關聯的實體於2022年12月9日以受益人的名義持有的普通股股份,如2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的報告人附表13D/A所示。2022年12月9日,關於保薦人及其普通合夥人的清算和解散,保薦人按比例將其全部資產(僅包括我們的證券)按比例分配給其有限合夥人、特拉華州有限合夥企業Avista Capital Partners V,L.P.和百慕大有限合夥企業Avista Capital Partners(Offshore)V,L.P.。由於保薦人清算分銷和隨後的解散,保薦人及其普通合夥人不再直接或間接持有我們的任何證券。清算分派後,(A)在岸ACP V(I)直接持有7,283,484股普通股(包括595,508股保薦人溢價股份,如本招股説明書其他部分所述,須予沒收)及(Ii)實益擁有5,224,114股可根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證發行的普通股;及(B)ACP V Offshore(I)直接持有8,534,450股普通股(包括本招股説明書其他部分所述須予沒收的697,791股保薦人溢價股份)及(Ii)實益擁有6,121,375股根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證而可發行的普通股。Avista Capital Partners V GP,L.P.,一家特拉華州有限合夥企業(ACP V GP),作為ACP V Onshore和ACP V Offshore各自的普通合夥人,以及Avista Capital Management V,LLC,一家特拉華州有限責任公司(ACP管理成員),作為ACP V GP的普通合夥人, 可被視為實益擁有27,163,423股,包括15,817,934股由在岸和離岸ACP V直接持有的普通股,以及11,345,489股根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證可發行的普通股。此外,Dean先生和Burgstahler先生作為ACP管理成員的管理成員,可能被視為實益擁有該等股份。Dean先生和Burgstahler先生均放棄對各自持有的ACP V Onshore和ACP V Offshore所持股份的實益所有權。報告人的營業地址為紐約東55街18層65 ,NY 10022。 |
(3) | 代表貝萊德公司關聯基金於2021年12月31日持有的普通股股份,如該實體於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中所述。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號,郵編:10055。 |
(4) | 代表先鋒集團於2021年12月31日實益擁有的普通股股份,如該實體於2022年2月10日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A所示。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(5) | 代表Janus Henderson Group plc附屬基金擁有的普通股。於2021年12月31日,如該實體於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所示。Janus Henderson Group plc的營業地址。是201 Bishopsgate EC2M 3AE,英國。 |
(6) | 代表威廉·布萊爾投資管理公司於2021年12月31日實益擁有的普通股,如該實體於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A所示。威廉·布萊爾投資管理有限責任公司的辦公地址是伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場150號,郵編:60606。 |
(7) | 包括(I)1,129,274股普通股,(Ii)29,620股可於2022年12月15日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位結清後向Foehr先生發行的普通股 及(Iii)1,117,365股普通股Foehr先生有權根據可於2022年12月15日起60天內行使的未行使購股權 收購。 |
(8) | 包括(I)255,947股普通股,(Ii)15,685股可於2022年12月15日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位結算時向Berkman先生發行的普通股 及(Iii)278,422股普通股Berkman先生有權根據可於2022年12月15日起60天內行使的未行使購股權收購。 |
(9) | 包括(I)90,310股普通股和(Ii)58,127股普通股Gustafson先生有權根據2022年12月15日起60天內可行使的未償還期權收購。 |
163
(10) | 包括(I)1,993,137股普通股,(Ii)56,630股普通股,可在2022年12月15日起60天內歸屬的已發行限制性股票單位結算時向希金斯先生發行,以及(Iii)278,422股普通股希金斯先生有權根據可於2022年12月15日起60天內行使的未償還期權收購。 |
(11) | 包括(I)28,684股普通股和(Ii)47,175股普通股Boyce女士有權根據可於2022年12月15日起60天內行使的未償還期權進行收購。 |
(12) | 包括(I)12,681股普通股和(Ii)6,433股普通股Cochran博士有權根據可在2022年12月15日起60天內行使的未償還期權收購。 |
(13) | 包括(I)163,759股普通股和(Ii)99,026股普通股Patel先生有權根據可於2022年12月15日起60天內行使的未償還期權進行收購。 |
(14) | 雖然Tamaroff先生並無實益擁有任何普通股股份,但他可能透過於上文附註(2)所述一名或多名報告人擁有權益的實體間接擁有OmniAB的經濟權益。 |
164
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部普通股及認股權證。該表還包括在行使購買本公司某些附屬公司持有的普通股或歸屬RSU和PSU的選擇權時,可向本公司某些附屬公司(根據證券法第405條的定義)發行的普通股股票,無論此類證券是否可在本招股説明書發佈之日起60天內行使或將歸屬。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時,我們指的是下表所列的人,以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息,這些普通股和認股權證可能會根據本招股説明書不時由出售證券持有人提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外,以下確定的證券僅包括登記轉售的證券,可能不包括被視為由出售證券持有人實益持有的所有股份。如有需要,出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料,包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券,將在招股説明書補充文件或註冊説明書的修訂中作出闡述。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見?分銷計劃 .
所有權百分比基於115,130,352股普通股,其中包括2,137,035股溢價股票, 和截至2022年12月15日的19,012,156份已發行認股權證。
除下文所述或本招股説明書中的其他內容外,出售證券持有人的 均與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何實質性關係。
姓名和地址(1) |
證券 有益的 在先擁有 對這份供品 |
證券 待售 在此產品中 |
此後實益擁有的證券 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||
的股份 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 普普通通 庫存 |
認股權證 | 的股份 普普通通 庫存 |
百分比 | 認股權證 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
與贊助商有關聯的人員(2) |
27,163,423 | 11,345,489 | 27,163,423 | 11,345,489 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
馬修·W·福爾(3) |
2,742,487 | | 2,742,487 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
查爾斯·S·伯克曼(4) |
819,155 | | 819,155 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
庫爾特·A·古斯塔夫森(5) |
526,260 | | 526,260 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
約翰·L·希金斯(6) |
4,580,126 | | 4,580,126 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
莎拉·博伊斯(7) |
122,452 | | 122,452 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·科克倫博士。(8) |
82,364 | | 82,364 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
蘇尼爾·帕特爾(9) |
309,378 | | 309,378 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
約書亞·塔馬羅夫(10) |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
温德爾·巴爾(11) |
35,000 | | 35,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
威廉·E·克利加德(11) |
35,000 | | 35,000 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
懷特酒店(11) |
35,000 | | 35,000 | | | | | |
(1) | 除非另有説明,上表中列出的每一家公司的營業地址都是加州94608埃默裏維爾霍頓街5980號600號套房。 |
(2) | 包括:(I)27,163,423股普通股(包括最初向發起人發行的15,817,934股普通股和11,345,489股私人行使後可發行的普通股 |
165
(br}最初向保薦人發行的配售認股權證)及(Ii)11,345,489份亞太區私人配售認股權證。2022年12月9日,關於保薦人及其普通合夥人的清算和解散,保薦人按比例將其全部資產(僅由我們的證券組成)按比例分配給其有限責任合夥人ACP V Onshore和ACP V Offshore。清算分派後,(A)在岸ACP V(I)直接持有7,283,484股普通股(包括本招股説明書其他部分所述的595,508股保薦人溢價股份)和(Ii)實益擁有5,224,114股根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證可發行的普通股;及(B)ACP V Offshore(I)直接持有8,534,450股普通股(包括697,791股保薦人溢價股份,如本招股説明書其他部分所述須予沒收)及(Ii)實益擁有6,121,375股根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證而可發行的普通股。作為ACP V在岸和ACP V Offshore各自的普通合夥人的ACP V GP和作為ACP V GP的普通合夥人的ACP管理成員可被視為實益擁有27,163,423股,其中包括由ACP V在岸和ACP V Offshore直接持有的15,817,934股普通股,以及根據可於2022年12月15日起60天內行使的認股權證可發行的11,345,489股普通股。此外,Dean先生和Burgstahler先生作為ACP管理成員的管理成員,可被視為實益擁有該等股份。 Dean先生和Burgstahler先生各自拒絕實益擁有ACP V Onshore和ACP V Offshore持有的股份。ACP V Onshore,ACP V Offshore,ACP V GP,ACP管理成員,Dean先生和Burgstahler先生的營業地址是東55街18樓65號, 紐約,NY 10022。 |
(3) | 包括(I)1,129,274股普通股,包括264,760股套利股份;(Ii)224,754股可於歸屬股份單位及主要股份單位時向福爾先生發行的普通股;及(Iii)1,388,459股可於行使購股權時向福爾先生發行的普通股。 |
(4) | 包括(I)255,947股普通股,包括96,038股套利股份,(Ii)126,402股可於歸屬RSU及PSU時向Berkman先生發行的普通股,及(Iii)436,806股可於行使購股權時向Berkman先生發行的普通股。 |
(5) | 包括(I)96,310股普通股,包括72,872股套利股份;(Ii)87,190股可於歸屬股份單位及出售單位時向Gustafson先生發行的普通股;及(Iii)348,760股可於行使購股權時向Gustafson先生發行的普通股。 |
(6) | 包括(I)2,239,785股普通股,包括362,232股套利股份;(Ii)183,384股可於歸屬股份單位時向希金斯先生發行的普通股;及(Iii)2,156,957股可於行使購股權時向希金斯先生發行的普通股。 |
(7) | 包括(I)28,684股普通股,包括14,512股套利股份;(Ii)8,753股可於歸屬股份單位時向Boyce女士發行的普通股;及(Iii)85,015股可於行使購股權時向Boyce女士發行的普通股。 |
(8) | 包括(I)12,681股普通股,包括10,784股套利股份,(Ii)12,545股可於授予RSU時向Cochran博士發行的普通股,及(Iii)57,138股可於行使期權時向Cochran博士發行的普通股。 |
(9) | 包括(I)163,759股普通股,包括22,538股套利股份,(Ii)8,753股可於歸屬RSU時向Patel先生發行的普通股,及(Iii)136,866股可於行使購股權時向Patel先生發行的普通股。 |
(10) | 雖然Tamaroff先生並無實益擁有任何普通股股份,但他可能透過於ACP V Offshore、ACP V GP或ACP Management Members擁有權益的實體間接擁有OmniAb的經濟權益。 |
(11) | 威廉·E·克利特加德、萊爾·懷特和温德爾·巴爾在企業合併之前都曾在亞太地區的董事會任職。克利特加德、懷特和巴爾的辦公地址是紐約東55街18樓65號,郵編:NY 10022。 |
166
我們的證券簡介
以下描述彙總了我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的一些條款,以及認股權證的條款。本描述摘自我們的公司註冊證書、我們的章程和已向美國證券交易委員會公開備案的認股權證協議,以及DGCL的相關條款,並通過參考其全文進行了限定。
法定股本和未償還股本
我們的法定股本總股數為11億股。我們的法定股本總額包括1,000,000,000股普通股和100,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日,公司尚未發行或發行任何優先股。
普通股
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)持有的每股股份投一票,並且沒有累計投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話),但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項以絕對多數票表決的情況下,其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的表決權中擁有多數投票權的贊成票決定。
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠,我們普通股的持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。如果發生我們的清算、解散或清盤,普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法資產 ,但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。我們普通股的持有人沒有優先認購權或 轉換權或其他認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。我們普通股持有者的權利、優先和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約,並可能受到不利影響。
優先股
根據本公司註冊證書的條款,本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股,不時確定每個此類系列的股份數量,確定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制,以及增加或減少任何此類系列的股份數量,但不低於該系列當時已發行的股份數量。
本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時,可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更的效果,並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
登記權
根據A&R登記權協議,我們必須作出商業上合理的努力,在交易結束後三十(30)天 內提交表格S-1的登記聲明,以允許公眾
167
根據證券法第415條的許可,轉售持有人不時持有的所有可登記證券(定義見A&R登記權協議),並在緊接業務合併結束前向遺留OmniAb的某些股權持有人提供慣常登記權。此外,持有者在登記聲明方面擁有某些慣常的附帶登記權。
轉讓限制
適用於保薦人和合並後公司董事及高級管理人員的轉讓限制
A&R註冊權協議就轉讓我們的證券規定了某些限制,包括方正股票、私募配售認股權證、後備認股權證、遠期認購權證,以及在業務合併前由亞太區董事和高級管理人員以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員持有的證券。此類限制將從收盤之日起 開始,並終止於(I)方正股份,最早在(A)收盤日期後一年和(B)在收盤日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,(X)最後報告的普通股銷售價格等於或 超過每股12.00美元的第一個交易日,或(Y)亞太地區完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;(Ii)就私募認股權證而言,由該等認股權證的初始購買者(或根據A&R登記權協議獲準許受讓人)持有的後備認股權證及遠期買入權證,以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的普通股的任何股份,而該等股份是由正被轉換的適用認股權證的初始購買者(或根據A&R登記權協議獲準許受讓人)持有的,直至交易結束後30天為止;和 (Iii)指與完成合並有關而向新持有人(定義見A&R登記權協議)發行的普通股,每個新持有人均為Ligand和/或OmniAb的董事和高級管理人員,並由新持有人(或其根據A&R登記權協議允許的受讓人)持有。, 在(A)交易結束後三個月和(B)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期結束的期間,該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
溢價股份
根據合併協議及本公司附例,在適用的OmniAb觸發事件或保薦人觸發事件發生前,OmniAb溢價股份及保薦人溢價股份不得轉讓。OmniAb溢價股份及保薦人溢價股份將於 成交日期起至(包括)成交日期五週年為止的期間內,如該等OmniAb溢價股份或保薦人觸發事件並未發生適用的OmniAb觸發事件或保薦人觸發事件,則已發行及已發行的OmniAb溢價股份及保薦人溢價股份將自動無償沒收。
認股權證
公開認股權證
每份全公開認股權證使登記持有人有權在2022年12月1日(即業務合併完成後30天)之後的任何時間,按本文討論的調整,按每股11.50美元的價格購買一股普通股,但下一段討論的除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公開認股權證。因此,權證持有人在給定時間內只能行使整個公共權證。公開認股權證將於2027年11月1日(即業務合併完成五年後)紐約時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
168
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務解決認股權證的行使,除非證券法下有關該等認股權證相關普通股的登記聲明當時生效,且招股説明書是有效的,受我們履行下文所述有關登記的義務的約束,或獲得有效的豁免登記。任何公共認股權證將不會被行使,我們將沒有義務在公共認股權證行使時發行普通股,除非在行使該認股權證時可發行的普通股已根據該等認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。如果就公共認股權證而言,前兩句中的條件不符合,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值,並且 到期一文不值。
儘管如上所述,若於業務合併完成後60個營業日內,於行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明仍未宣佈生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使該等認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
吾等已同意,在可行的情況下,吾等將盡我們商業上合理的努力,儘快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 (可能是對本招股説明書所屬的登記聲明或任何其他適用的登記聲明作出的生效後的修訂),以便根據證券法登記因 行使公開認股權證而可發行的普通股股份,並將盡我們商業上合理的努力使其生效,並維持該等登記聲明及與該等股份有關的現行招股説明書的效力,直至 公開認股權證到期或贖回為止。按照《認股權證協議》的規定;如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對擔保證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使其認股權證的權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護登記聲明,在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果因行使公開認股權證而發行的普通股股票的登記聲明在業務合併完成後的第60個工作日仍未生效,權證持有人可以在有有效的登記聲明的時間和我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免,以無現金方式 行使該等認股權證,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免 。在這種情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價格,該數量的普通股等於(X)普通股股數乘以(X)普通股數量乘以公允市場價值(定義見下文)減去公募認股權證行使價格減去(Y)公允市場價值得到的商數。?本款所稱公允市值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內普通股股票的成交量加權平均價格。
認股權證的贖回
一旦可行使公有認股權證,我們便可贖回以下尚未贖回的認股權證:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知;以及 |
169
| 當且僅當普通股股份的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 對行使時可發行的股份數量或該等認股權證的行使價的調整而進行的調整,如標題?認股權證和反稀釋調整下所述),在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
我們不會贖回上述公開認股權證,除非證券法下有關發行可在行使該等認股權證時發行的普通股的註冊聲明生效,以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果 且當公開認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回通知,每位權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其公共認股權證 。然而,普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或該認股權證的行使價進行調整,如 標題?認股權證的反稀釋調整所述),以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。
行使認股權證時,不會發行普通股的零碎股份。如果在權證行使時,認股權證持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,根據認股權證協議,公開認股權證可行使普通股股份以外的其他證券,則該等認股權證可行使該等證券。當公開認股權證可行使普通股以外的其他證券時,我們將在商業上作出合理努力,根據證券法登記行使該等認股權證時可發行的證券。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以 書面通知我們,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的普通股股份,而該普通股在行使該等權力後立即生效。
反稀釋調整
如果普通股流通股數量因普通股資本化或應付普通股股息,或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件生效之日,根據每份公共認股權證可發行的普通股股數將與普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者進行配股 股票持有人以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買普通股,將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息:(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)的商數在這種配股中支付的普通股每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的,(I)如果供股是為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,在確定普通股的應付價格時,將考慮為該等權利所收到的任何代價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額和(Ii)歷史公平市價。
170
是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的前10個交易日止的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格,但無權獲得該權利。
此外,如果我們在公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間,向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配,以持有普通股 (或公開認股權證可轉換為的其他證券),但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外,當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金合併時,在截至宣佈股息或分配之日止的365天期間,普通股股票支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的普通股股數調整的現金股利或現金分配),但僅針對等於或小於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額,則認股權證行權價將減少。在該事件生效日期後立即生效,以現金金額和/或就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值為依據。
如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少,則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期,根據每份認股權證可發行的普通股數量將按該普通股流通股的減少比例減少。
如上所述,每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時,權證的行使價將進行調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前該等認股權證行使時可購買的普通股股份數目 及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,該等認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的該等認股權證及認股權證協議的條款描述,或(Ii)為本公司董事會的誠意而作出任何必要的修訂,以使該等認股權證繼續在本公司的財務報表中列為權益;但該等修訂不得增加認股權證行使價格、縮短認股權證行使期限或總體上對當時尚未發行的公共認股權證的登記持有人在認股權證協議下的合法權利造成重大影響,(Iii)取消或降低我們贖回認股權證的能力,或(Iv)就認股權證協議項下各方可能認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證持有人的權利造成不利影響的事項或問題,增加或更改任何條文。但在第(Iv)款的情況下,如要作出任何對該等持有人在認股權證協議下的合法權利造成不利影響的更改,須經登記持有人批准至少50%當時尚未發行的公共認股權證。因此,如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人同意此類修訂,並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私人配售認股權證有關的任何條款而言,我們可以不利於認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。 , 當時尚未發行的私募認股權證數目的50%;但認股權證協議可經當時至少50%的未償還私募配售認股權證持有人投票或書面同意而修訂,而無須任何其他持有人同意,以規定私募配售認股權證(A)在轉讓予任何一方(包括不獲準許受讓人的一方)時仍將保留(視何者適用而定),或(B)具有與公開認股權證相同的條款,但須受任何適用的合約限制或證券法限制所規限。您應查看認股權證協議副本,瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。
171
權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前,並無普通股股份持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股股份後,每名持有人將有權就所有由股東表決的事項,就每持有一股記錄在案的股份投一票。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該 司法管轄權,該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
私募認股權證
每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證 的條款及條款與公開認股權證相同,惟(A)除若干例外情況外,私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併完成後30天,(B)只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,私募認股權證即可以無現金方式行使及不可贖回,及 (C)保薦人有權享有有關私募認股權證的登記權。私募認股權證可在所有贖回情況下由本公司贖回,並可由持有人按與上述公開認股權證相同的基準行使。
特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則的反收購效力
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過委託書競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得OmniAb控制權的人首先與OmniAb董事會談判。OmniAb認為,加強對其與收購或重組OmniAb的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
非指定優先股
我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下,發行最多100,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股,這可能會阻礙 改變我們控制權的任何嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。
股東大會
我們的公司註冊證書規定,股東特別會議只能由我們的董事會或董事長、首席執行官或總裁召集。
172
預先通知股東提名和建議的規定
我們的章程規定了關於股東大會提出的股東提案和提名董事候選人的事先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動必須在股東年度會議或特別會議上進行。
交錯的董事會
我們的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個級別。每一級董事的任期為三年 ,每年由我們的股東選舉一級。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖獲得OmniAb的控制權,因為它通常會使股東更難 更換大多數董事。
董事的免職
我們的公司章程規定,我們的董事會成員不得被免職,除非因任何原因,且除法律規定的任何其他 投票權外,經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。
無權累積投票權的股東
我們的公司章程不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數流通股持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
OmniAb受DGCL第203條的約束,該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併,除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常,有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代形式,否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇:(I)代表OmniAB提起的任何派生訴訟或訴訟。(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等的股東違反受託責任的訴訟;
173
(br}(Iii)根據《公司章程》、公司註冊證書或附例(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Iv)在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。為免生疑問,本條款旨在使我們受益,並可能由我們、我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該 個人或實體作出的聲明且已準備或認證該發行背後文件的任何部分的任何其他專業實體執行。然而,, 我們注意到,法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。我們的公司註冊證書還規定,購買OmniAb任何擔保或以其他方式獲得任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。
對憲章條文的修訂
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止 我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
我們的公司註冊證書規定,我們有權對其投票的流通股總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票,作為一個單一類別投票,需要修改與發行優先股、董事會空缺的數量、任期、分類、移除和填補、董事選舉提名的事先通知、召開股東特別會議、股東書面同意股東行動、論壇選擇、修改章程的能力有關的某些條款,在特拉華州法律允許的範圍內免除董事和高級管理人員的責任,董事和高級管理人員賠償以及與修訂 任何這些規定有關的任何規定。
附例的修訂
我們的公司註冊證書和章程規定,我們的章程只能由董事會或 有權投票的流通股總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票才能修訂,作為一個類別進行投票。此外,公司註冊證書規定,本公司的章程可由本公司董事會採納、修訂、更改或廢除。
轉讓代理、註冊人和權證代理
我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company,N.A. (ComputerShare?)。ComputerShare的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號,郵編:02021。
納斯達克的上市之路
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為OABI,我們的權證在納斯達克資本市場上市,代碼為OABIW。
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法律責任的限制及彌償事宜
有關責任和賠償的討論,請參閲高管和董事薪酬以及責任限制和賠償事項。
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配送計劃
我們正在登記發行最多24,273,938股普通股,其中包括:(I)7,666,667股普通股,可在行使最初與單位IPO相關的7,666,667股公共認股權證時發行,單位價格為10.00美元,每個單位由一股亞太A類普通股和三分之一的認股權證組成,(Ii)最多11,345,489股普通股,在行使11,345,489股私募認股權證時可發行,涉及IPO、贖回支持和遠期購買,和 (三)5,261,782股普通股,因行使購買普通股的選擇權並歸屬RSU和PSU而發行或可發行。
我們亦不時登記以下出售證券持有人的回售:(A)最多36,450,645股總回售股份,包括(I)最多3,920,440股與業務合併有關的普通股,每股股本對價為10.00美元,包括843,736股可在根據合併協議條款達成基於股價的歸屬條件後可交易的套利股份,(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股,其中包括5,750,000股與首次公開募股相關的方正股份,收購價約為每股0.004美元,包括1,293,299股保薦人溢價股份,以及在贖回後盾和遠期購買中發行的總計10,172,934股,收購價為每股10,00美元,(Iii)11,345,489股普通股,可於行使11,345,489股私募認股權證時發行,行使價為每股11.5美元,其中包括:(Br)本公司原來發行的8,233,333股認股權證,每份私募認股權證的價格為1.50美元,以及(B)在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證,該等認股權證作為該等交易中每股10.00美元的整體股份購買價的一部分而發行;(Iv)5,261,782股普通股,因行使購股權而發行或可發行,加權平均行使價10.83美元及歸屬RSU及PSU,及(B) 至多11,345,489份私募認股權證。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證的股份可由出售證券持有人不時發售和出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券的利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們採取行動,就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,或在非處方藥在非公開交易或其他情況下,按當時流行的條款、按固定價格、按與當時市場價格有關的價格或在談判交易中的價格,以私人交易或其他方式在市場上出售。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式或其組合出售其普通股和認股權證:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
| 一個非處方藥按照納斯達克規則進行分銷 ; |
| 通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券; |
| 向或通過承銷商或經紀交易商,包括任何此類經紀交易商為其自己的賬户轉售; |
176
| ?按照《證券法》第415條的規定,在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格相關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
| 在賣空方面; |
| 在私下協商的交易中; |
| 在期權或其他套期保值交易的成交或結算中; |
| 通過任何出售證券的證券持有人向其合夥人、成員或股東分銷證券; |
| 通過根據適用交易所的規則進行交易所分配 |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。
作為實體的出售證券持有人可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人,根據登記聲明,招股説明書是招股説明書的一部分。如果該等會員、合夥人、股東或其他股權持有人並非吾等的聯營公司,則該等會員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股股份,本招股説明書即為其一部分。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面,出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中,從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人還可以賣空普通股,並重新交割這些股票以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,該等經紀-交易商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股票的證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售,或 來結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
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在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
出售證券持有人可使用本招股説明書轉售我們的普通股或認股權證。本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄將確定出售證券的持有人。我們的普通股或認股權證的條款,以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。我們不會收到證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益 。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券 必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。
我們已通知出售證券持有人, 《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在提出特定證券要約時,如有需要,將分發招股説明書補充資料,其中列出所提供證券的數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前根據認股權證協議行使其認股權證,並於 交回認股權證代理人辦事處ComputerShare、證明該等認股權證的證書、選擇購買並妥為完成及妥為籤立,連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款,惟須符合根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文。
根據A&R登記權協議,我們已同意賠償出售證券持有人在出售本協議項下登記的證券時可能產生的某些責任,包括證券法下的責任,並支付出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外,我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,並在根據A&R註冊權協議要求我們這樣做的時間內保持註冊聲明的有效性,但承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。銷售證券持有人將支付與發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本和某些法律費用,但承銷發行中一名律師的費用除外。
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限制出售
除某些例外情況外,A&R註冊權協議對轉讓我們的證券作出了某些限制,包括創始人股票、私募配售認股權證,以及由亞太區前董事和高級管理人員以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員持有的證券。此類限制開始於截止日期,並將以(I)關於創始人股票的 結束,最早為(A)截止日期後一年和(B)在截止日期後至少150天開始的任何 30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個交易日,或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;(Ii)就該等認股權證的最初購買者(或A&R登記權協議下的準許受讓人)所持有的私募認股權證而言, 及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的普通股的任何股份,而該等股份是由正被轉換的適用認股權證的最初購買者(或根據A&R登記權利協議所規定的準許受讓人)持有的,截至截止日期後30天的期間;及(Iii)就向新持有人(定義見A&R登記權協議)發行的普通股股份而言,該等新持有人均為Ligand及/或OmniAb的董事及高級職員,與完成合並有關,並由新持有人(或其根據A&R登記權協議獲準許的受讓人)持有, 在(A)截止日期後三個月和(B)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(以最早者為準)結束的期間,該交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。請參見?風險因素:出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的股票價格下跌。
179
法律事務
普通股和在此提供的認股權證的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
專家
Avista Public Acquisition Corp.II截至2021年12月31日以及2021年2月5日(成立之初)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入 。
本招股説明書和註冊説明書中包含的OmniAb,Inc.於2021年12月31日、2020年12月31日和截至2021年12月31日期間的每一年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,如本文其他部分所述,並依據該公司作為會計和審計專家提供的報告進行審計。
更換核數師
於2022年11月1日,本公司董事會將亞太區獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(Marcumä)解除為我們的獨立註冊會計師事務所,該會計師事務所在提交截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告後立即生效,該報告僅由業務合併前特殊目的收購公司APAC的賬户組成。
Marcum關於APAC的報告,即公司的法律前身,截至2021年12月31日的財務報表和2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表,不包含不利意見或免責聲明,也不受不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改,但該報告中關於對APAC作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑的解釋性段落除外。
在2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間及其後至2022年11月1日的過渡期內,與Marcum在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧,而這些分歧如未能得到令Marcum滿意的解決,將會導致Marcum在該期間的亞太區財務報表報告中提及該等分歧的主題。
從2021年2月5日(開始)到2021年12月31日這段期間以及隨後到2022年11月1日的過渡期內,沒有可報告的事件(根據《交易所法》S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義),但截至2022年6月30日的季度,根據對其披露控制程序和程序的設計和運作的有效性的評估,亞太地區首席執行官和首席財務官得出結論認為,由於其對複雜金融工具的會計核算,其披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)無效。根據上述情況,現確定亞太地區於2022年6月30日在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
我們已向馬庫姆 提供了上述披露的副本,並要求馬庫姆向公司提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意公司的上述聲明。Marcum的信函日期為2022年11月7日,現作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
180
2022年11月1日,我們的董事會批准聘請安永會計師事務所(安永會計師事務所)作為我們的獨立註冊會計師事務所,審計截至2022年12月31日的年度綜合財務報表。在業務合併之前,安永是Legacy OmniAB的獨立註冊會計師事務所。自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間及其後至2022年11月7日止期間,本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型而與安永進行磋商,而安永並未向我們提供任何書面報告或口頭意見,而安永認為該書面報告或口頭意見均不是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(2)作為分歧或可報告事件的任何其他事項(每個 如上所述)。
181
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明,涉及普通股股份和在此發行的認股權證。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解更多關於我們和普通股股份以及在此提供的認股權證的信息,請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書 中包含的關於任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每個此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文而在各方面都是合格的。
我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案,比如我們。該站點地址為 Www.sec.gov.
我們的網站地址是Www.omniab.com。然而,我們網站上的信息不是,也不應該被視為本招股説明書的一部分。
182
財務報表索引
OMNIAB公司
經審計的財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年12月、2020年和2019年12月的合併業務報表 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的母公司淨投資變動表 |
F-5 | |||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表 |
F-30 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明合併經營報表 |
F-31 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月母公司淨投資未經審計的簡明合併變動表 |
F-32 | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明現金流量表 |
F-33 | |||
未經審計的精簡合併財務報表附註 |
F-34 | |||
Avista公共收購公司。第二部分: | ||||
經審計的財務報表 |
||||
Avista Public Acquisition Corp.II財務報表中提及的公司是指Avista Public Acquisition Corp.II。 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-45 | |||
截至2021年12月31日的資產負債表 |
F-46 | |||
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表 |
F-47 | |||
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期間的股東虧損變動報表 |
F-48 | |||
2021年2月5日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 |
F-49 | |||
財務報表附註 |
F-50 | |||
未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
Avista Public Acquisition Corp.II財務報表中提及的公司是指Avista Public Acquisition Corp.II。 |
||||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 |
F-67 | |||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月5日(開始)到2021年9月30日的未經審計的簡明綜合經營報表 |
F-68 | |||
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月5日(開始)2021年9月30日期間的股東權益變動簡明綜合報表(赤字) |
F-69 | |||
截至2022年9月30日的9個月和2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明現金流量表 |
F-70 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-71 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Ligand製藥有限公司董事會和管理層
對財務報表的幾點看法
我們 審計了OmniAb,Inc.,Crystal Bioscience,Inc.,xCella Biosciences,Inc.,Taurus Biosciences LLC,Icagen,Inc.和AB Initio BioTreateutics,Inc.(每一家都是Ligand PharmPharmticals Inc.的子公司,統稱為OmniAb,A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.,A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)截至2021年12月31日和2020年的合併資產負債表,相關的綜合經營報表,母公司淨投資的變化,以及現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表 按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
財務報表重述
如合併財務報表附註2所述,對2020年12月31日和2019年12月31日合併財務報表進行了重述,以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/S/安永律師事務所
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
April 27, 2022
F-2
OmniAb,Inc.
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
如上所述 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
應收賬款淨額 |
$ | 21,136 | $ | 15,875 | ||||
其他流動資產 |
1,406 | 774 | ||||||
|
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|
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流動資產總額 |
22,542 | 16,649 | ||||||
無形資產,淨額 |
176,321 | 186,644 | ||||||
商譽 |
83,979 | 83,979 | ||||||
財產和設備,淨額 |
6,795 | 3,480 | ||||||
經營性租賃資產 |
13,332 | 2,499 | ||||||
其他資產 |
1,496 | 2,129 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 304,465 | $ | 295,380 | ||||
|
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負債和母公司淨投資 | ||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 2,924 | $ | 469 | ||||
應計負債 |
3,746 | 3,956 | ||||||
或有負債的流動部分 |
2,538 | 2,115 | ||||||
遞延收入的當期部分 |
10,790 | 7,157 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 |
578 | 579 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 |
1 | 1 | ||||||
|
|
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|
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流動負債總額 |
20,577 | 14,277 | ||||||
長期或有負債 |
4,826 | 5,089 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
21,962 | 28,925 | ||||||
長期經營租賃負債 |
13,272 | 2,012 | ||||||
遞延收入的長期部分 |
9,226 | 8,232 | ||||||
其他長期負債 |
295 | 1,308 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
70,158 | 59,843 | ||||||
|
|
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承付款和或有事項(注10) |
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母公司淨投資: |
||||||||
母公司淨投資 |
234,307 | 235,537 | ||||||
|
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|||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 304,465 | $ | 295,380 | ||||
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請參閲這些 合併財務報表的附註。
F-3
OmniAb,Inc.
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
綜合業務報表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
如上所述 | 如上所述 | |||||||||||
收入: |
||||||||||||
許可證和里程碑收入 |
$ | 14,664 | $ | 11,385 | $ | 12,750 | ||||||
服務收入 |
20,084 | 11,883 | 5,568 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
總收入 |
34,748 | 23,268 | 18,318 | |||||||||
|
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運營費用: |
||||||||||||
研發 |
39,232 | 24,796 | 13,208 | |||||||||
一般和行政 |
16,947 | 10,225 | 8,651 | |||||||||
無形資產攤銷 |
12,968 | 11,800 | 10,304 | |||||||||
其他營業費用(收入),淨額 |
1,210 | 2,070 | (818 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營費用 |
70,357 | 48,891 | 31,345 | |||||||||
|
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|
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|||||||
運營虧損 |
(35,609 | ) | (25,623 | ) | (13,027 | ) | ||||||
|
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|||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
利息支出 |
(7 | ) | (5 | ) | | |||||||
其他收入,淨額 |
1,266 | 1,900 | | |||||||||
|
|
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|||||||
其他收入合計 |
1,259 | 1,895 | | |||||||||
|
|
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|||||||
所得税前虧損 |
(34,350 | ) | (23,728 | ) | (13,027 | ) | ||||||
所得税優惠(費用) |
7,308 | 6,171 | (562 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
$ | (27,042 | ) | $ | (17,557 | ) | $ | (13,589 | ) | |||
|
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請參閲這些 合併財務報表的附註。
F-4
OmniAb,Inc.
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
合併母公司淨投資變動表
(單位:千)
母公司 淨投資 |
||||
2019年1月1日期初餘額 |
$ | 204,882 | ||
淨虧損(重報) |
(13,589 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
6,660 | |||
母公司轉賬淨額(重述) |
20,290 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的餘額(重述) |
218,243 | |||
淨虧損(重報) |
(17,557 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
9,165 | |||
母公司轉賬淨額(重述) |
25,686 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的餘額(重述) |
235,537 | |||
淨虧損 |
(27,042 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
15,065 | |||
母公司淨轉賬 |
10,747 | |||
|
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 234,307 | ||
|
|
請參閲這些 合併財務報表的附註。
F-5
OmniAb,Inc.
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
如上所述 | 如上所述 | |||||||||||
經營活動 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (27,042 | ) | $ | (17,557 | ) | $ | (13,589 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||||||
或有負債估計公允價值變動 |
1,210 | 2,070 | (818 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
16,252 | 13,137 | 10,917 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
15,065 | 9,165 | 6,660 | |||||||||
遞延所得税,淨額 |
(7,325 | ) | (6,185 | ) | 557 | |||||||
短期投資收益 |
(1,265 | ) | | | ||||||||
出售知識產權許可的收益 |
| (1,900 | ) | | ||||||||
其他 |
64 | 161 | | |||||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
6,019 | 339 | (4,290 | ) | ||||||||
其他流動資產 |
(632 | ) | (497 | ) | (14 | ) | ||||||
其他長期資產 |
(938 | ) | 1,621 | (20 | ) | |||||||
應付賬款和應計負債 |
1,513 | 2,759 | (570 | ) | ||||||||
遞延收入 |
(6,717 | ) | 1,328 | (1,875 | ) | |||||||
其他長期負債 |
(1,876 | ) | (822 | ) | (2,153 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(5,672 | ) | 3,619 | (5,195 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動 |
||||||||||||
出售短期投資所得收益 |
1,265 | | | |||||||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金和限制性現金 |
| (27,127 | ) | (11,840 | ) | |||||||
購置財產和設備 |
(4,070 | ) | (1,753 | ) | (255 | ) | ||||||
出售知識產權許可的收益 |
| 1,900 | | |||||||||
向CVR持有人付款 |
(720 | ) | | | ||||||||
其他 |
(500 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(4,025 | ) | (26,980 | ) | (12,095 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動 |
||||||||||||
向CVR持有人付款 |
(1,050 | ) | (2,325 | ) | (3,000 | ) | ||||||
從父級轉賬淨額 |
10,747 | 25,686 | 20,290 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
9,697 | 23,361 | 17,290 | |||||||||
|
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| | | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
|
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|
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|
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|||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
在應收賬款中記錄的遞延收入 |
$ | 11,344 | $ | 8,451 | $ | 1,425 | ||||||
購買記入應付賬款的固定資產 |
$ | 1,231 | $ | | $ | 471 |
見這些合併財務報表的附註。
F-6
1.業務的組織和性質
隨附的合併財務報表包括Ligand PharmPharmticals Inc.(或母公司)的六家子公司的所有資產、負債和運營結果,這六家子公司是AB Initio BioTreateutics,Inc.(AB Initio),Crystal Bioscience,Inc.(Crystal),Icagen,LLC(Icagen),Open Monoclon Technology,Inc.(OMT),Taurus Biosciences, LLC(Taurus)和xCella Biosciences,Inc.(XCella)(統稱為OmniAb,公司,我們的電子煙)。OmniAb是一家生物技術公司,擁有生物智能驅動的多物種抗體平臺,用於發現單特異性和雙特異性治療性人類抗體。OmniAb的收入主要來自技術訪問許可費、合作計劃的里程碑和研究 計劃的服務收入。2016年1月8日,Ligand根據一項導致Ligand收購OMT的多步交易收購了OMT。2021年11月10日,OMT更名為OmniAb,Inc.隨着OmniAb與Ligand的分離,AbInitio、Crystal、Icagen、Taurus和xCella將成為OmniAb,Inc.的全資子公司。
2.重報以前發佈的合併財務報表
於公佈截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核合併財務報表後,本公司確定截至2020年12月31日止年度的應收賬款餘額、截至2020年12月31日的淨額少報700萬美元,以及一般及行政開支少報70萬美元。截至2020年12月31日的錯誤是由於在截至2020年12月31日的年度合併母公司淨投資變動表中遺漏了一筆未開賬單的金額,該金額也被不當地從母公司的淨轉移中剔除,導致對母公司淨投資的少報。截至2019年12月31日的錯誤與未正確計入一般業務報表的壞賬支出和合並經營報表上的行政費用有關,並在合併母公司淨投資變動表中被錯誤地記錄為母公司淨轉移的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日發現的錯誤,分別導致在各自期間的合併現金流量表中多報經營活動提供的現金和少報融資活動提供的現金。 公司得出結論,發現的錯誤對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表具有重大影響。因此,對以前報告的金額進行了修訂,以反映在編制分拆財務報表過程中發現的錯誤和其他非實質性錯誤的更正情況。
下表列出了截至2020年12月31日的年度的修訂結果、所做的調整和以前報告的金額,以總結重述對受影響期間以前發佈的合併財務報表的影響(以千為單位)。
合併資產負債表
2020年12月31日 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
資產: |
||||||||||||
應收賬款 |
$ | 8,870 | $ | 7,005 | $ | 15,875 | ||||||
流動資產總額 |
$ | 9,644 | $ | 7,005 | $ | 16,649 | ||||||
無形資產,淨額 |
$ | 186,592 | $ | 52 | $ | 186,644 | ||||||
商譽 |
$ | 84,066 | $ | (87 | ) | $ | 83,979 | |||||
總資產 |
$ | 288,410 | $ | 6,970 | $ | 295,380 |
F-7
2020年12月31日 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
負債: |
||||||||||||
應計負債 |
$ | 3,456 | $ | 500 | $ | 3,956 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 |
$ | 14 | $ | (13 | ) | $ | 1 | |||||
流動負債總額 |
$ | 13,790 | $ | 487 | $ | 14,277 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
$ | 29,185 | $ | (260 | ) | $ | 28,925 | |||||
其他長期負債 |
$ | 1,295 | $ | 13 | $ | 1,308 | ||||||
總負債 |
$ | 59,603 | $ | 240 | $ | 59,843 | ||||||
母公司淨投資: |
||||||||||||
母公司淨投資 |
$ | 228,807 | $ | 6,730 | $ | 235,537 | ||||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 288,410 | $ | 6,970 | $ | 295,380 |
業務綜合報表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
研發 |
$ | 24,894 | $ | (98 | ) | $ | 24,796 | |||||
一般和行政 |
$ | 10,240 | $ | (15 | ) | $ | 10,225 | |||||
總運營費用 |
$ | 49,004 | $ | (113 | ) | $ | 48,891 | |||||
運營虧損 |
$ | (25,736 | ) | $ | 113 | $ | (25,623 | ) | ||||
所得税前虧損 |
$ | (23,841 | ) | $ | 113 | $ | (23,728 | ) | ||||
所得税優惠(費用) |
$ | 5,945 | $ | 226 | $ | 6,171 | ||||||
淨虧損 |
$ | (17,896 | ) | $ | 339 | $ | (17,557 | ) |
母公司淨投資變動合併報表
2020年12月31日 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
母公司淨投資額2020年1月1日 |
$ | 218,185 | $ | 58 | $ | 218,243 | ||||||
淨虧損 |
$ | (17,896 | ) | $ | 339 | $ | (17,557 | ) | ||||
母公司淨轉賬 |
$ | 19,353 | $ | 6,333 | $ | 25,686 | ||||||
母公司淨投資額2020年12月31日 |
$ | 228,807 | $ | 6,730 | $ | 235,537 |
現金流量表合併報表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
經營活動: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (17,896 | ) | $ | 339 | $ | (17,557 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||||||
遞延所得税,淨額 |
$ | (5,960 | ) | $ | (225 | ) | $ | (6,185 | ) | |||
其他 |
$ | | $ | 161 | $ | 161 | ||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | (1,096 | ) | $ | 1,435 | $ | 339 | |||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 2,337 | $ | 422 | $ | 2,759 | ||||||
遞延收入 |
$ | 9,779 | $ | (8,451 | ) | $ | 1,328 | |||||
其他 |
$ | 1,323 | $ | (14 | ) | $ | 1,309 | |||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 9,952 | $ | (6,333 | ) | $ | 3,619 |
F-8
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
融資活動: |
||||||||||||
從父級轉賬淨額 |
$ | 19,353 | $ | 6,333 | $ | 25,686 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 17,028 | $ | 6,333 | $ | 23,361 | ||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
在應收賬款中記錄的遞延收入 |
$ | | $ | 8,451 | $ | 8,451 |
下表列出了截至2019年12月31日的年度的修訂結果、所作的調整和以前報告的金額,以總結重述對受影響期間以前發佈的合併財務報表的影響(以千為單位)。
合併資產負債表
2019年12月31日 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
資產: |
||||||||||||
應收賬款 |
$ | 7,774 | $ | 150 | $ | 7,924 | ||||||
流動資產總額 |
$ | 7,795 | $ | 150 | $ | 7,945 | ||||||
商譽 |
$ | 77,108 | $ | (86 | ) | $ | 77,022 | |||||
總資產 |
$ | 262,320 | $ | 64 | $ | 262,384 | ||||||
負債: |
||||||||||||
應付帳款 |
$ | 806 | $ | 71 | $ | 877 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 |
$ | | $ | 7 | $ | 7 | ||||||
流動負債總額 |
$ | 6,139 | $ | 78 | $ | 6,217 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
$ | 35,388 | $ | (86 | ) | $ | 35,302 | |||||
其他長期負債 |
$ | 295 | $ | 14 | $ | 309 | ||||||
總負債 |
$ | 44,135 | $ | 6 | $ | 44,141 | ||||||
母公司淨投資: |
||||||||||||
母公司淨投資 |
$ | 218,185 | $ | 58 | $ | 218,243 | ||||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 262,320 | $ | 64 | $ | 262,384 |
業務綜合報表
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
許可證和里程碑收入 |
$ | 12,685 | $ | 65 | $ | 12,750 | ||||||
服務收入 |
$ | 5,528 | $ | 40 | $ | 5,568 | ||||||
總收入 |
$ | 18,213 | $ | 105 | $ | 18,318 | ||||||
研發 |
$ | 13,137 | $ | 71 | $ | 13,208 | ||||||
一般和行政 |
$ | 7,976 | $ | 675 | $ | 8,651 | ||||||
總運營費用 |
$ | 30,599 | $ | 746 | $ | 31,345 | ||||||
運營虧損 |
$ | (12,386 | ) | $ | (641 | ) | $ | (13,027 | ) | |||
所得税前虧損 |
$ | (12,386 | ) | $ | (641 | ) | $ | (13,027 | ) | |||
所得税優惠(費用) |
$ | (657 | ) | $ | 95 | $ | (562 | ) | ||||
淨虧損 |
$ | (13,043 | ) | $ | (546 | ) | $ | (13,589 | ) |
F-9
母公司淨投資變動合併報表
2019年12月31日 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (13,043 | ) | $ | (546 | ) | $ | (13,589 | ) | |||
母公司淨轉賬 |
$ | 19,686 | $ | 604 | $ | 20,290 | ||||||
母公司淨投資額2019年12月31日 |
$ | 218,185 | $ | 58 | $ | 218,243 |
現金流量表合併報表
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
經營活動: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (13,043 | ) | $ | (546 | ) | $ | (13,589 | ) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||||||
遞延所得税,淨額 |
$ | 653 | $ | (96 | ) | $ | 557 | |||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
$ | (5,565 | ) | $ | 1,275 | $ | (4,290 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 |
$ | (648 | ) | $ | 78 | $ | (570 | ) | ||||
遞延收入 |
$ | (450 | ) | $ | (1,425 | ) | $ | (1,875 | ) | |||
其他 |
$ | (1,959 | ) | $ | 110 | $ | (1,849 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (4,591 | ) | $ | (604 | ) | $ | (5,195 | ) | |||
融資活動: |
||||||||||||
從父級轉賬淨額 |
$ | 19,686 | $ | 604 | $ | 20,290 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 16,686 | $ | 604 | $ | 17,290 | ||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||
在應收賬款中記錄的遞延收入 |
$ | | $ | 1,425 | $ | 1,425 |
3.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述和組合的基礎
隨附的合併財務報表是在獨立基礎上編制的,來自Ligand的合併財務報表會計記錄。合併財務報表包括OmniAb公司符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的運營、財務狀況和現金流量的歷史結果。由OmniAb組成的業務屬於Ligand全資擁有的各種法律實體。因此,Ligand在這些業務中的淨投資在合併財務報表中顯示為股東權益。
OmniAb包括某些獨立的法律實體,這些實體可以獲得離散的財務信息。由於Ligand在 法人一級記錄交易,因此對某些賬户應用了分配方法,以便將金額分配給OmniAb,如下所述。
除其他因素外,由於配體的所有權,OmniAb實體處於母公司的共同控制之下。由於該等實體受共同控制,財務報表報告本公司的財務狀況、經營業績及現金流量,猶如淨資產及股權已於2016年1月轉移一樣。Ligand與公司之間的交易通過母公司入賬
F-10
公司對OmniAb的淨投資。結算這些公司間交易的總淨影響反映在我們的合併資產負債表中,母公司對OmniAb的淨投資。 與Ligand的所有重大公司間交易被視為在發生成本的期間支付。與從Ligand到OmniAb的公司分配相關的費用被認為在交易記錄時的 合併財務報表中以現金有效結算。
合併財務報表包括與OmniAB的業務活動直接相關的所有收入和費用、資產和負債,以及與母公司提供的設施、功能和服務相關的某些一般和行政費用的分配。這些 公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給OmniAb,其餘部分根據員工人數或總運營費用的百分比或管理層認為 一致和合理的其他指標分配。看見注(9)與母公司及相關實體的關係.
我們的母公司在公司層面維護 各種基於股份的薪酬計劃。OmniAB員工參與了這些計劃,與這些計劃相關的部分補償成本包括在OmniAB的綜合運營報表中。但是, 基於股份的薪酬支出已計入母公司淨投資。合併財務報表中列報的金額不一定代表未來的獎勵,也可能不反映OmniAb作為一個獨立實體所經歷的結果。看見注(9)與母公司及相關實體的關係以供進一步討論。
合併財務報表中的所有分配和估計均基於管理層認為合理的假設。 然而,本文中包含的合併財務報表可能不能反映OmniAB未來的財務狀況、運營結果和現金流,也不能反映OmniAB在列報的 期間是否為獨立的上市實體。
流動性與資本資源
作為Ligand的一部分,OmniAb的所有營運資金和融資要求都依賴Ligand,因為Ligand使用集中化的 方法來進行現金管理和為其運營融資。在列報的歷史期間,沒有專門歸屬於OmniAb的現金金額;因此,合併財務報表中沒有反映現金。因此,合併財務報表中尚未將現金及現金等價物、債務或相關利息支出分配給OmniAB。與OmniAb相關的融資交易作為合併資產負債表中母公司投資淨額的一個組成部分,並作為一項融資活動,包括在所附合並現金流量表上的利息支出組成部分分配。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,OmniAb的收入分別為3,470萬美元、2,330萬美元和1,830萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,OmniAb的淨虧損分別為2,700萬美元、1,760萬美元和1,360萬美元。OmniAB預計在可預見的未來將繼續虧損,我們預計這些虧損將大幅增加,因為我們將投資於研發活動以改進我們的技術和平臺,向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的解決方案,增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營,併產生與上市公司運營相關的額外成本。OmniAb繼續運營的能力取決於我們在未來獲得額外資本並從運營中產生現金流的能力。來自Ligand的資金是我們的主要流動資金來源,Ligand有意圖和能力提供此類資金,以支持我們在財務報表發佈日期後至少12個月內的運營。
所附合並財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
F-11
新興成長型公司
OmniAB有資格成為新興成長型公司(EGC),如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義,經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。OmniAb選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準 發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,OmniAb作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
OmniAb的歷史業績作為母公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的財務報表的一部分包括在內。因此,OmniAb跟蹤生效日期,並採用與母公司跟蹤和採用所有適用指導的方式一致的所有適用指導。然而,OmniAB打算在成立為獨立公司後,在適當的日期為新興成長型公司採用未來的 標準。
這可能會使OmniAB的財務報表與另一家上市公司進行比較 ,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司,因為所使用的會計準則存在潛在差異{br
細分市場信息
運營部門是企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。OmniAb目前在一個可報告的業務部門運營。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些 估計值不同。
業務風險的集中度
來自重要合作伙伴的收入(定義為佔我們總收入的10%或更多)如下:
年終 十二月三十一日, |
||||||||||||
2021 | 2020 | 2019(1) | ||||||||||
合作伙伴A |
28 | % | 26 | % | 17 | % | ||||||
合作伙伴B |
24 | % | 21 | % | 12 | % | ||||||
合作伙伴C |
11 | % | 10 | % | 11 | % |
(1) | 2019年的合作伙伴A、B和C代表的客户不同於2020年和2021年。 |
應收帳款
我們的應收賬款 代表我們向合作伙伴開出的帳單金額,以及我們為所提供的服務無條件欠我們的款項。我們建立了信貸損失準備金,以提列淨額。
F-12
預計收回的應收賬款金額。撥備是採用損失率法確定的,該方法要求根據歷史損失經驗對損失率進行估算,並根據與確定應收賬款預期可收款性相關的因素進行調整。其中一些因素包括歷史損失經驗、拖欠趨勢、應收賬款的賬齡行為以及行業組、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。在2021年期間,我們考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況,包括但不限於周圍新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的預期不利影響,截至2021年12月31日,我們記錄了10萬美元的信貸損失準備金調整。
財產和設備
財產和設備按成本列報,並按資產的估計使用年限(一般為三至十年)按直線法折舊。租賃權的攤銷 改進按相關資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間入賬。維護和維修費用在發生時計入作業費用。當出售或以其他方式處置資產時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,任何收益或損失都計入營業收入或費用。
收購
我們首先確定收購的一組資產是否構成企業,是否應作為企業合併入賬。如果收購的資產 不是企業,我們會將交易視為資產收購。業務合併採用收購會計方法入賬,該方法要求我們使用重大估計和假設,包括截至業務合併日期的公允價值估計,並在計算法期間(定義為不超過一年的期間,我們可以調整為業務合併確認的暫定金額)內根據需要改進該等估計。
根據收購會計方法,我們一般在收購日將收購的可識別資產、承擔的負債(包括或有對價和所有合同或有事項)與商譽分開確認公允價值。將以現金結算的或有購買對價於每個報告期間按估計公允價值重新計量 ,公允價值的變動記錄在經營報表中。我們為完成業務合併而產生的成本(如投資銀行、法律和其他專業費用)不被視為對價的一部分,我們在發生時將其計入一般和行政費用。
我們將收購日的商譽計量為轉讓對價的剩餘部分,我們也按公允價值計量,扣除收購日的可確認資產和承擔的負債後的淨額。
如果企業合併的初始會計核算在計量期間內的報告期結束時仍未完成,我們將在財務報表中報告暫定金額。於計量期內,吾等調整於收購日期確認的暫定金額,以反映所取得的有關收購日期 時存在的事實及情況的新資料,如知悉,將會影響截至該日期確認的金額的計量,並將該等調整記錄於變動期內的財務報表(如有)。
在企業合併會計收購方法下,如吾等確認收購遞延税項資產估值的變動 與不確定税務狀況有關的撥備或負債,且該等變動與所取得的有關於收購日期存在的事實及情況有關的新資料有關,則該等變動被視為計量 期間調整,我們會記錄抵銷商譽。我們在本期所得税支出中記錄了與不確定税收狀況相關的遞延税項、資產估值準備和負債的所有其他變化。
F-13
商譽、無形資產和其他長期資產
歸屬於OmniAB的合併資產負債表的商譽代表OmniAb法人實體的歷史商譽餘額。 商譽具有無限的使用壽命,代表所收購淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽在第四季度至少每年進行一次減值審查,如果發生表明可能減值的事件,則會更頻繁地進行審查。於商譽減值審核期間,吾等會評估定性因素,以確定我們的報告單位的公允價值是否更有可能少於包括商譽在內的賬面金額。我們 在一個報告單位運營。定性因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績以及影響報告單位的事件。如果在評估了所有這些定性因素後,我們確定我們的報告單位的公允價值不太可能少於賬面價值,則不需要進行額外評估。否則,我們 繼續執行量化評估。然後,我們將通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括相關商譽)進行比較來評估減值商譽。為確定公允價值,我們 通常結合使用基於OmniAb和類似行業的可比上市公司的市場法,以及基於估計貼現未來現金流的收益法。我們的現金流假設考慮了歷史和預期收入, 運營成本和其他相關因素。我們也可以選擇在一段時間內繞過定性評估,繼續進行商譽減值測試的量化評估。我們 在2021年第四季度和2020年第四季度進行了商譽減值的年度評估,注意到定性評估中沒有減值指標。
我們可識別的無形資產由收購的核心技術、許可技術、合同關係、客户關係和商號組成。使用年限有限的可確認無形資產一般以直線方式按資產各自的估計使用年限攤銷。我們定期進行審查,以確定是否發生了任何可能表明使用壽命有限的無形資產和其他長期資產可能出現減值的事件。如有減值指標,則進行減值測試以評估受影響資產的可回收性 ,以確定該等資產的賬面金額是否超過未貼現的預期未來現金流量。如果受影響的資產無法收回,我們估計資產的公允價值,如果資產的賬面價值 超過公允價值,則記錄減值損失。可能顯示潛在減值的因素包括市場狀況、行業和經濟趨勢、法規變化、臨牀成功、歷史和預測財務業績、特定資產產生正現金流的能力的重大變化,以及特定資產的使用模式。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們沒有確定有限壽命無形資產和其他長期資產的減值指標。
收入確認
我們的收入主要來自技術訪問、開發、監管和基於銷售的里程碑付款的許可費,以及用於研究績效的服務收入。我們根據ASC 606應用以下五步模型,與客户簽訂合同的收入,以確定收入:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
我們的收入通常來自我們與合作伙伴的許可協議,包括:(I)技術訪問的預付款或年度付款(許可收入)和研究服務性能付款;(服務收入);(Ii)以臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑的形式支付的下游付款(里程碑 收入)和(Iii)我們合作伙伴產品銷售淨銷售額的版税(如果有)。到目前為止,雖然我們從知識產權和開發里程碑中獲得了收入,但我們還沒有從產品銷售的商業里程碑付款或版税中獲得任何收入。
F-14
許可費用通常在我們授予客户訪問我們知識產權的權限 後的某個時間點確認。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。
我們確認長期為客户提供的合同研發服務的服務收入。我們使用基於我們為履行績效義務而花費的努力或產生的成本的投入 方法來衡量我們的進度。我們估計我們花費的工作量,包括我們完成活動所需的時間,或在給定時間段內我們可能產生的成本,相對於為履行履行義務而估計的總工作量或成本。這就是我們乘以交易價格的百分比,以確定我們在每個時期確認的收入金額。這種 方法要求我們做出估計並使用判斷。如果我們的估計或判斷在合作過程中發生變化,它們可能會影響我們在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
當有基礎合理估計付款金額且有可能實現時,我們會將基於或有里程碑的付款計入估計交易價格中。這些估計是基於歷史經驗、預期結果和我們當時的最佳判斷。如果基於或有里程碑的付款是基於銷售的,我們將應用版税確認 限制,並在基礎銷售發生時記錄收入。在確定我們的知識產權許可證的交易價格時,必須做出重大判斷。由於與我們的 合作伙伴正在開發的產品不會達到基於開發的里程碑或獲得監管批准的風險,我們通常會確認在開發里程碑或監管批准之時或之後應向我們支付的任何或有付款。
遞延收入
根據安排的條款,如果我們必須履行未來的義務,我們也可能推遲收到的部分對價。
收入確認、開票和現金收款的計時 導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。我們通常在履行義務時或之後不久收到付款。任何在賺取之前開具帳單的費用都記錄為遞延收入。在截至2021年12月31日的年度內,之前在2020年12月31日確認為遞延收入的金額為740萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,確認為先前於2019年12月31日遞延的收入的金額為40萬美元。在截至2019年12月31日的年度內,確認為收入的金額在2018年12月31日之前遞延為240萬美元。
收入分解
下表顯示了服務收入、許可費和里程碑收入的分類(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
許可證費 |
$ | 4,500 | $ | 4,260 | $ | 5,700 | ||||||
里程碑式的收入 |
10,164 | 7,125 | 7,050 | |||||||||
服務收入 |
20,084 | 11,883 | 5,568 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
$ | 34,748 | $ | 23,268 | $ | 18,318 | |||||||
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|
|
|
|
|
里程碑收入代表合同中的可變對價,其中不確定性已得到解決 且開發里程碑可能實現或已經實現。
F-15
研究和開發費用
研發費用包括根據我們的合作協議和其他研發項目工作的科研人員的人力、材料、設備和分配的設施成本。研發費用中還包括為我們的研究項目產生的第三方成本,包括 許可內成本和其他研發服務供應商產生的成本。我們按實際發生的費用來支付這些費用。當我們在提供服務之前為研發服務付款時,我們將這些金額作為預付資產記錄在我們的合併資產負債表中,並在提供服務時支出它們。
基於股份的薪酬
我們的某些員工 參與了我們母公司的股權激勵計劃。我們產生了與限制性股票、根據Ligand的員工股票購買計劃(2019年修訂和重述) (ESPP)和股票期權發行的股票相關的基於股票的薪酬支出。本公司並無獨立發行任何以股份為基礎的薪酬工具。
限制性 股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)都被視為限制性股票。限制性股票的公允價值由母公司普通股在授予之日的收盤價確定。我們按獎勵所需服務期間的公允價值按直線確認以股份為基礎的薪酬支出,並考慮到發生的沒收。PSU通常代表基於母公司實現公司業績目標和在歸屬期間繼續受僱而獲得一定數量的普通股的權利。於每個報告期內,我們會重新評估達致該等公司業績目標的可能性,而因調整估計將予公佈的股份而產生的任何開支變動,均被視為調整期間的累積追趕。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計ESPP下股票購買的公允價值和授予的股票期權。 模型假設包括預期波動率、期限、股息和無風險利率。我們希望通過Ligand股票的歷史和隱含波動率來確定預期波動率。獎勵的預期期限基於 歷史沒收經驗、行使活動以及股票獎勵的條款和條件。鑑於除2007年母公司宣佈其普通股每股2.50美元的現金股息外,預期股息率被確定為0%,母公司過去從未就普通股支付過任何股息,目前預計未來不會支付現金股息或對普通股進行任何其他分配。無風險利率基於美國國債,剩餘條款類似於基於股票的獎勵的預期期限。
根據Ligand的股權計劃,我們向員工和非員工董事授予期權、RSU和 PSU。非僱員董事被視為僱員。授予某些非僱員董事的期權和RSU通常自授予之日起一年授予。授予員工的期權通常在授予之日起6個月的週年日授予1/8,此後在42個月內每月授予1/48。授予員工的RSU和PSU將在三年內授予。所有期權獎勵通常在授予之日起十年內到期。
所得税
此處介紹的所得税包括以系統、合理且與會計準則編纂(ASC)主題740規定的資產和負債方法一致的方式分配到我們獨立財務報表的Ligand的當期和遞延所得税。所得税(主題740?)。因此,我們的所得税條款是按照單獨報税法編制的。?單獨報税法將主題740應用於合併集團OmniAb成員的 獨立財務報表,就像集團成員是獨立納税人一樣,該納税人與 Ligand一起提交了合併的聯邦所得税申報單和合並的州所得税申報單。因此,Ligand合併財務報表中包含的實際税務交易可能不包括在合併財務報表中
F-16
OmniAb的財務報表。同樣,OmniAb合併財務報表中反映的某些項目的税務處理可能不會反映在Ligand的合併財務報表和納税申報表中;因此,運營淨虧損、信貸結轉和估值津貼等項目可能存在於獨立財務報表中,而Ligand的合併財務報表中可能存在也可能不存在。
我們在資產負債法下計提所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基準之間的差異而釐定,並按預期差異逆轉時生效的現行税率計量。如有必要,遞延税項資產會減值 以反映與其最終變現相關的不確定性。
我們根據主題740的規定,通過規定財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預計將採取的税收立場的更有可能的門檻,來計入 合併財務報表中確認的不確定税收狀況。當存在不確定的税收頭寸時,我們確認税收頭寸的税收優惠,以使其更有可能實現。有關税務優惠是否更有可能實現的決定,是基於税務狀況的技術優點以及可獲得的事實和情況的考慮。我們按季度評估不確定的税務狀況,並調整負債水平,以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。根據實際獲得的結果和/或假設的變化,這些估計的任何變化都可能影響我們未來時期的所得税撥備。 與未確認的税收優惠相關的利息和懲罰性費用(如果有)將在我們的合併經營報表中歸類為所得税撥備。
一般而言,在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的納税年度,OmniAb的應税虧損包括在Ligand的美國合併聯邦和合幷州所得税申報單中(如適用)。因此,沒有為OmniAb準備單獨的所得税申報單。因此,當前應付的所得税被視為已在 期間匯入Ligand,而目前應收的所得税被視為已從Ligand收到,如果我們是單獨的納税人,則OmniAB可能會確認退款。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰,並 影響着我們、我們的員工、合作伙伴、社區和業務運營,以及美國和全球經濟和金融市場。受影響地區的國際和美國政府當局自 疫情爆發以來一直在採取行動,最初努力減緩新冠肺炎的傳播,包括髮布各種形式的 ?呆在家裏?命令,並限制一個人的家庭以外的商業活動。我們通常限制 面對面訪問我們的執行辦公室,我們的管理員工斷斷續續地遠程工作,我們限制了我們研發實驗室和其他設施的員工數量。到目前為止,我們的業務運營沒有遇到實質性的中斷或財務影響。雖然目前無法估計新冠肺炎未來可能對我們的業務產生的影響,但新冠肺炎及其變種的持續傳播、區域和全球的疫苗接種率以及政府當局採取的措施以及未來的任何流行病爆發都可能:擾亂供應鏈以及供我們和我們的合作伙伴用於抗體發現活動和開發活動的產品和用品的製造或運輸;推遲、限制或阻止我們或我們的合作伙伴繼續進行研發活動;阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判;阻礙我們和我們的合作伙伴的測試、監控、數據收集和分析及其他相關活動;中斷或延遲FDA或其他監管機構的運營,這可能會影響我們合作伙伴啟動臨牀試驗或營銷的審批時間表;阻礙任何經批准的產品的推出或商業化;任何這些都可能推遲我們的合作伙伴計劃,增加我們的運營成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
F-17
此外,如果新冠肺炎感染了我們的轉基因動物,這是我們平臺的基礎,或者如果我們飼養和護理這些動物的員工中爆發了疫情,我們和我們的合作伙伴可能無法生產出用於開發的抗體。新冠肺炎疫情和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎疫情對我們業務結果的影響程度將取決於未來高度不確定和無法預測的事態發展,包括可能出現的有關病毒和新變種的新信息,以及遏制其影響的行動。
尚未採用的會計準則
我們不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納,將不會對我們的合併財務報表或披露產生實質性影響。
後續事件
我們考慮在2021年12月31日資產負債表日期之後但在向美國證券交易委員會提交財務報表之前發生的事件或交易,以提供與某些估計相關的額外證據,或確定需要額外確認或披露的事項。後續事件已通過提交S-4表格中的本註冊聲明進行評估,其中本委託書/招股説明書/信息聲明是其中的一部分。
4. 收購
如下所述,從2019年1月1日至2021年12月31日,我們完成了四筆收購,其中兩筆 (Icagen和AB Initio)被列為業務合併,金牛座和xCella被列為資產收購。對於企業合併,我們採用了會計收購法。因此,我們記錄了收購的有形資產和無形資產,以及在適用收購日期按其估計公允價值承擔的負債。我們沒有產生任何與材料採購相關的成本。
金牛座收購
2020年9月9日,我們收購了金牛座,該公司從免疫奶牛和奶牛來源的文庫中發現抗體並將其人源化。這些抗體具有任何物種中最長的CDR-H3,具有獨特的遺傳和結構多樣性,能夠與具有挑戰性的抗原結合,應用於治療、診斷和研究。
520萬美元的收購價格包括460萬美元的現金和50萬美元的預留資金,以償還2021年9月結算的賠償 債務。金牛股東還獲得了不可轉讓的或有價值權(CVR),即有權獲得與合作和內部研發相關的最高450萬美元,以及我們收到的臨牀後金牛產品收入(包括里程碑付款)的25%,最高可獲得2500萬美元。我們根據ASC 805對此次收購進行了評估,企業合併,以辨別金牛座的資產和運營是否符合企業的定義。我們將這筆交易視為資產收購,因為我們得出的結論是,收購的總資產的公允價值基本上都集中在收購的核心技術 。作為一項資產收購,對於或有對價,我們記錄了當或有事項得到解決並支付對價時,因此截至收購日沒有記錄任何金額。
F-18
代價的分配分配到收購日期 收購資產的公允價值如下(以千為單位)
母公司淨投資中包含的現金 |
$ | 47 | ||
具有有限壽命核心技術的無形資產 |
5,155 | |||
|
|
|||
$ | 5,202 | |||
|
|
核心技術按直線攤銷,預計使用年限為10年。
XCella收購
2020年9月8日,我們收購了抗體發現公司xCella Biosciences。XCella的檢測平臺是一個專有的微毛細管平臺,可以篩選單個B細胞的特異性和生物活性,從而擴展了我們在OmniAb技術平臺中現有的單個B細胞檢測能力。
我們支付了710萬美元的現金(包括50萬美元的預扣,以滿足2021年9月結算的賠償義務),併發布了與我們使用xCella技術進行合作研發相關的高達500萬美元的溢出權,以及高達2575萬美元的溢出權,作為我們根據某個現有的xCella合作伙伴協議收到的任何未來里程碑付款的25%份額。我們根據ASC 805對此次收購進行了評估,以確定xCella的資產和運營是否符合業務定義。我們將這筆交易計入資產收購,因為我們得出的結論是,收購的總資產的公允價值基本上都集中在收購的核心技術上。作為一項資產收購,對於或有對價,我們記錄了當或有事項解決並支付對價時,因此截至收購日沒有記錄任何金額。
對價的分配分配給收購日,收購資產和承擔負債的公允價值如下(以千計):
包括在母公司淨投資和其他資產中的現金 |
$ | 240 | ||
應計負債 |
(142 | ) | ||
遞延税項負債,淨額 |
(320 | ) | ||
採用有限壽命核心技術的無形資產 |
7,298 | |||
|
|
|||
$ | 7,076 | |||
|
|
核心技術按直線攤銷,預計使用年限為15年。
ICAGEN收購
2020年4月1日,我們收購了ICAGEN及其部分附屬公司的核心資產。ICAGEN技術平臺利用 生物分析、藥物化學以及計算機和計算化學應用領域的專有專業知識,發現針對離子通道途徑的治療藥物。ICAGEN與幾家全球公認的製藥公司建立了合作伙伴關係,共同開發離子通道藥物。
收購價1,990,000美元包括收購時支付的1,510萬美元現金代價,以及根據若干收入里程碑向出售股東支付最多2,500,000美元現金付款,估計公允價值為4,800,000美元。溢價負債的公允價值是採用納入預期未來里程碑的估計未來現金流量的概率加權收益法確定的。然後,這些現金流使用基於反映Icagen的市場參與者債務成本的貼現率折現至現值。參考附註5:公允價值計量,以供進一步討論。將根據與 相關的事件和情況定期評估責任
F-19
基本里程碑和公允價值的任何變化將記錄在我們的合併經營報表中。負債的賬面金額可能會大幅波動,實際支付的金額可能與負債的賬面金額存在重大差異。自收購之日起,ICAGEN的業績就已包含在我們的運營業績中。
對價按購置日分配,購入資產和承擔負債的公允價值如下(以千計):
財產和設備,淨額 |
$ | 1,173 | ||
預付款項和其他資產 |
588 | |||
承擔的負債 |
(812 | ) | ||
遞延收入 |
(3,685 | ) | ||
遞延税項資產,淨額 |
821 | |||
獲得性無形資產 |
12,800 | |||
商譽(1) |
9,055 | |||
|
|
|||
$ | 19,940 | |||
|
|
(1) | 商譽是指收購價格超過收購的標的資產和承擔的負債的初步公允價值的部分。商譽歸功於ICAGEN聚集的經驗豐富的員工隊伍和預期的協同效應。 |
大部分商譽可在納税時扣除。收購的無形資產包括1110萬美元的客户關係和170萬美元的核心技術。客户關係的公允價值基於折現現金流分析,其中納入了合同期限內來自這些關係的估計未來現金流。然後使用17%的貼現率將這些現金流 貼現到現值。客户關係的公允價值按直線攤銷,按加權平均估計使用年限9.6年攤銷。核心技術的公允價值基於貼現現金流方法,該方法估計了相關技術許可所產生的潛在版税、里程碑和協作收入流的現值。這些預計現金流使用17%的貼現率折現為現值。核心技術的公允價值是在估計的10年使用年限內按直線攤銷的。收購的無形資產總額按直線攤銷,按9.7年的估計加權平均使用年限攤銷。
從頭算收購
2019年7月23日,我們收購了位於加利福尼亞州舊金山南部的抗原發現公司AbInitio。AB Initio已授權斯坦福大學擁有的專利抗原技術用於發現治療性抗體,包括抗難以接近細胞目標。AB Initio與輝瑞公司達成了一項合作協議,以發現針對GPCR超家族中未披露靶點的新型治療性抗體。
1,200萬美元的收購價格包括收購時支付的1,190萬美元現金對價(扣除收購現金),以及為潛在賠償索賠而預留的15萬美元現金。
F-20
購買對價在收購日期分配給所收購的資產和承擔的負債的公允價值如下(以千計):
現金和其他資產 |
$ | 28 | ||
應付賬款和應計負債 |
(83 | ) | ||
遞延税項負債,淨額 |
(196 | ) | ||
具有有限壽命核心技術的無形資產 |
7,400 | |||
商譽(1) |
4,862 | |||
|
|
|||
$ | 12,011 | |||
|
|
(1) | 商譽指收購價格超過收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽歸功於AB Initio經驗豐富的員工隊伍和預期的協同效應。 |
所有商譽都不能在納税時扣除。核心技術的公允價值是根據貼現現金流 方法確定的,該方法估計了從抗原發現技術和合作協議的許可中獲得的假設專利使用費/里程碑流的現值。這些預計現金流使用12.0%的貼現率折現為現值。核心技術的公允價值按直線攤銷,按加權平均估計使用壽命約20年攤銷。
5.公允價值計量
我們按公允價值經常性計量某些金融負債。公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。我們建立了一個三級 層次結構,以確定用於計量公允價值的投入的優先順序。下面描述這些級別,其中級別1具有最高優先級,級別3具有最低優先級:
第1級?可觀察到的投入,如活躍市場的報價
第2級:可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入
第3級?無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求我們公司制定自己的假設
按經常性基礎計量的負債
下表列出了按公允價值計量的負債的層次結構(以千為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
水晶或有負債(1) |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 800 | $ | 800 | ||||||||||||||||
伊卡恩或有負債(2) |
| | 7,364 | 7,364 | | | 6,404 | 6,404 | ||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
總負債 |
$ | | $ | | $ | 7,364 | $ | 7,364 | $ | | $ | | $ | 7,204 | $ | 7,204 | ||||||||||||||||
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|
|
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(1) | 我們於2017年10月收購了Crystal Bioscience。水晶或有負債的公允價值採用概率加權收益法確定。大多數或有付款是基於與Crystal的合併協議中定義的開發或監管里程碑。公允價值是主觀的,並受估值模型的 輸入的變化影響,包括管理層對某些發展和法規里程碑實現的時間和可能性的估計。 |
F-21
這些估計的變動可能會對公允價值產生重大影響。在截至2020年12月31日的年度內,我們向前Crystal股東支付了180萬美元的開發里程碑或有負債。在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有就開發里程碑的或有負債向前Crystal股東支付任何款項。 |
(2) | ICAGEN或有負債的公允價值採用概率加權收益法確定。 大部分或有付款基於與Icagen的資產購買協議中定義的某些收入里程碑。公允價值是主觀的,並受到估值模型投入的變化的影響,包括管理層對某些發展和法規里程碑實現的時間和可能性的估計。這些估計的變化可能會對公允價值產生重大影響。在截至2020年12月31日的年度內,我們根據收入里程碑向前ICAGEN股東支付了50萬美元或有負債。在截至2021年12月31日的一年中,我們根據收入里程碑向前ICAGEN股東支付了110萬美元或有負債。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的3級金融工具對賬情況如下(單位:千):
截至2020年1月1日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 2,659 | ||
對CVR持有人的付款和其他或有付款 |
(2,325 | ) | ||
對或有負債的公允價值調整 |
2,070 | |||
收購ICAGEN產生的或有負債 |
4,800 | |||
|
|
|||
截至2020年12月31日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 7,204 | ||
或有負債的償付 |
(1,770 | ) | ||
對或有負債的公允價值調整 |
1,210 | |||
收購xCella資產所產生的或有負債 (1) |
720 | |||
|
|
|||
$ | 7,364 | |||
|
|
(1) | XCella或有負債在或有事項解決後確定,對價為 應付。管理層的結論是,將不會在2020年9月收購之日確認任何溢價負債。在截至2021年12月31日的一年中,管理層支付了70萬美元 |
由於或有事項作為收購協議的一部分得到滿足,將分配給收購資產的成本的溢價負債。 |
由於到期日相對較短,我們的合併資產負債表中報告的應收賬款、其他資產、應付賬款和其他應計費用的賬面價值接近公允價值。
按非經常性基礎計量的資產
我們在非經常性基礎上應用公允價值技術,評估與我們的商譽、無限期無形資產和長期資產相關的潛在減值損失。
我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值,並在發生表明商譽可能減值的情況下進行評估。我們根據各種投入(包括Ligand的市值)以及無法直接或間接從 市場觀察到的貼現現金流等3級投入來確定報告單位的公允價值。我們使用基於第三級投入的收益法來確定我們的無限壽命無形資產的公允價值。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無錄得商譽減值、無限期資產減值或長期資產減值。
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6.租契
這一合併財務中包括的某些法人實體主要根據各種經營租賃租賃辦公設施和設備。我們的 運營租約的剩餘合同條款最長可達十年,其中一些條款包括延長租約長達十年的選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制性 契約或重大終止選擇權。我們的運營租賃成本主要與行政辦公室和研發設施的設施租賃有關,我們的融資租賃並不重要。
租賃資產和租賃負債在安排開始時確認存在租賃的情況下確認 。租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。這些資產和負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值確認的,該現值使用我們的遞增借款利率計算,通常適用於租賃資產所在地,除非隱含利率很容易確定。租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定這些選項將被行使時延長或終止租約的選項。
除了基本租金外,我們的某些經營租賃還需要支付不同的費用,如保險和公共區域維護。這些可變租賃成本,而不是依賴於指數或費率的租賃成本,在產生這些付款的債務時支出。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上,這些短期租約和經營租約的費用按租賃期內的直線基礎確認。
租賃資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制,除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。
於截至2021年12月31日止年度,吾等簽訂多項新租賃協議,包括埃默裏維爾總部及動物設施擴建及新的Icagen寫字樓租賃,導致截至2021年12月31日止部分租賃的營運租賃使用權資產增加1,270萬美元,租賃負債增加1,320萬美元,租賃開始日期為 。
經營租賃資產和負債(千):
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
經營性租賃資產 |
$ | 13,332 | $ | 2,499 | ||||
負債 |
||||||||
流動經營租賃負債 |
578 | 579 | ||||||
長期經營租賃負債 |
13,272 | 2,012 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
$ | 13,850 | $ | 2,591 | ||||
|
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|
F-23
截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日(單位:千):
到期日 |
運營中 租契 |
|||
2022 |
$ | 2,122 | ||
2023 |
2,178 | |||
2024 |
2,249 | |||
2025 |
2,384 | |||
2026 |
2,433 | |||
此後 |
10,414 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
21,780 | |||
扣除計入的利息 |
(3,603 | ) | ||
租户改善津貼減少 |
(4,327 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃負債現值 |
$ | 13,850 | ||
|
|
截至2021年12月31日,我們的經營租賃加權平均剩餘租期為9.3年,加權平均貼現率為4%。截至2020年12月31日,我們的經營租賃加權平均剩餘租期為4.7年,加權平均貼現率為7%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,計入經營租賃負債的金額所支付的現金分別為110萬美元和70萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,運營租賃費用分別為160萬美元、70萬美元和50萬美元。
7.資產負債表賬户明細
財產和設備按成本列報,由下列各項組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
實驗室和辦公設備 |
$ | 6,410 | $ | 3,872 | ||||
租賃權改進 |
3,495 | 732 | ||||||
計算機設備和軟件 |
182 | 182 | ||||||
|
|
|
|
|||||
10,087 | 4,786 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(3,292 | ) | (1,306 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 6,795 | $ | 3,480 | |||||
|
|
|
|
設備折舊按資產的估計使用年限計算,估計使用年限為三年至十年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限(以較短者為準)按直線法攤銷。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別確認折舊費用200萬美元、80萬美元和30萬美元,並計入運營費用。
F-24
商譽和可確認的無形資產包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
活生生的無限無形資產 |
||||||||
商譽 |
$ | 83,979 | $ | 83,979 | ||||
已確定壽命的無形資產 |
||||||||
成套技術 |
227,403 | 224,758 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(60,099 | ) | (48,321 | ) | ||||
客户關係 |
11,100 | 11,100 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(2,083 | ) | (893 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
商譽和其他可識別無形資產總額,淨額 |
$ | 260,300 | $ | 270,623 | ||||
|
|
|
|
有限壽命無形資產的攤銷是使用直線法計算的,該資產的估計使用年限最長為20年。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別確認攤銷費用1300萬美元、1180萬美元和1030萬美元。截至2022年12月31日至2026年的年度,預計攤銷費用為每年1,300萬美元。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內,並無使用年限 年的無形資產減值。
應計負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補償 |
$ | 2,320 | $ | 1,495 | ||||
專業費用 |
67 | 22 | ||||||
欠第三方的版税 |
296 | 272 | ||||||
分包商 |
| 482 | ||||||
與收購相關的負債 |
1,000 | 1,500 | ||||||
其他 |
63 | 185 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,746 | $ | 3,956 | |||||
|
|
|
|
8.所得税
我們歷來是作為Ligand的一部分運營的,而不是作為一家獨立的公司。我們確定OmniAb所得税條款時,就好像OmniAb 加入了獨立於Ligand的合併聯邦所得税申報單和合並的州所得税申報單。我們為某些OmniAb 州最低税額記錄了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的納税年度的當前州所得税支出。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度記錄了遞延聯邦和州所得税優惠,以反映該期間遞延納税淨負債的變化。我們在截至2019年12月31日的年度記錄了遞延聯邦税收優惠 和遞延州税支出,以反映該期間遞延納税淨負債的變化。
F-25
持續經營的所得税支出(收益)的組成部分如下: (千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期費用(福利): |
||||||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
狀態 |
17 | 14 | 5 | |||||||||
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17 | 14 | 5 | ||||||||||
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遞延費用(福利): |
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聯邦制 |
(6,756 | ) | (3,662 | ) | (2,779 | ) | ||||||
狀態 |
(569 | ) | (2,523 | ) | 3,336 | |||||||
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(7,325 | ) | (6,185 | ) | 557 | ||||||||
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所得税支出(福利) |
$ | (7,308 | ) | $ | (6,171 | ) | $ | 562 | ||||
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持續經營的所得税支出(收益)與通過將法定聯邦所得税税率適用於持續經營的淨虧損而計算的金額的對賬摘要如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按聯邦法定税率徵税 |
$ | (7,214 | ) | $ | (4,983 | ) | $ | (2,736 | ) | |||
州,扣除聯邦福利的淨額 |
(350 | ) | (188 | ) | (207 | ) | ||||||
或有負債 |
(168 | ) | (12 | ) | (172 | ) | ||||||
基於股份的薪酬 |
1,143 | 1,253 | 847 | |||||||||
研發學分 |
(1,064 | ) | (573 | ) | | |||||||
不確定税收狀況的變化 |
119 | (6 | ) | | ||||||||
國家税率變化 |
37 | (1,596 | ) | 2,840 | ||||||||
更改估值免税額 |
228 | | | |||||||||
其他 |
(39 | ) | (66 | ) | (10 | ) | ||||||
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$ | (7,308 | ) | $ | (6,171 | ) | $ | 562 | |||||
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我們根據預期未來沖銷的比率重新計量某些遞延税項資產和負債,一般為21%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下所示。我們評估正面和負面證據,以確定未來是否會產生足夠的應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。我們對證據的評估導致管理層得出結論,我們的大部分遞延税項資產將被變現。
F-26
我們按司法管轄區抵銷所有遞延税項資產及負債,以及任何相關的估值撥備,並於綜合資產負債表中作為非流動遞延所得税資產或負債(視情況而定)呈列。遞延税項資產(負債)由以下 構成:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 6,618 | $ | 4,492 | ||||
研究學分結轉 |
2,803 | 1,991 | ||||||
股票薪酬 |
1,703 | 1,373 | ||||||
遞延收入 |
1,768 | 772 | ||||||
經營租賃負債 |
3,088 | 577 | ||||||
其他 |
1,488 | 1,015 | ||||||
遞延税項資產的估值準備 |
(526 | ) | (403 | ) | ||||
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遞延税項淨資產 |
$ | 16,942 | $ | 9,817 | ||||
遞延税項負債: |
||||||||
已確認的無形資產 |
(35,114 | ) | (37,479 | ) | ||||
經營性租賃資產 |
(2,973 | ) | (560 | ) | ||||
其他 |
(817 | ) | (703 | ) | ||||
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|||||
遞延税項淨負債 |
$ | (38,904 | ) | $ | (38,742 | ) | ||
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遞延所得税,淨額 |
$ | (21,962 | ) | $ | (28,925 | ) | ||
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截至2021年12月31日,我們有2,730萬美元的聯邦淨營業虧損結轉到2037年到期,1,260萬美元的州淨營業虧損結轉到2032年到期。我們還有190萬美元的聯邦研發信貸結轉,到2028年到期。我們有200萬美元的加州研發信貸結轉沒有到期日。
根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383條,如果我們的淨營業虧損和信貸在其所有權結構未來發生任何重大變化時,其使用可能受到年度限制。這些年度限制 可能會導致淨運營虧損和使用前的信用到期。截至2021年12月31日的遞延税項資產是扣除之前由於第382和383條的限制而產生的淨額。
我們通過評估税務頭寸在確認財務報表收益之前必須達到的概率閾值來核算所得税。最低起徵點是指經適用税務機關審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決辦法,基於該立場的技術優點而更有可能維持的税務立場 。本公司因不確定税務狀況而產生的剩餘負債,於隨附的綜合資產負債表中扣除遞延税項資產餘額後列示。
2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的未確認税收優惠金額對賬如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
年初餘額 |
$ | 766 | $ | 589 | $ | 556 | ||||||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
128 | 94 | | |||||||||
增加前幾年的納税狀況 |
| 87 | 33 | |||||||||
前幾年的減税情況 |
| (4 | ) | | ||||||||
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年終餘額 |
$ | 894 | $ | 766 | $ | 589 | ||||||
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F-27
截至2021年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括80萬美元的税收優惠,如果得到確認,將影響有效税率。並無合理可能不確定的税務優惠會在十二個月內大幅增加或減少的職位。
我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰金。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們 確認了非實質性的利息和罰款金額。我們在美國和不同的州司法管轄區提交所得税申報單,但限制法規各不相同。截至目前,聯邦訴訟時效在2018納税年度內仍然有效。到目前為止,2017納税年度的州所得税申報單通常是開放的。在這些年度之前產生的淨營業虧損和研究信貸結轉也可以在利用時進行審查。
9.與母公司及相關實體的關係
從歷史上看,OmniAb業務一直在與母公司的其他附屬公司一致的正常業務過程中管理和運營。因此,某些分攤費用已分配給OmniAb,並在合併財務報表中作為費用反映。管理層認為,就獨立財務報表而言,所採用的分配方法合理和適當地反映了OmniAB應佔的歷史母公司費用。然而,合併財務報表中反映的費用可能不表明如果OmniAB歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營,在列報期間將發生的實際費用 。此外,合併財務報表中反映的費用可能不表明OmniAb未來將發生的相關費用。
一般公司管理費用
合併運營報表包括某些集中職能的費用(如信息系統、會計、財務、審計、採購、人力資源、法律和設施)、高管薪酬以及由母公司提供和/或管理的其他直接向我們收費的項目的費用。這些成本中的一部分使我們受益,並使用基於項目相關成本或管理層認為一致和合理的其他措施的按比例方法分配給我們。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的成本分別為610萬美元、360萬美元和280萬美元 已反映在我們的合併運營報表中分配的母公司公司間接費用份額的一般和行政費用中。
現金管理與融資
我們 參與了Ligand的集中現金管理和融資計劃,並將繼續參與Ligand的集中現金管理,直到OmniAb業務成為一家獨立的上市公司。
付款是通過Ligand運營的中央應付賬款系統進行的。現金收入被轉移到也由Ligand維護的集中 賬户。當Ligand支付和接收現金時,我們通過母公司淨投資入賬。所有債務由Ligand提供資金,融資決策由中央Ligand財務運營決定。
Ligand打算根據Ligand和OmniAb之間將簽訂的分離協議的條款,轉讓其OmniAb業務的資產、負債和運營。分離和分配的完成取決於某些條件,包括Ligand董事會的最終批准。Ligand的目標是在2022年第二季度分離出OmniAb。預計這次分離對Ligand股東來説是免税的。因此,在預期的免税分離之後,Ligand的所有相關税務屬性將保留在Ligand中。
F-28
股權激勵計劃
我們的某些員工參與了我們母公司的股權激勵計劃。根據Ligand 2002股票激勵計劃(2002計劃),我們的員工、董事、經理和顧問以多種形式獲得基於股票的獎勵,包括非限制性股票期權。根據2002年計劃,我們的員工可以獲得基於股票的獎勵,其中包括非法定股票期權或激勵股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)以及其他基於現金或股票的獎勵。根據 獎勵計劃授予我們員工的獎勵通常在獎勵之日起6個月的週年日起獎勵1/8,之後的42個月內每月獎勵1/48。我們在授予日按公允價值計算所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬 。以股份為基礎的薪酬支出一般在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
與我們的員工參與激勵計劃相關的薪酬成本已專門針對專門支持我們運營的員工 確定,並作為母公司成本分配的一部分分配給我們。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,向我們收取的與員工參與母公司激勵計劃相關的總成本分別為1,510萬美元(900萬美元的研發費用和610萬美元的一般及行政費用)、920萬美元(560萬美元的研發費用和360萬美元的一般及行政費用)和670萬美元(390萬美元的研發費用和280萬美元的一般和行政費用)。
員工購股計劃
我們的合格員工參加我們母公司的ESPP。ESPP允許符合條件的參與者在要約期間以 折扣價購買Ligand的股票,扣除的工資最高可達其符合條件的薪酬的10%。ESPP通常通過連續六個月的發行期實施。股份收購價為發行期首日每股收市價與發行期最後一日收市價的公允市值中較低者的85%。任何參與者在每個日曆年度購買的普通股價值不得超過25,000美元。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,與員工參與母公司ESPP相關的成本分別為20萬美元、10萬美元和10萬美元。
10.承諾和或有事項:法律訴訟
在日常業務過程中,我們不時會涉及到各種法律程序。管理層認為,任何未決索賠的解決(無論是個別或整體)預計不會對我們的合併財務報表、現金流或財務狀況產生重大不利影響,因此無法提供任何此類損失的估計金額。然而,爭端的結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為這種結果的可能性很小,但一個或多個問題的不利解決可能會對我們未來特定時期的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。
F-29
OmniAb,Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations,Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併資產負債表
(單位:千)
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產: |
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應收賬款淨額 |
$ | 4,722 | $ | 21,136 | ||||
預付費用 |
1,125 | 785 | ||||||
交易成本 |
5,931 | | ||||||
其他流動資產 |
1,237 | 621 | ||||||
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流動資產總額 |
13,015 | 22,542 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
902 | | ||||||
無形資產,淨額 |
166,274 | 176,321 | ||||||
商譽 |
83,979 | 83,979 | ||||||
財產和設備,淨額 |
19,375 | 6,795 | ||||||
經營性租賃資產 |
21,456 | 13,332 | ||||||
其他資產 |
1,449 | 1,496 | ||||||
|
|
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|
|||||
總資產 |
$ | 306,450 | $ | 304,465 | ||||
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負債和母公司淨投資 |
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流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 6,275 | $ | 2,924 | ||||
應計負債 |
4,092 | 3,746 | ||||||
或有負債的流動部分 |
1,693 | 2,538 | ||||||
遞延收入的當期部分 |
9,202 | 10,790 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 |
1,530 | 578 | ||||||
融資租賃負債的當期部分 |
1 | 1 | ||||||
|
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|
|||||
流動負債總額 |
22,793 | 20,577 | ||||||
長期或有負債 |
4,119 | 4,826 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
16,021 | 21,962 | ||||||
長期經營租賃負債 |
25,016 | 13,272 | ||||||
遞延收入的長期部分 |
5,493 | 9,226 | ||||||
其他長期負債 |
298 | 295 | ||||||
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|
|||||
總負債 |
73,740 | 70,158 | ||||||
|
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承付款和或有事項(注5) |
||||||||
母公司淨投資: |
||||||||
母公司淨投資 |
232,710 | 234,307 | ||||||
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|||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 306,450 | $ | 304,465 | ||||
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-30
OmniAb,Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations,Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明的綜合業務報表
(未經審計)
(單位:千)
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
服務收入 |
$ | 4,928 | $ | 4,877 | $ | 14,922 | $ | 14,254 | ||||||||
許可證和里程碑收入 |
1,400 | 1,400 | 7,826 | 5,214 | ||||||||||||
專利權使用費收入 |
582 | | 984 | | ||||||||||||
|
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總收入 |
6,910 | 6,277 | 23,732 | 19,468 | ||||||||||||
|
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|||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研發 |
13,189 | 9,925 | 35,445 | 28,207 | ||||||||||||
一般和行政 |
5,582 | 3,697 | 14,697 | 12,603 | ||||||||||||
無形資產攤銷 |
3,256 | 3,278 | 9,774 | 9,740 | ||||||||||||
其他營業費用(收入),淨額 |
(208 | ) | (817 | ) | (486 | ) | (546 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
21,819 | 16,083 | 59,430 | 50,004 | ||||||||||||
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運營虧損 |
(14,909 | ) | (9,806 | ) | (35,698 | ) | (30,536 | ) | ||||||||
其他費用: |
||||||||||||||||
利息支出 |
| | | (6 | ) | |||||||||||
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所得税前虧損 |
(14,909 | ) | (9,806 | ) | (35,698 | ) | (30,542 | ) | ||||||||
所得税優惠 |
2,313 | 1,916 | 6,544 | 6,572 | ||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (12,596 | ) | $ | (7,890 | ) | $ | (29,154 | ) | $ | (23,970 | ) | ||||
|
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-31
OmniAb,Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations,Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併母公司淨投資變動表
(未經審計)
(單位:千)
母公司淨投資 | ||||
2020年12月31日餘額 |
$ | 235,537 | ||
淨虧損 |
(7,455 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,379 | |||
母公司淨轉賬 |
(3,861 | ) | ||
|
|
|||
2021年3月31日的餘額 |
$ | 227,600 | ||
淨虧損 |
(8,625 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
4,417 | |||
母公司淨轉賬 |
3,011 | |||
|
|
|||
2021年6月30日的餘額 |
$ | 226,403 | ||
淨虧損 |
(7,890 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,809 | |||
母公司淨轉賬 |
5,680 | |||
|
|
|||
2021年9月30日的餘額 |
$ | 228,002 | ||
|
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 234,307 | ||
淨虧損 |
(6,282 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,146 | |||
母公司淨轉賬 |
(6,250 | ) | ||
|
|
|||
2022年3月31日的餘額 |
$ | 224,921 | ||
淨虧損 |
(10,276 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
3,848 | |||
母公司淨轉賬 |
8,450 | |||
|
|
|||
2022年6月30日的餘額 |
$ | 226,943 | ||
淨虧損 |
(12,596 | ) | ||
基於股份的薪酬的母公司分配 |
5,279 | |||
母公司淨轉賬 |
13,084 | |||
|
|
|||
2022年9月30日的餘額 |
$ | 232,710 | ||
|
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-32
OmniAb,Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations,Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
九個月 截至9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (29,154 | ) | $ | (23,970 | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
或有負債估計公允價值變動 |
(487 | ) | (546 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
13,429 | 13,779 | ||||||
基於股份的薪酬 |
12,273 | 11,605 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
(6,840 | ) | (6,325 | ) | ||||
其他 |
(133 | ) | 35 | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
17,610 | 12,721 | ||||||
其他流動資產 |
(817 | ) | (188 | ) | ||||
其他長期資產 |
1,755 | 567 | ||||||
應付賬款和應計負債 |
432 | 161 | ||||||
遞延收入 |
(6,384 | ) | (5,118 | ) | ||||
其他長期負債 |
1,872 | (3,953 | ) | |||||
|
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
3,556 | (1,232 | ) | |||||
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投資活動: |
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購置財產和設備 |
(12,152 | ) | (2,548 | ) | ||||
向CVR持有人付款 |
(960 | ) | | |||||
|
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|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(13,112 | ) | (2,548 | ) | ||||
融資活動: |
||||||||
向CVR持有人付款 |
(1,545 | ) | (1,050 | ) | ||||
遞延交易成本付款 |
(4,183 | ) | | |||||
從父級轉賬淨額 |
15,284 | 4,830 | ||||||
|
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|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
9,556 | 3,780 | ||||||
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
| | ||||||
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | ||||||
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | | $ | | ||||
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補充披露現金流量信息: |
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購買記入應付賬款的固定資產 |
$ | 3,561 | $ | 114 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-33
OmniAb,Inc.
(於2022年10月31日更名為OmniAb Operations,Inc.)
(A Business of Ligand PharmPharmticals Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.運營的組織和性質
隨附的合併財務報表包括Ligand PharmPharmticals Inc.(或母公司)的六家子公司的所有資產、負債和運營結果,這六家子公司是AB Initio BioTreateutics,Inc.(AB Initio),Crystal Bioscience,Inc.(Crystal),Icagen,LLC(Icagen),Open Monoclon Technology,Inc.(OMT),Taurus Biosciences,LLC(Taurus)和xCella Biosciences,Inc.(XCella)(統稱為OmniAb、公司、WE TO、我們和我們的公司)。OmniAb由BioIntelligence提供支持,這是一個多物種抗體平臺,用於發現單特異性和雙特異性治療性人類抗體。OmniAb的收入主要來自技術訪問許可費、合作計劃的里程碑和研究 計劃的服務收入。2016年1月8日,Ligand完成了一項多步驟交易,導致Ligand收購了OMT。在將OmniAb從配基中分離出來後,AbInitio、Crystal、Icagen、Taurus和xCella將成為OmniAbInc.的全資子公司。
2022年11月1日,Ligand完成(完成)其抗體發現業務和某些相關資產和負債的分離,方法是按比例剝離Ligand截至2022年10月26日登記在冊的股東的OmniAb,並根據截至3月23日的合併協議和計劃,在反向 Morris信託交易中將OmniAb與OmniAb,Inc.(前身為開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II,在其歸化為特拉華州註冊的公司之前)的全資子公司合併。Ligand、OmniAb、APAC和Orwell Merge Sub Inc.之間的合併協議(合併協議),Ligand、OmniAb和APAC之間的分離和分銷協議(截至2022年3月23日)。在交易結束的前一天,OmniAb更名為OmniAb Operations,Inc.,APAC更名為OmniAb, Inc.(新的OmniAb Yo)。
截至交易結束,New OmniAb預計將擁有約9580萬美元的淨現金。
2022年11月2日,新的OmniAb開始在納斯達克上正常交易,股票代碼為 OABI。Ligand繼續以股票代碼JGND交易。有關交易的更多細節,請參見注釋9:後續事件。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述和組合的基礎
隨附的中期簡明合併財務報表是獨立編制的,源自Ligand的中期簡明合併財務報表會計記錄。中期簡明合併財務報表包括OmniAB符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的運營、財務狀況和現金流量的歷史結果。由OmniAb組成的業務屬於Ligand全資擁有的各種法律實體。因此,Ligand在這些業務中的淨投資在合併財務報表中顯示為股東權益 。
OmniAb包括某些獨立的法人實體,可獲得離散的財務信息 。由於Ligand在母實體一級記錄了某些交易,因此對某些賬户應用了分配方法,以便將金額分配給OmniAb,如下所述。
除其他因素外,由於配體的所有權,OmniAb實體處於母公司的共同控制之下。由於實體受共同控制,財務報表報告財務狀況,
F-34
本公司的經營業績和現金流,猶如淨資產和股權的轉移已於2016年1月發生。Ligand與公司之間的交易 通過母公司對OmniAb的淨投資入賬。這些公司間交易結算的總淨影響反映在我們的合併資產負債表中,作為母公司對OmniAb的淨投資。與Ligand的所有重大公司間交易均被視為已在發生成本的期間內支付。在記錄交易時,與公司從Ligand到OmniAb的分配相關的費用被視為在合併財務報表中有效地以現金結算。
中期簡明合併財務報表包括與OmniAB的業務活動直接相關的所有收入、支出、資產和負債,以及與母公司提供的設施、功能和服務相關的某些一般和行政費用的分配。這些公司費用 已根據直接用途或收益(如果可識別)分配給OmniAb,其餘部分根據員工人數或總運營費用的百分比或管理層認為一致和合理的其他衡量標準分配。 請參閲注8.與母公司和相關實體的關係.
我們的母公司在公司層面上維護各種基於股份的薪酬計劃。OmniAB員工參與了這些計劃,與這些計劃相關的部分補償成本包括在OmniAB的綜合運營報表中。基於股份的薪酬支出已 計入母公司淨投資。合併財務報表中列報的金額不一定代表未來的獎勵,也不一定反映OmniAb作為一個獨立實體所經歷的結果。有關更多討論,請參見 注8.與父實體和相關實體的關係。
中期簡明合併財務報表中的所有分配和估計均基於管理層認為合理的假設。然而,本文所包括的中期簡明合併財務報表可能不能反映OmniAB未來的財務狀況、運營業績和現金流,或者OmniAB在本報告所述期間是否為獨立、獨立的上市實體。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的母公司淨投資簡明綜合變動表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表和相關腳註披露未經審計。管理層認為,未經審核的中期合併財務報表已按經審核的合併財務報表的相同基準編制,幷包括所有調整,其中僅包括為公平列報公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量表所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
流動性與資本資源
作為Ligand的一部分,OmniAb的所有營運資金和融資要求都依賴Ligand,因為Ligand使用集中化的 方法來進行現金管理和為其運營融資。因此,合併財務報表中沒有反映現金。因此,現金和現金等價物、債務或相關利息支出沒有在合併財務報表中分配給OmniAB。與OmniAb相關的融資交易作為母公司在合併資產負債表中淨投資的組成部分,並作為所附合並現金流量表 中的融資活動分配入賬。
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截至2022年和2021年9月30日止的九個月,OmniAb的收入分別為2,370萬美元和1,950萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,OmniAb的淨虧損分別為2920萬美元和2400萬美元。OmniAB預計在可預見的未來將繼續虧損,因為我們投資於研發活動以改進我們的技術和平臺,向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的解決方案,增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營,併產生與上市公司運營相關的額外成本。OmniAb繼續運營的能力取決於我們在未來獲得額外資本並從運營中產生現金流的能力。在2022年11月1日之前,來自Ligand的資金是我們的主要流動性來源。2022年11月1日,隨着公司與亞太地區的一家子公司完成合並,新的OmniAb的資本淨值約為9580萬美元。公司從運營中產生的這些現金和現金為我們提供了所需的靈活性,以滿足運營、投資和融資需求,並在財務報表發佈日期後至少12個月內支持運營。
隨附的中期簡明合併財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
重大會計政策
我們已經在附註3中描述了我們的重要會計政策,主要會計政策的列報依據和摘要合併財務報表附註於2022年9月27日提交的S-4表格登記報表中。
使用估計數
根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表時,需要使用影響中期簡明合併財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。
應收帳款
我們的應收賬款 代表我們向合作伙伴開出的帳單金額,以及我們為所提供的服務無條件欠我們的款項。我們建立了信用損失準備金,以表示預計將收回的應收賬款淨額。撥備是通過使用損失率法確定的,該方法要求根據歷史損失經驗估計損失率,並根據與確定預期應收賬款是否可收回相關的因素進行調整 。其中一些因素包括歷史損失經驗、拖欠趨勢、應收賬款的賬齡行為以及行業集團、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,我們考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況,包括但不限於周圍新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們業務的預期不利影響,截至2022年9月30日的信貸損失撥備為10萬美元。
收入確認
我們的收入 主要來自技術訪問、開發、監管和基於銷售的里程碑式付款的許可費,以及用於研究績效的服務收入。根據ASC 606《與客户的合同收入》,我們採用以下五步模型來確定收入:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同;(3)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;
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(Br)(Iv)將交易價格分配給履約義務;及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。
我們的收入通常來自我們與合作伙伴的許可協議,包括:(I)技術訪問的預付款或年度付款(許可收入)和研究服務性能付款;(服務收入);(Ii)以臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑形式支付的下游付款(里程碑收入) 和(Iii)我們合作伙伴產品銷售淨銷售額的版税(如果有)。到目前為止,我們從知識產權和開發里程碑中獲得了收入,並且直到最近才開始從商業里程碑付款和今年產品銷售的版税中獲得收入。
我們從我們的合作伙伴銷售我們或我們的合作伙伴根據合同協議擁有的專利所涵蓋的產品時獲得版税收入。根據這些許可安排,我們不承擔未來的性能義務。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。然而,我們適用基於銷售的特許權使用費指南所要求的特許權使用費確認限制,這要求在基礎銷售發生後立即記錄特許權使用費。因此,我們的合作伙伴商業化產品的銷售版税 將在產品銷售的季度確認。我們的合作伙伴通常會滯後一個季度向我們報告銷售信息。因此,我們基於對歷史經驗和合作夥伴提供的中期數據(包括其公開宣佈的銷售額)的分析,估計預期的版税收益。實際特許權使用費收入和估計特許權使用費收入之間的差異並不是很大,它們會在已知期間進行調整,通常是在下一個季度。
許可費用通常在我們允許客户訪問我們的知識產權後的某個時間點確認。 我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。
我們 確認隨時間推移為客户提供的合同研發服務的服務收入。我們使用一種輸入法來衡量我們的進度,該方法基於我們為履行履行義務所花費的努力或產生的成本。我們 估計我們花費的工作量,包括我們完成活動所需的時間,或我們在給定時間段內可能產生的成本,相對於為履行履行義務而估計的總工作量或成本。這將導致 我們乘以交易價格的百分比,以確定我們在每個期間確認的收入金額。這種方法要求我們做出估計和使用判斷。如果我們的估計或判斷在合作過程中發生變化,它們可能會影響我們在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
當有基礎合理估計付款金額並且里程碑有可能實現時,我們會將基於或有里程碑的付款計入估計交易價格中。這些估計是基於歷史經驗、預期結果和我們當時的最佳判斷。如果基於或有里程碑的付款是基於銷售的,我們將應用版税確認限制,並在基礎銷售發生時記錄收入。在確定我們知識產權許可的交易價格時,必須作出重大判斷。由於與我們的合作伙伴正在開發的產品無法達到基於開發的里程碑或獲得監管批准的風險,我們通常 確認在開發里程碑或監管批准之時或之後應向我們支付的任何或有付款。
遞延收入
根據安排的條款,如果我們必須履行 未來的義務,我們也可能推遲收到部分對價。
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。我們通常在履行義務時或之後不久收到付款。任何在賺取之前開具帳單的費用都記為遞延收入。截至以下日期的三個月及九個月
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2022年9月30日,之前確認為遞延收入的金額分別為400萬美元和990萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,確認為先前遞延收入的金額分別為240萬美元和520萬美元。
收入的分類
下表列出了版税收入、許可費、里程碑收入和服務收入的分類(以千為單位):
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
專利權使用費收入 |
$ | 582 | $ | | $ | 984 | $ | | ||||||||
許可證費 |
400 | 200 | 2,455 | 1,950 | ||||||||||||
里程碑式的收入 |
1,000 | 1,200 | 5,371 | 3,264 | ||||||||||||
服務收入 |
4,928 | 4,877 | 14,922 | 14,254 | ||||||||||||
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$ | 6,910 | $ | 6,277 | $ | 23,732 | $ | 19,468 | |||||||||
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尚未採用的會計準則
我們不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納,將對我們的 合併財務報表或披露產生實質性影響。
3.公允價值計量
我們按公允價值經常性地計量某些金融負債。公允價值是一種基於市場的計量,應使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。我們建立了一個三級層次結構,以確定用於計量公允價值的投入的優先順序。這些級別如下所述,級別1的優先級最高,級別3的優先級最低:
級別1-可觀察到的投入,如活躍市場的報價
第2級-可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入
級別3-無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求我們的公司制定自己的假設
按經常性基礎計量的負債
下表列出了按公允價值計量的負債的層次結構(以千為單位):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
負債: |
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伊卡恩或有負債(1) |
$ | | $ | | $ | 5,332 | $ | 5,332 | $ | | $ | | $ | 7,364 | $ | 7,364 | ||||||||||||||||
XCella或有負債(2) |
| | 480 | 480 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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總負債 |
$ | | $ | | $ | 5,812 | $ | 5,812 | $ | | $ | | $ | 7,364 | $ | 7,364 | ||||||||||||||||
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1. | ICAGEN或有負債的公允價值採用概率加權收益法確定。 大部分或有付款基於與Icagen的資產購買協議中定義的某些收入里程碑。公允價值是主觀的,並受到估值模型投入的變化的影響,包括管理層對實現以下目標的時機和概率的估計 |
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某些發展和監管里程碑。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據收入里程碑向前ICAGEN股東支付了110萬美元的或有負債。在截至2022年9月30日的9個月中,我們根據收入里程碑向前Icagen股東支付了150萬美元的或有負債。 |
2. | XCella或有負債在或有事項解決後確定,並支付對價 。管理層的結論是,將不會在2020年9月收購之日確認任何溢價負債。在截至2021年12月31日的年度內,我們向xCella前股東支付了70萬美元用於支付基於收入 里程碑的或有負債。在截至2022年9月30日的9個月中,我們根據收入里程碑向前xCella股東支付了100萬美元的或有負債。 |
截至2022年9月30日的3級金融工具對賬情況如下(以千計):
截至2021年12月31日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 7,364 | ||
向CVR持有人付款 |
(2,505 | ) | ||
對或有負債的公允價值調整 |
(487 | ) | ||
來自xCella資產收購的或有負債 |
1,440 | |||
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截至2022年9月30日的3級金融工具的公允價值 |
$ | 5,812 | ||
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由於應收賬款、其他資產、應付賬款及其他應計費用的到期日相對較短,因此在我們的合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
按非經常性基礎計量的資產
我們在非經常性基礎上應用公允價值技術,對與我們的商譽、無限期無形資產和長期資產相關的潛在減值損失進行估值。
我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值,並在發生表明商譽可能減值的情況下進行評估。我們根據各種投入(包括Ligand的市值)以及無法直接或間接從市場上觀察到的貼現現金流等3級投入來確定報告單位的公允價值。我們使用基於第三級投入的收益法來確定我們的無限壽命無形資產的公允價值。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,我們的商譽、無限期資產或長期資產均未錄得減值。
4.所得税
我們的有效税率可能與美國聯邦法定税率不同,原因是不同州 司法管轄區具有不同法定税率的收入組合、與税收抵免相關的福利、不可扣除費用、股票獎勵活動以及 所得税前收入(虧損)和應納税所得額之間的其他永久性差異對税收的影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為15.5%和18.3%。與美國聯邦法定税率21.0%的差異主要是由於與税收抵免相關的好處,以及州法定税率的差異和股票獎勵活動的税收影響。這種差異也是為州屬性建立的估值津貼的結果。截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為19.5%和21.5%。與美國聯邦法定税率21.0%的差異主要是由於與税收抵免、州税收、股票獎勵活動的税收影響以及為州屬性建立的估值免税額有關的好處。
F-39
5.承諾和或有事項:法律訴訟
在日常業務過程中,我們不時會涉及到各種法律程序。管理層認為,任何未決索賠的解決(無論是個別或整體)預計不會對我們的合併財務報表、現金流或財務狀況產生重大不利影響,因此無法提供任何此類損失的估計金額。然而,爭端的結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為這種結果的可能性很小,但一個或多個問題的不利解決可能會對我們未來特定時期的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。
6.租契
某些OmniAB法人實體主要根據各種經營租賃租賃辦公設施和設備。我們的運營租約還有 長達十年的剩餘合同條款,其中一些條款包括延長租約長達十年的選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證、重大限制性契約或重大終止 選項。我們的運營租賃成本主要與行政辦公室和研發設施的設施租賃有關,我們的融資租賃並不重要。
租賃資產和租賃負債在安排開始時確認存在租賃的情況下確認 。租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。這些資產和負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值確認的,該現值使用我們的遞增借款利率計算,通常適用於租賃資產所在地,除非隱含利率很容易確定。租賃資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定這些選項將被行使時延長或終止租約的選項。除了基本租金外,我們的某些運營租賃還需要支付各種費用,如保險費和公共區域維護費用。這些可變租賃成本,而不是依賴於指數或費率的成本,在產生這些付款的義務時計入費用。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表,該等短期租約及營運租約的開支按租賃期內的直線基礎確認。
租賃資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制,除非有所有權轉讓或 合理確定行使的購買選擇權。
經營租賃資產和負債(千):
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 |
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經營性租賃資產 |
$ | 21,456 | $ | 13,332 | ||||
負債 |
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流動經營租賃負債 |
1,530 | 578 | ||||||
長期經營租賃負債 |
25,016 | 13,272 | ||||||
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租賃總負債 |
$ | 26,546 | $ | 13,850 | ||||
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F-40
截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日(單位:千):
到期日 | 經營租約 | |||
截至2022年12月31日的剩餘三個月 |
$ | 848 | ||
2023 |
3,455 | |||
2024 |
3,408 | |||
2025 |
3,523 | |||
2026 |
3,787 | |||
2027 |
3,885 | |||
此後 |
14,745 | |||
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租賃付款總額 |
33,651 | |||
扣除計入的利息 |
(6,075 | ) | ||
租户改善津貼減少 |
(1,030 | ) | ||
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租賃負債現值 |
$ | 26,546 | ||
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在截至2022年9月30日的9個月內,我們在Emeryville辦公室開始了一份租約,這導致了
期內租賃資產和負債各增加990萬美元。
截至2022年9月30日,我們的經營租賃加權平均剩餘租期為8.8年,加權平均折扣率為4.3%。截至2021年12月31日,我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為9.3年,加權平均貼現率為3.9%。截至2022年9月30日的三個月和九個月,計入經營租賃負債計量的現金分別為130萬美元和220萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為100萬美元和270萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為40萬美元和100萬美元。
7.資產負債表賬户明細
財產和 設備
財產和設備按成本列報,由下列各項組成(以千計):
9月30日,2022 | 十二月三十一日,2021 | |||||||
實驗室和辦公設備 |
$ | 6,443 | $ | 6,410 | ||||
租賃權改進 |
17,639 | 3,495 | ||||||
計算機設備和軟件 |
487 | 182 | ||||||
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24,569 | 10,087 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(5,194 | ) | (3,292 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 19,375 | $ | 6,795 | ||||
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設備折舊按資產的估計使用年限計算,估計使用年限為三年至十年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限(以較短者為準)按直線法攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為70萬美元和190萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為40萬美元和100萬美元。
F-41
商譽和可確認的無形資產
商譽和其他可識別的無形資產包括以下內容(以千計):
9月30日,2022 | 十二月三十一日,2021 | |||||||
活生生的無限無形資產 |
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商譽 |
$ | 83,979 | $ | 83,979 | ||||
確定的活體無形資產 |
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成套技術 |
227,129 | 227,403 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(68,980 | ) | (60,099 | ) | ||||
客户關係 |
11,100 | 11,100 | ||||||
減去:累計攤銷 |
(2,975 | ) | (2,083 | ) | ||||
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商譽和其他可識別無形資產總額,淨額 |
$ | 250,253 | $ | 260,300 | ||||
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有限壽命無形資產的攤銷是使用直線法計算的,該資產的估計使用年限最長為20年。截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為330萬美元和980萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為330萬美元和970萬美元。
應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
9月30日,2022 | 十二月三十一日,2021 | |||||||
補償 |
$ | 2,249 | $ | 2,320 | ||||
專業費用 |
1,679 | 67 | ||||||
欠第三方的版税 |
124 | 296 | ||||||
與收購有關的負債 |
| 1,000 | ||||||
其他 |
40 | 63 | ||||||
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應計負債總額 |
$ | 4,092 | $ | 3,746 | ||||
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8.與母公司及相關實體的關係
從歷史上看,OmniAb業務一直在與母公司的其他附屬公司一致的正常業務過程中管理和運營。因此,某些分攤費用已分配給OmniAb,並在合併財務報表中作為費用反映。管理層認為,就獨立財務報表而言,所採用的分配方法合理和適當地反映了OmniAB應佔的歷史母公司費用。然而,合併財務報表中反映的費用可能不表明如果OmniAB歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營,在列報期間將發生的實際費用 。此外,合併財務報表中反映的費用可能不表明將於#年發生的相關費用。
未來由OmniAb.
一般公司管理費用
合併運營報表包括某些集中職能的費用(如信息系統、會計、財務、審計、採購、人力資源、法律和設施)、高管薪酬以及由母公司提供和/或管理的其他直接向我們收費的項目的費用。這些成本中的一部分使我們受益,並使用 基於項目相關成本或管理層認為一致和合理的其他措施按比例分配給我們。
F-42
截至2022年9月30日的三個月和九個月的成本分別為160萬美元和490萬美元,截至2021年的三個月和九個月的成本分別為90萬美元和380萬美元,這些成本已反映在我們為母公司分配的公司間接費用份額的中期簡明合併運營報表中的一般和行政費用中。
現金管理與融資
我們參與了Ligand的集中現金管理和融資計劃,並將繼續參與Ligand的 集中現金管理,直到OmniAb業務成為一家獨立的上市公司。
付款是通過Ligand運營的集中式應付賬款系統進行的。現金收入被轉移到中央賬户,也由Ligand維護。由於現金由Ligand支付和接收,因此由我們通過母公司的淨投資入賬。所有債務都由Ligand提供資金,融資決策由Ligand中央財務業務決定。
根據Ligand、OmniAb和亞太區之間簽訂的分離協議的條款,Ligand打算轉讓其OmniAb業務的資產、負債和運營。分離和分配的完成取決於一定的條件。預計這次分離對Ligand股東來説是免税的。因此,免税分離後,Ligand的所有相關税務屬性將保留在Ligand中。
股權激勵計劃
我們的某些員工參與了我們母公司的股權激勵計劃。根據Ligand 2002股票激勵計劃(2002計劃),我們的員工、董事、經理和顧問以多種形式獲得基於股票的獎勵,包括非限制性股票期權。根據2002年計劃,我們的員工可以獲得基於股票的獎勵,包括非法定股票期權或激勵股票期權、限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)以及其他以現金或股票為基礎的獎勵。根據 激勵計劃授予我們員工的股票期權通常在授予之日的六個月週年日授予1/8,此後每個月授予1/48,為期42個月。我們在授予日按公允價值計算所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬 。以股份為基礎的薪酬支出一般在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。
與我們的員工參與激勵計劃相關的薪酬成本已專門針對專門支持我們運營的員工 確定,並作為母公司成本分配的一部分分配給我們。下表彙總了向我們收取的與員工參與母公司激勵計劃相關的基於股份的薪酬(SBC)總額,具體取決於員工在我們運營中的角色性質(以千為單位):
截至三個月9月30日, | 九個月結束9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
SBC--研發費用 |
$ | 3,079 | $ | 2,395 | $ | 7,243 | $ | 6,902 | ||||||||
SBC--一般和行政費用 |
2,200 | 1,415 | 5,030 | 4,704 | ||||||||||||
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$ | 5,279 | $ | 3,810 | $ | 12,273 | $ | 11,606 | |||||||||
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9.後續事件
就截至2022年9月30日及截至該日的三個月及九個月的財務報表而言,本公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件。
F-43
APAC和OmniAb的業務合併結束
2022年11月1日,Ligand通過剝離OmniAb至Ligand於2022年10月26日(記錄日期)登記在冊的股東(分派)完成了抗體發現業務以及某些相關資產和負債的分離(分拆),並根據合併協議和分離協議(與其他相關交易文件和交易協議合稱),完成了OmniAb與亞太地區的全資子公司的反向Morris信託交易(統稱為交易協議)的合併(合併)。在交易結束的前一天,OmniAb更名為OmniAb Operations,Inc.,APAC更名為OmniAb,Inc.(新的OmniAb)。根據交易協議,Ligand向OmniAb提供現金,並向OmniAb貢獻構成OmniAb業務的某些資產和負債,包括Ligand的某些相關子公司(貢獻)。作為出資的代價,OmniAb向Ligand發行了額外的OmniAb 普通股,使當時已發行的OmniAb普通股的數量等於實現分配所需的OmniAb普通股的數量。根據分配,截至記錄日期的Ligand股東 每持有一股Ligand普通股,即可獲得一股OmniAb普通股。根據合併協議, 此後,每股OmniAb普通股被交換為獲得4.90007股新OmniAb 普通股和0.75842股受基於價格的溢價觸發的新OmniAb普通股(溢價股份)的權利。溢價股份將根據在交易結束後五年內連續30個交易日內任何20個交易日的特定成交量加權平均交易價(VWAP)的實現情況授予,其中(I)50%的此類溢價股份將在實現每股12.50美元的VWAP時或發生控制權變更交易時授予,該交易將導致New OmniAb普通股的持有人每股獲得超過12.50美元的價格。和(Ii)剩餘50%的溢價股份 在達成每股15.00美元的VWAP新OmniAb普通股或發生導致新OmniAb普通股持有人每股價格超過15.00美元的控制權變更交易時歸屬。 溢價股份在適用部分溢價股份的歸屬條件達到之前不得轉讓。交易完成時,新OmniAb的流通股(包括溢價股份)的所有權如下:Ligand的現有股東持有約85.0%,亞太區現有公眾股東持有約1.1%,亞太區發起人及關聯方持有約13.9%。新的OmniAb普通股的零碎股份不是根據合併發行的。取而代之的是,股東收到了現金,而不是任何零碎的股份(溢價股份除外)。
截至交易結束,New OmniAb預計將擁有約9580萬美元的淨現金。2022年11月2日,新的OmniAb開始在納斯達克上正常交易,股票代碼為OABI。Ligand繼續以股票代碼DEGND進行交易。
F-44
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Avista 公共收購公司II
對財務報表的幾點看法
我們已審計了Avista Public Acquisition Corp.II(公司)截至2021年12月31日的資產負債表 2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況,公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的 活動,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum 有限責任公司
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
March 25, 2022
F-45
Avista公共收購公司。第二部分:
資產負債表
2021年12月31日
資產 | ||||
流動資產: |
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現金 |
$ | 189,971 | ||
預付費用 |
744,542 | |||
|
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流動資產總額 |
934,513 | |||
信託賬户中持有的現金 |
235,750,000 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 236,684,513 | ||
|
|
|||
負債和股東赤字 |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
15,440 | |||
應計費用 |
107,734 | |||
應計發售成本 |
314,153 | |||
因關聯方原因 |
884 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
438,211 | |||
應付遞延承銷費 |
8,050,000 | |||
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|||
總負債 |
8,488,211 | |||
|
|
|||
承諾(見附註6) |
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A類普通股,面值0.0001美元,可能贖回;按贖回價值計算為2300萬股 |
235,750,000 | |||
股東虧損 |
||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行,已發行 |
| |||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行500,000,000股;未發行和發行(不包括可能贖回的23,000,000股) |
| |||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行5000萬股;已發行和已發行575萬股 |
575 | |||
額外實收資本 |
| |||
累計赤字 |
(7,554,273 | ) | ||
|
|
|||
股東赤字總額 |
(7,553,698 | ) | ||
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總負債和股東赤字 |
$ | 236,684,513 | ||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-46
Avista公共收購公司。第二部分:
營運説明書
自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日
組建和運營成本 |
$ | 516,442 | ||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | (516,442 | ) | |
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基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 |
9,857,143 | |||
|
|
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A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | (0.03 | ) | |
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基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 |
5,321,429 | |||
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每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股 |
$ | (0.03 | ) | |
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附註是這些財務報表的組成部分。
F-47
Avista公共收購公司。第二部分:
股東虧損變動表
自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日
A類 普通股 |
B類普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認知度 赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2021年2月5日的餘額(開始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
分配給公開認股權證的首次公開募股收益(扣除發售成本後的淨額) |
| | | | 9,232,604 | | 9,232,604 | |||||||||||||||||||||
向保薦人出售私募認股權證所得款項(扣除發售成本) |
| | | | 12,298,375 | | 12,298,375 | |||||||||||||||||||||
將A類普通股重新計量至 贖回價值 |
| | | | (21,555,404 | ) | (7,037,831 | ) | (28,593,235 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (516,442 | ) | (516,442 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (7,554,273 | ) | $ | (7,553,698 | ) | ||||||||||||||
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-48
Avista公共收購公司。第二部分:
現金流量表
自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日
經營活動的現金流: |
||||
淨虧損 |
$ | (516,442 | ) | |
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
(744,542 | ) | ||
應付帳款 |
15,440 | |||
因關聯方原因 |
884 | |||
應計費用 |
107,734 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(1,136,926 | ) | ||
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
||||
將現金投資到信託賬户 |
(235,750,000 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
(235,750,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
25,000 | |||
首次公開招股所得款項,扣除已支付的承銷商折扣 |
225,400,000 | |||
出售私募認股權證所得款項 |
12,350,000 | |||
保薦人票據所得款項 |
175,000 | |||
保薦人票據的償還 |
(175,000 | ) | ||
支付要約費用 |
(698,103 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
237,076,897 | |||
|
|
|||
現金淨變動額 |
189,971 | |||
現金--期初 |
| |||
|
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|||
現金--期末 |
$ | 189,971 | ||
|
|
|||
非現金投資和融資活動 |
||||
將A類普通股重新計量至 贖回價值 |
$ | 28,593,235 | ||
|
|
|||
計入應計發售成本的發售成本 |
$ | 314,153 | ||
|
|
|||
應付遞延承銷費 |
$ | 8,050,000 | ||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-49
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
注1. 組織和業務運作及流動資金説明
Avista Public Acquisition Corp.II(The Company)是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,如下所述。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月9日宣佈生效。於2021年8月12日,本公司完成首次公開發售23,000,000股(單位數及出售單位所包括的A類普通股),包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000股,每單位10.00元,所得毛利為230,000,000元(見附註3)。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成出售8,233,333份認股權證(私人配售認股權證),包括900,000份根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私人配售認股權證,價格為每股私人配售認股權證1.50美元予 Avista Acquisition LP II(保薦人),產生總收益12,350,000美元(見附註4)。
交易成本為13,662,256美元,其中包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和1,012,256美元的其他發行成本。此外,截至2021年12月31日,189,971美元的現金在信託賬户(定義見下文)之外持有,可用於支付應計發售成本和營運資金。
在首次公開募股和私募認股權證的出售完成後,總計235,750,000美元(每股公開募股10.25美元)被存入信託賬户(信託賬户),這些資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債, 直至(I)在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併,(Ii)如公司在首次公開招股結束後18個月內仍未完成業務合併,則贖回公司的公開股份,但須受適用法律的規限。及(Iii)在股東投票批准經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)修訂案的情況下,贖回與 正式遞交的本公司公眾股份有關的事項,該等修訂將修改有關向A類普通股持有人提供權利 於首次業務合併結束後18個月內贖回其股份或贖回100%本公司公開發售股份的權利(br}),或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文。
F-50
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
本公司將向已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會,在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(每股公開股票10.25美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而該資金之前並未釋放給公司以支付其納税義務)。於與本公司認股權證 的業務合併完成後,將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)主題480,首次公開募股完成後,應贖回的公開股票按贖回價值記錄並歸類為臨時股權。區分負債與股權 (ASC 480).
本公司只有在完成業務合併前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值的情況下,才會繼續進行業務合併,並且如果本公司尋求股東批准,則所投票的大多數股份投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則(修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則),根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果法律規定交易必須獲得股東批准,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意對其方正股份(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票,贊成批准企業合併。此外,每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。
儘管如此,如本公司尋求股東批准企業合併,而其並無根據要約收購規則進行贖回,則經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,未經本公司事先同意,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士,將被限制贖回超過15%或以上的公開 股份。
發起人同意放棄(I)與完成企業合併有關的其創始人股票和其持有的公開股票的贖回權,(Ii)與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權,以修訂經修訂的 及重訂的組織章程大綱及章程細則,以修改本公司義務的實質或時間,如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內或就與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文,允許贖回與初始業務合併有關的股份,或贖回100%的公開股份,以及(Iii)清盤的權利如果公司未能在首次公開募股結束後18個月內完成首次業務合併,則信託賬户將就持有的任何方正股票進行分配。然而,如果贊助商獲得了
F-51
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
在首次公開募股中或之後,如果公司未能在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併,該等公開募股將有權從信託賬户清算分配。
自首次公開募股結束起計,公司有18個月的時間完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過10個工作日,贖回公眾股份的每股價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的資金的總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話,減去支付解散費用的利息最多100,000美元),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及 (Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經本公司其餘股東及董事會批准,並在每宗個案中均受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 的規限。公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將會一文不值。
承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他 資金中。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
賠款
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方對公司(公司的獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標業務提出的任何索賠,保薦人將對公司承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元),在兩種情況下,均為扣除可能提取以支付納税義務的利息後的淨額,只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
截至2021年12月31日,該公司在信託賬户以外持有的現金為189,971美元,營運資本盈餘為496,302美元。 公司已經發生並預計將繼續發生重大事件
F-52
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
追求其收購計劃的成本。這些條件令人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外,公司可能需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者如果公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項總額中,約2,000,000美元已存入營運賬户,以應付本公司的營運資金需要。預計營運賬户中持有的金額不會為本公司提供足夠的資金,以在未來12個月內履行其營運及流動資金義務。
持續經營考慮
截至2021年12月31日,該公司在信託賬户以外持有的現金為189,971美元,營運資本盈餘為496,302美元。 公司已經並預計將繼續為其收購計劃承擔鉅額成本。這些情況令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生重大懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論:雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在合作伙伴公司產生負面影響,但具體影響並不容易確定為該財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附公司財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS法案)修訂,公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有遵守財務會計準則的公司
F-53
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計數時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均設有贖回 功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就業務合併及與修訂及重述本公司的公司註冊證書有關而進行股東投票或要約收購,則可贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見,該指導意見已編入ASC480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股 都被歸類為永久股權以外的股份。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
F-54
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
截至2021年12月31日,資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股 對賬如下:
總收益 |
$ | 230,000,000 | ||
更少: |
||||
分配給公開認股權證的收益 |
(9,813,334 | ) | ||
分配給A類普通股的發行成本 |
(13,029,901 | ) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
28,593,235 | |||
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|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | 235,750,000 | ||
|
|
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用和註冊費用,這些費用由資產負債表日產生。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權,計入股權減少額。將 歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達13,662,256美元(包括4,600,000美元的現金承銷折扣、8,050,000美元的遞延承銷費及1,012,256美元的其他發售成本)。因此,本公司記錄了13,029,901美元的發售成本作為臨時股本的減少,以及632,355美元的發售成本作為永久股本的減少 在首次公開發售和私募認股權證中發行單位。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税,所得税(《ASC 740》)。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債,因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認閾值和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,本公司的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月5日註冊成立,因此評估是針對2021年納税年度進行的,該年度將是唯一需要審查的期間。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。該公司被認為是一家豁免
F-55
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財務報表附註
開曼羣島公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,所得税不會反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。 在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共15,900,000股股份的認股權證的影響,因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。
下表反映了每股普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
自2月5日起, 2021年(開始)至 2021年12月31日 |
||||||||
A類 | B類 | |||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
||||||||
分子: |
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淨虧損 |
$ | (335,384 | ) | $ | (181,058 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
9,857,143 | 5,321,429 | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量(ASC 820),其中確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據 在相關情況下可獲得的最佳信息制定。
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Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
資產負債表中反映的現金、遞延發售成本、應計發售成本、承付票及關聯方預付款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
第一級資產和負債未經調整,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
公允價值計量的第2級投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的,例如利率和收益率曲線,這些可按通常引用的間隔觀察到。
當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的第三級投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度、債務折算債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生工具和對衝合同 (分主題815-40)(ASU 2020-06),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自己股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,採用修改後的 追溯過渡方法。採用ASU 2020-06對2021年2月5日(開始)至2021年12月31日期間的財務報表沒有產生實質性影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊書於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位,包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位,每單位10.00美元,產生毛收入230,000,000美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注4.私募
於首次公開發售結束時,保薦人購入合共8,233,333份私募認股權證,包括900,000份根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私募認股權證,價格為每份私募認股權證1.50美元(合共12,350,000美元)。每個私募可行使認股權證購買一個A類股票
F-57
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
普通股,每股11.50美元。私募認股權證的收益與首次公開發行的淨收益相加,該淨收益將存放在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)。 私募認股權證到期時將一文不值。信託賬户將不會有贖回權或清算與私募認股權證有關的分配。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月12日,保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用,以換取發行5,750,000股B類普通股(方正股份)。方正股份包括合共750,000股B類普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權,方正股份持有人將於首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。2021年6月16日,本公司以原價將35,000股B類普通股轉讓給本公司三名董事會成員(或總計105,000股B類普通股)(見附註7)。承銷商於2021年8月12日全面行使其超額配售選擇權;因此,並無普通股須予沒收(見附註6)。
保薦人同意,除若干有限例外情況外,創辦人股份不得轉讓、轉讓或出售,直至(I)企業合併完成一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}本公司所有股東有權以現金、證券或其他財產換取其A類普通股)之前的 。儘管有上述規定,如果(1)本公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易,導致本公司股東有權將其 股票交換為現金、證券或其他財產,則創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年2月12日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(即本票),據此,本公司可借入總額達300,000美元的本票,以支付首次公開募股的相關費用。承付票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本公司的保薦人支付了總計55,725美元的發行費用,這些費用包括在截至2021年3月22日的本票未償還餘額中,本公司於2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日,該公司償還了期票項下的未償還餘額175,000美元。
行政支持協議
本公司於2021年8月9日簽訂協議,每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在完成初步業務合併後,本公司將停止支付這些月費。根據該協議,從2021年2月5日(開始)到2021年12月31日期間發生的費用為46,129美元。
F-58
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
因關聯方原因
由於關聯方由保薦人墊付,以支付代表本公司的要約成本和組建成本,應按需支付。
關聯方貸款
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成了最初的業務合併,它 可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇,按每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外,此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成初始業務合併之前,本公司預計不會向本公司保薦人、其 關聯公司或管理團隊任何成員以外的其他方尋求貸款,因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還餘額。
附註6.承諾
登記和股東權利協議
根據於2021年8月9日訂立的登記權協議,創始人股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及任何可因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人將擁有 登記權利及股東權利,以要求本公司登記出售彼等根據登記及股東權利協議所持有的任何證券,該協議須於首次公開發售的生效日期之前或當日簽署。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有與 相關的某些附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商於2021年8月12日首次公開發售完成並行使全部超額配售後,獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計4,600,000美元。此外,每單位0.35美元,或總計8,050,000美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
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Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
遠期購房協議
關於首次公開發售的完成,本公司與保薦人Avista Acquisition LP II(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)訂立遠期購買協議,規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股外加總計3,333,333份可贖回認股權證,以按每股11.50美元購買A類普通股 ,總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何A類普通股被本公司的公眾股東贖回。
遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。 出售遠期購買證券的收益將用作向本公司初始業務合併賣方支付的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用於交易後公司的營運資金。
注7.股東虧損
優先股:本公司獲授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 ,附帶本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
班級A股普通股本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2021年12月31日,已發行及已發行的A類普通股共有23,000,000股,包括可能需要贖回的23,000,000股A類普通股。
班級B普通股 A本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日,已發行及已發行的B類普通股共5,750,000股,方正股份持有人按折算後持有本公司已發行及已發行股份的20%。
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,但法律另有規定的除外。除非 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則列明,或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定,否則獲表決的普通股須獲得過半數的贊成票才可批准股東表決的任何該等事項。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則,若干行動將需要根據開曼羣島法律通過的特別決議案,即至少三分之二的已投票普通股投贊成票;該等行動包括修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。本公司董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的 名董事。對於董事的任命沒有累積投票,因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有 名董事。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在公司最初的業務合併之前, (I)只有方正股份的持有人才有權就董事的委任投票;及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權),公司B類普通股的持有人每持有一股B類普通股將有10票
F-60
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
普通股和A類普通股持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則的此等條文,只可由出席本公司股東大會並於會上表決的不少於90%的普通股通過特別決議案予以修訂,該決議案須包括B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前,公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。此外,在完成初始業務合併之前,持有方正股份 多數的股東可因任何原因罷免董事會成員。就初始業務合併而言,完成初始業務合併後,本公司可就投票及其他企業管治事宜與目標股東訂立股東協議或其他安排。
可贖回認股權證每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但下一段所述的除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證 ,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少三個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在初始業務合併完成 五年後於紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將不會因行使認股權證而 有責任交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就A類普通股發出的登記聲明當時已生效,且招股章程有效,但須受本公司履行下文所述有關登記的責任所規限,或獲得有效豁免登記 。認股權證將不會被行使,而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法律獲豁免。如果就認股權證而言,前兩句中的條件並不符合,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值及失效。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部買入價。
本公司已同意,在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於首次業務合併完成後20個工作日內,本公司將以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書(可以是對本公司招股説明書所屬登記説明書的事後生效修訂或任何其他適用的登記説明書),以便根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股進行登記,並且本公司將以商業合理的努力使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議所指定的認股權證 屆滿或贖回為止;如果本公司A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節對備兑證券的定義,則本公司可根據其選擇,要求行使認股權證的認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定,在無現金的基礎上這樣做,並且在本公司如此選擇的情況下,將不會被要求提交或維持有效的
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Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
註冊聲明,並將在可用範圍內盡商業合理努力根據適用的藍天法律對股份進行註冊或使其符合資格。如涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金基礎行使認股權證,以商業上合理的努力在可用範圍內根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,直至有有效登記聲明的時間為止及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。在此情況下,每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)權證相關A類普通股的數目乘以(X)權證的公平市價(定義見下文)減去權證的行使價再除以(Y)公平市價所得的商數。?本款所稱公允市場價值,是指權證代理人收到行使通知之日之前的 個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
認股權證的贖回
一旦認股權證可行使,公司即可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及 |
| 當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證 ,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使本公司的贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已確定上述贖回準則的最後一項 ,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,且本公司發出贖回權證通知,各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時,根據認股權證協議,可就A類普通股以外的其他證券行使認股權證(例如,倘若本公司並非本公司最初業務合併中尚存的公司),則可就該等證券行使認股權證。在 認股權證成為可行使的擔保時,
F-62
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
A類普通股,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力,登記在行使認股權證後可發行的證券。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息、或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、 分拆或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供的權利,使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股,將被視為 數量的A類普通股的股息,等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的, (I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利所收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日 期間報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配,則不包括(A)上文所述 ,(B)任何現金股息或現金分配,當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時,不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配),但僅涉及等於或小於或等於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利,(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利,涉及股東投票修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A),以修改本公司義務的實質或時間,使A類普通股持有人有權在首次公開發售結束後18個月內完成其首次業務合併時贖回其股份或贖回100%的公眾股份。 或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他條文。, 或(E)就贖回本公司公開股份而言,如未能完成本公司的初步業務合併,則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如上所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數 (X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
F-63
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
此外,如(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價 由本公司董事會真誠釐定),發行額外的A類普通股或 與股權掛鈎的證券,以籌集與初始業務合併相關的資金(發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向本公司保薦人或其聯營公司發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前所持有的方正股份,如適用)(新發行價格),(Y)於完成初始業務合併之日(扣除贖回),發行A類普通股的總收益佔可供初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市值)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的115%的 ,上述認股權證贖回觸發價格每股18.00美元將調整(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。
拆分單位後不會發行零碎認股權證,只有 份完整認股權證進行買賣。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 ,以供認股權證持有人發行。
私募認股權證的條款及條文與作為本公司首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同,不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在首次業務合併完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售(根據本公司高級人員及董事及與私募認股權證的首次購買者有關連的其他人士或實體的有限例外除外)。私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。
根據ASC 815-40所載指引,本公司將負責與首次公開發售有關的15,900,000份認股權證(包括7,666,667份公開認股權證及8,233,333份私募認股權證),並將負責與首次業務合併有關而發行的3,333,333份遠期認購權證。衍生工具和套期保值。這種指導規定,上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類,隨後的公允價值變動就不會被確認。
注8.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文披露的項目外,本公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2022年3月14日,公司 根據附註5中概述的營運資金貸款條款與保薦人(保薦人營運資金貸款)簽訂了本票,公司最多可借入750,000美元。保薦人經營的資本貸款是無息的,在(I)完成初始業務合併或(Ii)清盤之日
F-64
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
公司生效。保薦人營運資金貸款的未償還本金餘額可由保薦人選擇轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。2022年3月15日,公司從贊助商營運資金貸款中提取了50萬美元。
建議的業務合併
於2022年3月23日,我們與本公司、Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉華州一家公司)、OmniAb,Inc.(特拉華州一家公司及Ligand公司的全資子公司)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司及本公司的全資子公司)以及Owell Merge Sub Inc.(一家特拉華州公司及本公司的全資子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議),據此,我們將與OmniAb、Ligand和抗體發現業務(OmniAb業務)在反向莫里斯信託交易中合併。同樣於2022年3月23日,在執行合併協議時,(A)本公司、Ligand、OmniAb和Merge Sub簽訂了該特定員工事項協議(員工事項協議),(B)OmniAb和我們的保薦人與本公司和本公司的某些內幕人士(內幕人士)訂立了該特定保薦人內部人函件協議(保薦人內幕協議),以及(C)我們通過簽訂經修訂和重述的遠期購買協議(A&R FPA),修訂和重述了日期為2021年8月9日的某些遠期購買協議,在公司之間,我們的贊助商和OmniAb。
緊接合並(定義如下)之前,根據本公司、Ligand和OmniAb之間於2022年3月23日簽訂的分離和分銷協議(分離協議),Ligand將在符合分離協議的條款和條件下,將OmniAb業務(包括Ligand的某些相關子公司)轉讓給OmniAb,並將與此相關的向Ligand股東分派(分銷)OmniAb100%的普通股,面值0.001美元(OmniAb普通股)。
緊隨分銷後,根據合併協議的條款及條件,合併附屬公司將 與OmniAB合併及併入OmniAB(合併),而OmniAB將繼續作為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司。
合併協議連同分離協議及與此相關而簽訂的其他交易文件規定,除其他事項外,完成以下交易(統稱為OmniAb業務合併):(I)我們將根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(經修訂)第206條,在擬議的OmniAB業務合併(歸化合並)結束前至少一個工作日,以繼續從開曼羣島遷至特拉華州的方式重新註冊為特拉華州的公司,(Ii)Ligand將把OmniAb業務(分離部分)轉讓給其全資子公司OmniAb,併為此出資1,500萬美元(減去確定的交易和其他費用),以及(Iii)分離後,Ligand將以分配的方式將OmniAb普通股的100%股份分配給Ligand股東。在上述交易完成後,在滿足或豁免合併協議規定的某些其他條件的情況下,雙方應完成合並。分銷和合並旨在符合免税交易的資格。
完成建議的OmniAB業務合併後,我們將擁有一類普通股,每股票面價值0.0001美元(亞太區普通股),將在納斯達克上市,股票代碼為JOABI。我們當時尚未發行的認股權證將在納斯達克上市,股票代碼為?OABIW。
F-65
Avista公共收購公司。第二部分:
財務報表附註
在建議的OmniAB業務合併完成時(結束時), 在分配後和緊接合並生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參考OmniAb8.5億美元的貨幣前股權價值確定的交換比率轉換為若干APAC普通股。OmniAb購股權、受限股票單位及績效股票單位的持有人(根據僱員事宜協議將Ligand股權獎勵分配及劃分為Ligand股權獎勵及OmniAb股權獎勵後確定)的持有人將把其獎勵滾動至本公司的股權獎勵,並根據交換比率進行調整。
此外,在交易結束時,OmniAB普通股和股權獎勵的持有者還將獲得額外的15,000,000股亞太普通股(OmniAb溢價股份)的溢價,其中50%的溢價股份將在合併後的公司在連續30個交易日內實現交易後成交量加權平均價(VWAP)為每股12.50美元的亞太普通股的任何20個交易日內獲得。其餘部分於交易後亞太區普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日內實現每股15.00美元的VWAP時歸屬,在每種情況下,只要此類歸屬發生在交易結束後的五年內。
關於建議的OmniAb業務合併,在歸化後(I)所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股將於一對一(Ii)所有已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證,以收購亞太普通股;及(Iii)所有已發行及已發行的單位將分開,並自動轉換為一股亞太普通股及一份認股權證的三分之一,以購買亞太普通股。
建議的OmniAb 業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。
F-66
Avista公共收購公司。第二部分:
簡明合併資產負債表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | 19,847 | $ | 189,971 | ||||
預付費用 |
404,021 | 744,542 | ||||||
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流動資產總額 |
423,868 | 934,513 | ||||||
信託賬户中的投資 |
237,188,875 | 235,750,000 | ||||||
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總資產 |
$ | 237,612,743 | $ | 236,684,513 | ||||
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負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 6,302,429 | $ | 15,440 | ||||
應計費用 |
1,217,031 | 107,734 | ||||||
應計發售成本 |
314,154 | 314,153 | ||||||
可轉換本票 |
750,000 | | ||||||
因關聯方原因 |
88,294 | 884 | ||||||
衍生品遠期購買和支持證券 |
1,595,500 | | ||||||
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流動負債總額 |
10,267,408 | 438,211 | ||||||
應付遞延承銷費 |
4,025,000 | 8,050,000 | ||||||
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總負債 |
14,292,408 | 8,488,211 | ||||||
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承付款和或有事項(見附註6) |
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A類普通股,面值0.0001美元,可能贖回;按贖回價值計算為2300萬股 |
237,188,875 | 235,750,000 | ||||||
股東虧損 |
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優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行,已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行500,000,000股;未發行和發行(不包括可能贖回的23,000,000股) |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行5000萬股;已發行和已發行575萬股 |
575 | 575 | ||||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
(13,869,115 | ) | (7,554,273 | ) | ||||
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股東赤字總額 |
(13,868,540 | ) | (7,553,698 | ) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ | 237,612,743 | $ | 236,684,513 | ||||
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-67
Avista公共收購公司。第二部分:
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月9月30日,2022 | 截至三個月 9月30日,2021 |
九個月結束 9月30日,2022 |
在該期間內從2月5日起,2021年(開始)穿過 9月30日, 2021 |
|||||||||||||
組建和運營成本 |
$ | 2,344,863 | $ | 170,579 | $ | 8,744,341 | $ | 180,550 | ||||||||
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運營虧損 |
(2,344,863 | ) | (170,579 | ) | (8,744,341 | ) | (180,550 | ) | ||||||||
信託賬户中的投資收益 |
1,090,543 | | 1,438,875 | | ||||||||||||
遠期購買和支持證券的公允價值變動 |
(1,212,110 | ) | | (1,147,120 | ) | | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (2,466,430 | ) | $ | (170,579 | ) | $ | (8,452,586 | ) | $ | (180,550 | ) | ||||
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被視為分紅的遠期購買和支持證券 |
| | (225,000 | ) | | |||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (2,466,430 | ) | $ | (170,579 | ) | $ | (8,677,586 | ) | $ | (180,550 | ) | ||||
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基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 |
23,000,000 | 12,250,000 | 23,000,000 | 4,755,274 | ||||||||||||
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A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
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基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 |
5,750,000 | 5,399,457 | 5,750,000 | 5,155,063 | ||||||||||||
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|||||||||
每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
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附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-68
Avista公共收購公司。第二部分:
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 總計 股東認知度赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (7,554,273 | ) | $ | (7,553,698 | ) | ||||||||||||||
遠期購買協議的重新分類 |
| | | | | (223,380 | ) | (223,380 | ) | |||||||||||||||||||
被視為分紅的遠期購買和支持證券 |
| | | | | (225,000 | ) | (225,000 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (4,361,240 | ) | (4,361,240 | ) | |||||||||||||||||||
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2022年3月31日的餘額 |
| | 5,750,000 | 575 | | (12,363,893 | ) | (12,363,318 | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| | | | | (348,332 | ) | (348,332 | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (1,624,916 | ) | (1,624,916 | ) | |||||||||||||||||||
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2022年6月30日的餘額 |
| | 5,750,000 | 575 | | (14,337,141 | ) | (14,336,566 | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| | | | | (1,090,544 | ) | (1,090,544 | ) | |||||||||||||||||||
承銷商豁免遞延承保佣金(見附註6) |
| | | | | 4,025,000 | 4,025,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (2,466,430 | ) | (2,466,430 | ) | |||||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (13,869,115 | ) | $ | (13,868,540 | ) | ||||||||||||||
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截至2021年9月30日的三個月和2021年2月5日(開始)至2021年9月30日這段時間
A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 股東%s權益 (赤字) |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2021年2月5日的餘額(開始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (7,786 | ) | (7,786 | ) | |||||||||||||||||||
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2021年3月31日的餘額 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | (7,786 | ) | 17,214 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (2,185 | ) | (2,185 | ) | |||||||||||||||||||
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2021年6月30日的餘額 |
| | 5,750,000 | 575 | 24,425 | (9,971 | ) | 15,029 | ||||||||||||||||||||
分配給公開認股權證的首次公開募股收益(扣除發售成本後的淨額) |
| | | | 9,245,327 | | 9,245,327 | |||||||||||||||||||||
向保薦人出售私募認股權證所得款項(扣除發售成本) |
| | | | 12,314,397 | | 12,314,397 | |||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的增值 |
| | | | (21,584,149 | ) | (6,723,679 | ) | (28,307,828 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (170,579 | ) | (170,579 | ) | |||||||||||||||||||
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2021年9月30日的餘額 |
| $ | | 5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (6,904,229 | ) | $ | (6,903,654 | ) | ||||||||||||||
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-69
Avista公共收購公司。第二部分:
簡明合併現金流量表
(未經審計)
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
在該期間內 從2月5日起,2021年(開始) 穿過 9月30日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (8,452,586 | ) | $ | (180,550 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
信託賬户中的投資收益 |
(1,438,875 | ) | | |||||
遠期購買和支持證券的公允價值變動 |
1,147,120 | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
340,521 | (880,112 | ) | |||||
應付帳款 |
6,286,989 | 33,292 | ||||||
因關聯方原因 |
87,410 | | ||||||
應計費用關聯方 |
| 20,000 | ||||||
應計費用 |
1,109,297 | 40,988 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(920,124 | ) | (966,382 | ) | ||||
|
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|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
將現金投資到信託賬户 |
| (235,750,000 | ) | |||||
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (235,750,000 | ) | |||||
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融資活動的現金流: |
||||||||
本票關聯方收益 |
| 119,275 | ||||||
首次公開招股所得款項,扣除已支付的承銷商折扣 |
| 225,400,000 | ||||||
出售私募認股權證所得款項 |
| 12,350,000 | ||||||
支付要約費用 |
| (615,690 | ) | |||||
本票關聯方的償付 |
| (175,000 | ) | |||||
可轉換本票收益 |
750,000 | | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
750,000 | 237,078,585 | ||||||
|
|
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|||||
現金淨變化 |
(170,124 | ) | 362,203 | |||||
現金--期初 |
189,971 | | ||||||
|
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現金--期末 |
$ | 19,847 | $ | 362,203 | ||||
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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須贖回的A類普通股按贖回金額重新計量 |
$ | 1,438,875 | $ | 28,307,827 | ||||
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遠期買入和後備證券的初步分類 |
$ | 448,380 | $ | | ||||
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承銷商豁免遞延承保佣金(見附註6) |
$ | 4,025,000 | $ | | ||||
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應付遞延承銷費 |
$ | | $ | 8,050,000 | ||||
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保薦人支付並計入本票關聯方的要約費用 |
$ | | $ | 55,725 | ||||
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計入應計發售成本的發售成本 |
$ | | $ | 1,689 | ||||
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保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行費用 |
$ | | $ | 25,000 | ||||
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附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
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Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注1. 組織和業務運營、流動資金和持續經營考慮事項的説明
Avista Public Acquisition Corp.II是一家空白支票公司,於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立。如本文所用,所指的是Avista Public Acquisition Corp.II,在其歸化為特拉華州註冊成立的公司並更名為OmniAB,Inc.及其當時全資擁有和控制的子公司Orwell Merger Sub Inc.(合併子公司)之前,除非上下文另有説明。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域。本公司是一家處於早期和新興成長型公司,因此,本公司受制於與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日,公司尚未開始任何業務。2021年2月5日(成立)至2022年9月30日期間與公司成立和首次公開募股(首次公開募股)有關的所有活動,以及自首次公開募股結束以來,尋找預期的首次公開募股業務合併, 如下所述。本公司從首次公開發售所得款項中產生的營業外收入為利息及股息收入或現金投資收益或信託賬户(定義見下文)投資收益 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年8月9日宣佈生效。於2021年8月12日,本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(單位及出售單位所包括的A類普通股公開發售股份),包括3,000,000股因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的單位,每單位10.00美元,產生毛收入230,000,000美元(見附註3)。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成出售8,233,333份認股權證(私募認股權證),包括900,000份根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私募認股權證,向Avista Acquisition LP II(保薦人)按每份私募配售認股權證1.5美元的價格出售,產生總收益12,350,000美元(見附註4)。
截至2022年9月30日,在信託賬户外持有的現金為19847美元,可用於支付應計發售成本和 營運資本用途。
在首次公開募股和私募認股權證的出售完成後,總計235,750,000美元(每股公開募股10.25美元)被存入信託賬户(信託賬户),僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債,直至(I)在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併 ,(Ii)如本公司未在本公司首次公開發售完成後18個月內完成業務合併,則贖回本公司的公開股份 ,但須受適用法律規限;及(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公開股份,以批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則修正案(A),該修訂將修改義務的實質或時間,使A類普通股持有人有權就最初的業務合併贖回其股份,或贖回100%的本公司公開股份
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Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
未於本公司首次公開發售完成後18個月內完成初始業務合併或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款 。
本公司為其已發行公眾股份持有人(公眾股東) 提供機會於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。這一決定是由公司作出的,以尋求股東批准企業合併。公眾股東有權按信託賬户當時金額的按比例贖回其公開股票(每股公開股票10.25美元,外加從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例利息和股息或投資收益,此前未發放給本公司以支付其納税義務)。於業務合併完成時,本公司認股權證並無贖回權。根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)主題480,區分負債與股權(ASC 480),應贖回的公開股票按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
公司繼續進行業務合併,因為完成業務合併後,公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,且至少三分之二的投票股份投票贊成業務合併。由於本公司決定取得股東批准,本公司提出根據委託書規則而非根據要約收購規則在進行委託書徵集時贖回股份。保薦人同意將其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外,每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份,而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或完全不投票。
發起人同意放棄(I)與完成企業合併有關的其持有的方正股份和公眾股份的贖回權,(Ii)與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權,以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,以修改本公司義務的實質或時間,以便在首次公開發售結束後18個月內或就與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他重大條文,允許贖回與首次業務合併有關的首次業務合併,或贖回100%的公開股份;及(Iii)有權 從如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成首次業務合併,則持有的任何方正股份均須持有信託賬户。然而,如果保薦人 在首次公開招股中或之後收購了公開發行的股票,而本公司未能在首次公開招股結束後的18個月內完成業務合併,則該等公開招股將有權從信託賬户清償分派。
自首次公開募股結束起計,公司有18個月的時間完成業務合併 (合併期)。如果本公司未能在合併期內完成一項業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回後不超過十個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);和
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(br}(Iii)經本公司其餘股東及董事會批准,於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,在每一情況下均受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及其他適用法律的規定所規限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等認股權證到期時將一文不值。
承銷商已同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下,放棄其在信託賬户內持有的部分遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的其他資金內。
OmniAb業務組合
2022年3月23日,本公司與美國特拉華州的Ligand製藥公司(Ligand)、特拉華州的OmniAbInc.(特拉華州的一家公司,然後是Ligand的全資子公司)和奧威爾合併子公司(合併子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議),據此,本公司與Legacy OmniAb、Ligand的抗體發現業務(OmniAb業務)進行了反向莫里斯交易。同樣於2022年3月23日,就執行合併協議而言,(A)本公司、Ligand、Legacy OmniAb及Merge Sub訂立經日期為2022年8月18日的該等經修訂及重新修訂的《員工事宜協議》修訂的該等《員工事宜協議》,(B)Legacy OmniAb與保薦人與本公司及本公司的若干內部人士訂立該等保薦人內幕函件協議(保薦人內幕協議)(保薦人內幕協議),及(C)本公司修訂及重述先前披露的日期為8月9日的若干遠期 購買協議。於2021年,於本公司、保薦人及遺留OmniAb之間訂立經修訂及重訂的遠期購買協議(A&R FPA),據此完成OmniAb 業務合併。
根據截至2022年3月23日公司、Ligand和Legacy OmniAb 之間的分拆和分銷協議(分拆協議),Ligand將OmniAb業務(包括Ligand的某些相關子公司)轉讓給Legacy OmniAb,並相應地向Ligand股東分配100%的Legacy OmniAb普通股,每股面值0.001美元(Legacy OmniAb普通股)。
緊隨分派後,根據合併協議的條款及條件並受合併協議的條款及條件規限,合併附屬公司與Legacy OmniAb合併,並併入Legacy OmniAb(合併),而Legacy OmniAb繼續作為合併中尚存的公司及作為本公司的全資附屬公司。
合併協議連同分立協議及與此有關而訂立的其他交易文件規定(其中包括)完成以下交易(統稱為OmniAb業務合併):(I)本公司以延續方式從開曼羣島遷至特拉華州,並根據《特拉華州公司法》第388條及《開曼羣島公司法》(經修訂)第206條(經修訂)註冊為特拉華州公司;(Ii)本公司將OmniAb業務(統稱為分拆)轉讓給其全資附屬公司Legacy Omniab,並向其出資1,500萬美元(減去若干可償還交易及其他開支),及(Iii)分拆後,Ligand以分派方式向Ligand股東分派100%舊OmniAb普通股股份。在完成
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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上述交易及在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下,雙方完成合並。分銷和合並 旨在符合免税交易的條件。
2022年4月28日,本公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格(第333-264525號文件)(2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日和2022年9月27日修訂的S-4表格)登記聲明。表格S-4由美國證券交易委員會於2022年9月30日宣佈生效,最終委託書/招股説明書/資料聲明已於記錄日期郵寄給本公司登記在冊的股東,以便就OmniAb業務合併進行投票。OmniAb業務合併於2022年11月1日結束。在完成OmniAb業務合併並進行馴化後,公司擁有一類普通股,每股面值0.0001美元,在納斯達克上市,股票代碼為OABI?該公司的認股權證在納斯達克上上市,股票代碼為OABIW。
根據公認會計原則,業務合併被視為反向資本重組,據此,公司被視為被收購公司,而 Legacy OmniAb被視為收購方。因此,為了會計目的,業務合併被視為等同於為公司淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy OmniAb。本公司的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。隨後將介紹業務合併前一段時間的運營結果,這些結果將用於Legacy OmniAb。
基於以下主要因素,遺留OmniAb已被確定為業務合併中的會計收購方:
| 遺留OmniAb的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權; |
| 傳統OmniAb有能力提名OmniAb董事會的大多數初始成員; |
| 遺留OmniAb的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員; |
| 遺留OmniAb是基於歷史運營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎;以及 |
| 合併後的公司已採用Legacy OmniAb品牌名稱:OmniAb,Inc. |
合併協議和合並計劃
在OmniAb業務合併結束時,在OmniAb業務合併生效時間之前已發行的舊OmniAb普通股的每股股票於一對一基本轉換為新成立公司的普通股(OmniAb普通股)。傳統OmniAb購股權、受限股票單位及績效股票單位的持有人(於分派(定義見下文)及根據僱員事宜協議將Ligand股權獎勵劃分為Ligand股權獎勵及OmniAb股權獎勵後確定)的獎勵將轉換為本公司的股權獎勵,並根據交換比例進行調整。
此外,在OmniAb業務合併結束時,舊的OmniAb普通股和股權獎勵的持有人 獲得了受某些基於價格的獲利觸發因素影響的OmniAb普通股股份(獲利股份),其中50%的此類獲利股份歸屬於合併後的公司實現交易後交易量加權平均價格(VWAP)為每股12.50美元的OmniAb普通股
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
在連續30個交易日內的任何20個交易日,以及在連續30個交易日內的任何20個交易日內達成交易後每股15美元的OmniAb普通股VWAP時,剩餘部分歸屬,前提是此類歸屬發生在OmniAb業務組合結束後的五年期間。
關於OmniAB業務合併,在公司重新引入特拉華州後,(I)所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股自動轉換,在一對一(Ii)所有已發行及已發行認股權證自動轉換為認股權證,以收購OmniAb普通股;及(Iii)所有已發行及已發行單位,並自動轉換為一股OmniAb普通股及三分之一認股權證以購買OmniAb普通股。
分居和分銷協議
於2022年3月23日,就執行合併協議,本公司訂立分拆協議,根據該協議進行分拆及分派。
分離協議還規定了Ligand和Legacy OmniAb之間的其他協議,包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的條款。分離協議還規定了在分銷後管理Ligand和Legacy OmniAb之間關係的某些方面的協議,包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄的條款。
《員工事務協議》
於2022年3月23日,就執行合併協議而言,本公司訂立經修訂及重訂於2022年8月18日生效的《僱員事宜協議》,就與交易有關的僱員事宜作出規定,包括在Ligand與Legacy OmniAb之間分配福利計劃資產及負債、在分派及OmniAb業務組合中如何處理激勵股權獎勵,以及各方的相關契諾及承諾。在2022年3月2日之前授予分配時的每個現有Ligand股權獎,除某些有限的例外情況外,被分成(I)新的Ligand股權獎和(Ii)新的Legacy OmniAb股權獎,實至名歸原始Ligand股權獎勵的價值根據分發時Ligand和OmniAb的相對 值在這些獎勵之間進行分配。如果持有人是分銷後的Ligand服務提供商,則在2022年3月2日或之後授予的分銷時現有的Ligand股權獎勵被轉換為調整後的Ligand股權獎勵,如果持有人是分銷後的舊OmniAb服務提供商,則轉換為Legacy OmniAb股權獎勵。
贊助商內幕協議
於2022年3月23日,就執行合併協議而言,Legacy OmniAb及保薦人與本公司及內部人士訂立保薦人內幕協議,據此,內部人士(其中包括)同意表決彼等持有的任何證券以批准OmniAb業務合併及根據合併協議規定的其他本公司股東事宜,並不尋求贖回彼等與完成OmniAb業務合併有關的任何公司證券 。根據保薦人內幕協議,保薦人亦同意受制於最多1,916,667股溢價方正股份(定義見保薦人內幕協議),受制於與OmniAB溢價股份相同的基於價格的歸屬條件。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
修訂和重新簽署遠期購買協議
於2022年3月23日,就執行合併協議,本公司與保薦人及遺留OmniAb訂立經修訂及重訂的遠期購買協議(A&R FPA)。根據A&R FPA,本公司同意就完成OmniAb業務合併向保薦人發行及出售1,500,000股OmniAb普通股(遠期購買股份)和認股權證,以收購1,666,667股OmniAb普通股(遠期認購權證),總購買價為1,500萬美元,此類購買已在重新引入特拉華州後立即完成。此外,保薦人同意額外購買最多10,000,000股OmniAb普通股(後備股份)和最多1,666,667股認股權證(後備認股權證,連同遠期購買股份、遠期購買認股權證和後備股份、遠期購買和後備證券),合計額外購買價格最高可達1,000萬美元,以支持股東贖回,條件是此類贖回將導致OmniAb股東從 信託賬户收到的現金收益少於1,000萬美元。根據A&R FPA,就業務合併而言,保薦人獲發行8,672,934股後備股份及1,445,489份後備認股權證,總購買價為86,729,340元,以支持贖回。此外,根據A&R FPA,保薦人以非公開配售方式獲發行1,500,000股遠期購買股份及1,666,667份遠期認購權證,總購買價為15,000,000美元。
賠款
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方對公司(公司獨立的註冊會計師事務所除外)提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對公司承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.25美元和 (Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元),在兩種情況下,均扣除可能提取以支付納税義務的利息 ,只要該責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的負債。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以此來 降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金和持續經營考慮
截至2022年9月30日,該公司在信託賬户之外擁有19,847美元的現金,營運資金赤字為9,843,540美元。 公司在執行其收購計劃時產生了鉅額成本。就本公司根據財務會計準則委員會ASC子題205-40, 呈報財務報表-持續經營事項對持續經營事項的評估,管理層已確定該等情況令人對本公司在合併期間(將於2023年2月12日或簡明綜合財務報表發佈日期後一年結束)內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。此外,公司需要獲得額外融資以完成業務合併,並在業務完成後贖回21,713,864股公開發行的股票
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Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
合併,在這種情況下,公司發行與業務合併相關的額外證券。在首次公開發售和出售私募認股權證的總收益中,約有200萬美元存入運營賬户,用於公司的營運資金需求。此外,根據附註5概述的營運資金貸款條款,本公司與保薦人(保薦人營運資金貸款)訂立了可轉換本票,本公司可借入最多750,000美元。截至2022年9月30日,公司已通過保薦人 營運資金貸款借入750,000美元。預計運營賬户中持有的金額不會為公司提供足夠的資金,以在合併期間的剩餘時間內履行其運營和流動資金義務。簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響、最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施制裁所造成的地緣政治狀況以及債務和股票市場的狀況,並得出結論,雖然前述任何 都有合理可能對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響,但具體影響截至該等簡明綜合財務報表編制之日尚不能輕易確定。簡明的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年通貨膨脹率降低法案》,其中包括,從2023年開始,對上市美國公司和上市非美國公司的某些美國子公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税,但有某些例外(消費税)。由於本公司在本地化後成為特拉華州的公司,並且在納斯達克上交易的證券,我們很可能被視為《降低通貨膨脹法案》意義上的承保公司。雖然沒有任何疑問,但在國會或美國財政部沒有任何進一步指導的情況下,存在着重大風險,即消費税將適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回,包括與初始業務合併相關的贖回,以及為延長完成初始業務合併的時間而對公司證書進行的任何修訂 ,除非有豁免。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司簡明合併財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的簡明綜合財務報表包括所有 調整,這些調整包括正常的經常性性質,對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明合併財務報表 應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定指示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中註銷。
新興成長型公司
本公司是一家新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,則公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司且因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長過渡期的上市公司比較困難或不可能。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,本公司管理層須作出估計及假設,以影響於報告期內簡明綜合財務報表的日期及報告期內的或有資產及負債的呈報金額及或有資產及負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。遠期購買和支持證券的估值要求管理層在估計時做出重大判斷。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日,公司並無任何現金等價物。
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Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
2021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司運營現金(即信託賬户外持有的現金)分別為19847美元和189,971美元。
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明綜合經營報表中的信託賬户所持投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產以現金形式持有。
之前可能贖回的A類普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均載有贖回功能,可於本公司清盤及本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂時贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見,該指導意見已編入ASC480-10-S99,贖回條款不僅僅在本公司的控制範圍內,要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司在發生贖回價值變動時立即確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股對賬如下:
總收益 |
$ | 230,000,000 | ||
更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
(9,813,334 | ) | ||
分配給A類普通股的發行成本 |
(13,029,901 | ) | ||
另外: |
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A類普通股對贖回金額的重新計量 |
28,593,235 | |||
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可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 |
235,750,000 | |||
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另外: |
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A類普通股對贖回金額的重新計量 |
1,438,875 | |||
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可能贖回的A類普通股,2022年9月30日 |
$ | 237,188,875 | ||
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2022年11月1日,合併協議各方完成業務合併。在首次公開發售中出售的21,713,864股公司A類普通股的持股人行使權力
F-79
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
他們有權按持有本公司首次公開發售所得款項的信託賬户按比例贖回該等股份,按股東特別大會前兩個營業日計算,每股價格約10.32美元,合共約2.24億美元。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計簡報話題5A-招股費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。直接應歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權,計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達13,662,256美元(包括4,600,000美元的現金承銷折扣、8,050,000美元的遞延承銷費及1,012,256美元的其他發售成本)。因此,本公司記錄了13,029,901美元的發售成本作為臨時股本的減少,以及632,355美元的發售成本 作為永久股本的減少,與首次公開發售和私募認股權證的單位發行相關。
所得税
本公司根據ASC 740,所得税(ASC 740)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業簡明綜合財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須 更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,本公司的簡明綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收 福利,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的審查問題。本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,所得税 不反映在公司的簡明合併財務報表中。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司在計算攤薄股份時,並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響,以購買合共15,900,000股股份
F-80
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,因此每股收益將視未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將具有反攤薄作用。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至三個月2022年9月30日 | 截至三個月2021年9月30日 | 九個月結束2022年9月30日 | 自起計2021年2月5日(開始)通過2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
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分子: |
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淨虧損 |
$ | (1,973,144 | ) | $ | (493,286 | ) | $ | (118,394 | ) | $ | (52,185 | ) | $ | (6,762,069 | ) | $ | (1,690,517 | ) | $ | (86,633 | ) | $ | (93,917 | ) | ||||||||
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分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
23,000,000 | 5,750,000 | 12,250,000 | 5,399,457 | 23,000,000 | 5,750,000 | 4,755,274 | 5,155,063 | ||||||||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||||||
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户在 倍可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815衍生工具和對衝評估其金融工具,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具,衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於 簡明綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。A&R FPA(見附註6)所載的遠期購買及支持證券於簡明綜合資產負債表中分類為衍生工具,並於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820,公允價值計量(ASC 820),該主題建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,該價格是在市場參與者之間有序的計量交易中,為轉移公司本金或最有利市場中的負債而收到的資產價格或支付的價格
F-81
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
日期。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在 情況下可獲得的最佳信息來制定。
資產負債表中反映的現金、遞延發售成本、應計發售成本、與本票有關的交易方以及主要投資者的預付款因其短期性質而產生的近似公允價值。
第一級為資產和負債,未經調整,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
公允價值計量的第二級投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的,例如利率和收益率曲線,這些可按通常引用的間隔觀察到。
當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的第三級投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
近期會計公告
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日,本公司完成首次公開發售23,000,000個單位,包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位,每單位10.00美元,產生毛收入230,000,000美元。每個單位由一股A類普通股和一個可贖回認股權證(公募認股權證)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見 附註7)。
注4.私募
於首次公開發售結束時,保薦人買入合共8,233,333份私募認股權證,包括900,000份根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私募認股權證,價格為每份私募認股權證1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的收益與首次公開發行的淨收益相加,該淨收益將存放在信託賬户中。若本公司 未於合併期內完成業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時一文不值。
F-82
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月12日,保薦人 代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用,以換取發行5,750,000股B類普通股(方正股份)。方正股份包括合共750,000股B類普通股,但須由保薦人沒收,惟承銷商並無全部或部分行使超額配售選擇權,以致方正股份持有人將於首次公開發售後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。2021年6月16日,本公司以原價將35,000股B類普通股轉讓給本公司三名董事會成員(或總計105,000股B類普通股)(見附註7)。承銷商於2021年8月12日全面行使其超額配售選擇權;因此,沒有普通股 須予沒收(見附註6)。
保薦人同意,除若干有限例外情況外,創辦人股份不得轉讓、轉讓或出售,直至(I)企業合併完成一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(以較早者為準),而首次企業合併導致本公司所有股東均有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此,如果(1)在OmniAb業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內,公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),或(2)如果本公司在OmniAb業務合併後完成交易,導致 公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產,則創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年2月12日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票),據此,本公司可以借入總計300,000美元,以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本公司的保薦人 支付了總計55,725美元的某些發行費用,這筆費用包括在截至2021年3月22日的本票未償還餘額中,本公司於2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日,公司償還了期票項下的未償還餘額175,000美元。本票不再適用於本公司。
行政支持協議
本公司於2021年8月9日簽訂協議,每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在完成OmniAb業務合併後,該公司不再支付這些月費。根據協議,在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司分別產生了30,000美元和90,000美元的支出。在截至2021年9月30日的三個月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間,公司根據該協議產生了20,000美元的費用。
因關聯方原因
由於相關 方包括保薦人和/或保薦人的關聯公司代表公司支付的組建和運營費用以及行政支持月費,應按需支付。
F-83
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
可轉換本票
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成了最初的業務合併,它可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇,此類貸款中最高可達2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的權證,每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外,此類貸款的條款(如有)尚未確定 ,也不存在關於此類貸款的書面協議。本公司並不向保薦人、其聯屬公司或管理團隊任何成員以外的其他人士尋求貸款,因為本公司不相信第三方會 願意借出該等資金,並豁免任何及所有尋求使用信託賬户內資金的權利。
2022年3月14日, 公司根據營運資金貸款條款與保薦人(保薦人營運資金貸款)簽訂了可轉換本票,公司可向其借款總額為750,000美元。保薦人營運資本貸款為無息貸款,並於(I)完成初始業務合併或(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付。保薦人營運資金貸款的未償還本金餘額可由保薦人選擇轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年9月30日,可轉換本票的未償還餘額為750,000美元。
審計委員會薪酬
2022年8月24日,董事會選舉查爾斯·哈伍德為公司董事董事,並任命哈伍德先生為審計委員會成員。董事會認定,哈伍德先生符合在董事會和審計委員會任職的所有適用獨立性要求,包括但不限於納斯達克資本市場和經修訂的交易所法案的適用獨立性要求。關於哈伍德先生被任命為審計委員會成員一事,萊爾·懷特已從審計委員會辭職,該委員會目前由温德爾·巴爾、查爾斯·哈伍德和威廉·克利加德組成。審計委員會組成的變動涉及本公司於2022年8月22日與納斯達克員工的溝通,內容涉及本公司是否在納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段期限之後 遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)條,因為審計委員會不是由至少三名獨立董事組成。 本公司遵守本文所述董事會和審計委員會變動後的適用規則。
完成OmniAB業務合併後,公司向哈伍德先生支付了10,000美元的費用,作為他作為董事和審計委員會成員的服務。這筆費用作為應計費用的一部分計入資產負債表中,截至2022年9月30日。關於Harwood先生的委任,他與本公司訂立了一項賠償協議及一份函件協議,其條款載於本公司有關本公司首次公開招股的註冊聲明,其表格已作為證物存檔。
F-84
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利協議
根據於2021年8月9日訂立的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人擁有登記權利及股東權利,以要求本公司根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議,登記出售彼等所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,對於在初始業務合併完成後提交的登記聲明,持有人擁有某些附帶的登記權。
承銷協議
承銷商於2021年8月12日首次公開發售結束及超額配售全部行使時,以每單位9.80美元的收購價(即每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計4,600,000美元)購買了單位 。此外,公司同意向承銷商支付每單位最高0.35美元的遞延承銷費,或總計8,050,000美元,這筆費用將在完成初始業務合併時支付給承銷商,但公司管理團隊將被允許單獨酌情將遞延承銷費的50%,或總計4,025,000美元分配給幫助確定和完成初始業務合併的第三方。2022年8月17日,瑞士信貸放棄了獲得50%遞延承銷費的權利,即總計4,025,000美元,該公司已決定不向任何其他顧問支付這50%。
遠期購房協議
關於首次公開發售的完成,本公司與保薦人訂立遠期購買協議,規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股及3,333,333股可贖回認股權證,按每股11.50美元購買A類普通股,總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於本公司公眾股東是否贖回任何A類普通股 。
遠期購買證券是在最初的業務合併結束時發行的。出售遠期購買證券所得款項用作向本公司初步業務合併的賣方支付的部分代價、與初始業務合併有關的開支或交易後公司的營運資金。
2022年3月23日,關於簽署合併協議,公司 與保薦人和Legacy OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA,本公司同意,就完成OmniAb業務合併而言,彼等將向保薦人發行及出售1,500,000股OmniAb普通股及認股權證,以收購1,666,667股OmniAb普通股,總購買價為1,500,000美元,有關購買將於重新引入特拉華州後至OmniAb業務合併前立即完成。此外,保薦人同意額外購買最多1,000,000股OmniAb普通股和最多1,666,667股認股權證,總額外購買價最高可達1,000萬美元,在
F-85
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
支持股東贖回的命令,條件是此類贖回將導致OmniAb股東從信託賬户收到的現金收益低於 1億美元。A&R FPA還規定,如果Ligand在根據合併協議支付終止費(定義見合併協議)的情況下終止合併協議,Ligand將向保薦人支付與此相關的1,250萬美元的終止費。根據A&R FPA,就業務合併而言,保薦人獲發行8,672,934股後備股份及1,445,489份後備認股權證 ,總購買價為86,729,340美元,以支持贖回。此外,根據A&R FPA,保薦人以私募方式獲發行1,500,000股遠期購買股份及1,666,667份遠期認購權證,總購買價為15,000,000美元。
作為A&R FPA的結果,本公司評估了股權合同的修訂, 導致股權和負債之間的重新分類,其中原始遠期購買協議發行時的公允價值與A&R FPA發行時的公允價值(修改日期)之間的差額被視為視為股息。在2022年3月23日遠期購買協議修改時,將225,000美元計入累計虧損作為視為股息。
注7.股東權益(虧損)
優先股*本公司獲授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有優先股已發行或 已發行。
班級A股普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股 每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年9月30日及2021年12月31日,共有23,000,000股A類普通股已發行及流通股 ,包括23,000,000股可能需要贖回的A類普通股。
班級B 普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日,已發行和已發行的B類普通股數量為5,750,000股,按折算後計算,方正股份持有人擁有公司已發行和已發行股票的20%。
登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。除下文所述外,A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,但法律另有規定的除外。除非本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則獲表決的普通股須獲得多數 的贊成票方可批准股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,以至少三分之二的普通股投贊成票的特別決議案;該等行動包括修訂及重訂組織章程大綱及章程細則,以及批准與另一公司的法定合併或合併。本公司董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權,因此,投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。當董事會宣佈時,公司股東有權獲得應課差餉股息
F-86
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
董事從合法可用資金中抽出。在本公司進行初步業務合併前,(I)只有方正股份持有人才有權就董事的委任投票,及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區(須獲得所有普通股至少三分之二的投票權批准),本公司B類普通股持有人將就每股B類普通股有十票投票權,而A類普通股持有人每每A類普通股將有一票投票權。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文,只可由出席本公司股東大會並於會上表決的不少於90%的普通股通過特別決議案修訂,該特別決議案須包括B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前,公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。此外,在完成初始業務合併之前,方正股份的多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。就初始業務合併而言,完成初始業務合併後,本公司可就投票及其他企業管治事宜與目標股東訂立股東協議或其他安排 。
可贖回認股權證-每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司完成初步業務合併後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但如下一段所述者除外。根據認股權證 協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少三個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在初始業務合併完成後五年、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效,且招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行下文所述有關登記的責任所規限,或獲得有效豁免註冊。認股權證將不獲行使 ,本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證,則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。
本公司已同意,本公司將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日, 本公司將採取商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交一份登記説明書(可以是對本公司招股説明書所屬登記説明書的事後生效修訂或任何其他適用的登記説明書),用於根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股進行登記,本公司將採取商業上合理的努力,使其在初始合併完成後 60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止;但如本公司的A類普通股在任何行使
F-87
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
如果認股權證未在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,根據其選擇權要求權證持有人以無現金方式行使其認股權證,且在本公司作出選擇的情況下,將不會被要求提交登記聲明或維持有效的登記聲明,並將盡商業合理努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證,以在可用範圍內根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,直至有有效登記聲明的時間為止及在 公司未能維持有效登記聲明的任何期間內。在這種情況下,每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以公允市價(定義見下文)減去認股權證行使價後的差額,乘以 (Y)公允市價。?本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;以及 |
| 當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股的發行發出的註冊聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲 。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使本公司的贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已制定上文討論的最後一項贖回準則 ,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足,本公司發出贖回權證通知,每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份 拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
F-88
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時,該等認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如,本公司並非本公司最初業務合併中尚存的公司),則可行使該等認股權證。 當該等認股權證可行使A類普通股以外的證券時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理努力,在行使認股權證時登記可發行的證券 。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息 或普通股分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、 分拆或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人提供的權利,使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股,將被視為 數量的A類普通股的股息,等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的, (I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮就此類權利所收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配,則上述(A)除外, (B)任何現金股息或現金分配,當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時,不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配),但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利,(D)滿足A類普通股持有人的贖回權,涉及 股東投票修訂經修訂及重訂的組織章程大綱(A),以修改本公司義務的實質或時間,使A類普通股持有人有權在首次公開發售結束後18個月內完成其首次業務合併,或在與公司A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文方面,贖回100%的公開股份, 或(E)於未能完成本公司初步業務合併時贖回本公司公眾股份,則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。
F-89
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
如上文所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
此外,如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定,如果是向保薦人或其關聯方發行,則不考慮保薦人或該關聯方在發行前持有的任何方正股份,視情況而定)(新發行價格),(Y) 此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益及其利息總額的60%以上,以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為每股市值)低於9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,上述認股權證贖回觸發價格 每股18.00美元將調整為(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。如於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證的條款及條文與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同,不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至首次業務合併 完成後30天(根據本公司高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有聯繫的其他人士或實體的有限例外除外)。私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人行使,其基準與首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。
本公司負責就首次公開發售發行的15,900,000份認股權證(包括7,666,667份公開認股權證及8,233,333份私募認股權證),並將根據ASC 815-40號文件所載指引,負責與OmniAb業務合併相關發行的3,333,334份遠期認購權證及後備認股權證。這種指導規定,上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類,隨後的公允價值變動就不會被確認。
F-90
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
附註8.公允價值計量
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
金額為公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
2022年9月30日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
$ | 237,188,875 | $ | 237,188,875 | $ | | $ | | ||||||||
負債 |
||||||||||||||||
衍生負債--遠期購買和支持證券 |
$ | 1,595,500 | $ | | $ | | $ | 1,595,500 |
遠期購買及後盾證券按協議各相關組成部分(即A類普通股及認股權證)的現行公允價值與合約遠期價格現值之間的差額進行公平估值。由於支持證券僅適用於本公司信託賬户內的資金因贖回而跌至1億美元以下的情況,估值考慮了基於類似公司於2022年第三季度在市場上展示的贖回利率和預期贖回後信託賬户餘額的預期贖回利率。由於遠期購買和後盾證券僅在公司完成初始業務合併的情況下適用,因此該值反映了完成初始業務合併的可能性。
截至2022年9月30日,由於使用了不可觀察的投入,遠期購買和支持證券的衍生負債被歸類為3級。
下表 提供了截至2022年3月23日的遠期購買和支持證券負債估值的重要投入(初始計量):
截至2022年3月23日(初步測量) | ||||
遠期購買和支持證券的公允價值 |
$ | 10.34 | ||
遠期購買和支持證券的現值 |
$ | 10.00 | ||
開展業務的時間組合(年) |
0.52 | |||
無風險利率 |
0.95 | % | ||
貼現係數 |
99.50 | % | ||
預期贖回率 |
85.00 | % | ||
完成初始業務合併的可能性 |
32.50 | % | ||
遠期購買和支持證券的公允價值 |
$ | 448,380 |
F-91
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
下表提供了截至2022年9月30日的遠期購買和後備證券負債估值的重要投入:
2022年9月30日 | ||||
遠期購買和支持證券的公允價值 |
$ | 10.20 | ||
遠期購買和支持證券的現值 |
$ | 10.00 | ||
開展業務的時間組合(年) |
0.08 | |||
無風險利率 |
2.80 | % | ||
貼現係數 |
99.80 | % | ||
預期贖回率 |
85.00 | % | ||
完成初始業務合併的可能性 |
50.00 | % | ||
遠期購買和支持證券的公允價值 |
$ | 1,595,500 |
下表列出了按公允價值計量的本公司3級金融工具的公允價值變動:
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | | ||
截至2022年3月23日的初始測量 |
448,380 | |||
公允價值變動 |
591,310 | |||
|
|
|||
截至2022年3月31日的公允價值 |
1,039,690 | |||
公允價值變動 |
(656,300 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年6月30日的公允價值 |
383,390 | |||
公允價值變動 |
1,212,110 | |||
|
|
|||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | 1,595,500 | ||
|
|
本公司於截至2022年9月30日止三個月及截至2021年9月30日止三個月的簡明綜合經營報表內,分別於遠期購買及支持證券的公允價值變動內確認與遠期購買及支持證券的公允價值變動有關的虧損1,212,110元及0美元。本公司在截至2022年9月30日的9個月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間的簡明綜合經營報表中,確認了與遠期購買和支持證券公允價值變動相關的虧損1,147,120美元和0美元。
截至2021年12月31日,公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
注9.後續事件
本公司評估了資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文提及的事項外,本公司並無在未經審核的簡明綜合財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事項。
F-92
Avista公共收購公司。第二部分:
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
2022年11月1日,合併協議各方完成業務合併。首次公開發售中出售的21,713,864股本公司A類普通股的持有人行使權利,按持有本公司首次公開發售所得款項的信託賬户按比例贖回該等股份,按股東特別大會前兩個工作日計算,每股價格約10.32美元,合共約2.24億美元。公眾股東選擇贖回的每股贖回價格約為10.32美元,由信託賬户支付。有關業務合併的更多信息,請參見2022年11月7日提交的附註1、附註2、附註6和OmniAB的當前Form 8-K報告。
F-93