附件10.1
2005年2月16日生效
已於2006年2月14日修訂和重訂
2006年6月6日修訂和重新發布
已於2007年2月6日修訂和重訂
已於2007年11月6日修訂和重訂
已於2010年11月9日修訂和重新發布
已於2011年2月2日修訂和重新發布
2011年7月26日修訂和重新發布
已於2013年2月5日修訂和重新發布
2013年9月24日修訂和重新發布
已於2015年2月3日修訂和重新發布
已於2015年11月10日修訂和重新發布
修訂並重新發佈於2017年2月7日
2020年2月4日修訂、重新命名和重新命名
2021年7月26日修訂、重新命名和重新命名
已於2023年2月7日修訂和重訂
杜比實驗室公司
2020年股票計劃
1. 計劃的目的。本計劃的目的是：
| | 為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才， |
| | 為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及 |
| | 以促進本公司業務的成功。 |
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票 增值權、遞延股票單位、績效單位、績效獎金獎勵和績效股票。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)根據《計劃》第4節，管理機構是指董事會或其任何委員會，負責管理計劃。
(B)適用法律是指與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予或結算獎勵的任何其他司法管轄區的適用法律。
(C)獎勵是指根據計劃單獨或集體授予的期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、業績單位、績效獎金獎勵或績效股票。
(D)《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)獎勵轉讓計劃是指署長制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何未支付的獎金無價轉讓給金融機構或署長批准的其他個人或實體。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉移到信託或其他經署長批准的遺囑工具，則不應被視為根據本計劃進行價值轉移。
(F)獲得獎勵的股票是指受獎勵的普通股。
(G)董事會是指公司的董事會。
(H)對於公司或相關實體對參與者的終止，原因是指參與者與公司或相關實體之間當時有效的書面協議中明確定義了該術語的終止是出於原因，如果沒有當時有效的書面協議和定義，則基於管理人的決定，即參與者：(I)拒絕或沒有按照公司或相關實體的任何具體、合法的指示或命令行事；(Ii)不適合或不能提供服務或 表現不理想(殘疾除外)；(Iii)履行任何行為或未能履行任何行為，損害本公司或有關實體的利益；(Iv)不誠實、故意行為不當或 重大違反與本公司或相關實體的任何協議；或(V)犯下涉及不誠實、背信或對任何人士造成身體或精神傷害的罪行。在參與者根據上述第(I)或(Ii)項終止服務的至少30天前，公司或相關實體應向參與者發出通知，告知其公司或相關實體終止服務的意圖、原因以及參與者有機會糾正其服務中的此類缺陷，以使公司或相關實體滿意。在這30天(或更長時間)內，不得行使或購買根據本計劃頒發給參與者的任何獎勵。
(I)控制變更是指發生下列任何事件：
(I)除許可受讓人(如本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所界定者)外的任何人士(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)，佔本公司當時未清償有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；或
(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或
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(Iii)董事會組成在一年內發生變化，其結果是現任董事的人數少於過半數。在任董事是指(A)在 計劃生效日期為董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名為 與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或
(Iv)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限。
儘管有上述規定，除非交易符合守則第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(J)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。對《守則》或其下的規章的具體章節的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
(K)委員會是指由 董事或其他個人組成的委員會，滿足董事會根據本計劃第4節指定的適用法律。
(L)普通股是指公司的A類普通股，或就某些股票增值權或業績單位而言，指其現金等價物。
(M)公司指杜比實驗室公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(N)顧問指由本公司或相關實體聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括顧問，只要該等服務(I)並非與融資交易中的證券發售或銷售有關，及(Ii)不直接推動或維持本公司證券的市場，在每種情況下，均為根據證券法頒佈的表格S-8所指的 ，且進一步規定，顧問將只包括根據證券法頒佈的表格S-8向其登記股份發行的人士。
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(O)延期股票單位是指署長根據《計劃》第4節和第13節允許分期付款或延期支付的賠償金。
(P)董事是指董事會成員 。
(Q)殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾， 但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(R) 等值股利是指由署長酌情向參與者賬户發放的一筆貸方，其金額相當於該參與者所持獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。
(S)員工是指受僱於公司或相關實體的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司或相關實體作為董事提供的服務或支付董事費用均不足以構成本公司或相關實體的僱用。
(T)《交易法》指經修訂的《1934年美國證券交易法》。對交易法或其下規定的具體條款的引用應包括該條款或規定、根據該條款頒佈的任何有效的規定或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規定的任何類似規定，或修訂、補充或取代該條款或規定的任何類似規定。
(U)交換計劃是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件；但前提是，管理人只能在獲得公司股東批准的情況下才能啟動交換計劃。
(V)公平市價是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：
(I)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，其公平市值將為確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則普通股的公平市值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或
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(3)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(Iv)儘管有上述規定，但出於申報聯邦、州和地方所得税的目的以及署長認為適當的其他目的，公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。
(W)良好理由是指以下任何事件或條件發生控制權變更後發生的情況，除非參與者同意：
(I)參與者的基本工資大幅減少至低於緊接控制權變更完成前或之後的任何時間的實際水平；或
(Ii)要求參與者在控制權變更之前，在距離其工作地點或住所50英里半徑範圍內的任何地點工作，但合理要求的商務旅行不得大幅超過控制權變更前或與健康或公共安全有關的旅行要求。呆在家裏來自政府實體的命令或建議。
(X)激勵性股票期權是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的含義，符合或意在符合 激勵性股票期權的條件的期權。
(Y) 董事內部是指作為員工的董事。
(Z)非法定股票期權是指根據其 條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Aa)高級職員是指《交易所法案》第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
(Bb)期權是指根據本計劃授予的股票期權。
(Cc)？董事之外的？指不是員工的董事。
(Dd)母公司是指《守則》第424(E)節所界定的母公司，無論現在或今後是否存在。
(Ee)參與者是指傑出獎項的持有者。
(Ff)基於績效的獎勵是指受第12節規定的條款和條件約束的任何獎勵。
(Gg)績效獎金獎是指第11節規定的現金獎勵。
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(Hh)績效目標是指管理員(自行決定)確定的適用於與獎勵相關的參與者的目標。例如，但不限於，適用於獎勵的業績目標可以使用以下衡量標準中的一個或多個來規定一個或多個目標水平：(I)收入，(Ii)毛利率，(Iii)營業利潤，(Iv)營業收入，(V)税前利潤，(Vi)利息、税項和折舊前收益，(Vii)淨收益，(Viii)現金流量，(Ix)費用，(X)股票市場價格，(Xi)收益，(Xii)股東權益報酬率，(Xiii)資本報酬率，(Xiv)產品質量，(XV)經濟附加值，(Xvi)客户數量，(Xvii)市場份額，(Xviii)投資回報，(Xix)税後利潤，(Xx)客户滿意度，(Xxi)業務剝離和收購，(Xxii)重要客户的供應商獎勵，(Xiii)新產品開發，(Xxiv)營運資金，(Xxv)客觀可確定的個人目標，(Xxvi)上市時間，(Xxvii)淨資產回報率和(Xxviii)銷售額。 不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。所使用的任何業績目標可以(1)以絕對值來衡量，(2)與另一個或多個業績目標相結合(例如，但不是以限制的方式，作為比率或矩陣)，(3)以相對值(包括但不限於，與其他時間段的結果相比，和/或相對於另一公司、公司或指數)，(4)以每股或人均為基礎，(5)針對公司整體或某一業務部門、業務部門或產品的業績，及/或(6)按税前或税後計算。管理署署長可酌情決定, 將決定是否將任何重要要素或項目 計入或排除在與任何參與者有關的任何業績目標的計算中(例如，但不限於合併和收購的影響)。根據管理人的酌情決定權，特定獎項的績效目標的實現情況可根據公司的財務報表計算，該財務報表是根據公認的會計原則編制的，或經某些成本、費用、損益調整後計算，以提供非公認會計準則的經營結果衡量標準。
(Ii)業績份額是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。
(Jj)績效單位是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。
(Kk) 限制期是指受限股票單位和/或受限股票的股份轉讓受到限制，因此股份面臨重大沒收風險的時期。此類限制可能 基於時間流逝、繼續服務、實現績效目標和/或發生管理員確定的其他事件。
(11)《計劃》是指2020年的《股票計劃》。該計劃最初在2005年2月16日生效時被命名為2005年股票計劃，並於2020年2月4日起更名為2020年股票計劃。
(Mm)相關實體是指任何母公司、子公司以及本公司、母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
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受限股票是指根據本計劃授予的受限股票 發行的股票或根據提前行使期權發行的股票。
(Oo)受限股票單位是指根據第8條授予的相當於一股公平市價的 簿記分錄。每個受限股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Pp)規則16b-3是指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Qq)第16(B)節是指《交易法》第16(B)節。
(Rr)《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》，包括據此頒佈的規則和條例。凡提及證券法某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效條例或其他具有普遍或直接適用性的正式指引，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。
(Ss)服務提供商是指員工、董事或顧問。
(TT)股份是指根據《計劃》第17節調整的普通股份額。
(Uu)股票增值權或特別行政區是指根據本計劃第9節將 指定為特別行政區的單獨授予的或與期權相關的獎勵。
(Vv)子公司是指守則第424(F)節所界定的子公司，無論是現在或以後存在的。
(Ww)未授予 獎勵是指(I)授予與該個人的服務提供商地位相關的個人，以及(Ii)仍受公司回購權利歸屬或失效或類似 限制的任何獎勵。
3.受本計劃規限的股票。
(A)受本計劃規限的存貨。根據該計劃第17節的規定，根據該計劃可發行的股份總數上限為64,000,000股。64,000,000股增加了9,000,000股(於2022年11月16日加入計劃，有待股東在2023年股東年會上批准)，較之前股東批准根據計劃使用的55,000,000股增加。任何受獎勵的股份，如每股行使(或購買)價格等於或大於授出當日公平市價的100%，則應 根據本條第3條的數字限制計算為每一(1)股股份對應一(1)股股份。除上一句規定外，受其他獎勵的任何股票，特別是任何受限股票、受限股票單位、業績股票或任何其他獎勵，其每股行權(或購買)價格低於授予日公平市值的100%，應為
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根據本第3條的數字限制計算如下：(I)2011年2月2日之前授予的任何獎勵，按符合條件的每一(1)股計算為兩(2)股，並應按根據本第3條退回或視為未從計劃發行的每一(1)股計為兩(2)股；及(Ii)於2011年2月2日或之後授予的任何獎勵，按每一(1)股受獎勵規限 計為1.6股，並按每一(1)股按本條第3條退回或視為未從計劃發行的每一(1)股計為1.6股。該等股份可獲授權、但未發行或重新收購 普通股。
(B)已失效的獎勵及股份會計。若獎勵到期或未能全數行使 ，或就限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、業績股份或業績單位而言，本公司沒收或購回業績單位，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權及股票增值權利以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，已行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於本計劃。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會 供未來根據本計劃進行分配；然而，如果限制性股票、受限股票單位、遞延股票單位、業績股份或業績單位的未歸屬股份被本公司回購或被沒收給 公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵的行使或購買價格的股票(具體包括通過第7(D)(Vi)節規定的經批准的淨行使功能行使的期權)和/或用於滿足與期權或股票增值權相關的預扣税義務的股票，將不能用於未來根據該計劃授予或出售。用於履行與 本計劃項下任何獎勵相關的預扣税義務的股票不得用於未來根據本計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。為免生疑問, 本公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的股份，不應增加可用於未來授予獎勵的股票數量。儘管 計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，根據任何獎勵轉讓計劃轉讓的獎勵實際發行的股票將不再可根據本計劃授予。儘管本 第3(B)節有前述條文，但根據第17節的規定作出調整後，於行使激勵性股票購股權時可發行的最高股份數目將相等於第3(A)節所述的股份總數，並在守則第422節及據此頒佈的庫務規例所容許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)第162(M)條。如果管理人認為將以前授予的 獎勵符合《守則》第162(M)節所指的績效薪酬是可取的或必要的，則本計劃將由《守則》第162(M)條所指的兩名或更多外部董事組成的委員會管理。
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(Iii)規則第16B-3條。如果希望 將本協議下的交易符合規則16b-3下的豁免條件，則本協議下計劃進行的交易的結構將滿足規則 16b-3下的豁免要求。
(Iv)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。
(V) 授權日常工作行政部門。除非在適用法律禁止的範圍內，行政長官可以將日常工作本計劃的管理和本計劃中分配給它的任何職能。這種授權可隨時撤銷。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，如果是委員會，則在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)確定公平市場 價值；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何授權加速或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何 限制或限制，每種情況下均由署長根據其全權酌情決定的因素確定；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括(但不限於)關於根據本計劃作出選擇的形式和方式、建立和運行子計劃以滿足或促進遵守適用法律或有資格享受優惠税收待遇的規則和條例 ；
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(Viii)修改或修訂每個獎勵(受本計劃第17(C)條的約束)，包括： 延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權，延長時間超過本計劃的其他規定；但是，在任何情況下，期權或特別行政區的期限不得延長，使其最長期限 自授予之日起十(10)年；此外，在未經股東事先批准的情況下，不得實施任何交換計劃；
(九)允許參與者履行第26條規定的預扣税義務；
(X)授權任何人代表本公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的授標；
(Xi)允許參與者在遵守所有適用法律，包括但不限於《守則》第409a條[br}]的情況下，推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；
(Xii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；
(Xiii)決定獎勵是否將根據股息等價物進行調整；但條件是，在任何情況下，不會將股息等值 附加到期權或特別行政區，也不會在授予該獎勵之前就任何全額獎勵支付股息等價物；
(十四)按照所有適用的法律，特別是《守則》第409a條，建立一個方案，根據該方案，署長指定的服務提供者可以減少以現金形式支付的賠償金，以換取該計劃下的獎勵；
(Xv) 就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制， 包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制；及(B)對使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；
(Xvi)確定任何交換計劃的條款和條件，並經公司股東批准實施；
(Xvii)如果署長認為中止裁決的行使或和解是必要的，或出於行政目的或遵守適用法律是適當的，則暫時中止裁決，但必須解除中止，以便在裁決期滿前行使或和解裁決，除非這樣做不符合適用法律；
(Xviii)要求參與者與獎勵有關的權利、付款和福利(包括在和解或行使獎勵時收到的金額)在發生某些特定事件時，除在獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件外，還應受到扣減、取消、沒收或補償，或者如果(A)適用法律要求公司採取要求此類減少、取消、沒收或補償的政策，或 (B)根據尚未完成的獎勵的修訂，則要求參與者與獎勵有關的權利、付款和福利必須減少、取消、沒收或補償；以及
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(Xix)作出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
5.資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效獎金獎勵、績效股票和遞延股票單位可授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.侷限性。
(A)ISO$100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權 。然而，儘管有該等指定，如參與者於任何日曆年(根據本公司及相關實體的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，則該等購股權將被視為非法定股票期權。就第6(A)節而言，將按照授予股票期權的順序考慮獎勵股票期權。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(B)沒有作為服務提供者的權利。本計劃或任何獎勵均不得授予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或相關實體在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。
(C)對批地的限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：
(I)在本公司的任何財政年度內，服務提供者不得獲授予(A)認購權或特別提款權，以購買超過2,000,000股股份、(B)超過2,000,000股的限制性股票或限制性股票單位、(C)超過2,000,000股的業績股份或(D)可能導致該服務 提供者獲得超過5,000,000美元的業績單位或業績獎金獎勵。
(Ii)就其最初的服務而言，服務提供者可獲授期權 或非典型肺炎，以額外購買最多2,000,000股股份，但不計入上文第(I)項所述的限額。
(Iii)如果在授予獎勵的同一會計年度取消獎勵(與第17(C)節描述的交易 有關的除外)，則取消的獎勵將計入上文第(I)和(Ii)款規定的限制。
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(D)董事獎項以外的限制。
(I)現金結算獎。在本公司的任何財政年度內，董事以外的人員不得因其首次服務而獲得公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過1,000,000美元的現金結算獎勵 增加到2,000,000美元。
(Ii)股票結算獎勵。在本公司的任何財政年度內，董事以外的人士不得因其最初的服務而被授予公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過1,000,000美元的股票結算獎勵，增至2,000,000美元。
7.股票期權。
(A)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過十(10)年。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，獎勵股票期權授予的參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。激勵股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。
(B)期權行權價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，如授予於授予獎勵股票購股權時 擁有本公司或相關實體所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股票的僱員，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。
(C)等待期和行使日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(D)對價形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於獎勵股票期權，管理人將在授予時確定可接受的 對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可完全包括：
(I)現金；
(Ii)檢查；
(3) 本票；
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(4)符合管理署署長為避免不利會計後果而設立的條件的其他股份(由管理署署長決定)；
(V)公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；
(Vi)公司根據公司(無論是否通過經紀人或其他方式)實施的與計劃相關的淨行使計劃(交出股份，但須支付適用的行使價和/或相關預扣税款義務)收到的對價；
(Vii)減少公司對參與者的任何債務金額；
(Viii)上述付款方式的任何組合；或
(Ix)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式。
(E)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(X)有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(採用管理人不時指定的形式)，及(Y)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可以 由署長授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，授予的股票也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除計劃第17節或適用的獎勵協議另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不會進行調整 。
以任何方式行使期權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是為了計劃的目的還是根據該期權 行使該期權的股份數量。
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(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再 成為服務提供者，但由於參與者死亡或殘疾，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在服務終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿之日授予)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止服務後的三(Br)(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果服務終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，且該 選擇權涵蓋的股份將恢復到計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因 該參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在服務終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之時)。在獎勵協議中未指定時間的情況下，在參與者終止服務後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在服務終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在服務終止後未在本協議規定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在獎勵協議規定的時間段內，由參與者的指定受益人在參與者去世後行使期權(但在任何情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的期權期限屆滿後行使)，前提是該受益人已在參與者去世前以行政長官可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將 終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
8.限制性股票和限制性股票單位。
(A)限制性股票。
(I)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
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(Ii)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定， 限制性股票的股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。
(Iii)可轉讓性。除本第8條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(四)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制，包括在符合第12條要求的情況下授予限制性股票獎勵。
(V)取消限制。除本第8條另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可酌情加快任何限制失效或 取消的時間。
(六)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(Vii) 股息和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分配，除非獎勵協議另有規定 。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。
(Viii)向公司交還限制性股票。在授予協議規定的日期，未解除限制的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
(B)限制性股票 個單位。
(I)批出有限制股份單位。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可在任何時間 並不時授予受限股票單位，其金額由管理人自行決定。在管理人確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將通知獎勵協議參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(2)歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據在公司的服務、公司範圍內的成就、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)、績效目標或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
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(Iii)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後， 參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬 標準。
(4)付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(五)註銷。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸 公司所有。
9.股票增值權。
(A)對SARS的資助。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定，可隨時和不時地向服務提供商授予特別行政區。
(B)股份數目。管理員將有 完全自由裁量權來確定授予任何服務提供商的SARS數量。
(C)行使價及其他條款。根據本計劃的規定，行政長官將完全酌情決定根據本計劃授予的SARS的條款和條件。儘管有上述規定，根據特別行政區行權而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市價的100%。
(D)鍛鍊非典型肺炎。特別行政區可按署長全權酌情決定的條款及條件行使。
(E)《特別行政區協定》。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、特別行政區的期限、行使條件以及署長將全權酌情決定的其他條款和條件。
(F)SARS期滿。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，每個特別行政區的任期自授予之日起不超過十(10)年，第7(E)(Ii)、7(E)(Iii)和7(E)(Iv)條的規則也將適用於SARS。
(G)支付特別行政區金額。在行使SAR時，參與者將有權從 公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權之日的公平市值與行權價格之間的差額；乘以
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(Ii)行使特別行政區權力的股份數目。
根據行政長官的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合 。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可由管理員自行決定，可在任何時間和不時授予服務提供商。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額 。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度來確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到績效目標的時間段將稱為績效期間。？績效單位/股份的每個獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門或個人目標(包括但不限於繼續服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據，設定績效目標或其他歸屬條件。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權 獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。授予績效單位/份額後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。所獲績效單位/份額的付款將在管理員確定的適用績效期間 期滿後立即支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
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(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.績效獎金獎。委員會選定的任何服務提供商均可獲得一項或多項績效獎勵 ，獎勵形式為在實現績效目標或其他績效指標時支付的現金獎金，每一種情況均由委員會確定，每種情況下均在指定的一個或多個日期或在委員會確定的任何一個或多個期間內支付。
12.任何以表現為本的獎勵的條款及條件。
(A)目的。如果委員會酌情決定根據績效目標授予績效獎，則適用本第12條的規定；但條件是，委員會可酌情授予基於績效目標或其他特定標準或目標的獎項，但不符合本第12條的要求。
(B)與績效獎勵有關的程序。委員會將以書面形式(A)指定一名或多名參與者接受一項或多項基於業績的獎勵；(B)選擇適用於業績期間的業績目標；(C)確定業績目標以及此種獎勵的適用數額或計算方法， 視情況而定；(D)具體説明業績目標與此種獎勵的數額或計算方法之間的關係。在每個執行期間結束後，委員會將以書面形式證明該執行期間適用的執行目標是否已經實現。在確定參與者賺取的數額時，委員會將有權增加、減少或取消按某一業績水平應支付的數額，以考慮委員會可能認為與對業績期間個人或公司業績的評估有關的其他因素。
(C)績效獎勵的支付。除非適用的獎勵協議另有規定，參與者必須在該績效期間的績效獎勵支付給參與者的當天受僱於公司或相關實體。
13.遞延股票單位。遞延股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵 管理人可根據管理人制定的規則和程序，根據其全權酌情決定權，允許分期付款或延期支付。遞延股票單位可由管理人自行決定以現金、股票或兩者的組合進行結算。
14.董事頒獎典禮之外。除第14(E)節規定的情況外，根據第14節向外部董事授予獎勵將自動進行，並將按照以下規定進行：
(A)授權書類別。對於2015年11月10日或之後的所有獎勵，公司應根據本第14條自動向外部董事授予限制性股票單位。根據此第14條授予的所有限制性股票單位將受本計劃的其他條款和條件的約束。
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(B)首屆限制性股票單位獎。每位於2015年11月10日或之後首次成為董事外部人士的人士將於首次成為董事外部人士之日自動獲授限制性股票單位獎，不論是由本公司股東選出或由董事會委任以填補空缺(初始限制性股票單位獎勵)；但條件是，不再是內部董事但仍是董事的內部董事將不會獲得初始限制性股票單位獎勵。根據本條第14(B)條授予於股東周年大會日期首次獲委任或當選為董事會成員的董事的每一股首次限售股票單位獎勵，須涵蓋由董事會或任何授權委員會不時釐定的面值除以截至授出日期(包括)前一個交易日(包括) 的三十(30)個交易日的股份公平市價平均數(向下舍入至最接近的整個限售股份單位)。根據第14(B)條授予首次獲委任或當選為董事會成員的外部董事 自股東周年大會日期以外的任何日期起生效的首次限制性股票單位獎勵，應按比例分配，使初始限制性股票單位獎勵的股份數量通過以下方式確定：乘以董事會或任何授權委員會不時確定的美元金額，乘以分子等於該外部董事首次被任命或當選為董事會成員之日至下一次股東年會預期日期之間的完全完成的月數。以及其分母等於十二(12), 計算結果除以於緊接授出日期前三十(30)個交易日(包括該日)的三十(30)個交易日內每股股份的公平市價平均值，向下舍入至最接近的限售股單位。僅作為示例，如果外部董事在7月1日(這不是股東年度會議的日期)首次被任命或當選為董事會成員，並且下一次股東年度會議預計在12月15日召開，外部董事將獲得初始限制性股票單位獎勵，其方法是將董事會(或該授權委員會)設定的美元 金額乘以5/12(7月1日至12月15日期間完成的全部月數，分母為十二(12))。計算結果除以於緊接授出日期前一個交易日(幷包括該交易日)止三十(30)個交易日內 股份的公平市價平均值，向下舍入至最接近的整個限制性股票單位。
(C)年度限制性股票單位獎。董事以外的每一位股東將在自2016年年度股東大會(年度限制性股票單位獎勵)之日起的公司每次股東年會的 日自動獲得限制性股票單位獎勵，前提是此人當時是董事外部人士。每項年度限制性股票單位獎勵應涵蓋由董事會或任何授權委員會不時釐定的美元金額除以截至授出日期(包括)前一個交易日(包括)的三十(30)個交易日每股股份公平市價的平均值(向下舍入至最接近的整個受限股票單位)而釐定的股份數目。
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(D)條款。除第14(E)節規定外，根據第14條授予的每個受限股票單位的條款如下：
(I)首屆限制性股票單位獎。在符合本計劃第17條的情況下，任何最初的限制性股票單位獎勵將百分之百(100%)歸屬並根據股票發行進行結算，日期為(1)該初始股票單位授予日一週年或(2)該初始限制性股票單位授予日之後的下一次股東年會日期的前一天，前提是參與者在該日期繼續 充當董事。
(Ii)年度限制性股票單位獎。在符合本計劃第17條的情況下，每個年度限制性股票單位獎勵將成為100%(100%)歸屬的，並根據股票發行進行結算，日期為(1)年度限制性股票單位獎勵授予日一週年或 緊接年度限制性股票單位獎勵授予日之後下一次股東年會日期的前一天，前提是參與者在該日期繼續擔任董事。
(E)修訂。儘管有上述規定，董事會或任何授權委員會仍可酌情更改根據本第14條授予的獎勵的數量、類型和條款。
15.請假。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵將暫停授予，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地點之間或公司與相關實體之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過 九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則91個月後的三個月ST在上述假期的日期，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將在税收方面被視為非法定股票期權。
16.裁決的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。儘管本計劃有任何相反規定，但在任何情況下，未經股東批准，行政長官無權決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。
17. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構的其他變化影響到股票(普通 定期股息或分配除外)
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發生時，管理人(憑其自行決定權)認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃提供的利益或潛在利益 ，則管理人應以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股票數量和類別、 第6(C)條中包含的人均授予限額以及受未償還獎勵約束的股票數量、類別和價格。儘管有上述規定，接受任何獎勵的股票數量始終應為整數。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使其獎勵，直至交易進行前十(br})天，涉及的所有獎勵股票，包括獎勵本來不能行使的股票。此外，署長可規定，適用於任何裁決的任何公司回購選擇權或沒收權利將完全失效，任何裁決的歸屬時間表應完全加速，前提是擬議的解散或清算在預期的時間和方式進行。在以前未被行使或授予的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)控制權的合併或變更。
(I)股票期權和SARS。在發生合併或控制權變更的情況下，未完成的期權或特別提款權可(I)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的同等期權或特別提款權取代，(Ii)由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司的現金激勵計劃取代，或(Iii)終止。除非管理人另有決定，在繼任公司不承擔、替代或取代參與者的期權或特別行政區的情況下，參與者應在緊接合並或控制權變更之前，完全歸屬並有權就所有授予的股票(包括否則不會歸屬或行使的股份)完全歸屬並有權行使未被假定、替代或替代的該等期權或特別行政區。如果一項期權或特別行政區在合併或控制權變更的情況下未被採用、取代或替換，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權或特別行政區在授予的範圍內可行使，期限最長為自通知之日起十五(15)天，該期權或特別行政區應在該期限屆滿時終止。就本段而言，如果在合併或控制權變更後，期權或股票增值權賦予權利，就緊接合並或控制權變更前受期權或特區約束的授予股票的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更時就每股持有的股票購買或收取在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，則期權或特別提款權應被視為假定的(如果持有者獲得了對價的選擇)。, 大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認購權或特別行政區時，根據認購權或特別提款權，每股授予股份的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
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公允市值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股對價。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其繼任者未經 參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司合併後或控制權公司結構變更後對該等績效目標的修改，將不被視為無效的 獎勵假設。
對於授予外部董事的期權和特別提款權，參與者應在緊接合並或控制權變更 之前，完全歸屬並有權行使有關所有獲授股票的期權和特別提款權，包括以其他方式無法歸屬或行使的股份。關於授予 員工的期權和SARS，當員工被本公司或相關實體無故解僱或員工有充分理由辭職時，該員工每為本公司或相關實體服務一整年，將獲得一年的額外歸屬；前提是該終止或辭職發生在控制權變更後的十二(12)個月內。
(Ii)限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、業績紅利獎勵和遞延股份 單位。如發生合併或控制權變更，已發行的限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效紅利獎勵或遞延股票單位獎勵可(I)由繼承人公司或其母公司或子公司的等值限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效紅利獎勵或遞延股票單位獎勵 承擔或替代，(Ii)以繼承人公司或其母公司或子公司的現金激勵計劃取代，或(Iii)終止。除非管理人另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔、替換或替換參與者的限制性股票、限制性股票單位、業績股票、績效單位、績效獎金獎勵或遞延股票單位獎勵，參與者應在緊接控制權合併或變更 之前完全歸屬於該等限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、績效獎金獎勵或遞延股票單位，包括原本不會歸屬的股份。就本段而言，如果在合併或控制權變更後，限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、業績紅利獎勵和遞延股票單位獎勵賦予 權利 在緊接合並或控制權變更之前購買或收取受獎勵限制的每股股票的對價(無論是股票還是現金, 或其他證券或財產)在合併或控制權變更中由普通股持有人按交易生效日持有的每股普通股收取(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果 在合併或控制權變更中收到的該等代價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定所收取的代價為公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等的受獎勵的每股股份和每個單位/權利。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司合併後或控制公司結構的變更而修改該等績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
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對於授予外部董事的獎勵，參與者應立即 在合併或控制權變更之前完全歸屬於此類獎勵，包括以其他方式不會歸屬的股份。關於授予員工的獎勵，當員工被本公司或相關實體無故解僱或員工有充分理由辭職時，該員工每為本公司或相關實體服務一整年，將獲得一年的額外獎勵，條件是該終止或辭職 發生在控制權變更後的十二(12)個月期間內。
18.批地日期。就所有目的而言，授予 獎勵的日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起 後的合理時間內通知每位參與者。
19.計劃期限。在符合本計劃第25節的情況下，董事會於2019年11月13日通過了這項經修訂和重述的計劃，並將於下一次年度股東大會(2020年2月4日)之日生效。此後，它將繼續有效，除非並直至根據本計劃第20條終止。儘管如此，2032年11月16日之後不得授予新的激勵性股票期權。
20.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響 管理人在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予其的權力的能力。
21.股票發行時的條件。
(A)合法合規。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應符合任何適用的法律、規則和法規，並應符合任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用的法律、規則及規例，並須就該等遵守事宜進一步徵得本公司代表律師的批准。
-23-
(B)投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分發該等股份的意向，而本公司的法律顧問認為需要該等陳述。
22.可分割性。 儘管本計劃或裁決有任何相反的規定，但如果本計劃或裁決的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則應修改此類規定以使其有效、合法和可執行，並且計劃或裁決的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 。
23.無法獲得授權。本公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，也無法根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守股票的任何登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、登記、資格或規則遵守對於 本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權、註冊、資格或遵守規則 。
24.沒收事件。行政長官可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利，在發生某些特定事件時，除適用於獎勵的任何其他歸屬或履行條件外，還應予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因正當原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。行政長官還可要求對以前授予參與者的任何獎勵適用本第24條，即使在任何適用的獎勵協議中未包含任何特定條款 ，但在適用法律要求的範圍內。除非在授標協議或其他文件中明確提及和放棄第24條，否則第 第24條所述的補償追償不會構成觸發或促成參與者根據與公司或任何相關實體的任何協議因正當理由辭職或推定終止(或類似條款)的任何權利的事件，只要該追償符合第24條的規定。
25.股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內由公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
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26. Tax.
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)或任何預扣税義務到期的較早時間交付任何股票或現金之前，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足就該獎勵(或行使)需要預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款 (包括參與者的FICA義務、社會税、預付款或其他合法適用於參與者的税收責任)的金額。
(B)扣留安排。行政長官可根據其不時指定的程序及任何授標協議所載的條款，全權酌情準許參加者以(但不限於)(A)支付現金、(B)扣繳應付參加者的現金(不論是出售股份或其他方式)的方式，全部或部分履行該項扣繳義務，(C)選擇讓本公司扣留公平市價相等於須予扣留的金額或管理人全權酌情(其中包括考慮相關財務會計處理)而準許的較大金額(包括最高 法定金額)的其他可交付股份，或(D)向本公司交付公平市值相等於須扣留的金額或管理人全權酌情(其中包括考慮相關財務會計處理)而準許的較大金額(包括最高法定金額)的已擁有股份。將被預扣或交付的股份的公平市值將於根據本公司指定的程序被要求預扣税款的日期確定。
(C)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守守則第409a節的要求，以使授予、支付、結算或延期不受根據第409a節適用的附加税或利息的約束，但由署長自行決定的情況除外。本計劃和每個授標協議項下的每筆付款或利益旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a條和 的要求，將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合第409a條的要求，因此授予、付款、和解或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。
27.管理法律 和地點。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動將受美國加利福尼亞州法律管轄，並根據其解釋，而不考慮法律衝突原則。對於本計劃所證明的雙方關係直接或間接引起的任何訴訟或爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟或爭議僅應在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，其他法院不得進行。
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