附例
的
史賽克公司
一家密歇根州的公司(The Corporation)
(修訂至2022年11月1日)
註冊辦事處；註冊代理
第1.1條。註冊辦事處地址；註冊代理人名稱。本公司在密歇根州的註冊辦事處地址和該地址的註冊代理人的名稱應與根據《密歇根州商業公司法》(以下簡稱《MBCA》)提交的最新聲明中所指定的地址一致。公司還可以在密歇根州境內或之外由董事會不時指定的地點或公司業務所需的其他地點設立辦事處。
第1.2節。更改註冊辦事處或註冊代理人。公司在密歇根州的註冊辦事處地址或註冊代理人的指定可在以MBCA允許的方式提交聲明時更改。
股東大會
第2.1條。年會。為選舉董事和處理在該會議之前適當舉行的其他事務而召開的公司股東周年大會，須於下午2時在董事局決定的地點舉行。在每年4月的第三個星期一或董事會決定的其他日期或其他時間。
第2.2條。股東大會的業務性質。除根據董事會(或董事會正式授權的委員會)的指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中規定的、(B)在董事會(或董事會的任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當提交年度會議的事務外，年度股東大會上不得處理任何事務(提名董事會成員必須符合本條例第2.3節的規定)，或(C)公司的任何股東，如(I)在第2.2條規定的通知發出之日和在決定有權在該年度會議上獲得通知和表決的股東的記錄日期是登記在冊的股東，並且(Ii)遵守第2.2條規定的通知程序，則應以其他方式適當地提交年度會議。
股東如要將業務適當地提交週年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在上一次年度股東大會週年日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達公司的主要執行辦公室；但如果召開年度大會的日期不是在該年度會議之前或之後的二十五(25)天內
如股東於週年日發出通知，股東為及時作出通知，必須在公開披露股東周年大會日期後第十(10)日營業時間結束前收到通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。
為採用恰當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就該股東擬在週年大會前提出的每項事宜，列明意欲提交週年大會審議的業務的簡要説明，以及任何與該等業務有關的建議文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明建議修訂的文本)，以及在週年會議上進行該等業務的理由，而發出通知的股東及任何“股東相聯者”(就本附例而言，指(A)任何直接或間接與該股東一致行事的人，及(B)任何由該股東或任何股東相聯者控制或共同控制的人)，(I)該人的姓名及記錄地址，(Ii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，(Iii)該人的代名人持有人及數目，(Iv)該人實益擁有但未登記在案的股份，(Iv)是否已由該等人士或其代表訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)是否已訂立，以及已在多大程度上訂立該等協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士對本公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；(V)發出通知的股東所知悉的範圍, 在該股東通知日期支持該業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址，(Vi)該等人士之間或該等人士之間就(A)公司或(B)該股東提出的業務建議及在該業務中的任何重大利害關係而作出的所有安排或諒解的描述，(Vii)發出通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將有關業務提交大會；及(Viii)根據一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第14節(“交易法”)及據此頒佈的規則及規例，有關該等人士的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須就擬議業務徵集委託書而提交股東周年大會。提供擬提交年度會議的營業通知的股東，應根據需要進一步更新和補充該通知，因此，根據本第2.2節在該等通知中提供或規定提供的資料，於確定有權在股東周年大會上收到通知及表決的股東的記錄日期時，應屬真實及正確，而該等更新及補充必須在決定有權在股東周年大會上收到通知及在股東大會上表決的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，由祕書在本公司的主要執行辦事處收到，且記錄日期的通知首次公開披露的日期。
股東特別大會上不得處理任何事務，但根據本公司會議通知須提交大會處理的事務除外。如果年度會議或特別會議的主席確定事務沒有按照第2.2節規定的程序(包括根據上一段所要求的信息的提供)適當地提交給會議，則主席應向會議聲明該事務沒有適當地提交給會議，並且不得處理此類事務。
本第2.2節所載內容不得被視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律規定)規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
第2.3條。董事的提名。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司章程細則中另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數量的董事。可在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何特別股東大會上，(A)在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，(B)由在發出通知之日登記在冊的任何公司股東提名董事會成員的提名。
(I)在第2.3節及第2.3節規定的記錄日期確定有權在該會議上投票的股東，及(Ii)符合(A)第2.3節所載的通知程序及(B)交易所法案下規則14a-19的適用要求，或(C)如屬年度會議，則由任何符合第2.13節所載程序的合資格股東(定義見第2.13節)作出。
根據第2.3節第一段第(B)款的規定，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出提名通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須在公司的主要執行辦公室收到：(A)如果是年度會議，在上一次年度股東大會週年紀念日之前不少於九十(90)天也不超過一百二十(120)天；然而，倘若股東周年大會的召開日期並非在週年日之前或之後的二十五(25)日內，股東為及時作出通知，必須在公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到通知；及(B)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於公開披露特別大會日期後第十(10)日營業時間結束。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或股東特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東提議提名參加董事選舉的每個人以及關於發出通知的股東和任何股東關聯人列出：(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息，(Ii)該人的姓名和記錄地址，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目；。(Iv)該人實益擁有但並無記錄在案的股份的代名人持有人及數目；。(V)任何對衝或其他交易或一系列交易是否已由該人或其代表訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)是否已訂立及在何種程度上已予訂立，。(Vi)在發出通知的股東所知悉的範圍內，(Vi)在發出通知的股東所知悉的範圍內，説明在該股東通知日期支持該獲提名人以供選舉或連任為董事的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(Vii)該等人士之間或該等人士之間的所有安排或諒解的描述；。該人在提名中的任何重大利害關係, (Ii)(Viii)股東擬親自或委派代表出席會議以提名其通知內所指名人士的陳述；及(Ix)交易所法令第14a-19條所規定的所有其他資料。該通知必須附有每名提呈人的書面同意，同意在有關股東周年大會或特別大會(視何者適用而定)的任何委託書中被點名為獲提名人，以及如獲選並根據本章程第3.3節所規定的填妥及簽署的書面陳述及協議(由提呈人籤立)，作為董事的代表。就為選舉董事而召開的股東周年大會或股東特別會議建議作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知(I)，以使根據第2.3節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在該年度會議或特別會議上接收通知和表決的股東的記錄日期是真實和正確的, 而該等最新資料及補充資料必須於以下較後五(5)個營業日內送達本公司的主要執行辦事處：(I)決定有權在週年大會或特別大會上收到通知並在會上表決的股東的記錄日期，以及(Ii)提供證據證明提供通知的股東已向在董事選舉中有權投票的股份的投票權至少67%的持有人徵詢代表該股東的委託書，而該等更新和補充必須在股東提交文件後五(5)個工作日內由祕書在公司的主要執行辦公室收到
與年會或特別會議有關的最終委託書。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
如果會議主席確定提名不是按照前述程序(包括提供前一款所要求的信息)作出的，或者為支持該被提名人而進行的徵集沒有按照《交易法》第14a-19條的規定進行，則會議主席應向會議宣佈該提名有缺陷，應不予理會該有缺陷的提名。
第2.4條。特別會議。
(A)股東特別大會可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會命令召開。首席執行官應根據第2.4(B)節的規定召開特別會議。在第2.4(B)節的規限下，股東特別大會應在會議通知中指定的地點、日期和時間舉行。
(B)在本第2.4(B)節及本附例所有其他適用條文的規限下，行政總裁應一名或多名持有本公司普通股不少於本公司已發行及已發行普通股的百分之二十五(25%)的記錄持有人的書面要求(“特別會議要求”)召開特別會議(“所需百分比”)。董事會應真誠地確定是否已滿足第2.4(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
(I)必須在公司的主要執行辦公室向祕書提出特別會議要求。特別會議請求只有在提交特別會議請求的每一名登記在冊的股東或該股東的正式授權代理人(每一名“提出請求的股東”)共同代表所需百分比的情況下籤署和註明日期，幷包括：(A)特別會議的具體目的和在特別會議上進行此類事務的理由的陳述；(B)關於建議在特別大會上提交的任何董事提名和建議在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，以及關於每名提出請求的股東，根據第2.3節規定必須在股東提名通知中列出或包括的信息、聲明、陳述、協議和其他文件，和/或根據第2.2節建議提交會議的股東營業通知(以適用者為準)；(C)每名提出要求的股東或每名該等股東的一名或多名代表的陳述, 擬親自或委派代表出席特別會議，以提出提交特別會議的建議或事務；(D)每名提出要求的股東所達成的協議，如在公司擁有的已登記普通股特別會議的記錄日期前進行任何處置，須立即通知本公司，並確認任何該等處置將被視為撤銷就該等出售股份提出的特別會議要求；(E)每名提出要求的股東所擁有的登記在案的普通股股份數目；及(F)提出要求的股東於向祕書遞交特別會議要求之日合共擁有所需百分比的文件證據。此外，提出要求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的所有信息在特別會議記錄日期時屬實和正確，而該等更新及補充(或一份書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的資料於記錄日期仍屬真實無誤)，須不遲於本公司特別會議記錄日期及記錄日期通知首次公開披露日期較後五(5)個營業日後五(5)個營業日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並(Y)迅速提供本公司合理要求的任何其他資料。
(2)在下列情況下，特別會議要求無效，股東要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議要求不符合第2.4(B)條的規定；(B)特別會議要求涉及的事項不是
股東根據適用法律採取的行動(由董事會真誠決定)；(C)特別會議請求在上次年度會議日期一週年前一百二十(120)天開始，至(X)下一次年度會議日期和(Y)上次年度會議日期一週年後三十(30)天兩者中較早者結束；(D)在提交特別會議請求前不超過十二(12)個月的年度會議或特別會議上提出了相同或實質上相似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，但董事選舉除外；(E)在遞交特別會議要求前不超過一百二十(120)天舉行的年會或特別會議上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉須當作就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因任何經核準的董事人數增加而產生的空缺及/或新增董事職位的事務而言，屬“類似項目”)；(F)已召開但尚未召開的年度會議或特別會議，或公司在收到特別會議要求後一百二十(120)天內提出的特別會議日期，公司的會議通知中已列入類似事項；或(G)提出特別會議要求的方式違反了交易所法案或其他適用法律下的第14A條。
(Iii)根據第2.4(B)條召開的特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行；但特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過一百二十(120)天舉行。
(Iv)提出要求的股東可於特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷特別會議要求。如在最早註明日期的特別會議要求後的任何時間，提出要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據第2.4(B)(I)條(D)項被視為撤銷)合計少於所需百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。
(V)在決定提出要求的股東是否已要求召開特別會議時，向祕書遞交的多項特別會議要求，只有在下列情況下才會一併考慮：(A)每項特別會議要求指出特別會議的一個或多個目的及建議在特別會議上處理的大致相同事項，而每項要求均由董事會決定(如該等目的為選舉或罷免董事、更改董事會規模及/或填補因任何經批准的董事數目增加而產生的空缺及/或新設的董事職位，(B)該等特別會議要求已註明日期，並於最早註明日期的特別會議要求後六十(60)日內送交祕書。
(Vi)倘提出要求的股東並無出席或派遣正式授權的代理人提出特別會議要求所指定的業務以供考慮，則即使本公司可能已收到與該事項有關的委託書，本公司亦無須將該等業務提交特別大會表決。
(Vii)根據第2.4(B)節召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(B)董事會決定在公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。
第2.5條。會議通知。每次股東周年大會及特別大會的書面通知，載明會議的時間、地點及目的，須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在大會上投票的股東。這類通知可以親自、郵寄或股東同意的電子傳輸形式發出。股東或委託書持有人可以遠程通信出席會議並表決的，應當在會議通知中註明允許的遠程通信方式。
第2.6條。通過遠程通信參與。未親自出席股東大會的股東和委託書持有人，如經董事會全權授權，並在董事會通過的指導方針和程序的規限下，可通過電話會議或其他遠程通訊方式參加股東大會，所有與會人員均可通過這種通訊方式與其他與會者進行溝通，並應被視為親自出席，並可在會議上投票，不論該會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通訊的方式進行。但條件是：(A)公司採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式在會上投票的人是否為股東或委託書持有人；(B)本公司採取合理措施，為每位股東及受委代表持有人提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議程序；(C)如任何股東或受委代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存表決或其他行動的記錄；及(D)向所有與會者告知遠程通訊方式，並向所有與會者透露會議參與者的姓名。
第2.7條。有權投票的股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應根據根據本章程第5.8條確定的股東大會或其任何續會的記錄日期，編制並核證一份完整的有權在該會議或其任何續會上投票的股東名單，該名單按字母順序在每個類別和系列中排列，並註明每一股東的地址和持有的股份數量。該名單應在會議的時間和地點提交，並可在整個會議期間由任何股東查閲。如果股東大會僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，應將名單張貼在合理可訪問的電子網絡上，以供任何股東查閲，而查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。
該名單應為誰是有權審查該名單或親自或委託代表在會議上投票的股東的表面證據。
第2.8條。休會及有關通知。任何股東大會均可延期至另一時間或地點舉行，而本公司只可在任何延會上處理本可在原大會上處理的事務，除非已發出有關延會的通知。如果在休會的會議上宣佈了會議延期的時間和地點，則無需發出延期會議的通知，除非在休會後董事會為延期的會議確定了新的記錄日期。如已發出延會通知，有關通知須按本附例就發出會議通知而訂明的方式，發給每名有權在延會上表決的登記在冊股東。如股東或受委代表持有人在原會議通告中獲準以遠距離通訊方式出席會議及表決，則可於續會上以遠距離通訊方式出席會議並投票。
第2.9條。法定人數。在任何股東大會上，除MBCA另有規定外，有權在會議上投多數票的股份記錄持有人構成會議的法定人數。出席該會議的股東可以親自或委派代表繼續營業，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以達到法定人數。無論出席人數是否達到法定人數，會議均可通過表決出席的股份而休會。當某一類別或系列股票的持有人有權就某一業務項目單獨投票時，第2.9節適用於確定該類別或系列股票中是否有足夠的法定人數來處理該業務項目。
第2.10節。投票權；代理人。在任何股東大會上，除非公司章程細則另有規定，否則每一股有表決權的流通股均有權就提交該會議表決的每一事項投一票。表決可以口頭或書面方式進行，也可以本章程規定的其他方式進行。除董事選舉外，如擬採取股東投票以外的其他行動，則須獲有權就該行動投票的股份持有人所投的過半數票批准，除非MBCA要求有更多投票權。對一項行動投棄權票或提交標有“棄權”的選票，並不是對該行動所投的票。除公司章程另有規定外，董事在選舉中以多數票選舉產生。
有權在股東會上表決的股東，可以委託他人代理。在不限制股東授權他人代理他或她作為代表的方式的情況下，以下方法構成股東授權另一人作為代表的有效方式：(A)簽署授權另一人作為代表股東的書面文件，這可以由股東或由授權人員、董事、員工或代理人在書面文件上簽名，或通過任何合理手段，包括但不限於傳真簽名，在書面文件上簽字；以及(B)將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送給將持有委託書的人或委託書徵集公司、代理支持服務組織或經將持有委託書的人充分授權以接收該傳送的類似代理人。任何電報、電報或其他電子傳輸方式必須列出或提交可確定該電報、電報或其他電子傳輸是經股東授權的信息。如果電報、電報或其他電子傳輸被確定為有效，選舉檢查人員，或如果沒有檢查人員，則作出決定的人應具體説明他們所依賴的信息。任何委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。委託書持有人的代理權不會因執行委託書的股東不稱職或死亡而被撤銷，除非在行使委託書的權力之前, 負責維護股東名單的官員或代理人收到裁決不稱職或死亡的書面通知。被質押股份的股東有權投票，直至股份轉移到質權人或者質權人的代名人名下為止。以代表或受託身份持有股份的人可以在不將這些股份轉移到該人名下的情況下投票。
在任何股東大會召開前，董事會可委任任何人士(被提名人除外)擔任選舉檢查人員，以在該會議或其任何續會上行事。檢查人員的人數為一人或三人。如果董事會如此任命一名或三名檢查員，則該任命不得在會議上改變。如選舉檢查人員未獲如此委任，則董事會主席或(如董事會主席缺席)行政總裁或(如主席及行政總裁均缺席)總裁可於會議上作出委任。除適用法律另有規定外，該等檢查員的職責應包括：決定股份數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的真實性、有效性及效力；接受投票、投票或同意；聆訊及裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰及問題；點算及記錄所有投票或同意；決定結果；以及適當地進行選舉或對所有股東公平投票的行為。
第2.11節。記錄日期的確定。董事會可提前設定一個記錄日期，該日期不得早於任何股東大會日期前六十(60)天或少於十(10)天，也不得早於任何其他行動前六十(60)天，以確定有權在該等股東大會或其任何續會上獲通知及投票的股東，或在無會議的情況下對建議表示同意或反對，或收取任何權利的付款或任何股息或分配，或為任何其他行動的目的。
如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天，或者如果沒有發出通知，則為會議召開之日的前一天，而為其他目的確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的確定適用於任何休會，除非董事會為休會確定了新的記錄日期。
第2.12節。會議的進行。於每次股東大會上，董事會主席或如董事會主席缺席，則由行政總裁或如主席及行政總裁皆缺席，則由總裁或董事會指定的其他人士主持及代理會議。主席應決定事務順序，可不時休會任何會議，並有權為會議的進行制定規則，這些規則可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定投票開始和結束的時間
(Iii)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(Iv)本公司登記在冊的股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(V)在會議開始前指定的時間後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。
第2.13節。董事提名的代理訪問權限。
(A)當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，在符合第2.13節規定的情況下，公司應在該年度會議的委託書中，除了包括任何由董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或按照董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示提名參加董事會選舉的人士的姓名，以及根據第2.13節和按照第2.13節的規定被提名參加董事會選舉的任何合格股東(“股東被提名人”)的姓名和所需資料(定義見下文)。就第2.13節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是(I)向祕書提供的關於股東被提名人和合格股東的信息，根據交易所法案第14節和據此頒佈的規則和法規，公司的委託書中必須披露這些信息，以及(Ii)如果合格股東如此選擇，則支持聲明(定義見第2.13(H)節)。為免生疑問，本第2.13節的任何規定均不得限制本公司對任何股東提名人提出異議的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息，包括根據本第2.13條向本公司提供的任何信息。除第2.13節的規定另有規定外，公司年度股東大會委託書中包括的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年度會議相關的委託書上列明。
(B)除任何其他適用要求外，對於符合資格的股東根據第2.13節作出的提名，該合資格股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關的通知(“委託書提名通知”)，並且必須在委託書提名通知中明確要求根據第2.13節將該被提名人包括在公司的委託書材料中。為了及時，祕書必須在公司首次向股東分發前一屆年度股東大會的委託書的週年紀念日之前不少於一百二十(120)天也不超過一百五十(150)天，在公司的主要執行辦公室收到代理訪問提名的通知；但是，如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，則應及時，委託書提名通知須於股東周年大會日期前不遲於165天及不遲於營業時間結束前(X)年會日期前第一百三十五(135)天或(Y)股東周年大會日期公開披露日期後第十(10)天送達本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，年度會議的延期或推遲，或此類延期或延期的公開披露，都不應開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第2.13節發出代理訪問提名通知。
(C)公司年度股東大會的委託書材料中將包括的所有合格股東提名的股東提名人數的最大數不得超過(I)根據第2.13節並根據本條款交付委託書提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)在任董事人數的兩(2)或(Ii)20%(20%)中的較大者，或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數不得低於20%(20%)(該較大的數字，可根據本第2.13(C)節進行調整時，為“允許數量”)。如果董事會在最終代理訪問提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個出於任何原因的空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。此外，允許的人數應減去：(I)將作為董事會根據與公司達成的協議、安排或諒解推薦的被提名者納入公司代理材料的個人數量
股東或股東團體(與該股東或股東團體向本公司收購股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)及(Ii)於最終代表委任提名日的在任董事人數，該等董事已作為股東大會前兩(2)屆股東大會的股東提名人納入本公司的委託書材料內(包括根據緊接下一句被視為股東提名人的任何人士)，並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任。為了確定何時達到允許的人數，任何符合條件的股東根據第2.13節提名納入公司的委託書材料的個人，其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的個人應被算作股東提名之一。如果符合條件的股東根據第2.13節提交的股東提名總數超過允許的數量，則根據第2.13節的規定提交一名以上股東被提名人以包括在公司的委託書材料中的任何合格股東應根據合格股東希望這些股東被提名人被選入公司的委託書材料的順序對這些股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據第2.13條提交的股東提名人數超過允許的人數, 將從每一合格股東中選出符合第2.13節要求的最高級別的股東被提名人納入公司的委託書材料，直到達到允許的數量為止，按照每一合格股東在其委託書提名通知中披露的擁有的公司普通股股份的數量(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.13節要求的最高級別股東提名人後，仍未達到允許人數，則將從每個合格股東中選出符合第2.13節要求的下一個最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許人數為止。即使第2.13節有任何相反規定，本公司不應被要求根據第2.13節的規定在其委託書材料中包括任何股東提名，以出席祕書根據第2.3節第一段第(B)款提名一名或多名董事進入董事會的通知(不論是否隨後撤回)。
(D)“合資格股東”是指(I)連續擁有(如第2.13(E)節所界定)至少三(3)年(“最低持有期”)數目不少於所需股份的公司普通股，或由不超過二十(20)名股東(為此目的，計為一名股東，為同一合資格基金集團(定義見下文)的任何兩(2)或多個基金)組成的股東或團體，(Ii)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有所需股份；及(Iii)符合本第2.13節的所有其他規定。“所需股份”是指在公司主要執行機構根據第2.13節收到委託書提名通知之日，公司普通股數量至少佔公司普通股流通股的3%(3%)。“合格基金集團”是指(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資的兩(2)個或更多基金，或(Iii)1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中所界定的“投資公司集團”。當合資格股東由一組股東(包括屬於同一合資格基金組的一組基金)組成時，(I)本第2.13節中要求該合資格股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求作為該團體成員的每一股東(包括每一單獨的基金)提供該等陳述、陳述、承諾, (I)本集團任何成員違反本條第2.13節規定的任何義務、協議或陳述，並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計每名成員在整個最低持股期內連續持有的股份，以符合“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)及(Ii)該集團任何成員違反本條第2.13節下的任何義務、協議或陳述，應視為該合資格股東違反規定。就任何股東周年大會而言，任何股東不得是構成合資格股東的多於一組股東中的一員。
(E)就本第2.13節而言，股東應被視為“擁有”並僅“擁有”該股東同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)與股份有關的全部普通股的已發行普通股
在這些股份中的經濟利益(包括從中獲利的機會和損失的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括下列任何股份：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(C)該股東或其任何關聯公司依據轉售協議而購買的股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約或其他衍生工具或類似文書或協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變因維持該等股東或關聯公司對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在(X)股東借出股份的任何期間內繼續存在, 條件是股東有權於五(5)個營業日前發出通知，收回該等借出股份，並在委任代表委任通知內包括一項協議，即(A)於接獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的代表委任材料內時，立即收回該等借出股份，及(B)將繼續持有該等被收回的股份至股東周年大會日期或(Y)股東已透過可隨時撤回的委託書、授權書或其他文書或安排轉授任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。為此目的，公司的普通股流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(F)為採用適當的書面形式，委託書提名通知書必須列明或附有下列各項：
(I)由合資格股東(A)作出的聲明，列明及證明其在整個最低持股期內所擁有及持續擁有的股份數目，(B)同意繼續擁有所需股份至週年大會日期為止，及(C)表明是否擬在週年大會後繼續擁有所需股份至少一年；
(2)所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有所需股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實自公司主要執行辦公室收到委託書提名通知之日前七(7)個歷日內的某一天起，該合資格股東擁有並在整個最低持股期內持續擁有所需股份，以及該合資格股東同意提供，在確定有權在年會上收到通知並在會上表決的股東的記錄日期和記錄日期通知首次公開披露之日之後五(5)個工作日內，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；
(Iii)根據《交易法》第14a-18條的規定，已經或正在同時向證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(四)依照本辦法第2.3節第一款第(二)項的規定，股東提名通知書中應當載明或附帶的信息、陳述、協議和其他文件；
(V)合資格股東(A)沒有為改變或影響公司控制權的目的或意圖而收購或持有公司的任何證券，(B)沒有也不會提名除根據第2.13節提名的股東提名人外的任何人蔘加董事會選舉的陳述，(C)沒有、也不會參與、也不會是另一人的“參與者”，根據交易法規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，以支持在年度會議上選舉任何個人為董事，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(D)沒有也不會向任何
除公司分發的表格外，公司股東年度會議的任何形式的委託書，(E)已遵守並將遵守與年度會議有關的徵集和使用徵集材料(如有)適用的所有法律、規則和法規，(F)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不會誤導性；
(Vi)承諾合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與公司股東的溝通或該合資格股東向公司提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任；。(B)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員在針對公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)方面的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害。符合條件的股東根據第2.13節提交的任何提名或與此相關的任何邀約或其他活動所產生的高級管理人員或員工，以及(C)向證券交易委員會提交與其股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或根據《交易法》第14A條是否有任何豁免可用於此類徵求或其他溝通；
(Vii)如由一羣股東組成的合資格股東作出提名，則集團所有成員指定該集團的一名成員，獲授權接收本公司發出的通訊、通知及查詢，並代表集團所有成員就本條第2.13節所指提名的所有事宜行事(包括撤回提名)；及
(Viii)在由一羣股東組成的合資格股東提名的情況下，其中兩(2)個或更多的基金擬被視為一個股東，以符合資格成為合資格股東的目的，證明該等基金屬於同一合資格基金集團的文件，令公司合理滿意。
(G)除依據第2.13(F)節或本附例任何其他條文所規定或要求的資料外，(I)公司可要求任何建議的股東代名人提供任何其他資料，而該等資料(A)是公司為釐定股東代名人是否會根據公司股票上市或交易所依據的證券交易所的規則及上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在釐定及披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準(統稱為“獨立標準”)而合理地要求提供的，(B)這可能對合理股東瞭解該股東代理人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義，或(C)本公司為確定該股東代理人根據第2.13節被納入本公司的委任代表材料或作為本公司的董事的資格而可能合理地要求提供的資料，及(Ii)本公司可要求合資格股東提供本公司可能合理要求的任何其他資料，以核實該合資格股東在整個最低持股期及直至股東周年大會日期為止對所需股份的持續擁有權。
(H)就其每名股東被提名人而言，合資格股東可在提供委任代表提名通知時，向祕書提供一份不超過500(500)字以支持該股東被提名人蔘選的書面聲明(“支持聲明”)，以納入本公司的代表委任材料內。一名合資格股東(包括共同組成一名合資格股東的任何股東團體)只可提交一份支持其每名股東提名人的支持聲明。即使第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
(I)合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後停止
該等合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)如在所有重要方面均屬真實及正確或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而該陳述並無誤導性，則該股東或股東代名人(視屬何情況而定)須迅速將任何該等缺點及糾正該等缺點所需的資料通知祕書。在不限制前述規定的原則下，如合資格股東在股東周年大會日期前不再持有不少於所需股份的公司普通股股份，則合資格股東須立即向公司發出通知。此外，任何根據第2.13節向本公司提供任何資料的人士須於必要時進一步更新及補充該等資料，以確保所有該等資料於記錄日期為真實無誤，以決定哪些股東有權在股東周年大會上收到通知及投票，而該等更新及補充資料須於決定有權在股東周年大會上收到通知及於股東周年大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司主要執行辦事處或由祕書郵寄及接收。為免生疑問，根據第2.13(I)節或以其他方式提供的任何通知、更新或補充均不得被視為糾正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括根據第2.13節在其代理材料中省略股東被提名人的權利)。
(J)即使第2.13節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第2.13節在其委託書材料中包括以下任何股東被提名人：(I)根據獨立準則不會成為獨立董事的人，(Ii)當選為董事會成員會導致本公司違反本章程、公司章程、本公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例，(Iii)現在或過去，在過去三(3)年內，競爭對手的高級管理人員或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令，或(Vi)向本公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。
(K)儘管本文有任何相反規定，如果(I)股東被提名人和/或適用的合資格股東違反其任何協議或陳述或未能履行其在第2.13節下的任何義務，或(Ii)股東被提名人根據本第2.13節以其他方式不符合列入公司的委託書的資格，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在年會上當選，均由董事會(或其任何正式授權的委員會)或年會主席決定，(A)公司可省略或，在可行的情況下，將有關該股東被提名人的資料及相關的支持聲明從其委託書材料中刪除及/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，(B)本公司無須在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(C)週年大會主席須宣佈該項提名無效，而即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍須不予理會。
(L)任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出該股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)的投票贊成該股東被提名人當選，則根據第2.13節，將沒有資格成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東根據第2.3節第一段第(B)款提名任何人進入董事會。
(M)除《交易法》第14a-19條規定的規則外，第2.13節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
董事會
第3.1節。將軍的權力。除MBCA另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。
第3.2節。董事人數。公司董事會由一名或多名成員組成。董事會成員的具體人數由董事會全體成員以過半數通過決議確定。董事會可以通過全體董事會過半數通過的決議，不時改變組成整個董事會的董事人數，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。
第3.3條。資格。董事不必是密歇根州的居民，也不必是公司的股東。此外，為了有資格當選或再次當選為公司的董事成員，任何人必須在公司的主要執行辦事處向祕書提交一份書面陳述和協議，表明該人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將就在上述陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與該人的提名、候選人資格、作為董事的服務或行為在該陳述與協議中未向本公司披露的(C)如果被選為本公司的董事，將遵守公司的行為守則、公司治理準則、證券交易政策以及適用於董事的本公司任何其他政策或準則，及(D)作出董事會要求的其他確認、訂立該等協議和提供董事會要求所有董事的信息，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷。
第3.4條。選舉。除本條例第3.7節另有規定外，公司董事應在每年的年度股東大會上選舉產生。
第3.5條。學期。每名董事的任期至下一屆年會為止，直至其繼任者正式選出且具備資格為止，或直至其辭職或被免職為止。
第3.6條。辭職和免職。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或該通知中指定的較後時間生效。任何董事都可以通過有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人的投票，在任何時候無故或無故地被移除。
第3.7條。職位空缺。董事會空缺和因核定董事人數增加而新設的董事職位，可由股東或董事會填補。留任董事如不足法定人數，可由留任董事以過半數的贊成票填補空缺。
第3.8條。法規。董事會可以採用董事會認為適當的與MBCA、公司章程或本章程不相牴觸的公司業務和管理的規則和條例。
第3.9條。董事會年度會議。為組織、選舉高級管理人員和處理其他事務，應召集和舉行董事會年度會議。如果在年度股東大會指定的地點之後及時召開董事會會議，則不需要發出董事會年度會議通知。否則，股東周年大會應於股東周年大會通告所指定的時間(不超過股東周年大會後三十天)及地點舉行。
第3.10節。定期開會。董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。於已作出有關決定並已向董事會各成員發出有關通知後，任何該等例會無須另行通知。
第3.11節。特別會議。董事會特別會議可不時由董事會主席、首席執行官或總裁召開，並應全體董事會過半數成員向董事會主席或祕書提出書面要求而由董事會主席或祕書召集。任何董事會特別會議的通知，註明該特別會議的時間和地點，應向每個董事。通知須於開會前不少於四十八(48)小時親身以電話、隔夜特快專遞或電子傳輸形式發出(或召開會議人士認為在有關情況下必要或適當的較短通知)。
第3.12節。董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。各委員會及其每名成員應根據董事會的意願提供服務。
第3.13節。委員會的權力及職責。任何委員會，在設立該委員會的一項或多項決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，但須受MBCA或本附例的任何限制。任何委員會均無權修改公司章程(但委員會可規定董事會根據公司章程確定的優先股系列股份的相對權利和優先權)，通過合併、轉換或換股協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，修訂本章程，填補董事會空缺，確定董事在董事會或董事會委員會任職的報酬，除董事會決議另有規定外，宣佈分派、派息或授權發行股票。
各委員會可通過其本身的議事規則，並可於指定時間或於該委員會決定的通告舉行會議，除非董事會決議案另有規定，否則可指定一個或多個小組委員會，每個小組委員會須由一名或多名成員組成，並可將委員會的全部或部分權力及權力轉授予該小組委員會。各委員會定期記錄會議紀要，並向董事會報告。
第3.14節。法定人數和投票。董事會或該委員會處理事務的法定人數為當時在任的董事會成員的過半數，除非設立委員會的董事會決議另有規定，否則委員會成員的多數構成法定人數。董事對合同或交易感興趣，可在確定授權該合同或交易的董事會或委員會會議的法定人數時計算在內。未達到法定人數時，出席的董事或委員會的過半數可以休會，直至出席的人數達到法定人數為止。
董事會成員或者董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或者其他遠程通信方式參加董事會會議或者該委員會的會議，所有出席會議的人員都可以通過這種方式與其他與會人員進行交流，參加會議即構成親自出席會議。
出席會議有法定人數的大多數董事的投票構成董事會或委員會的行動，除非MBCA需要更多的董事投票，或對於委員會，董事會成立該委員會的決議；但董事會修改章程需要不少於在任董事的多數票。
第3.15節。不見面就行動。如果在採取行動之前或之後，當時在任的董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面形式或通過電子傳輸同意採取行動，則在董事會會議或其任何委員會會議上投票決定需要或允許採取的行動，可以在沒有會議的情況下采取。同意書應提交董事會或該委員會的會議紀要，並與董事會或委員會的表決具有同等效力。
第3.16節。董事補償。董事在董事會任職可獲得董事會決定的報酬。常設委員會或專門委員會的成員可獲得董事會決定的報酬。
高級職員和董事會主席
第4.1節。警官們。公司高管由董事會任命，總裁一人、祕書一人、司庫一人。董事會可酌情委任任何其他高級人員，包括但不限於董事會主席、首席執行官、首席運營官、首席財務官、一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書以及其認為必要的任何其他高級人員和代理人。除董事局主席(如有)外，其他高級人員均不須為董事公司的成員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第4.2節。選舉主席團成員；任期。公司高管每年由董事會在董事會年度會議上選舉產生。如出現職位空缺或新設職位，可由董事會填補。董事會可將委任權授予首席執行官或總裁。每名官員的任期為其當選或任命的任期，或直至其繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至其辭職或被免職為止。
第4.3節。高級船員的辭職和免職。公司的任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。任何高級人員的辭職，須於地鐵公司接獲有關通知後或在該通知所指明的較後時間生效。公司的高級職員可隨時被董事會免職，但這種免職不應損害被免職的高級職員的合同權利(如有)。選舉或任命任何官員本身並不產生合同權。
第4.4節。董事會主席。董事會主席可以是公司的高級職員，也可以是董事會確定的董事會非執行主席，他或她將主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席應擁有本章程或董事會不時賦予其的其他權力和履行其可能不時承擔的其他職責。理事會主席也可使用主席或主席的頭銜，此類頭銜應視為指理事會主席。
第4.5條。首席執行官。首席執行官在董事會的控制下，對公司的一般政策和業務擁有最終權力。首席執行官應履行董事會可能不時規定的其他職責
董事或本附例。如果沒有任命首席執行官，首席執行官的職責和權力由總裁履行。
第4.6條。總裁。總裁在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，主持其出席的所有股東會議和董事會會議。總裁對公司的業務實行全面監督。除董事會決議明確限制外，總裁應具有通常屬於總裁職位的所有權力和職責。總裁擁有董事會或行政總裁不時指派的其他權力，並履行董事會或行政總裁不時指派的其他職責。
第4.7條。首席運營官。營運總監對本公司之日常營運活動擁有全面掌管、控制及監督，但須受董事會、行政總裁或總裁委任或賦予之限制及其他職責及權力所規限。如果沒有任命首席運營官，首席運營官的職責和權力由首席執行官履行，如果沒有任命首席執行官，則由總裁履行。
第4.8條。美國副總統。在總裁缺席或總裁職位出缺的情況下，副總裁應按董事會決定的順序履行或行使總裁的職責和權力，但董事會有權隨時擴大或限制該等權力和職責，或將其轉讓給他人。總裁副董事長的職務由董事會、首席執行官或總裁決定，可以反映總裁副董事長的資歷、職責或職責。副總裁一般應按其指示的方式協助首席執行官和總裁。總裁副董事長擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予的其他權力，並履行董事會、首席執行官或董事總經理總裁授予的其他職責。
第4.9條。祕書。祕書須擔任其出席的所有股東會議及董事會會議的祕書，並須將所有該等會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並監督公司通知的發出及送達，以及監督公司紀錄及印章的保管及保管。祕書有權在文件上蓋上法團印章，而代表公司籤立蓋上公司印章的文件已獲妥為授權，而如此加蓋印章時，可證明上述情況。祕書應擁有祕書職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。祕書應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的其他權力和履行其他職責。
第4.10節。司庫。司庫須全面監督公司資金的保管及收支，並須安排公司資金以公司名義存放於董事局指定的銀行或其他存放處。司庫應監督公司證券的保管和保管。除董事會決議明確限制外，司庫應擁有司庫職位通常附帶的所有權力和職責。司庫擁有董事會、首席執行官或總裁不時指派給他或她的其他權力和職責。
股本
第5.1節。發行股票證書。公司的股票由股票代表，或者，如果董事會授權，可以無證書發行。授權以未經證明的形式發行股票不應影響已持有股票的流通股，直至股票交還給公司為止。除非董事會另有決定，否則每名股東在向公司祕書提出書面要求時，均有權獲得代表其持有公司股份數目的一張或多張證書。
在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，只要MBCA要求，公司應向其登記所有者發送書面聲明，説明授權發行的每一類別股票的名稱、相對權利、優惠和限制，以及MBCA要求在股票證書上列出或述明的其他信息。
第5.2節。股票上的簽名。本公司的股本證書須由董事會主席總裁或總裁副董事長簽署或以本公司名義簽署，亦可由祕書、司庫、助理祕書或助理司庫簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該簽署人在發出日期當日是該人員一樣。
第5.3條。庫存分類帳。公司發行的所有股本的記錄應由祕書或祕書指定的公司任何其他高級人員或僱員或根據本條例第5.4節指定的任何轉讓代理人保存。該紀錄須顯示登記股本股份的人的姓名或名稱及地址、以該人名義登記的股份數目、就該等股份發出的任何股票的日期，以及如股票已被註銷，則須顯示註銷日期。
公司有權將股票分類賬上所示股本股份的記錄持有人視為股本的所有者和有權收取股息的人，並有權就該等股份投票、接收會議通知以及為所有其他目的。公司無須承認任何其他人對任何股本股份的衡平法或其他申索或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。
第5.4節。關於轉讓的規定。董事會可在不違反《公司章程》、《公司章程》或本章程的情況下，制定其認為合宜的有關公司股本股份的發行、轉讓和登記的規則和條例。董事會可委任或授權任何主要行政人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有股本證書須有其中任何一人的簽署或簽署。
第5.5條。轉賬。所有股本轉讓須在股份登記持有人親自或由合法組成的持有人的受權人向本公司或其轉讓代理交付書面指示後，方可在本公司的賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交出代表該等股份的一張或多張正式批註的證書後才可進行。
第5.6條。取消。凡交回公司以供交換或轉讓的股本股票，一律予以註銷，不得再有新的一張或多張股票或未持有的股票
為換取任何現有證書而簽發的證書，但根據第5.7節除外，直至該現有證書被取消為止。
第5.7條。遺失、銷燬、被盜和毀損的證書。如果公司的任何股本股票的股票被殘缺，公司鬚髮行新的股票或無證書的股票，以取代該殘缺的股票。如任何該等股票遺失或損毀，公司可發出新的股本或無證書股票，以取代任何該等遺失或損毀的股票。任何替代股票或無證書股份的申請人須交出任何殘缺不全的股票，或如股票已遺失或損毀，則申請人須就該股票的遺失、被盜或銷燬及其擁有權提供令人信納的證明。公司可酌情要求遺失或損毀的證書的擁有人或其代表，向公司提交一份保證書，保證書須有一名或多於一名可接受的擔保人，而保證金的款額須足以彌償公司因該份遺失或損毀的證書或就該等證書而發出的新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索。
賠償
第6.1節。賠償。公司應在目前或今後有效的法律授權或允許的最大程度上，對董事會不時指定的董事和某些高級職員進行賠償，而對於已不再是公司董事或指定高級職員的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表；然而，除為強制執行獲得彌償權利的訴訟外，公司無義務就董事或其指定人員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)提起的訴訟(或其部分)向其作出賠償，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。本6.1節所授予的賠償權利應包括在收到由董事或其代表簽署的書面承諾後，公司有權在發生時立即支付在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護或以其他方式參與辯護或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的合理費用，如果最終確定他或她不符合在該情況下對某人進行賠償所需的行為標準(如果有)，則該書面承諾是償還預付款的。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他高級管理人員、僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利。本6.1節所授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據本章程、公司章程或公司章程可能享有或此後獲得的任何其他權利。, 任何法規、協議、股東或公正董事的投票或其他。對本6.1節的任何廢除或修改不應對董事或公司指定人員在廢除或修改時就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。
第6.2節。賠償保險。公司有權代表任何人現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人為其購買和維護保險，賠償因其以任何該等身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據適用法律賠償他或她因該等責任而產生的任何責任。
雜項條文
第7.1節。企業印章。本公司的印章應為圓形，四周印有本公司的名稱和密歇根字樣，中間印有“公司印章”字樣。使用印章時，可將印章或傳真件以任何其他方式加蓋、加蓋印記或複製。
第7.2節。財政年度。公司的會計年度為每年1月1日至12月31日(首尾兩日包括在內)，或董事會指定的其他連續12個月。
第7.3條。電子變速器。在本細則中使用時，“電子傳輸”一詞應包括任何電報、電報、傳真傳輸、電子郵件通信或其他不直接涉及紙質傳輸的通信形式，所創建的記錄可由接收方保留和檢索，並可由接收方通過自動化過程直接以紙質形式複製。
第7.4節。通知和通信一般情況下。當本附例要求或允許以書面形式發出通知時，電子傳輸為書面通知。當通知或其他通信被MBCA允許以電子方式傳輸時，該通知或其他通信即在以該人授權的方式以電子方式傳輸給有權獲得該通知或通信的人時發出。
通知或函件如以郵寄方式發出，除《MBCA》另有規定外，應郵寄至收件人為此目的而指定的地址，如未指定地址，則郵寄至其最後為人所知的地址。通知或通信寄存在由美國郵政服務機構獨家照管和保管的郵局或官方寄存處時發出，並預付郵資。如已發出通知或該等其他報告、陳述或通訊是根據交易法第14a-3(E)條及MBCA第143條所載的“持家”規則交付，則須向股東發出的通知及任何其他書面報告、陳述或通訊，應視為已發給所有共用一個地址的登記股東。
如果MBCA、公司章程或本附例或其他規定要求向某人發出通知或交流，而根據密歇根州或美國的法規或根據任何此類法規發佈的規則、法規、公告或命令，與此人的交流是違法的，則無需向此人發出通知或交流，也沒有義務申請許可證或其他許可。
第7.5條。放棄通知。當根據本附例任何條文規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士或(如為股東)其事實受權人簽署或以電子傳輸方式發出的放棄通知，不論是在該通知所述的會議時間之前或之後，均應被視為等同於通知。
股東出席會議將會導致以下兩種情況：(A)除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務，否則因會議沒有發出通知或通知有瑕疵而放棄反對；及(B)放棄在會議上審議不屬於會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在提出時考慮該事項。
董事出席或參加會議將免除向董事發出有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或董事到達後立即反對會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的任何行動。
第7.6條。籤立文書、合約等。除法律、公司章程細則或本附例另有規定外，任何合約、轉易契、租約、授權書或其他協議、文書或文件，均可由董事會不時指定的一名或多名高級職員或董事會授權作出該等指定的一名或多名高級職員以本公司名義以本公司名義籤立及交付。
第7.7條。附例的修訂。本章程可以由股東修改或廢除，也可以由當時在任的董事會以不少於半數的表決通過。
上次更新：2022年11月