美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13G
(第 號修正案)*
根據《1934年證券交易法》
PropertyGuru 集團有限公司
(發行人姓名： )
普通股 面值0.0001美元
(證券類別標題 )
G7258M108
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則 13d-1(D)
* 本封面的其餘部分應填寫報告人在本表格上首次提交的有關證券主題類別的信息，以及後續任何包含會更改前一封面中提供的披露的信息的修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 第18節的目的而被提交，或受該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
1
| CUSIP 編號G7258M108 | 13G | ||||
| 1 | NAME OF REPORTING PERSON
TPG GP A，LLC | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ☐
(b) ☐
| ||||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||||
| 4 | 公民身份
或組織所在地
特拉華州 | ||||
數量 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
- 0 - | |||
| 6 | 共享投票權
48,497,728 | ||||
| 7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
- 0 -
| ||||
| 8 | 共享
處置權 48,497,728 | ||||
| 9 | 合計
每個報告人實益擁有的金額 | ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐，請選中 框 | ||||
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br 30.0% (1) | ||||
| 12 | TYPE OF REPORTING PERSON* 面向對象 | ||||
(1)
此計算假設截至2022年9月22日止已發行普通股總數為161,669,757股(定義見下文)
發行人(定義見下文)於2022年10月7日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的招股説明書中所載的報告。
2
| CUSIP 編號G7258M108 | 13G | ||||
| 1 | NAME OF REPORTING PERSON
David{br]邦德曼
| ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ☐
(b) ☐
| ||||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||||
| 4 | 公民身份
或組織所在地
美國 | ||||
股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
- 0 - | |||
| 6 | 共享投票權
48,497,728 | ||||
| 7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
- 0 -
| ||||
| 8 | 共享
處置權 48,497,728 | ||||
| 9 | 合計
每個報告人實益擁有的金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股份，請選中 框☐ | ||||
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br 30.0%(2) | ||||
| 12 | TYPE OF REPORTING PERSON* 輸入 | ||||
(2) 此計算假設截至2022年9月22日，已發行普通股總數為161,669,757股，如發行人於2022年10月7日向委員會提交的招股説明書中所述。
3
| CUSIP 編號G7258M108 | 13G | ||||
| 1 | NAME OF REPORTING PERSON
詹姆斯·G·庫爾特 | ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ☐
(b) ☐
| ||||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||||
| 4 | 公民身份
或組織所在地
美國 | ||||
數量 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
- 0 - | |||
| 6 | 共享投票權
48,497,728 | ||||
| 7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
- 0 -
| ||||
| 8 | 共享
處置權 48,497,728 | ||||
| 9 | 合計
每個報告人實益擁有的金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐，請選中 框 | ||||
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br 30.0% (3) | ||||
| 12 | TYPE OF REPORTING PERSON* 輸入 | ||||
(3) 此計算假設截至2022年9月22日，已發行普通股總數為161,669,757股，如發行人於2022年10月7日向委員會提交的招股説明書中所述。
4
| CUSIP 編號G7258M108 | 13G | ||||
| 1 | NAME OF REPORTING PERSON
喬恩·温克利德
| ||||
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ☐
(b) ☐
| ||||
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||||
| 4 | 公民身份
或組織所在地
美國 | ||||
數量 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
- 0 - | |||
| 6 | 共享投票權
48,497,728 | ||||
| 7 | SOLE DISPOSITIVE POWER
- 0 -
| ||||
| 8 | 共享
處置權 48,497,728 | ||||
| 9 | 合計
每個報告人實益擁有的金額
| ||||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐，請選中 框 | ||||
| 11 | 第9行中的金額表示的班級百分比{br 30.0% (4) | ||||
| 12 | 報告人類型： * 輸入 | ||||
(4) 此計算假設截至2022年9月22日，已發行普通股總數為161,669,757股，如發行人於2022年10月7日向委員會提交的招股説明書中所述。
5
| 項目 1(A)。 | 發行方名稱 ： |
PropertyGuru 集團有限公司(“發行人”)
| 第 項1(B)。 | 發行商主要執行辦公室的地址： |
Paya Lebar第一季度
Paya Lebar鏈接
#12-01/04
新加坡 408533
| 第 項2(A)。 | 備案人員姓名 ： |
本附表13G由特拉華州有限責任公司(“TPG GP A”)TPG GP A，LLC、David、James G.Coulter和Jon Winkelry(各自為“報告人”，合計為“報告人”)根據根據法案規則13d-1(K)(1) 以引用方式併入本文的聯合提交協議共同提交。
TPG GP A是特拉華州有限責任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC的管理成員，TPG Group Holdings(SBS)L.P.是特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.的普通合夥人，持有特拉華州公司TPG Inc.B類普通股(代表普通股的多數投票權)的100%股份，TPG Inc.是特拉華州有限責任公司TPG GP Co，LLC的唯一成員，TPG Holdings I-A，LLC，特拉華州有限責任公司，是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I，L.P.的普通合夥人，是開曼羣島豁免公司TPG Asia GenPar VI Advisors，Inc.的唯一股東，也是開曼羣島有限責任合夥企業TPG Asia GenPar VI，L.P.的普通合夥人，TPG Asia GenPar VI，L.P.是(I)TPG Asia VI SF AIV，L.P.的普通合夥人，後者是TPG Asia VI的唯一股東。(I)直接持有37,443,401股普通股的根據新加坡法律成立的公司；及(Ii)開曼羣島有限責任公司TPG Asia VI SPV GP，LLC的唯一成員，該有限責任公司是開曼羣島有限責任合夥企業TPG Asia VI Digs 1 L.P.的普通合夥人(連同TPG Asia VI SF Pte。直接持有11,054,327股普通股。
由於TPG GP A與TPG基金的關係，TPG GP A可被視為TPG基金持有的普通股的實益擁有人。TPG GP A由邦德曼、庫爾特和温克利德擁有的實體所有。由於Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生與TPG GP A的關係，Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生各自可能被視為TPG基金持有的普通股的實益擁有人。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生否認對該等普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。
| 第 項2(B)。 | 主要營業所的地址 ，如果沒有，則住址： |
各報告人的主要營業地址如下：
C/o TPG Inc.
商業街301號，套房3300
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
6
| 第 項2(C)。 | 公民身份： |
見 對各封面第4項的答覆。
| 第 項2(D)。 | 證券類別名稱 ： |
普通股面值$0.0001(“普通股”)
| 第 項2(E)。 | CUSIP 編號： |
G7258M108
| 第 項3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a(N)： |
| (a) | 根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78O條)第15條註冊的☐經紀商或交易商。 |
| (b) | ☐銀行，如《交易法》(《美國法典》第15編第78c節)第3(A)(6)節所界定。 |
| (c) | ☐保險公司，由《交易法》(《美國聯邦法典》第15編，78c)第3(A)(19)節 所界定。 |
| (d) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編80A-8)第8節註冊的投資公司。 |
| (e) | ☐投資顧問根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節。 |
| (f) | ☐員工福利計劃或養老基金，符合第240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)節。 |
| (g) | 根據第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)款，☐母公司控股公司或控制人。 |
| (h) | 《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第13編，1813年)第(br}3(B)節所界定的☐儲蓄協會。 |
| (i) | 根據《投資公司法》(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)節，被排除在投資公司定義之外的☐教會計劃。 | |
|
|
(j) | ☐非美國機構根據第240條。 13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 |
| (k) | ☐ 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分組。 |
如果根據第240條申請成為非美國機構。13D-1(B)(1)(Ii)(J)，請指明院舍類別：_
7
| 項目 | 4. 所有權 |
| (a) | 受益金額 ： | ||
| 見各封面上對項目9的答覆。 | |||
| (b) | 班級百分比 ： | ||
| 見各封面上對第11項的答覆。 | |||
| (c) | 該 人員擁有的股份數量： | ||
| (i) | Sole power to vote or to direct the vote:
見各封面上對第5項的答覆。 | ||
| (Ii) | 共享 投票或指示投票的權力：
見各封面上對項目6的答覆。 | ||
| (Iii) | 處置或指示處置下列物品的唯一權力：
見各封面上對項目7的答覆。 | ||
| (Iv) | 共享 處置或指示處置的權力：
見各封面上對第8項的答覆。 | ||
| 第 項5. | 擁有一個班級5%或以下的所有權 。 |
如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該證券類別中超過5%的受益所有者這一事實，請查看以下☐。
| 第 項6. | 代表另一人擁有超過5%的所有權。 |
不適用 。
| 項目 | 7. 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
見 對上文第2(A)項的答覆。
| 第 項8. | 集團成員的身份識別和分類。 |
TPG基金與若干其他普通股持有人(“持有人”)於2022年3月17日訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議， 德州太平洋基金與持有人同意(其中包括)發行人董事會的組成，以及各持有人有權委任董事，但須符合若干最低所有權要求。
由於 TPG基金與股東協議所產生的持有人之間的關係，根據該法案的規則13d-3，報告人 可被視為與持有人組成一個“團體”。各申報人士及各TPG基金均放棄對持有人實益擁有的普通股的實益擁有權，但其於其中的金錢權益(如有)除外，而本報告所述的普通股實益擁有權並不包括其他持有人所擁有的發行人的任何證券。
8
| 第 項9. | 集團解散通知 。 |
不適用 。
| 第 項10. | 認證。 |
不適用 。
9
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年2月10日
TPG GP A, LLC
|
|||
| 發信人： | /s/布拉德福德 貝倫森 | ||
| 姓名： | 布拉德福德·貝倫森 | ||
| 標題： | 總法律顧問 | ||
| David{br]邦德曼 | |||
| 發信人： | /s/Gerald Neugebauer | ||
| 姓名： | 傑拉爾德·紐格鮑爾， 代表David·邦德曼(5) | ||
| 詹姆斯·G·庫爾特 | |||
| 發信人： | /s/Gerald Neugebauer | ||
| 姓名： | 傑拉爾德·紐格鮑爾， 代表詹姆斯·G·庫爾特(6) | ||
| 喬恩·温克利德 | |||
| 發信人： | /s/Gerald Neugebauer | ||
| 姓名： | Gerald Neugebauer， 代表喬恩·温克利德(7) | ||
(5)Gerald Neugebauer代表邦德曼先生根據日期為2020年2月26日的授權和指定函簽署，該授權書和指定函之前作為邦德曼先生於2020年3月6日提交的Form 4(美國證券交易委員會檔案第001-38156號)的證物提交給委員會。
(6) Gerald Neugebauer代表庫爾特先生根據日期為2020年2月26日的授權和指定函簽署 該授權書和指定函之前作為庫爾特先生於2020年3月6日提交的Form 4的證物提交給委員會(美國證券交易委員會 檔案號001-38156)。
(7)Gerald Neugebauer代表Winkelry先生根據日期為2020年10月12日的授權和指定函簽署，該授權書和指定函之前作為Winkelry先生於2020年10月22日提交的Form 3(美國證券交易委員會檔案第001-39651號)的證物提交給委員會。
10
附件 索引
| 附件1 | 該法第13d-1(K)(1)條所要求的聯合提交協議。* |
*通過參考TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.，Inc.，TPG GP A，LLC，TPG Advisors VII，Inc.，TPG Advisors VI，Inc.，TPG Advisors VI-AIV，Inc.，TPG Asia Advisors VI，Inc.，David Bonderman，James G.Coulter，Jon Winkelry和Karl Peterson於2022年1月18日之前作為證據1至附表13D修正案4號提交給委員會而在此合併的協議James G.Coulter和Jon Winkelry於2022年1月18日關於異體基因治療公司的普通股。
11