美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
極限競速 X1, Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別的標題)
34988N 104
(CUSIP 號碼)
約瑟夫·C·維斯康蒂
c/o 極限競速 X1, Inc.
3101 S. US-1
英尺。佛羅裏達州皮爾斯 34982
(772) 429-2525
(獲權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
附上副本至:
萊斯利·馬洛,Esq
Blank Rome L
美洲大道 1271 號
紐約,紐約 10020
(212) 885-5000
2023年12月31日
(需要 提交此聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前 封面頁中提供的披露的信息的修正案。 |
本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交” 1934年《證券交易法》(“該法”)第18條,也不得被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 34988N 104 | 附表 13G | 第 2 頁,共 7 頁 |
1 | 舉報人的姓名
Twin Vee PowerCats Co. | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中
相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 | 僅限 SEC 使用
| ||||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的 投票權
5,285,000 | |||
6 | 共享 投票權
1,71.5萬股普通股 | ||||
7 | 唯一的 處置力
5,285,000股普通股 | ||||
8 | 共享 處置權
1,71.5萬股普通股 | ||||
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
7,000,000 股普通股 | ||||
10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)
☐ | ||||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
66.99%(1) | ||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
(1) | 基於 截至2022年12月31日已發行和流通的10,45萬股普通股。 |
CUSIP No. 34988N 104 | 時間表 13G | 第 第 3 頁,共 7 頁 |
1 | 舉報人的姓名
Joseph C. Visconti | ||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中
相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ | ||||
3 | 僅限 SEC 使用
| ||||
4 | 國籍 或組織地點
美國 個州 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的 投票權
103,334 股普通股
| |||
6 | 共享 投票權
1,71.5萬股普通股
| ||||
7 | 唯一的 處置力
103,334 股普通股
| ||||
8 | 共享 處置權
1,71.5萬股普通股
| ||||
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,818,334 股普通股
| ||||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
☐ | ||||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
17.26%(1) | ||||
12 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 基於截至2022年12月31日已發行和流通的10,45萬股普通股,以及根據將在2022年12月31日後的60天內歸屬和行使的期權共發行83,334股普通股 。 |
CUSIP No. 34988N 104 | 時間表 13G | 第 第 4 頁,共 7 頁 |
項目 1 (a) | 發行人姓名 :
極限競速 X1, Inc.(“極限競速” 或 “公司”) | |
項目 1 (b) | 發行人主要執行辦公室地址 :
3101 S. US-1
英尺。 皮爾斯,佛羅裏達州 34982 | |
項目 2 (a) | 申報人姓名 :
本 聲明是根據 (i) Twin Vee PowerCats Co. 和 (ii) Joseph C. Visconti(有時統稱為 “舉報人 人”)的聯合申報協議(作為附錄2附於本文併入此處) 提交的。 | |
項目 2 (b) | 主要商務辦公室的地址 ,如果沒有,則住所:
Twin Vee PowerCats Co. 和 Joseph C. Visconti 主要營業辦公室的 地址是:
c/o Twin Vee PowerCats Co. 3101 S. US-1 英尺。 皮爾斯,佛羅裏達州 34982 | |
項目 2 (c) | 公民身份:
Twin Vee PowerCats Co. 根據特拉華州法律註冊成立。 Joseph C. Visconti 是美國公民。 | |
商品 2 (d) | 證券類別的標題 :
Common 股票,面值每股 0.001 美元 | |
商品 2 (e) | CUSIP 不是。:
34988N 104 |
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否:
(a) | ☐ | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人 或交易商; | |
(b) | ☐ | 《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行 ; | |
(c) | ☐ | 《交易法》第3 (a) (19) 條中定義的保險 公司; | |
(d) | ☐ | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資 公司; | |
(e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E), 名投資顧問; | |
(f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金; |
CUSIP 編號 34988N 104 | 附表 13G | 第 5 頁,共 7 頁 | ||
(g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||
不適用。 |
第 4 項。所有權
以下信息是截至 2022 年 12 月 31 日提供的:
Twin Vee PowerCats Co. 是其持有記錄在案的7,000,000股極限競速普通股 股的受益所有人。Twin Vee PowerCats Co. 此前曾與Twin Vee Powercats, Inc. 共享對 這700萬股普通股的投票權和處置權,直到2022年11月29日生效,Twin Vee Powercats, Inc.與Twin Vee Powercats, Inc.合併併入Twin Vee PowerCats 。合併生效後,Twin Vee Powercats, Inc. 不復存在。Twin Vee PowerCats C 與維斯康蒂共享7,000,000股普通股中超過171.5萬股的投票權和處置權,這是因為 Visconti先生擁有Twin Vee PowerCats Co. 約24.5%的股份,還曾擔任 Twin Vee PowerCats Co. 的董事會主席兼首席執行官。維斯康蒂先生還擔任極限競速執行董事長兼產品開發主管。維斯康蒂先生被視為 控制了Twin Vee Powercats Co.擁有的公司171.5萬股普通股。維斯康蒂先生否認對報告的普通股的任何實益所有權,除非他在普通股中直接或間接擁有任何金錢權益。
在公司於2022年8月完成首次公開募股後,維斯康蒂先生獲得了購買40萬股普通股的期權,其中77,778股普通股 股將在2022年12月31日後的60天內歸屬並行使。2022年12月15日,維斯康蒂先生還獲得了購買10萬股 股普通股的期權,其中5,556股普通股將在2022年12月31日後的60天內歸屬並行使。最後,維斯康蒂先生於2022年12月8日又購買了2萬股股票。既得股份和購買的20,000股 包含在維斯康蒂先生實益擁有的普通股數量中。
以下 以表格格式列出了每位申報人的股份所有權: | |||||
(a) | 擁有的實益金額: | ||||
(i) | Twin Vee PowerCats C 是7,000,000股普通股的受益所有人。 | ||||
(ii) | 約瑟夫·維斯康蒂 是1,818,334股普通股的受益所有人。 | ||||
(b) | 班級的百分比: | ||||
(i) Twin Vee PowerCats Co. 66.99%;以及
(ii) 約瑟夫·維斯康蒂為 17.26%。 |
CUSIP No. 34988N 104 | 時間表 13G | 第 第 6 頁,共 7 頁 | |||||
(c) | 該人持有的 股數量: | ||||||
(i) | 投票或指導投票的唯一權力: | ||||||
Twin Vee PowerCats Co. 為 5,285,000 股;Joseph C. Visconti 為 103,334 股。 | |||||||
(ii) | 投票或指導投票的共同權力 : | ||||||
Twin Vee PowerCats
Co. 持有 1,71.5 萬股股票;以及 約瑟夫·維斯康蒂持有1,71.5萬股股票。 | |||||||
(iii) | 擁有處置或指導處置以下物品的唯一權力: | ||||||
Twin Vee PowerCats
Co. 持有 5,28.5 萬股股票;以及 約瑟夫·維斯康蒂獲得 103,334 股股票。 | |||||||
(iv) | 共同的權力 可以處置或指導處置: | ||||||
Twin Vee PowerCats
Co. 持有 1,71.5 萬股股票;以及 約瑟夫·維斯康蒂持有1,71.5萬股股票。 | |||||||
第 5 項。 | 類別的百分之五或以下的所有權。 | |
如果提交本聲明是為了舉報 截至本聲明發布之日,申報人已不再是 類證券中百分之五以上的受益所有人,請查看以下內容 ☐. | ||
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五 的所有權。 | |
不適用。 | ||
第 7 項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的 子公司的識別和分類。 | |
不適用。 | ||
第 8 項。 | 小組成員 的識別和分類。 | |
不適用。 | ||
第 9 項。 | 集團解散通知。 | |
不適用。 | ||
第 10 項。 | 認證。 | |
不適用。 |
[簽名頁面如下]
CUSIP 編號 34988N 104 | 附表 13G | 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 2 月 10 日 | Twin Vee PowerCats | |
來自: | /s/ 約瑟夫·維斯康蒂 | |
姓名: | 約瑟夫·C·維斯康蒂 | |
標題: | 首席執行官 | |
/s/ 約瑟夫·維斯康蒂 | ||
約瑟夫·C·維斯康蒂 |
展品清單
展品編號 | 描述 | |
2 | 聯合申報協議,日期為 2023 年 2 月 10 日 |