美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2023年2月6日

 

中央花園寵物公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-33268		68-0275553
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

禮遇大道1340號, 600套房, 核桃溪, 加利福尼亞		94597
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(925)948-4000

(如自上次報告後更改，則原姓名或前地址)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股		分		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股		百分之一		納斯達克股市有限責任公司

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目5.02

董事或主要高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2022財年獎金終止

2023年2月6日，公司董事會薪酬委員會批准向公司指定的高管支付2022財年的現金獎金。本公司於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書(下稱“委託書”)中並未包括該等獎金薪酬資料，因為在提交委託書時，獎金金額尚未釐定。根據第5.02(F)項，下表更新了委託書中先前列出的被點名高管的2022財年薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬和總額欄。其他金額沒有變化。

薪酬彙總表

 

名稱和負責人 職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)				庫存 獎項 (1)($)				選擇權 獎項 (2)($)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 (3)($)				總計 ($)
蒂莫西·P·科弗 行政總裁(4)			2022				1,017,308				—				3,199,970				—				581,175				2,407,971				7,206,424
			2021				992,404				—				1,149,978				1,107,000				1,512,000				264,624				5,026,006
			2020				900,000				1,472,500				—				3,393,865				—				148,253				5,914,618
尼古拉斯·拉哈納斯 首席財務官			2022				478,662				—				249,983				—				125,400				10,426				864,471
			2021				466,988				—				100,013				75,442				326,000				9,998				978,441
			2020				456,344				363,900				1,999,998				159,371				—				9,863				2,989,476
約翰·漢森 總裁寵物消費品			2022				513,716				—				249,983				—				135,300				100,112				999,111
			2021				501,235				—				100,013				75,442				342,000				132,955				1,151,645
			2020				488,403				362,200				582,730				159,371				—				111,853				1,704,557
約翰·D·沃克 總裁花園消費品(四)			2022				525,519				—				249,983				—				127,100				38,098				940,700
			2021				512,733				—				100,013				75,442				320,000				47,272				1,055,460
威廉·E·布朗 主席			2022				289,845				—				450,028				—				81,000				24,008				844,881
			2021				246,642				—				400,010				—				185,000				31,473				863,125
			2020				200,000				151,000				299,991				999,999								18,662				1,669,652

 

(1)	本欄代表根據ASC 718授予獲提名行政人員於2022年授予的限制性股票及績效股份單位(“PSU”)的授予日期公允價值。所顯示的金額包括PSU在目標實現時可發行的股票的總授予日期公允價值。根據PSU的規定，根據PSU可發行的最高股份總數的公允價值合計為：科弗為3,599,966美元，拉哈納斯、漢森和沃克分別為281,232美元。這些數額並不代表被點名的執行幹事可能實現的實際價值。

 

2

(2)	此欄代表根據ASC 718規定的授予日期公允價值。請參閲我們於2022年11月22日提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註14，“基於股票的薪酬”，以瞭解用於確定我們股票期權獎勵的薪酬成本的相關假設。這些數額並不代表被點名的執行幹事可能變現的實際價值。

(3)	下表詳細説明瞭2022財年“所有其他薪酬”列的組成部分：

 

描述		COFER				拉哈納斯				漢森				沃克				棕色
公司對401(K)計劃的匹配繳費		$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150			$	9,150
保留金			2,216,160				—				—				—				—
醫療和人壽保險保費以及醫療報銷			19,596				1,276				16,765				19,348				14,858
汽車津貼或租賃			13,200				—				12,000				9,600				—
通勤費用報銷			23,023				—				—				—				—
移動設備報銷			—				—				1,080				—				—
住房津貼			49,805				—				47,671				—				—
税收總額上升			57,037				—				13,446				—				—
財務規劃免税額			20,000				—				—				—				—
總計		$	2,407,971			$	10,426			$	100,112			$	38,098			$	24,008

 

(4)	沃克於2021年2月成為一名高管。

此外，賠償委員會批准將科弗先生的基本工資增加到1,047,550美元，拉哈納斯先生的基本工資增加到493,000美元，漢森先生的基本工資增加到529,000美元，沃克先生的基本工資增加到542,000美元。此次上調自2023年1月1日起生效。

2023年2月7日，董事會批准根據公司2003年綜合股權激勵計劃向每位董事授予2,940股限制性股票，以取代之前非員工董事激勵計劃規定的年度限制性股票和期權授予，該計劃在年會前終止。限制性股票將在六個月內授予，與之前根據非員工董事激勵計劃授予的限制性股票一致。

 

項目5.07

將事項提交證券持有人投票表決。

2023年2月7日，在年會上，向股東提交了以下提案：

 

1.

選舉11名董事，任期至2024年年會，直至他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

2.

就股東希望公司進行諮詢的頻率(每隔一年、兩年或三年)進行的諮詢(不具約束力)投票(非約束性)股東就公司任命的高管的薪酬進行投票。

 

3.

就公司任命的高管的薪酬進行諮詢(不具約束力)投票。

 

4.

批准德勤會計師事務所成為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

3

有關前述提議的更多信息，請參見代理聲明，其相關部分通過引用併入本文。公司普通股的持有者有權每股一票，公司B類股票的持有者有權每股十票或總投票權的49%中較少的一種。除法律另有規定外，本公司普通股持有人和本公司B類股持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。就所表決的每一事項所投的贊成票和棄權票/反對票以及棄權票和反對票的數目如下：

建議一：

以下個人被選為董事，直至公司下一屆年度會議和他們各自的繼任者以下表所列投票結果選出並獲得資格為止：

 

董事提名者		為		被扣留		經紀人無投票權
威廉·E·布朗		15,429,386		4,411,645		488,716
考特妮·春		17,310,280		2,530,751		488,716
蒂莫西·P·科弗		17,400,799		2,440,232		488,716
麗莎·科爾曼		17,401,479		2,439,552		488,716
布倫丹·P·道格爾		17,295,818		2,545,213		488,716
邁克爾·J·格里菲斯		17,409,683		2,431,348		488,716
克里斯托弗·T·梅茨		17,411,634		2,429,397		488,716
Daniel·P·邁爾斯		16,464,135		3,376,896		488,716
布魯克斯·M·彭寧頓三世		16,416,794		3,424,237		488,716
約翰·拉內利		16,551,452		3,289,579		488,716
瑪麗·貝絲·斯普林格		17,088,755		2,752,276		488,716

建議二：

股東在諮詢(不具約束力)的基礎上進行投票，以舉行諮詢(非約束性)按下表所列投票方式，每三年投票表決一次本公司被任命的高管的薪酬：

 

一年		兩年		三年		棄權		經紀人無投票權
7,949,880		3,768		11,881,552		2,974		488,716

鑑於股東三年的強烈偏好，公司決定繼續每三年進行一次關於高管薪酬的諮詢投票。

建議三：

股東們在諮詢(不具約束力)的基礎上，以下表所列投票方式批准了公司被任命的高管的薪酬：

 

為		vbl.反對，反對		棄權		經紀人無投票權
19,179,403		640,466		10,793		488,716

 

4

建議四：

在截至2023年9月30日的財政年度中，德勤會計師事務所以下表所列投票結果被批准為該公司的獨立註冊會計師事務所：

 

為		vbl.反對，反對		棄權		經紀人無投票權(1)
20,210,629		583,163		2,808		0

 

(1)	根據紐約證券交易所的規則，這項提議構成了例行事項。因此，經紀人被允許在沒有收到實益所有者指示的情況下投票。

 

5

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年2月10日

 

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