EX-10.12

這項Arthur J.Gallagher&Co.非僱員董事延期計劃的目的是讓非僱員董事有機會延遲收取他們作為公司董事所賺取的全部或部分年度聘用金或限制性股票獎勵。本計劃中使用的所有大寫術語應具有第二條規定的含義。

“年度聘用金”是指非僱員董事因在董事會或董事會任何委員會任職而賺取的年度現金聘用金。

“延期賬户”是指非僱員董事名下的簿記賬户，他或她根據本計劃選擇推遲其全部或部分年度聘用金或限制性股票獎勵。

“公平市場價值”是指確定價值之日在紐約證券交易所報告的普通股股票的收盤交易價格，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則指在主要國家證券交易所上市的普通股股票的收盤交易價格。

普通股在確定該價值的日期進行交易，如果該日期沒有報告交易，則在之前報告交易的下一個日期進行交易；但是，如果普通股沒有在國家證券交易所上市或任何日期的公平市價不能如此確定，則公平市價應由委員會以委員會在真誠行使其酌情決定權時認為適當的任何方式或方法確定。

“非僱員董事”指在董事會任職的任何董事，但身為本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的董事除外。

“計劃”是指不時修訂的Arthur J.Gallagher&Co.非僱員董事延期計劃。

“限制性股票獎勵”是指授予董事非僱員在董事會或董事會任何委員會的服務的限制性股票單位的獎勵。

“離職日期”係指本守則第409A節所指的非僱員董事離職之日，作為公司的董事。

“股份單位”是指記入非員工董事遞延賬户的記賬單位，其價值相當於一股普通股。

“附屬公司”是指公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票或其他股權的任何公司或其他商業實體。

“不可預見緊急情況”指(I)非僱員董事人員或其配偶或受扶養人(定義見守則第152(A)節)的疾病或意外所導致的嚴重經濟困難，(Ii)非僱員董事的財產因意外事故而損失，或(Iii)非僱員董事根據守則第409A節的定義，因非僱員董事無法控制的事件而導致的其他類似非常及不可預見的情況。

該計劃應由委員會管理。委員會應在符合本計劃條款的前提下，解釋本計劃及其應用，並制定其認為必要或適宜的規則和條例，以管理本計劃。所有這些解釋、規則和規章都是終局的、具有約束力的和最終的。委員會認為必要或適宜時，可將本計劃項下的行政職責委託給公司或其子公司的一名或多名員工或代理人。公司應賠償委員會成員以及委員會職責可能被委派給的任何代理人，使其免受任何和所有索賠、損失、損害、費用或

對本計劃採取任何行動或不採取行動所產生的責任，但委員會或其任何成員或任何此類代理人故意行為不當的情況除外。

第4.1節。

延期選舉的資格。每個非員工董事都有資格參加該計劃。如果非僱員董事是非僱員董事或在作出延期選擇之日已被選為非僱員董事，則他或她有資格根據第4.2節的規定進行延期選擇。

第4.2節。

選舉程序。在計劃年度的第一天之前，每名非僱員董事可選擇延遲收取該計劃年度有關非僱員董事所賺取的年度聘用金的全部或任何部分，或將授予該非僱員董事的限制性股票獎勵的全部或任何部分(每次該等選擇稱為“延期選擇”，而根據該選擇遞延的金額稱為“延期”)。儘管有上述規定，首次當選為非僱員董事的非僱員董事若遲於計劃年度的第一天獲選，則可在董事會獲選後30天內就該計劃年度作出延遲選舉。所有推遲選舉必須按照委員會規定的程序進行。任何延期選擇僅適用於延期選擇的計劃年度內獲得的年度聘用金或授予的限制性股票獎勵。在任何情況下，本計劃下的延期選擇均不適用於非員工董事在收到該選擇之日之前的期間內應支付的年度聘用金或授予該公司的限制性股票獎勵。

第4.3節。

推遲選舉的變化。非員工董事必須根據第4.2節的規定，在每個計劃年度的第一天之前提交新的選舉，從而就每個計劃年度進行一次新的延期選舉。只有當非僱員董事向委員會證明他或她已發生不可預見的緊急情況時，該非僱員董事才可選擇在計劃年度暫停其延期。在計劃年度內，不得對非員工董事的延期選舉進行其他更改。

第4.4節。

押後選舉的效力。根據第4.2節提交的選擇表格應證明非員工董事授權公司在授予受限股票獎勵時扣留支付給非員工董事的年度聘用金或以其他方式向非員工董事發行的普通股股票，只要該年度聘用金或受限股票獎勵因此類選擇而延期支付，並根據第五條將這些金額貸記到非員工董事的延期賬户中。

根據本計劃，非僱員董事的延期賬户應貸記若干股份單位，方法是將根據第四條遞延的年度聘用金金額除以截至該日期每股普通股的公平市值。自受限股票獎勵授予非員工董事有權獲得普通股的每個日期起，非員工董事延期賬户應貸記相當於根據第四條遞延的普通股數量的股份單位。非員工董事應完全歸屬於其延期賬户中的所有金額。

第5.2節。

股息等價物。本公司就已發行及已發行普通股支付股息後，相當於每股股息金額乘以每個非僱員董事遞延賬户股份單位數的款額，應於股息支付日期後10日內貸記至非僱員董事遞延賬户，並被視為投資於額外股份單位，一如該股息信貸是該年度的遞延股息。

第5.3條。

另類投資基金。如果普通股股票在任何時間停止在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，委員會可全權酌情將每個非僱員董事遞延賬户中積累的股份單位的公平市值轉移到為委員會認為適當的非僱員董事的利益而設的另類投資基金。

第6.1節。

付款的時間和方式。非員工董事應在他或她提交計劃年度的延期選擇的同時，選擇將與該計劃年度的此類延期有關的金額貸記到他或她的延期賬户中，包括根據第5.2條規定的所有股息等價物和根據第5.3條規定的其他收益，予以分配：

(B)在任何計劃年的第一天，至少在推遲選舉的計劃年的第一天後三年的第一天(“分配日期”)。

除非本文另有特別規定，否則每次延期貸記董事延期賬户的金額，包括根據第5.2條規定的所有股息等價物和根據第5.3條規定的其他收益，應在行政上可行的情況下儘快在非僱員董事就此類延期支付的分配日期後一次性一次性支付給該非僱員董事，但在任何情況下不得遲於此後90天。

第6.2節。

更改支付選舉。如果一名非僱員董事選擇了一個或多個延期的分配日期，而不是他或她的離職日期，則該非僱員董事可以按照委員會規定的程序選擇更改該分配日期；前提是，在遵守守則第409A節的情況下，該新的

第6.4節。

不可預見的緊急情況。如果發生不可預見的緊急情況，非員工董事可以向委員會提交書面請求，要求以普通股整股的形式立即一次性支付該非員工董事延期賬户的全部或任何部分既有餘額。非僱員董事的書面付款請求應描述非僱員董事認為有理由付款的情況，並估計消除不可預見的緊急情況所需的金額。為滿足不可預見的緊急情況而立即支付的款項，將僅限於滿足緊急需要所需的金額，以及支付合理預期由於此類支付而產生的任何税款所需的金額，並且不會通過報銷或賠償、保險或其他方式或非員工董事的資產清算(只要此類清算本身不會導致嚴重的財務困難)來解除所需。非員工董事的延期賬户因不可預見的緊急情況而支付的任何款項，應被視為取消了當時有效的非員工董事的任何延期選擇，並且在支付此類款項的計劃年度剩餘時間內，非員工董事將被暫停根據本計劃進行進一步的延期選擇。

第6.5條。

分配給未成年人和無行為能力的人。如須向未成年人或委員會認為因疾病或精神上無行為能力而不能管理其財務的個人支付款項，可按委員會指示的下列方式向任何上述個人支付或為其利益支付：(A)直接支付給委員會認為能夠管理其財務事務的任何上述未成年個人，(B)支付給任何上述個人的法律代理人，(C)根據《未成年人統一贈與法》為任何未成年人提供的託管人，或(D)任何此類個人的某些近親，用於後者的利益。委員會或本公司均不需要監督任何第三方根據本節向非僱員董事或受益人支付或為其利益而支付的任何款項的申請。

第7.1節。

向受益人付款。如果非僱員董事在貸記到其延期賬户的所有款項付清之前死亡，則非僱員董事延期賬户的款項應在可行的情況下儘快一次性支付，但不得遲於死亡之日起90天內支付。

第7.2節。

受益人的指定。每個非僱員董事可向公司提交一份書面指定，指定一人或多人為非僱員董事的受益人(包括主要受益人和未定受益人)。每個受益人指定只有在非員工董事在世期間以公司規定的格式向公司提交書面申請時才會生效。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果非僱員董事沒有指定受益人，或者如果非僱員董事的所有指定受益人都在非僱員董事之前，那麼延期賬户應支付給非僱員董事的財產。

根據本計劃支付給任何非僱員董事的福利應由公司支付。公司不應被要求提供資金或以其他方式分離資產，以用於支付本計劃下的福利。儘管有上述規定，本公司可根據委員會的酌情決定權維持一項或多項授予人信託(每項信託)，以持有將用於支付計劃下福利的資產。信託基金的資產仍為本公司的資產，但須受其一般債權人的債權支配。信託基金就本計劃下提供給非僱員董事的福利所作的任何付款應被視為本公司的付款，並應解除本公司在本計劃下就該等付款所承擔的任何進一步責任。

第9.1條。

生效日期；終止。本計劃自生效之日起生效。委員會可隨時終止本計劃。終止本計劃不應影響貸記非僱員董事延期賬户的任何金額的支付；前提是董事會可酌情終止本計劃並加快支付所有延期賬户：

(a)

在公司解散後12個月內，或經破產法院根據《美國法典》第11篇第503(B)(1)(A)條批准，但與每個此類遞延賬户有關的款項應計入非僱員董事在(I)計劃終止發生的日曆年度或(Ii)付款在行政上可行的第一個日曆年度較晚的期間的總收入中；

第9.3節。

福利的不可轉讓性。根據本計劃在任何時候支付的福利不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他法律程序，或任何類型的產權負擔。任何轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙任何此類利益的企圖，無論是目前或以後應支付的，均屬無效。任何人均不以任何方式對任何有權享有該等利益的人的債項或法律責任負上法律責任或受該等債務或法律責任所規限。如任何人企圖或將轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙其在該計劃下的利益，或如因其破產或任何時間發生的其他事件，該等利益會轉予任何其他人或根據該計劃有權享有該等利益的人不會享有，則委員會可酌情終止根據該計劃有權享有該等利益的人的權益，並以委員會認為適當的方式，為該根據該計劃有權享有該等利益的人或其配偶、子女或其他受養人，或為該等人士的利益而持有或運用該等利益。

第9.4節。

調整。如果發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、換股、清算、剝離或其他類似的資本變化或事件，或向普通股持有人進行任何分配(常規現金股息除外)，委員會應適當調整記入本計劃每個遞延賬户的股份單位數。委員會關於任何此類調整的決定應是終局的、具有約束力的和具有決定性的。

第9.5條。

沒收和無人認領的金額。無人申領金額應包括非員工董事延期賬户的金額，這些金額是由於公司在合理搜索後無法在分配日期後兩(2)年內找到非員工董事或他或她的受益人(視情況而定)而未分配的。在這兩年期限結束時，無人認領的數額應予以沒收。這些沒收將減少本公司在該計劃下的義務，且非僱員董事或受益人(視情況而定)將不再有權獲得其延期賬户。

第9.6節。

遵守守則第409A條的規定。本計劃旨在遵守守則第409a節的規定，並應就其福利受守則第409a節約束的非僱員董事作出相應的解釋和解釋(對於不受守則第409a節約束的非僱員董事，本計劃將以考慮到這一點的方式解釋)。委員會有權隨時修改《計劃》，以滿足《守則》第409a節的任何要求或美國財政部提供的、適用於《計劃》的指南。儘管本計劃有任何其他規定，如果在非僱員董事離職之日，非僱員董事是守則第409A節所定義的“指定員工”，則在本計劃項下的任何款項在該離職日應支付的範圍內，這筆款項應推遲到以下日期中較早的日期支付：(I)該非僱員董事離職六個月週年紀念日或(Ii)該非僱員董事去世之日。