附件3.1

格林縣銀行股份有限公司

股份控股公司章程

第一節公司名稱。共同控股公司子公司控股公司的全稱為Greene Country Bancorp，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二節住所公司的註冊地應設在紐約州的卡茨基爾村。

第三節期限。本公司的存續期是永久性的。

第四節宗旨和權力本公司的宗旨是追求根據《房屋所有者貸款法》第10(O)條(《美國法典》第12編第1467a(O)節)特許成立的聯邦共同控股公司的任何或所有合法目標，並行使由此及所有修訂和補充法案所授予的所有明示、默示和附帶權力，但須遵守現行有效的美國憲法和法律，或今後可能予以修訂，並受所有合法和適用的規則、法規的約束。和儲蓄監理署(以下簡稱“監管局”)的命令。

第五節股本。本公司有權發行的各類股本股份總數為37,000,000股，其中36,000,000股為普通股，每股面值0.10美元，其中1,000,000股為連續優先股。除本第5款另有規定或管轄法律、規則或法規要求批准的範圍外，可不時根據董事會的授權發行股票，而無需其股東批准。發行股份的對價應在發行前足額支付，且不得低於面值。本票和未來服務均不構成對公司股票發行的支付或部分支付。股份的對價應為現金、有形或無形財產 (在本公司獲準對該等財產進行直接投資的範圍內)、勞工或實際為本公司提供的服務，或上述各項的任何組合。在交易中沒有實際舞弊的情況下，公司董事會確定的該等財產、勞務或勞務的價值應為決定性的。在支付該等對價後，該等股份應視為已繳足股款及無須評估。如果是股票股息，公司的留存收益在股票股息發行時轉移到普通股或計入資本賬户的部分，應被視為發行股票的對價。

除本公司於初始組織中發行的股份外，任何股本(包括可轉換、交換或行使其他證券而發行的股份)不得直接或間接向本公司的高級管理人員、董事或控股人士(向母公司共同控股公司發行的股份除外)發行，但作為公開發售的一部分或作為向董事發行的合資格股份除外， 除非其發行或發行計劃已獲得有資格在法定會議上投票的總票數的過半數批准。

本第5條(或本條款的任何補充條款)不應賦予任何類別或系列股本的持有人作為單獨類別或系列的投票權，或每股超過一票的投票權，董事選舉不得累積票數。但這項按類別或系列分開投票的限制不適用：


 (i)
任何授權優先股持有者在任何類別或系列優先股發生股息拖欠的情況下，按類別或系列進行投票的規定，選舉董事會的某些成員，成員人數少於多數；


(Ii)
任何規定優先股持有人(按類別或系列投票)須批准本公司與另一法團合併或合併，或批准將財產或業務出售、租賃或轉讓(按揭或質押除外)以換取本公司以外的法團的證券的任何條文：但條件是，任何條文均不得規定在辦事處或聯邦存款保險公司的協助下或依據該另一法團的指示而進行的交易，須獲得上述批准；


(Iii)
任何可能對本第5節(或本章任何補充部分)所述的任何類別或系列股本的具體條款產生不利影響的修訂，包括任何將創建或擴大在其權利和優先順序之前的任何類別或系列的修訂。增加任何類別或系列股本的法定股份數目，或在合併或合併中以尚存的公司取代本公司的修正案，不應被視為該不利變化。

本公司不同類別和系列股本的説明和名稱説明，以及每類和系列股本股份的相對權利、優先和限制如下：

A.普通股。除本第5款(或其任何補充條款)規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有權投一票，不設累計投票權。

凡已向較普通股有優先權的任何類別股票的流通股持有人支付股息、全數股息及償債基金、退休基金或其他退休金(如有)，而該等持有人分別享有優先於普通股的權利，則可向普通股及 有權參與派息的任何類別或系列股票支付股息，以及從任何合法可供支付股息的資產中派發股息。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人(以及有權與普通股一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人)有權以現金或實物形式獲得下列剩餘的公司可供分配的資產：(一)償付公司的債務和負債；(二)為清償清算賬户而分配或撥備分配；以及(Iii)在本公司清盤、解散或清盤時向優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人作出的分配或撥備。每一股普通股應享有與所有其他普通股相同的相對權利，並在各方面與其他普通股相同。

B.優先股。公司可以在章程的補充章節中規定一種或多種 類優先股，這些優先股應單獨標識。任何類別的股票可以分成系列發行，每個系列可以單獨指定，以便將其股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。每一系列的條款應在憲章的補充部分中闡述。同一類別的所有股份應相同，但下列相對權利和優先權除外，不同系列之間可能存在差異：


 (a)
具有特色的系列名稱和構成該系列的股份數量；


(b)
該系列股票的股息率或應支付的股息額，股息是否應為累積性，如果是，從哪一天開始，股息的支付日期，以及與股息有關的參與權或其他特別權利(如有)。


(c)
該系列股份的全部或有限投票權(如有)；


(d)
該系列股份是否可贖回，如可贖回，可贖回該等股份的價格、條款及條件；


(e)
在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票應支付的金額；


(f)
該系列的股份是否有權享有用於購買或贖回該等股份的償債基金或退休基金的利益，如有權，則須説明該基金的款額及其運用方式，包括透過運用該基金贖回或購買該等股份的價格；


(g)
該系列股票是否可轉換為或可交換為本公司任何其他一個或多個股票類別的股票，如果是，轉換價格或交換率及其調整， 可進行轉換或交換的任何其他條款和條件；


(h)
發行該系列股份的價格或其他代價；及


(i)
被贖回或轉換的該系列股票是否具有授權但未發行的系列優先股的地位，以及該等股票是否可以作為同一系列或任何其他系列 系列優先股的股票重新發行。

每一系列優先股的每一股應與同一系列的所有其他股票享有相同的相對權利，並在各方面與其相同。

董事會有權通過採用補充章程條款，將任何授權類別的優先股分成系列，並在本節和本章程其餘部分規定的限制範圍內，確定和確定如此確定的任何系列股票的相對權利和優先股。

在發行董事會通過的補充憲章章節確定的任何系列優先股之前，本公司應向辦公室祕書提交本章程補充章節確定和指定該系列的日期為 的副本，並確定和確定其相對權利和優惠。

第六節優先購買權本公司股本持有人無權對本公司可能發行的任何股份享有優先購買權。

第7條董事公司由董事會領導。公司章程中規定的法定董事人數不得少於五人，也不得多於十五人，但經辦公室董事或其代表批准的董事人數多於或少於15人者除外。

第8條憲章的修訂除第5節另有規定外，不得對本章程進行任何修訂、增加、更改、更改或廢除， 除非該等修訂、增補、更改、更改或廢除由本公司董事會提出，並經股東以有資格在法律會議上投票的多數票批准，除非另有要求，並經辦事處批准或預先批准。

格林縣銀行股份有限公司
       
證明人：
  
蘇珊·P·蒂曼
  
   
蘇珊·P·蒂曼
  
   
公司祕書
  
       

發信人：
唐納德·E·吉布森
  
   
唐納德·E·吉布森
  
   
總裁與首席執行官
  

生效日期：2001年5月15日，經2023年1月19日修訂