經修訂和重述，自 2023 年 2 月 9 日起生效

章程

的

羅伯特·哈夫國際公司

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。

第 2 節。商業交易首席辦公室。公司業務交易的主要辦公室應位於加利福尼亞州聖馬特奧縣門洛帕克市的沙丘路2884號。董事會可以在該市、縣或州內或不在上述市、縣或州內將上述主要辦事處從一個地點更改為另一個地點。

第 3 節。其他辦公室。根據董事會不時決定或公司業務的要求，公司可能在特拉華州內外的其他地點或地點設有辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節會議地點。股東會議應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，該地點應由董事會確定，並在會議通知或豁免通知中規定。

第 2 節。年會。每年為選舉董事和處理會議之前可能發生的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會主席指定的日期舉行。董事會應在每次年會上就公司的業務和狀況提交一份完整而明確的聲明。

第 3 節特別會議。除非法規另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會主席、董事會副主席或首席執行官召開，也可以根據董事會的命令召開。

第 4 節。會議通知。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的通知應以特拉華州通用公司法允許的方式，在會議召開之日前不少於十天或六十天發給有權在該會議上投票的每位股東，並將通知發送到他們的地址

如公司賬簿上所示，該通知旨在具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），除非是年度會議，會議的目的或目的。任何股東大會的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，任何股東都將通過親自或代理人出席會議而免除該通知，除非該人因會議未合法召開或召集而明確表示反對任何業務的交易，否則該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。任何先前安排的股東會議均可推遲，而且（除非公司註冊證書另有規定），任何股東特別會議均可根據董事會的決議取消，但須在先前安排的股東會議日期之前發出公告。

第 5 節法定人數和休會。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。無論是否達到法定人數，會議主席均可不時宣佈休會。除非法律要求，否則無需通知休會的時間和地點。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開、達到法定人數的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

第 6 節。投票。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則每位有表決權普通股的股東應有權在根據本章程第九條第3款的規定確定為記錄日期，並在公司賬簿上以該股東的名義在公司賬簿上登記以確定股東的每股股份，親自或通過代理人對該股東持有的每股股份進行一票誰有權在該會議上發出通知並進行表決.公司股票的任何投票權均可在任何股東大會上由有權投票的股東親自或通過代理人進行投票，但除非該委託書規定更長的期限，否則不得在代理人投票之日起三年後進行投票。在所有股東會議上，除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，所有事項均應由親自出席或通過代理人出席並有權就該事項進行表決的股東的多數表決決定。為了決定對任何事項的投票，包括董事的選舉，被視為有權就該事項進行表決的股份不應包括經紀人的無票。除非在任何股東會議上親自出席或通過代理人提出要求，並有權在會議主席的指示下進行表決，否則就任何問題或事項，包括董事的選舉，進行的表決都不必通過投票進行。如果任何此類股東要求對任何問題進行投票表決，或按照董事長的指示對任何問題進行投票表決，則應進行此類表決。在投票表決中，每張選票應由投票的股東或其代理人簽署，並應註明所投票的股票數量。沒有持有者

優先股應有權在任何股東大會上投票，除非法律、公司註冊證書或創建此類優先股的優先權決定證書另有規定。

(b) 除非本章程第三條第 5 款另有規定或法律或公司註冊證書另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上由對董事的多數票選出，前提是該會議的記錄日期或根據第 9 條確定的該會議提名的預先通知日期 (a) (2) 根據本章程第二條，被提名人的人數超過了應有的董事人數當選後，董事應由在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行表決。

第 7 節股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每一次股東大會前至少十天編制並編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示以每股名義註冊的股份的地址和數量股東。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，以與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。

第 8 節。投票檢查員。在每一次股東會議上，該會議的主席可以任命一名或三名投票檢查員採取行動。如此任命的每位選票檢查員應首先簽署誓言或確認書，在該會議上嚴格不偏不倚，盡其所能履行選票檢查員的職責。這些投票檢查員應負責該會議的投票，在就任何問題進行投票後，應點算在會上投的選票，並應以書面形式向該會議的祕書報告會議結果。選票檢查員不必是公司的股東，公司的任何高級管理人員都可以就任何問題擔任選票檢查員，但投票贊成或反對他們當選公司任何職位或他們可能直接感興趣的任何其他問題除外。如果有三名檢查員參加表決，則兩名檢查員的決定、報告或證明應與所有檢查員一致作出的決定一樣有效。

第 9 節股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 可在年度股東大會上提名公司董事會選舉的人選和擬由股東考慮的事項提名 (a) 根據公司的會議通知，(b) 由董事會或按董事會的指示，(c) 就人員提名和不打算包含在公司委託書中的任何業務的提議

此類年會由在發出本第 9 節 (a) (2) 款規定的通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、遵守本第 9 節 (a) (2) 小節或 (d) 關於提名擬列入公司此類年度委託書的人選的通知和其他程序的公司股東舉行的由符合第 (a) (3) 小節規定的通知和其他程序的提名人（定義見下文）舉行會議本節第 9 節。

(2) 要使股東根據本第9節第 (a) (1) 段第 (c) 款妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於第60天營業結束時送達公司主要執行辦公室的祕書，也不遲於上一年度年會一週年紀念日的前90天營業結束之日；但是，如果年會日期在該週年日之前的30天以上或之後的60天以上，則由股票發出通知持有人必須在不早於 90 日營業結束之前送達在該年會的前一天，不遲於該年會前第60天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，公開宣佈年會休會都不得開啟上述向股東發出通知的新期限。該股東通知應載明：

(a) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，在競選中請求代理人選舉董事時需要披露的所有與該人有關的信息，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條以及該條例的任何繼任者在每種情況下都必須披露的所有信息，包括和除了：

(i) 該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，並同意在當選後擔任董事；

(ii) 確認該人符合公司規定的董事會成員資格標準；

(iii) 該人與公司或公司的客户、供應商、競爭對手或管理層之間的任何交易或關係；

(iv) 該人就公司股票的交易記錄；

(v) 有關該人是否為公司制定了任何計劃或提案，以及該人是否想利用提名來糾正針對公司或其他人的個人索賠或申訴，或促進廣大股東未共享的個人利益或特殊利益的信息；以及

(vi) 描述 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，或對任何個人或實體的任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司董事，將如何就董事會決定的任何問題或問題採取行動或進行表決，或與公司或此類人員在董事會的服務有關的任何問題或問題上採取行動或進行表決（“表決承諾”），以及 (2) 任何補償、與公司以外的任何人達成的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括任何協議賠償該人因擔任公司董事而產生的與該被提名人提名、任職或擔任公司董事有關的義務（“第三方薪酬安排”）；

(b) 至於股東提議向會議提交的任何其他業務，應簡要説明希望在會議上開展的業務、在會議上開展該業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及

(c) 關於發出通知的股東以及代表誰提出提名或提案（如果有）：

(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何此類受益所有人的姓名和地址；

(ii) (1) 由該股東和代表提名的每位受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人直接或間接實益擁有的公司股份的類別和數量，包括擬議的被提名人（均為 “支持人”，統稱為 “支持人”），(2) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，互換或類似的權利或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的協議以與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或者旨在增加或減少（或具有增加或減少的效果）任何人對公司任何類別或系列股份的表決權，無論該工具、權利或協議是否須在標的證券中結算公司的股本類別或系列股本或其他股本（“衍生品”）文書”），由任何此類支持人直接或間接實益所有，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(3) 描述任何此類支持人有權對公司任何股份進行投票或影響對任何此類股份的投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(4)) 任何此類支持人對公司任何證券的任何空頭權益，(5) 任何任何此類支持人以實益方式直接或間接擁有與公司標的股份分離或分離的公司股份的股息的權利，(6) 由普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，以及 (7)) 任何與績效相關的費用（不包括基於資產的費用）該支持人有權根據任何增加或獲得

公司或衍生工具的股份價值下降，包括但不限於任何此類支持者的直系親屬共享同一住所持有的任何此類權益；

(iii) 該股東和該受益所有人對公司股票的交易歷史；

(iv) 該股東或該受益所有人與公司或其客户、供應商、競爭對手或管理層之間的任何交易或關係；

(v) 有關該股東或此類受益所有人或其任何關聯公司是否有除通知中所述計劃或提案以外的任何公司計劃或提案的信息，以及該股東或該受益所有人是否試圖利用提名或提案來糾正針對公司或其他人的個人索賠或申訴，或促進廣大股東未共享的個人利益或特殊利益的信息；

(vi) 一份陳述，證明在發出本章程規定的通知時，該股東是公司有記錄的股票的股東，有權在該會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算親自出席會議，提名該被提名人蔘選或在會議之前提出此類事項；

(vii) 與該股東或受益所有人有關的所有其他信息，如果就任何此類提名或業務項目而言，該股東參與了受《交易法》第14A條約束的招標活動，則必須將其包含在委託書或其他文件中；

(viii) 描述 (1) 股東提名、提名或提案所依據的與公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或表決相關的所有協議、安排或諒解，以及 (2) 支持者在該提名、提名或提案中所依據的任何重大利益提名或提案；

(ix) 陳述該股東或受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司是否因提出提名或提案而獲得任何第三方的資助或賠償；以及

(x) 一份聲明，説明該股東或受益所有人或上述任何公司的關聯公司或關聯公司是否打算向股東提交委託書和委託書和/或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案或提名，如果是，(1) 此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項），以及（2）提名中，對該股東、任何此類受益所有人或其中任何關聯公司或關聯方的陳述上述意圖或屬於意圖交付的團體

委託書和向持有人提交的委託書和委託書表格，其持股比例至少為《交易法》第14a-19條所要求的公司已發行股本的百分比。

此外，應要求該股東提供公司可能要求的進一步信息，包括但不限於公司祕書提供的有關該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷。

股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息，包括與之相關的所有陳述，包括與之相關的所有陳述（無論是根據本第 9 節第 (A) 小節還是根據本第 9 節第 (B) 款發出）會議以及截至會議前 15 天的日期會議或任何休會或延期；此類更新和補充應在會議記錄日期後不遲於會議記錄日期後5天內（如果需要在記錄之日進行任何更新和補充），並且不遲於會議或任何休會或延期（如果需要更新和補充）之日前10天以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書應在會議或任何休會或延期前15天作出）。此外，如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，則該股東應不遲於適用會議日期前七個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19條的要求。

(3) 董事提名的代理權限。

(a) 每當董事會在年度會議上就董事選舉徵集代理人時，除根據本第 9 (a) (3) 小節的規定被提名參加董事會選舉的任何人員外，公司應：

(i) 在任何年度股東大會的會議通知和委託材料（如適用）中包括截至公司祕書根據本第 9 (a) (3) 款在公司主要執行辦公室收到代理准入提名通知（定義見下文）之日由股東提名的任何有權投票的人（“股東被提名人”）的姓名（定義見下文）用於在年會上選舉董事以及符合以下通知、所有權和其他要求的董事本第 9 (a) (3) 小節（此類股東連同此類股份的受益所有人均為 “提名人”）或由不超過 20 名此類股東（此類股東連同此類股份的受益所有人合稱為 “提名人集團”）共同組成的符合本第 9 (a) (3) 款的通知、所有權和其他要求的股東（此類股東與此類股份的受益所有人一起，稱為 “提名人集團”）提名人集團；前提是，就提名人集團而言，其每位成員（均為 “集團成員”）均應滿足提名人集團的通知、所有權和其他要求本第 9 (a) (3) 分節適用於集團成員，以及 (2) 如果提名人或提名人小組（視情況而定），

因此，選舉該提名人或提名人小組提供的提名聲明（定義見下文）；以及

(ii) 在該年會上分發的任何選票上以及與該年會相關的公司代理卡（或公司允許提交代理人的任何其他格式）上，包括該股東被提名人的姓名。本第9 (a) (3) 小節中的任何內容均不限制公司向任何股東提名人、提名人或提名人集團徵集並在其代理材料中納入其自己的陳述的能力，也不得限制公司將該股東提名人列為董事會提名人的能力。

(b) 在每次年會上，提名人或提名人集團可根據本第 9 (a) (3) 款提名一名或多名股東候選人蔘加該會議的選舉；前提是所有提名人和提名人團體（包括提名人或提名人團體根據本協議提交的用於納入公司代理材料的股東候選人）提名的最大股東候選人人人數第 9 (a) (3) 小節，但隨後根據本第 9 (a) (3) 分節撤回、無視、宣佈無效或不符合資格)出現在公司與年會有關的代理材料中，不得超過截至最終代理訪問截止日期（定義見下文）在職董事總數的25％，如果該數字不是整數，則最接近的整數低於25％（“最大人數”）。

最大數目應減去，但不得小於零，其總和為：

如果在最終代理訪問截止日期之後，但在適用的年會召開之日之前的任何時候，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

任何提名人或提名人集團根據本第 9 (a) (3) 款提交多名股東提名人以納入公司代理材料的提名人均應在其代理准入提名通知中對此類股東提名人進行排名，前提人或提名人集團希望在被提名人提交的股東候選人總數達到公司代理材料的情況下選擇此類股東候選人納入公司的代理材料根據本第 9 (a) (3) 小節提名人或提名人團體超過了最大人數。如果提名人或提名人團體根據本第9 (a) (3) 分節提交的股東候選人數超過最大人數，則將從每個提名人和提名人羣體中選出符合本第9 (a) (3) 分節要求的最高級別股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數，從提名人或提名人開始持股最多的集團

在提交給公司的相應代理訪問提名通知中披露為所有者（定義見下文），並按所有權降序瀏覽每個提名人或提名人集團。如果在從每個提名人和提名人羣體中選出符合本第9（a）（3）小節要求的最高股東被提名人之後，仍未達到最大人數，則該過程將根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

如果在最終代理訪問截止日期之後，無論是在公司最終委託書郵寄之前還是之後，(i) 符合本第 9 (a) (3) 分節要求的股東被提名人沒有資格根據本第 9 (a) (3) 款納入公司的代理材料、不願在董事會任職、死亡、殘疾或以其他方式被取消競選或任職資格作為公司董事或 (ii) 提名人或提名人集團撤回提名或在每種情況下，均由董事會或會議主席決定，均無資格，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人小組的每項提名無效，每項此類提名均不可考慮，不得在公司的代理材料中包括任何替代被提名人，也不得以其他方式提名為董事以取代他們和公司 (1) 可能會在其代理材料中省略有關此類股東被提名人的信息，以及 (2)可能會以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其代理材料，股東被提名人將沒有資格在年會上當選，也不會作為股東提名人出現在代理材料中。

(c) 要提名股東被提名人，提名人或提名人集團應及時向公司祕書提交本第9 (a) (3) 分節所要求的信息。為了及時起見，代理准入提名通知必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的最終委託書之日起不少於120天或至少150天之前發送給公司祕書並由其接收；但是，如果年會是在年度會議召開之日前一週年超過30天或延遲超過60天前一年的年會，信息必須是這樣不早於該年會前 120 天收到，且不遲於 (x) 年會前第 90 天或 (y) 首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天（根據並根據本第 9 (a) (3) 分節提交代理准入提名通知的最後一天，以較晚者為準訪問截止日期”）；此外，前提是年會或公眾在任何情況下都不得休會或延期宣佈有關信息，開始新的期限或延長接收本第 9 (a) (3) 分節所要求信息的任何期限。本第 9 (a) (3) 小節要求的書面通知（“代理訪問提名通知”）應包括：

(i) 該提名人或提名人集團根據本第 9 (a) (3) 款明確要求將其股東被提名人納入公司的代理材料中的書面提名通知，其中包括與股東被提名人和提名人（包括代表其提名的任何受益所有人）有關的提名人，或者，如果是提名人集團，則包括每位提名人集團的受益所有人

集團成員（包括任何代表其提名的受益所有人）根據本第9節第 (a) (2) 段提交的股東通知中要求的所有陳述、協議和其他信息；

(ii) 如果提名人或提名人集團這樣選擇，則提名人或提名人集團的書面聲明應包含在公司的委託書中，以支持股東被提名人當選為董事會成員，該陳述對每位股東提名人的聲明不得超過500字（“提名聲明”），為避免疑問，提名聲明應限制在500字以內且不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形演示或類似物品；

(iii) 如果是由提名人集團提名，則由所有集團成員指定一名特定集團成員（或其合格代表），該成員有權代表所有集團成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事；

(iv) 股東被提名人、提名人或提名人集團（包括每位集團成員）以及代表提名的任何受益所有人所作的陳述，即每位受益人已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，包括但不限於代理准入提名通知和提名聲明，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，不是而且不會遺漏陳述材料根據發表聲明的情況作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的；

(v) 提名人或提名人集團（包括每位集團成員）和任何受益所有人的聲明，其中列出並證明瞭該提名人或提名人集團被視為自代理准入和提名通知之日起至少三年內連續擁有的股份數量（根據本第9 (a) (3) 小節第 (d) 分段確定）所需股份的股東（定義見下文）以及每個中介機構出具的一份或多份書面陳述在規定的三年持有期內持有或已經持有股份，以核實截至公司祕書收到代理准入提名通知之日前七天內的某一天，提名人或提名人集團（視情況而定）擁有並在前三年中持續擁有所需股份，以及提名人的股份，如果是提名人集團，則各持有集團成員同意在適用的年會記錄日期後的七天內提供 (1) 書面形式股東和中介機構在記錄日期前核實提名人或提名人集團（視情況而定）對所需股份的持續所有權的聲明；前提是，如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則此類書面陳述也應由任何此類受益所有人提交；(2) 如果提名人或提名人集團作為視情況而定，在適用的年會召開之日之前停止擁有所需股份；

(vi) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的任何附表14N的副本；

(vii) 提名人（包括代表其提名的任何受益所有人）或每位集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）的陳述，即：

(1) 所需股份是在正常業務過程中收購的，無意改變或影響公司的控制權，而且每個此類人目前都沒有這樣的意圖；

(2) 每位此類人員將在適用的年會召開之日之前保留所需股份的所有權（定義見本第9 (a) (3) 小節），並進一步聲明該人是否打算在此後至少一年內持有所需股份（提名人或提名人集團應在其提名聲明中包括該聲明），但有一項諒解，此類聲明的納入不應計入提名聲明的字數限制（500 字以內）；

(3) 根據本第 9 (a) (3) 款，每位此類人員均未提名也不會在適用的年會上提名除股東提名人以外的任何人擔任董事會選舉；

(4) 除公司分發的表格外，每位此類人員沒有也不會向任何股東或受益所有人分發任何形式的適用年會委託書；

(5) 每位此類人員均未參與過、將來也不會直接或間接參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持任何個人在適用的年會上當選為董事，且過去和將來都不會參與該提名人或提名人以外的適用年會上當選董事的 “招標”（定義見《交易法》附表14A）集團的股東提名人或董事會提名人；以及

(6) 每位此類人員均同意公開披露根據本第 9 (a) (3) 分節提供的信息；

(viii) 以董事會或其任何委員會認為令人滿意的形式簽署的協議，提名人（包括代表提名的任何受益人）或者，如果是提名人集團，則每位集團成員（包括代表其提名的任何受益所有人）同意：

(1) 遵守因根據本第 9 (a) (3) 款提名每位股東被提名人而產生或與之相關的所有適用法律、規章和法規；

(2) 承擔因此類人員向公司及其股東和受益所有人提供的通信和信息（包括但不限於代理訪問通知和提名聲明）而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(3) 賠償公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司因這些人根據本第 9 (a) (3) 款提交的任何提名或與之相關的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟（無論是法律、行政或調查程序）而承擔的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受損害;

(4) 向證券交易委員會提交提名人或提名人集團（包括每位集團成員）以及任何受益所有人提出的與提名股東被提名人的會議有關的任何邀請，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，也不論《交易法》第14A條是否要求提交此類申請，或者根據《交易法》第14A條是否有任何申報豁免；

(5) 向公司提供本第 9 (a) (3) 分節要求的所有通知和更新信息，包括但不限於本第 9 (a) (3) 分節 (e) 所要求的信息；以及

(6) 根據要求，在提出要求後的五個工作日內向公司提供公司合理要求的額外信息，但無論如何應在年會舉行之日之前；以及

(ix) 每位股東被提名人簽署的辭職信，該信函應註明該股東被提名人的辭職是不可撤銷的，並且該辭職將在董事會或其任何委員會確定 (1) 提名人、提名人集團、任何集團成員（在每種情況下包括代表提名的任何受益所有人）向公司提供的任何信息後生效，或根據本提名該股東被提名人的股東被提名人第9 (a) (3) 分節在任何重要方面是或過去都是不真實的（或根據陳述情況沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性）或 (2) 股東被提名人、提名人、提名人集團或任何集團成員（在每種情況下都包括代表提名的任何受益所有人）或其任何關聯公司應擁有違反了其在本第 9 (a) (3) 分節下的任何陳述、義務或協議。

(d) 所有權要求。

(i) 要根據本第 9 (a) (3) 款提名股東被提名人，提名人或提名人集團應自向公司提交代理准入提名通知之日和確定有資格在相關股東投票的記錄日期起至少三年內持有股份（“所需股份”），佔有權在董事選舉中進行一般投票的投票權的3％或以上的股份（“所需股份”）年會，必須繼續擁有

從向公司提交代理准入提名通知之日起至適用的年會舉行之日這段時間內，任何時候都需要持有所需股份；前提是如果股東代表一個或多個受益所有人行事 (i) 只有該受益所有人擁有的股份，而不是任何此類股東擁有的任何其他股份，才能計算滿足上述所有權要求，以及 (ii) 總數股東和所有持有股份的受益所有人為滿足上述所有權要求而計算所有權不得超過20。為了確定提名人或提名人集團在規定的三年期內是否擁有所需股份，有權在董事選舉中普遍投票的股份總數應參照公司在所有權期內定期向美國證券交易委員會提交的文件來確定。（i）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（ii）由共同管理並主要由同一僱主提供資金，或（iii）經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司集團”，應視情況被視為一個股東或受益所有人，以滿足上述所有權要求；前提是每隻基金都符合規定的要求在本第 9 (a) (3) 分節中；並進一步規定任何以股份為目的的此類基金為了滿足上述所有權要求而進行彙總，可提供令公司相當滿意的文件，證明這些基金在向公司提交代理准入提名通知後的七天內符合被視為一名股東的標準。就本第 9 (a) (3) 分節而言，任何股份均不得歸屬於多個提名人或提名人集團，任何股東或受益所有人均不得是多個提名人集團的成員（由多個受益所有人指示行事的股東除外）。

(ii) 就本第9 (a) (3) 分節而言，“所有權” 應視為包含並僅包括個人同時擁有 (i) 與此類股份相關的全部表決權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份的所有權應不包括個人或其任何關聯公司在任何未結算或完成的交易中出售的任何股份（1），包括任何賣空，（2）個人或其任何關聯公司出於任何目的借入或根據轉售協議購買的賣空或（3）受個人或其任何關聯公司簽訂的任何衍生工具或類似協議約束的賣空，無論任何此類證券、工具或協議是根據股票的名義金額或價值以股份或現金結算，無論此類證券、工具或協議存在的任何情況下，或意圖達到目的或效果，或者如果由任何一方行使則具有目的或效果of (x) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人或該人的關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指導投票權，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變該人或其關聯公司股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。“所有權” 應包括以被提名人或其他中介人名義持有的股份，只要聲稱擁有此類股份的所有權的人保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期限內，該人對股份的所有權應被視為繼續。在個人借出股份的任何期限內，個人對股票的所有權應被視為繼續，前提是該人擁有

有權提前五個工作日收回此類借出股票，將在年會上對此類股票進行投票，並將持有此類股票至年會之日。本第9 (a) (3) 分節中股份的 “所有權” 要求是否得到滿足應由董事會或其任何委員會決定。董事會或其任何委員會真誠通過的任何此類決定均具有決定性，對公司、其股東和受益所有人以及所有其他各方具有約束力。就本第 9 (a) (3) 分節而言，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第9 (a) (3) 分節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》規則和條例規定的含義。

(e) 為避免疑問，對於提名人集團根據本第 9 (a) (3) 分節提交的任何提名，本第 9 (a) (3) 小節第 (c) 分段要求包含在代理准入提名通知中的信息應由每位集團成員（包括代表其提名的任何受益所有人）以及每位此類集團成員（包括其代表的任何受益所有人）提供應代表（提名）執行陳述和協議並將其交給公司祕書在向公司提交代理訪問提名通知時，根據本第 9 (a) (3) 小節第 (c) 分段的要求。如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反了與公司達成的任何協議，或違反了提名聲明或代理訪問提名通知中包含的任何信息，或提名人、提名人集團或任何集團成員（包括代表其提名的任何受益所有人）與公司或其股東和受益所有人的任何其他通信中包含的任何信息，則全部不再是真實和正確的實質性方面（或省略了發表聲明所必需的重大事實），根據提名時的情況以及截至此後的日期，不產生誤導性），每位提名人、提名人集團或集團成員（包括任何以其名義進行提名的受益所有人）應立即（無論如何應在發現此類違規行為後的48小時內）或此類信息在所有重大方面均不再真實和正確（或遺漏作出陳述所必需的重大事實），考慮到它們是在什麼情況下製造的，而且截至以後的日期，沒有誤導性））將先前提供的信息中的任何此類違規行為、不準確性或遺漏通知公司祕書，並應提供糾正任何此類缺陷所需的信息（如果適用），但請注意，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第 9 (a) (3) 小節的規定在其代理材料中省略股東候選人的權利。

(f) 股東提名要求。

(i) 在本第9 (a) (3) 分節規定的提交代理准入提名通知的時間期限內，每位股東被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，就本第 9 (a) (3) 分節而言，該書面陳述和協議應被視為代理訪問提名通知的一部分，該陳述和協議：(1) 同意在公司的委託書中被提名為被提名人如果當選為董事，則應公開披露根據本第 9 (a) (3) 款提供的信息；(2)) 瞭解他們在《特拉華州通用公司法》下作為董事的職責，並同意按照這些職責行事

在擔任董事期間；(3) 不是也不會成為 (x) 任何未向公司披露的投票承諾的當事方，或 (y) 任何可能限制或幹擾該人如果當選為公司董事，遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾；(4) 不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方尚未向公司披露，過去和將來都不會收到任何未向公司披露的此類第三方補償安排已向公司披露；(5) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準以及公司適用於董事的政策、指導方針和原則，包括但不限於公司的公司治理準則、商業行為和道德守則、保密、股份所有權和交易政策及準則，以及任何其他守則、政策和指南或任何規則、規章和上市標準，在每種情況下均為適用於董事；(6)同意與董事會或其任何委員會或其代表會面，討論與提名股東有關的事項，包括代理訪問提名通知中的信息以及該股東被提名人擔任董事會成員的資格；以及 (7) 將在與公司及其股東和受益所有人的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的不會也不會遺漏陳述材料從發表聲明的情況來看，這是作出陳述所必需的事實，不能造成誤導。

(ii) 應公司的要求，每位股東被提名人必須立即（但絕不遲於收到申請後的七天）向公司祕書提交董事要求的所有填寫和簽署的問卷。公司可要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司股票上市的每個主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，確定每位被提名人是否獨立，包括在董事會委員會任職，並確定被提名人是否符合適用於董事的所有其他公開披露的標準。

(iii) 如果股東被提名人違反了與公司達成的任何協議，或者股東被提名人向公司或其股東和受益所有人提供的任何信息或通信在任何方面都不真實和正確，或者根據陳述的情況遺漏了作出陳述所必需的事實，沒有誤導性，則該被提名人應立即（無論如何都應在發現此類違規行為後的48小時內）或者此類信息已不再是真實和正確的所有重要方面（或遺漏了作出陳述時所必需的重大事實，截至當日為止，沒有誤導性）將先前提供的信息中的任何此類違規行為、不準確或遺漏通知公司祕書，並應提供使此類信息或通信真實和正確所需的信息（如果適用），但有一項諒解，即提供任何此類通知均不應被視為糾正任何錯誤缺陷或限制公司的權利按照本第 9 (a) (3) 小節的規定，在其代理材料中省略股東提名人。

(g) 如果任何提名人或提名人團體（包括代表其提名的任何受益所有人）在年會上根據本第 9 (a) (3) 款提交提名，並且該股東被提名人在前兩次年會上被提名參選，且該股東被提名人不得獲得至少25％的支持該被提名人當選的選票或該被提名人退出或成為該被提名人的選票沒有資格或無法當選董事會成員，則此類提名應為無視。

(h) 儘管本第9 (a) (3) 分節中有任何相反的規定，但根據本第9 (a) (3) 分節，不得要求公司在其任何年會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果已經提交了委託書，則無需將股東被提名人的提名提交年度會議表決，儘管可能已收到有關此類投票的代理人由公司提供：

(i) 對於公司祕書收到通知，表明任何股東或受益所有人（視情況而定）打算根據本第9節第9 (a) (2) 段提名一人或多人蔘加董事會選舉的任何會議；

(ii) 根據公司股票上市的每個主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在每個董事會任何委員會任職的標準，董事會自行決定誰是獨立的由董事會裁定的案件董事或其任何委員會，可自行決定；

(iii) 誰當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司股票上市的主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規或任何適用於董事的公司公開披露的標準，在每種情況下，均由董事會或其任何委員會自行決定；

(iv) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(v) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；

(vi) 誰受經修訂的1933年《證券法》D條例第506（d）條規定的任何命令的約束；

(vii) 如果是股東被提名人或提名人（包括代表其提名的任何受益所有人），或者，如果是

提名人集團，任何集團成員（包括代表其提名的任何受益所有人）均應向公司提供與此類提名有關的信息，這些信息在任何重要方面均不真實，或未陳述必要的重大事實，以便根據董事會或其任何委員會自行決定，根據作出聲明的情況，不得誤導性地作出任何陳述；

(viii) 提名人（或其合格代表），如果是提名人集團，則為提名人集團根據本第 9 (a) (3) 小節第 (c) (iii) 分段指定的代表（或其合格代表），或股東被提名人未出席適用的年會介紹股東候選人蔘選；

(ix) 如果提名人（包括以其名義提名的任何受益所有人），或者，如果是提名人集團，則任何集團成員（包括代表提名的任何受益所有人）已經或正在參與或曾經或正在參與第14a-1條所指的 “招標”（定義見《交易法》附表14A）) 根據《交易法》，支持在適用的年會上選舉任何個人為董事，該提名人除外；或提名人集團的股東提名人或董事會提名人；或

(x) 提名人，如果是提名人集團，則為任何集團成員或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守本章程規定的陳述或義務，包括但不限於本第9 (a) (3) 小節。

就本 (h) 分段而言，第 (ii) 至 (x) 條將導致根據本第 9 (a) (3) 分節將不符合資格的特定股東被提名人排除在代理材料之外，如果委託書已經提交，則股東被提名人沒有資格，無論哪種情況，都將導致提名人或提名人集團無能為力提名任何此類股東被提名人取代另一名股東提名人；但是，第 (i) 條將導致被排除在代理人之外根據本第9（a）（3）分節向所有股東被提名人提供參加適用年會的材料，或者，如果委託書已經提交，則所有股東被提名人均不符合資格。

(i) 儘管本第 9 (a) (3) 分節有任何相反的規定：

(i) 如果董事會確定披露任何適用的法律或法規，或者此類信息在所有重要方面都不真實和不正確，或者根據發表聲明的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，則公司可以在其代理材料中省略任何信息，包括提名聲明的全部或任何部分；以及

(ii) 如果任何提名人、提名人集團或集團成員（包括代表其提名的任何受益所有人）或股東被提名人未能遵守本第9 (a) (3) 分節的要求，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人集團的提名無效，此類提名應不予考慮。

(j) 董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）擁有解釋本第9 (a) (3) 分節的規定的專屬權力和權限，並向任何個人、事實或情況作出與本第9 (a) (3) 小節有關的所有必要或可取的決定。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）本着誠意採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、其股東和受益所有人以及所有其他各方具有約束力。

(k) 在符合《交易法》第14a-19條關於公司代理卡的要求的前提下，本第9（a）（3）條應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的唯一方法。

(4) 儘管本第9節第 (a) (2) 段第二句有任何相反的規定，但對於不打算包含在公司委託書中的人員的提名，如果公司董事會選出的董事人數增加，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模在前一年的年會一週年前至少 70 天，a本第9節第 (a) (2) 段所要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上根據公司的會議通知選舉董事（a）由董事會或按董事會的指示或（b）前提是董事會已決定董事應在該會議上由在發出通知時在冊股東的任何公司股東在該會議上選出在本第 9 節中，誰有權在會議上投票，誰遵守了通知本節中規定的程序 9.如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）來選舉公司會議通知中規定的職位，前提是本第9節第 (a) (2) 段要求的股東通知應交給祕書公司的行政辦公室不早於此類特別會議之前的第90天營業結束，而不是不遲於該特別會議之前的第60天或會議之後的第10天營業結束之日

首次公開宣佈特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選舉的提名人的日期。在任何情況下，特別會議休會的公開宣佈均不得開啟上述股東通知的新時限。

(c) 一般情況。

(1) 只有根據本第9節規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第9節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本第9節規定的程序，視情況決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本第9節，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名，儘管如此，這種表決的代理人可能是由公司收到。此外，如果任何股東根據《交易法》第14a-19條就擬議的董事會選舉提名發出通知，但隨後未能遵守會議主席確定的《交易法》第14a-19條的任何要求，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。

(2) 就本第9節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管本第9節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第9節所述事項有關的所有適用要求。本第9條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i）或（ii）任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的權利。

(4) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 10 節。經書面同意採取行動的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應以書面形式

通知祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類請求後的10天內通過。如果董事會在收到此類請求之日起 10 天內未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為通過交付公司註冊辦事處向公司交付已簽署的書面同意書的首次日期特拉華州，其主要營業地點或任何高級管理人員或代理人該公司保管了記錄股東會議記錄的賬簿。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 11 節書面同意檢查員。如果按照第10節規定的方式向公司提交了採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的必要書面同意書，則公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員，以便立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據本第二條第10節向公司提交的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經書面同意的任何行動均不得生效。本段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於對任何相關訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。

第 12 節書面同意的有效性。每份書面同意書應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在根據本第二條第10節收到的最早書面同意書後的60天內，以本第二條第10節規定的方式向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書，否則任何書面同意書均不得有效採取其中所述的公司行動。

第三條

導演們

第 1 節一般權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 2 節。人數、資格和任期。構成整個董事會的董事人數不得少於六名或超過十一名。的數量

經三分之二（2/3）在職董事批准，董事人數應在前一句規定的限額內固定在職董事會不時作出決定。除本第三條第4和第5節另有規定外，每位董事應由股東在每年的年會上選出，任期至下次年會為止，直到選舉出繼任者並獲得資格為止，或直到他們去世、辭職或免職。董事不必是股東。除非獲得三分之二（2/3）在職董事的批准，否則不得修改本第2節以更改上述三分之二（2/3）的批准要求。

第 3 節辭職。任何董事均可通過向公司發出書面辭職通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未規定辭職的生效時間，則應在祕書收到辭職後立即生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 4 節。罷免董事。在為此召開的股東特別會議上，公司登記在冊的股東有權投票的多數股東均可隨時以贊成票罷免任何董事，無論是否有理由，任何此類罷免造成的董事會空缺均可由股東在該會議上填補，如果股東未能填補此類空缺，則可由董事會填補如本第三條第 5 節所規定。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

第 5 節。空缺職位。如果由於死亡、辭職、取消資格、免職、董事人數增加或任何其他原因導致董事會出現任何空缺，則填補空缺的繼任者可以由有權在上述股東的年度會議或特別會議上投票的股票持有人選出，或由三分之二（2/3）的在職董事選出，儘管低於法定人數，而且每位以這種方式當選的董事應任期直到下次年度選舉及其繼任者應正式當選並獲得資格，或者直到他們去世或直到他或她應辭職或直到他或她被免職。除非獲得三分之二（2/3）在職董事的批准，否則不得對本節進行修改，以更改上述三分之二（2/3）董事的投票要求。

第 6 節會議地點。董事會可以不時確定的在特拉華州境內外的地點舉行會議。

第 7 節組織會議。董事會應在年度股東大會之後立即在股東大會舉行地點舉行會議，目的是選舉高級職員和處理可能合法處理其面前的其他事務。無需通知此類會議。

第 8 節定期會議。董事會定期會議應在董事會不時通過決議確定的時間舉行。如果定期會議的任何一天為法定假日，則原定於該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法律另有規定，否則無需發出定期會議通知。

第 9 節特別會議。董事會特別會議應在董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、祕書、助理祕書或多數董事的召集下召開。

第 10 節會議通知。董事會或其任何委員會的所有特別會議的時間和地點的通知應在會議日期前至少一天通過電話或通過親自送達的書面通知或通過郵寄或其他書面通信形式發送給每位董事，或通過郵寄或其他書面通信形式發送給該董事。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式免除，任何董事出席該會議均可免除通知。

第 11 節。法定人數和行為方式。除非法規或本章程另有規定，否則應要求董事總數的過半數（但不少於兩名）構成任何會議業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。在沒有法定人數的情況下，大多數出席的董事可以不時休會任何會議，直到達到法定人數。任何休會的通知都不必發出。

第 12 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面形式同意，並且此類書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 13 節。通過電話開會。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

第 14 節補償。董事會可隨時或不時通過決議規定應向公司任何董事支付一筆特定款項，可以作為其作為董事或董事會任何委員會成員的年度報酬，也可以作為他們出席董事會或任何此類委員會每次會議的報酬。同樣，董事會也可以規定，公司應向每位董事報銷其因出席任何會議而支付的任何費用。本節中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

執行委員會

第 1 節預約。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，任命一個由不少於三名成員組成的執行委員會

其中應為董事。執行委員會主席應由董事會選出。

第 2 節權力。在董事會閉會期間，執行委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的權力；但執行委員會或任何其他委員會均無權或權力修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修改公司章程，也無權或權力宣佈股息、授權發行股票或填補董事會或執行委員會的空缺。

第 3 節。學期。執行委員會的任期應與任命該委員會的董事會的任期相同。董事會可以隨時出於任何原因罷免執行委員會的任何個別成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或執行委員會成員人數增加而產生的委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為執行委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

第 4 節會議。執行委員會例行會議可在委員會過半數成員通過的決議所確定並通知其所有成員的日期和地點舉行，無須另行通知。執行委員會特別會議應在執行委員會主席、董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或當時在任的執行委員會大多數成員召集時舉行，並應在會議通知中指定的時間和地點舉行。

第 5 節法定人數和行動方式。執行委員會過半數成員構成事務交易的法定人數，出席會議並達到法定人數的大多數成員的行為應為委員會的行為。

第五條

其他委員會

第 1 節。董事會委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，不時任命董事會的其他委員會。在法律和本章程允許的範圍內，每個此類委員會應擁有並可以行使設立該委員會的決議所規定的董事會在公司管理和事務方面的權力。除非董事會另有規定，任何此類委員會的所有成員的過半數可以決定其行動，確定會議的時間和地點，並具體説明應發出何種通知（如果有）。董事會應有權力

隨時更換任何此類委員會的成員，填補空缺並隨時解散任何此類委員會。

第 2 節。非董事會委員會。本第五條第 1 款賦予董事會任命董事會委員會的權力不應被視為妨礙董事會或執行委員會任命其成員無需擔任公司董事的委員會，前提是此類委員會不得行使董事會的任何權力。

第六條

軍官們

第 1 節。數字。公司的高級管理人員應為董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理副總裁、助理祕書或助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。助理副總裁也可以由董事會主席、董事會副主席或首席執行官任命。董事會可以不時確定的具體任命為任何高級職員。除首席執行官、首席財務官和祕書外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。

第 2 節。選舉和任期。主席團成員應每年在股東年會之後的組織會議上選出，每位官員的任期應持續到下一次年度主席團選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們去世、辭職或免職。任何官員都可以在任何時候通過全體董事會的多數票被免職，無論是否有理由。任何職位出現的任何空缺均可由董事會填補。

第 3 節。董事會主席和副主席。

(a) 董事會主席應行使本章程或董事會可能賦予的權力和職責。董事會主席應主持股東和董事會會議，在執行委員會主席缺席的情況下，應主持執行委員會的會議。

(b) 在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持股東和董事會會議。他或她應行使本章程或董事會可能分配給他的其他權力並履行其他職責。

第 4 節。首席執行官。首席執行官應受董事會的總體控制，負責管理和指導公司及其高級職員、員工和代理人的事務，並應全面監督公司的事務。他或她應行使此類其他權力並行使其他此類權力

本章程或董事會可能分配給他或她的職責。在董事會主席和董事會副主席缺席的情況下，他或她應主持股東會議。

第 5 節。總統。總裁應履行董事會等職責和權力，或者，如果總裁不是首席執行官，則應不時指定首席執行官，包括有權在首席執行官缺席時採取行動。

第 6 節。副總統。董事會可指定任何副總裁在首席執行官和總裁缺席的情況下擁有其認為適當的權力和職責。除非法律要求董事會主席、首席執行官或總裁簽名，否則每位副總裁應具有與董事會主席、首席執行官或總裁相同的權力，可以簽署公司的證書、合同和其他文書。任何副總裁均應履行本章程、董事會、董事會主席或首席執行官可能不時賦予其的其他職責並行使其他權力。董事會可指定任何副總裁為執行副總裁、高級副總裁或其認為適當的其他職位。董事會應在遵守適用法律的前提下，出於監管合規目的，包括但不限於遵守經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》頒佈的規章制度，決定哪些副總裁應被視為 “高級職員” 或 “執行官”。

第 7 節祕書和助理祕書祕書應記錄股東、董事會、執行委員會和董事會所有其他委員會（如果有）的會議記錄，或安排將其記錄在為此目的提供的賬簿中；應確保所有通知均按照本章程的規定和法律的要求按時發出；應保管公司印章，並確保在所有文件上蓋上印章，根據以下規定，經正式授權代表公司在其印章下執行該協議本章程的規定；一般而言，應履行與祕書職位有關的所有職責以及董事會、董事會主席或首席執行官可能不時分配給祕書的其他職責。應祕書的要求，或在其缺席或殘疾的情況下，任何助理祕書均應履行祕書的任何職責，並且在採取行動時，應擁有祕書的所有權力並受其所有限制。除非法律要求祕書籤字，否則每位助理祕書應擁有與祕書相同的權力，可以簽署公司的證書、合同、義務和其他文書，並在這些文書上蓋上公司的印章，並作證。

第 8 節首席財務官。首席財務官應保留或安排保留公司的賬簿，並應以董事會、董事會主席或首席執行官要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官應履行其辦公室中常見的所有其他職責，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官不時指定的其他職責和權力。應首席財務官的要求，或在他們的

缺勤或殘疾，財務主管可以履行首席財務官的任何職責，在行事時，應擁有首席財務官的所有權力，並受首席財務官的所有限制。除非法律要求首席財務官簽名，否則財務主管應擁有與首席財務官相同的權力，可以簽署公司的所有證書、合同、債務和其他文書。

第 9 節財務主管兼助理財務主管。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行其辦公室中常見的所有其他職責，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或首席財務官不時指定的其他職責和權力。應財務主管的要求，或者在他們缺席或殘疾的情況下，助理財務主管，如果有多名助理財務主管，則由董事會指定的助理財務主管、董事會主席、首席執行官、首席財務官或財務主管可以履行財務主管的任何職責，並且在行事時應擁有以下所有權力：受財務主管的所有限制。除非法律要求財務主管簽名，否則每位助理財務主管應擁有與財務主管相同的權力，可以簽署公司的所有證書、合同、義務和其他文書。

第 10 節助理副總裁助理副總裁應履行由公司董事會、董事會主席或首席執行官確定的職責。

第七條

執行儀器

除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定一名或多名簽署人或其他個人來執行任何公司文書或文件或簽署公司名稱，但法律或本章程另有規定的情況除外，此類指定可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第八條

對公司擁有的證券進行投票

公司持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，並由董事會決議授權的人執行，如果沒有這種授權，則應由董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或任何副總裁進行表決。

第九條

股票份額

第 1 節。證書的形式和執行。公司的股票證書應有編號，並應在發行時記入公司的賬簿。它們應出示持有人的姓名和股份數量，並應由董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或任何副總裁和祕書或助理祕書籤署。此類證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果公司的任何高級管理人員已簽名或其傳真簽名，則在簽發該證書之前，該證書將不再是該高級職員，但公司仍可簽發該證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級人員相同。

第 2 節。轉移。股票的轉讓只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的律師在公司賬簿上進行，並且必須在交出證書後進行。

第 3 節。固定記錄日期.為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以修正，事先確定記錄日期，該日期不得超過六十或少於在會議日期前十天，也不得超過任何其他行動之前的六十天。對有權獲得股東大會通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 4 節。唱片所有者。除非特拉華州法律另有明確規定，否則公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第 5 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以與其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能要求的金額的保證金，作為對可能就證書向公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或毀壞。

第 X 條

分紅

在遵守法律和公司註冊證書規定的前提下，董事會在任何例行會議或特別會議上可以宣佈和支付其股票的股息：（a）從法律規定和根據法律規定計算的盈餘中，或者（b）如果沒有任何此類盈餘，則可以隨時隨地從宣佈分紅的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中申報和支付股息例如董事會認為的金額是公司的事務狀況公司應提供建議。

在支付任何股息或分配任何利潤之前，董事可以不時酌情決定從公司的盈餘或淨利潤中撥出一筆或多筆款項，作為儲備基金，以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的。

第十一條

公司印章

公司印章應由印有公司名稱和刻有 “公司印章——特拉華州” 字樣的模具組成。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第十二條

修正案

公司的所有章程均可修改或廢除，新的章程可由股東在任何年度會議或特別會議上制定，除非本章程或法律另有規定，否則經當時在職的多數董事在董事會任何例行或特別會議上投贊成票。