附件5.5

Davis Polk&Wardwell(戴維斯·波爾克和沃德威爾)倫敦有限責任公司 5奧德曼伯裏廣場 倫敦EC2V 7小時 Davispolk.com

德意志銀行
Taunusanlage 12
美因河畔法蘭克福60325
德國

女士們先生們

德意志銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)是一家股份制公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特) 根據德意志聯邦共和國法律(“銀行“)已於2021年8月3日向證券交易委員會提交F-3表格註冊説明書(第333-258403號文件)(”註冊説明書“)及相關的基本招股章程，並附以日期為2021年8月3日的招股説明書補充文件及日期為2023年2月6日的最終定價補充文件(統稱為”招股説明書“)，以便根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)註冊。本行定息至浮動利率附屬第二級票據(“票據”)本金總額為1,500,000,000美元。債券將於2023年2月10日根據日期為2021年8月3日的修訂和重新設定的附屬契約(“契約”)的規定在銀行、作為受託人的威爾明頓信託、作為受託人的德意志銀行信託公司和作為付款代理人、轉讓代理人、登記員和認證代理人的德意志銀行信託公司之間發行。債券將根據本行、德意志銀行證券公司及其數名代理方(“承銷商”)於2021年8月3日訂立的分銷協議(“分銷協議”) 及於2023年2月6日訂立的有關本行、德意志銀行證券公司及其代理(“代理”)之間有關票據的條款協議(“條款協議”)而出售。

我們已被您指定為您在美國的特別產品的法律顧問 ，我們已經檢查了我們認為為了提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本。

在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)提交給我們的所有文件作為副本符合真實的、完整的正本，(Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有法律行為能力，(V)我們審查的公職人員和銀行官員證書中的所有陳述都是準確的，以及(Vi)我們審查的文件中關於事實事項的所有銀行陳述都是準確的。

基於上述，並受制於下列附加假設和資格，我們通知閣下，在我們看來，假設票據已根據契約的規定正式授權、籤立和認證，並根據分銷協議和條款協議交付給代理人並由代理人支付，票據將構成銀行的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和公平一般適用性原則(包括但不限於，誠信、公平交易和不誠信的概念)，以及可能的司法或監管行動或申請，以執行影響債權人權利的政府行為或外國法律，前提是我們不對以下情況表示意見：(I)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似的適用法律條款對上述結論的影響，或(Ii)允許的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性

Davis Polk&Wardwell London LLP是根據美國紐約州法律成立的有限責任合夥企業，由註冊編號為566321的律師監管機構授權和監管。Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其關聯實體

德意志銀行

債券持有人可於債券加速發行時收取所述本金的任何部分 ，以確定構成未賺取利息的程度為限。

我們在此確認，我們對票據投資給美國持有者帶來的重大美國聯邦收入 税收後果的意見，已在日期為2023年2月6日的最終定價附錄中的“税務考慮” 標題下完整闡述。

根據上述意見，我們假定，根據德意志聯邦共和國的法律，該銀行是有效的股份公司。此外，我們假設 本契約和附註(統稱為“單據“)是合同各方有效、具有約束力和可強制執行的協議(以上關於本行的明確規定除外)。我們還假定每一方對其所屬的每一份文件的簽署、交付和履行(A)在其公司權力範圍內，(B)不違反或構成該方的組織章程或公司章程或章程或其他構成文件的違約，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(D)不違反或構成適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、對該方具有約束力的命令、法令或任何協議或其他文書。

我們不對《附註》中與第2.03節第二段和第三段所述附註的從屬關係有關的任何條款表示意見，只要該附註聲稱受德意志聯邦共和國法律管轄。

關於我們的上述意見，我們注意到，截至本意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣應付票據為基礎的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定將某一特定票據兑換成美元的外幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。但是，如果基於票據的訴訟中的金錢判決是由紐約法院輸入的，該法院 將以外幣輸入判決。此外，我們不會對任何契約中的任何條款表示意見，該條款(I)使銀行因判決以該契約所要求的貨幣以外的貨幣作出的判決而導致的任何欠款索賠，或(Ii)聲稱構成銀行放棄以該等契約所要求的貨幣以外的貨幣支付該契約下的任何款項的權利。我們對本契約第12.12節有關貨幣賠償的可執行性不予置評。

對於契約中聲稱構成對地點的異議的放棄或聲稱某一司法管轄區是不方便的法院的條款，我們不發表任何意見。關於《契約》第12.11節的第一句 ，我們不對任何美國聯邦法院在不存在《美國法典》第28編第1332節規定的基於公民身份多樣性的管轄權的情況下裁決與《註釋》有關的任何訴訟的標的物管轄權 發表意見。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律，但我們不會僅僅因為 該法律、規則或法規是適用於任何一方或其關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分，而對適用於該銀行或該等關聯方的文件或交易的任何法律、規則或法規表示意見。由於上述意見涉及受德國法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，依據的是德意志銀行法律服務集團於2023年2月10日發表的意見，該意見作為本協議附件A。

德意志銀行

我們特此同意將本意見作為本公司將於本意見書日期提交的表格6-K報告的證物，並以引用的方式將本意見書併入註冊説明書，並進一步 同意在註冊説明書中“税務考慮”和“法律事項”的標題下提及本公司的名稱。

招股書。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的 類別的人。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell London LLP

附件A

DBAG意見

隨身帶着。

Davis Polk&Wardwell London LLP是根據美國紐約州法律成立的有限責任合夥企業，由註冊編號為566321的律師監管機構授權和監管。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其關聯實體