附件5.4
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| 致： | 德意志銀行Aktiengesellschaft(12)Taunusanlage 美因河畔法蘭克福60325 德國 |
2023年2月10日
Deutsche Bank Aktiengesellschaft-15億美元固定為 浮動利率次級債券，2034年2月10日到期
女士們、先生們：
以德意志銀行Aktiengesellschaft法律顧問的身份(“)，我們已根據2021年8月3日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的F-3表格(第333-258403號)註冊聲明(“註冊聲明”)和日期為2021年8月3日的基本招股説明書，並輔以日期為2021年8月3日的招股説明書補充文件、日期為2023年2月6日的初步定價補充文件和日期為2023年2月6日的最終定價補充文件，就有關發售和出售(“要約”)的德國法律事宜向銀行提供意見。本金總額為1,500,000,000美元的定息至浮動利率次級債券(以下簡稱“債券”)本金總額為1,500,000,000美元，該債券由本行於2034年2月10日到期，透過其紐約分行根據日期為2021年8月3日的經修訂及重新釐定的附屬契約(“附屬契約”) 與作為受託人(“受託人”)的Wilmington Trust，National Association作為受託人(“受託人”)及作為付款代理人、轉讓代理人、登記員及認證代理人(“代理人”)的德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company) 美洲發行。
本意見僅限於德國法律，並以德國法律為依據。我們未對紐約州或任何其他司法管轄區的法律進行調查以作為本意見的依據，也不對此發表或暗示任何意見。我們假定此類法律中不存在影響本意見的任何內容。
出於本意見的目的，我們審查了 以下文件：
| (a) | 公司章程(薩宗)世界銀行現行有效； |
| (b) | 由銀行簽署並經代理人認證的全球形式的附屬契約和票據的掃描副本(統稱為交易文件)； |
| (c) | 註冊説明書和招股説明書的電子版； |
| (d) | 銀行董事會成員Christian Sewing和James von Moltke於2021年7月23日代表銀行簽發的授權書的掃描件(“授權書”)；以及 |
| (e) | 我們認為有必要提供的其他文件，使我們能夠提出這一意見。 |
事實上，我們一直依賴世行負責人和公職人員的證書。我們假設：
監事會主席：亞歷山大·R·温納恩茨。
管理委員會：Christian Sewing(主席)，James von Moltke，Karl von Rohr，Fabrizio Campelli，Bernd Leukert，Alexander von zur Mühlen，
克里斯蒂娜·萊利，麗貝卡·肖特，斯特凡·西蒙，奧利維爾·維格納隆。
德意志銀行Aktiengesellschaft在美因河畔法蘭克福註冊 ；美因河畔法蘭克福地方法院，HRB號30 000；增值税ID號DE114103379；www.db.com
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| (i) | 交易單據在本行以外的各方當事人的能力和權力範圍內，並已得到有效授權、簽署和交付，且沒有違反任何條款； |
| (Ii) | 交易單據根據紐約州的法律是有效的、有約束力的和可強制執行的(由它們明示受其管轄的 法律管轄，但對於明示受德國法律管轄的從屬條款(“德國法律條款”)除外)，但對德國法律條款沒有作出這樣的假設除外； |
| (Iii) | 債券按照註冊説明書和招股説明書的規定進行發售和出售； |
| (Iv) | 附屬契約其後並未以適用於《附註》的方式作出修訂； |
| (v) | 《附註》其後未予修訂； |
| (Vi) | 該授權書其後並無修訂；及 |
| (Vii) | 提交給我們的所有文件上的所有簽名都是真實的，如果是以電子格式提供的， 已由簽名塊中出現的個人貼上，並且提交給我們的所有文件的副本都是完整的 並與原件相符。 |
基於上述情況，我們認為：
| (1) | 本行已妥為組織，並以股份公司形式有效存在(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德國法律，並有權簽署、交付和提交註冊聲明，並採取一切必要的公司行動； |
| (2) | 本行有公司權力及能力簽署及交付交易文件，並履行交易文件所規定的義務； |
| (3) | 交易文件的簽署和交付已獲得銀行所有必要的公司行動的正式授權； |
| (4) | 附屬契約已以本行的名義有效地籤立和交付，構成本行的有效和具有約束力的義務，就票據而言，將通過本行的紐約分行履行； |
| (5) | 票據的條款已由附屬公司制定，並已得到銀行的正式授權。 |
| (6) | 這些票據已以本行的名義有效地簽署和交付，構成本行的有效和具有約束力的義務，將通過本行的紐約分行履行；以及 |
| (7) | 德國的法院(假設它們接受管轄權)將遵守和實施紐約州法律中關於交易單據的選擇，但德國法律的規定除外，這些法院將遵守和實施德國法律。 |
這一意見受以下限制：
| (A) | 交易單據的執行可受到破產、破產、清算、重組、限制和其他普遍適用法律的限制，或受與債權人權利有關或影響債權人權利的政府行為的限制； |
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| (B) | 任何協議、文書或文件的執行可能受到主管決議機關根據適用於銀行的相關決議法律和法規執行的任何決議措施的限制；決議機關 可以將債務轉換為股權或減少本金，轉移資產、權利和負債，並採取與債權人權利有關或影響債權人權利的其他決議措施。 |
| (C) | 權利的執行可能受到時效法規或時間失效的限制； |
| (D) | 德國的法院(假設它們接受管轄權)不適用外國法律的規定，因為這些規定顯然不符合德國法律的基本原則，特別是德國憲法規定的權利； |
| (E) | 在德國執行權利的任何司法程序將受德國法院適用的民事訴訟規則的約束，除其他外，這些規則可能需要將外語文件翻譯成德語；以及 |
| (F) | 我們不會就本行在交易單據項下可能擁有或似乎擁有的任何權利和義務發表意見。 |
我們特此同意在招股説明書“法律事項”的標題下使用我們的名字，作為已傳遞票據有效性的銀行的律師，同意將本意見提交委員會作為2023年2月10日銀行當前6-K表格報告的證據5.4，並同意通過引用將本意見合併為註冊聲明的證據。在給予此類同意時，我們並不因此 承認我們屬於1933年《證券法》第7節(經修訂)或據此頒佈的委員會規則和條例所要求徵得其同意的人員類別。
本意見由本行作為本行法律顧問提供，除上一段所述外，未經本行事先書面批准，不得為任何其他目的使用、傳閲、引用或以其他方式引用本意見，或由任何其他 人員依賴。我們沒有義務就本協議日期後可能影響本協議所表達意見的任何法律事態發展或事實 事項，向您或任何其他人士提供建議或進行任何調查。
本意見應受德國法律管轄並根據德國法律進行解釋。
非常真誠地屬於你，
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馬蒂亞斯·奧託博士
馬蒂亞斯·奧託博士 基礎設施和基礎設施總法律顧問 監管建議 德意志銀行Aktiengesellschaft
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菲利普·費德林博士
菲利普·費德林博士 副總法律顧問 德意志銀行Aktiengesellschaft
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