附件1.4

附件A

力拓金融(美國)有限公司

軍官的
證書

根據《印章》第301條頒發的高級職員證書

$1,250,000,000 2.750% Notes due 2051

下列簽署人由力拓金融(美國)有限公司(“本公司”)根據日期為2001年7月2日的契約第301條正式授權，該契約於2012年3月16日修訂和重述，並經截至2017年5月8日的第一份補充契約和截至2020年5月6日的第二份補充契約(“契約”)修訂。力拓有限公司和紐約梅隆銀行，根據公司董事會於2021年10月28日正式通過的授權給簽署人的決議，特此批准並確認以下條款：

備註

[本頁的其餘部分特意留空]

日期：2021年11月2日

[力拓金融(美國)有限公司根據契約將高級職員證書籤名頁]

附件A

根據 契約發給高級船員證書

本擔保是下文提及的契約含義內的全球擔保，並以CEDE&CO的名義註冊。作為存託信託公司A New YORK Corporation(“DTC”)的被提名人。除非本證書由DTC的授權代表向力拓金融(美國)有限公司或其代理提交，以便登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何 付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

力拓金融(美國)有限公司

2.750% NOTE DUE 2051

支付由力拓和力拓有限公司擔保的本金、保費和 利息

No. 00[1/2/3]

$[50/25]0,000,000

CUSIPAT3：767201

ISIN：US767201AT32

力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)是一家根據澳大利亞維多利亞州法律正式成立和存在的公司(在此稱為“發行人”，包括下文所指的任何契約繼承人)，現承諾於2051年11月2日向cede&Co.或註冊受讓人支付本金1,250,000,000美元。並自本協議訂立之日起或自已支付或已妥為支付利息的最近一次付息之日起， 每半年支付一次利息，自2022年5月2日起每半年拖欠一次，年利率為2.750%，直至本金付清或可供支付為止。根據該契約的規定，於 任何利息支付日應支付、按時支付或正式計提的利息，將在該利息的常規記錄日期(即4月17日或10月18日(無論是否為營業日))支付給在該利息支付日期之前的下一個記錄日期(即4月17日或10月18日(無論是否為營業日))的該利息的常規記錄日期的收盤時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人。未如期支付或未按規定支付的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一種或多種前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人 在支付該違約利息時由受託人確定，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不違反本系列證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式支付 , 並在該交換所要求的通知後， 所有內容均在上述契約中更全面地提供。

本證券的本金(和保費，如有)和利息將在發行人為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或機構支付，或在發行人決定的其他機構支付，支付時使用的是 美利堅合眾國的硬幣或貨幣，是支付公共和私人債務的法定貨幣。

本證券的本金及任何溢價和利息的所有支付，或與其本金和任何溢價及利息有關的支付，不得因澳大利亞或其任何行政區或其税務機關或其代表所徵收或徵收的任何現在或未來的税項、關税、評税或政府收費 而扣繳或扣除，除非該等税款、關税、評税或政府收費是澳大利亞或任何該等分區或當局要求扣繳或扣除的。在這種情況下，發行人將支付(如本契約第1004節所述)將導致(在扣除該等税項、關税、評估或政府費用以及與此相關的任何額外税項、關税、評估或政府費用後)向本擔保的持有人支付該持有人在不需要扣繳或扣除時本應有權獲得的金額，但受本契約第十條規定的某些例外情況的限制。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與在此處所述相同的 效力。

除非本文背面所指的受託人已直接或通過身份驗證代理、通過電子平臺(如DocuSign)創建的受託人的手動或PDF或其他電子圖像掃描簽名或通過授權簽字人的數字簽名(如Adobe Sign)簽署了 認證證書，否則本擔保無權在本契約項下獲得任何利益，也不得因任何目的而具有 有效性或強制性。

茲證明，簽發人已安排以人工或傳真方式正式簽署本文書。

日期：2021年11月2日

簽署本協議的每個律師聲明，他/她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知 。

(有關其他條款，請參閲反面)

[全球便箋的簽名頁]

認證證書

這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。

日期：2021年11月2日

紐約梅隆銀行，

作為受託人

[身份驗證的全局筆記證書的簽名頁 ]

已登記證券的倒置

本證券是由力拓金融(美國)有限公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，該證券是根據修訂和重新簽署的契約(日期為2001年7月2日，並經不時修訂和補充)以一個或多個 系列發行和將發行的(在此稱為“契約”，該術語應具有此類文書中賦予它的含義)，該公司是根據澳大利亞維多利亞州、力拓金融(美國)公司、根據英國法律正式成立並存在的公共有限公司、力拓金融(美國)有限公司、根據特拉華州法律註冊成立的公司、根據英國法律正式成立並存在的公共有限公司力拓、根據澳大利亞維多利亞州法律正式成立並存在的公司力拓有限公司(此處均稱為“擔保人”，該術語包括本文提及的契約下的任何繼承人以及共同稱為“擔保人”)和紐約梅隆銀行，作為受託人(在此稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)，茲參考契約及其所有補充契約，以獲得關於證券的發行人、擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利、義務和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款的聲明。本安全措施是本文件正面指定的系列之一。

證券可由發行人或任何擔保人選擇全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格等於證券本金加指定贖回日期的應計利息，如果發行者或擔保人確定，由於 發行人或任何擔保人根據其頒佈的法律或法規或裁決的任何改變或修訂，或因發行人或任何擔保人註冊成立的司法管轄區(或任何政治分區或其或其中的徵税當局)的任何改變，或正式適用或對該等法律、法律的解釋的任何改變，證券可隨時贖回。條例或裁決，或對任何影響税收的條約的正式適用或解釋的任何更改，或對該司法管轄權(或該政治區劃分或徵税當局)為當事一方的任何影響税收的條約的執行或修訂，這些更改、執行或修訂於2021年10月28日或之後生效，(I)發行人或任何擔保人被要求或將被要求在本協議背書(或補充契據)所述的下一個利息支付日期就證券或擔保支付額外的利息，或(Ii)任何擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行人支付的任何款項扣除或扣繳税款，以使發行人能夠就證券的本金或利息支付 ，在每一種情況下，通過使用發行人、任何相關擔保人或子公司可用的任何合理措施，無法避免上述第(I)款中的此類額外金額的支付或上述第(Ii)款中的此類扣除或扣繳。

如果由任何擔保人合併而成，或任何擔保人合併而成的人，或任何擔保人向其轉讓、轉讓或租賃其財產和資產實質上需要就任何税款向持有人支付額外的税款，則證券亦可在任何時間按契約規定發出不少於10天但不超過60天的通知，按贖回價格贖回全部證券，贖回價格相等於證券本金加上指定贖回日期的應計利息，因合併、合併、轉讓或租賃而對任何該等持有人施加的評估或政府收費，或因該等合併、合併、轉讓或租賃而被要求扣留或扣減的任何付款。

贖回通知將在指定的贖回日期前不少於10天也不超過60天以郵寄方式發送給證券持有人，所有這些都符合契約中的規定 。

如果僅贖回本證券的一部分，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。

本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款，在每種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。

如果本系列證券發生違約事件且仍在繼續，則本系列證券的本金可被宣佈為到期，並以契約規定的方式和效力予以支付。

本契約允許發行人、擔保人及各系列證券持有人在任何時間在本契約項下受影響的權利及義務的修訂及修改，但其中規定的例外情況除外。 經受影響的證券的大部分本金持有人同意後，擔保人及受託人將受影響 。本契約還包含條款，允許當時持有每一系列證券本金的特定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人，放棄發行人或擔保人遵守本契約的某些條款，以及本契約項下過去的某些違約及其後果。 本證券持有人的任何此類同意或放棄，均為最終同意或放棄，並對該持有人及本證券及本證券登記轉讓後發行的任何證券的未來持有人具有約束力。無論是否在本保證單上註明該同意或放棄。

根據本契約的規定和條款的規限，本系列證券的任何持有人無權就本契約、本系列證券背書的擔保、本證券或其下的接管人或受託人的指定或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時未償還的本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人當時不得從本系列證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息而提起的任何訴訟，該訴訟應在本合同規定的各到期日或之後進行。

本合同中提及的任何契約，以及本證券或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人在本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價和利息的義務，這是絕對和無條件的。

如本契約所規定，在符合其中規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可在證券登記冊上登記，當本證券交回時，可在本證券的發行人辦事處或代理機構登記轉讓，在任何地方，如本證券的本金和任何溢價及利息均須支付、經本證券持有人或其正式授權的代理人以令發行人及證券註冊處滿意的形式妥為背書，或附有令發行人及證券註冊處滿意的書面轉讓文書，則本證券的轉讓即可登記在證券登記冊內，並隨即登記一份或多份本系列及類似期限的新證券，以相同的本金總額，將向指定受讓人發行 。

本系列的證券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的息票。 根據契約的規定並受其中規定的某些限制，本系列的證券可交換為類似的 本系列證券的本金總額以及不同授權面額的相同期限的證券，如 持有人要求交出該證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額。

在正式提交本保函以登記轉讓或交換之前，發行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人在所有情況下均可將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、擔保人、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突的原則。

本保證金的利息 應以360天一年12個30天月計算。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

擔保

力拓是根據英國法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號，而力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司，其總部位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7層，維多利亞3000(澳大利亞維多利亞3000)(此處均稱為“擔保人”)， 本條款包括本擔保背書的擔保中所指契約的任何繼承人，以及一起，在此無條件地向擔保背書的擔保的持有人和代表每個該等持有人的受託人保證按時支付保費本金(如有)。及該等抵押品的利息(包括根據契約第1004條就該等抵押支付的任何額外款項)及到期及準時支付償債基金或其中所指的類似款項(如有)及應付(受與該等款項有關的任何寬限期規限)，不論於指定到期日、借加速聲明、根據契約條款及其中所指契約的條款要求贖回或以其他方式贖回，以及根據契約項下的任何其他利息支付 。如果力拓財務(美國)有限公司，一家根據澳大利亞維多利亞州法律成立的公司(這裏稱為“發行人”，包括該契約下的任何繼承人)，未能按時 支付本金、保險費、利息或任何償債基金或類似款項，擔保人特此、聯合 和各自, 同意使任何此類付款在到期和應付時準時支付，無論是在規定的到期日，還是通過要求贖回或其他方式，並視為此類付款是由發行方支付的。保證人在本保證項下的義務應是連帶的。

每個擔保人在此 進一步同意，在下列限制和例外的情況下，如果擔保人所在的司法管轄區(或其任何政治區或税務機關) 在任何時間就擔保人在本擔保或擔保下應支付的任何金額進行任何現在或未來的税收、評税或其他政府收費的任何扣除或扣繳，然後，擔保人將向擔保持有人支付必要的額外金額，以使就任何此類税收、評估或其他政府收費而支付給擔保持有人的淨額，在扣除或扣繳後，不低於擔保持有人有權獲得的擔保規定的金額；但是，上述擔保人不應被要求支付任何額外的金額(I)如果持有人是美國人，則不需要為美國或其任何政治分區或徵税當局徵收的任何此類税收、評估或其他政府費用支付任何額外金額，(Ii)為或由於：

(A)任何 税收、評税或其他政府收費，如果不是由於：(I)上述持有人(或上述持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對其擁有權力的人之間，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)與課税司法管轄區或任何政治分區、領土或佔有或受其司法管轄權管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受託財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或現在或過去在那裏或在那裏從事貿易或商業，或在那裏有或曾經有永久機構，或(Ii)在付款到期和支付日期後30天或 適當規定付款的日期(以較後發生者為準)出示付款憑證(如需要出示)；

(B)             任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(c)             任何應支付的税款、評估或其他政府費用，而不是通過扣繳(或就)證券的本金、溢價(如有)或利息支付；

(D)             因擔保持有人或受益所有人未能遵守發行人或適用擔保人致持有人的請求而徵收或扣留的任何 税款、評估或其他政府收費(I)提供有關持有人或受益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求，在第(I)或(Ii)條的情況下，是税收管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求或強加的，作為免除全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(e)             在力拓根據擔保付款的情況下，因在英國出示擔保而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，除非無法在其他地方出示；

(F)             就該證券持有人或其代表提交付款的證券所需扣繳或扣除的任何 ，該持有人本可通過向另一付款代理人出示相關證券而避免扣留或扣除；

(g)             因證券持有人是力拓金融(美國)有限公司(該術語定義見澳大利亞税法第128F(9)節)而需要為債務證券支付的利息(如澳大利亞《1936年所得税評估法》(以下簡稱《澳大利亞税法》)第128A(1AB)節所界定，且除其他事項外，包括利息的性質或替代利息)而需要支付的任何扣繳或扣除。

(h)             任何扣繳或扣除被澳大利亞税務專員判定為應支付的扣繳或扣除 ，因為持有人蔘加了一項避免預扣税的計劃，但發行人或任何擔保人 均未參與或不是該計劃的一方；或

(i)             any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g) or (h);

也不應就任何保險費本金的支付支付額外金額 ，如果任何擔保的任何或任何權益支付給受託持有人、合夥企業或該等款項的唯一實益擁有人以外的任何持有人，但根據 司法管轄區(或其任何政治分支或税務機關或其所在地)的法律規定，該等款項須計入 受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中，而如果該受益人或財產授予該信託持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人，而該實益擁有人若是該擔保的持有人，則不會有權獲得該等額外款項。

每一擔保人在此 同意，其在本協議項下的義務應如同其是主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對和無條件的，而不受擔保人或擔保人的擔保或契約的任何無效、不規範或不可強制執行，或擔保人或擔保人未能執行擔保或契約的規定，或擔保持有人或受託人就此給予發行人的任何放棄、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法解除義務的其他情況的影響。然而，儘管有上述規定，未經各擔保人同意，上述豁免、修改或放任 不得增加此類證券的本金或提高其利率， 或增加贖回時應支付的任何保費，或改變其聲明的到期日，或增加任何原發貼現證券的本金，該等本金應在根據該契約第502條宣佈加速到期時到期並支付。在發行人合併或破產的情況下，每個擔保人均放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利、要求對發行人提起訴訟的任何權利、就該擔保或由此證明的債務或就該擔保所要求的任何償債基金或類似付款提出抗議或通知的權利，以及任何要求，並承諾，除非全額支付該擔保的本金、保險費(如有)和該擔保的利息，否則不會解除該擔保。

儘管本協議有任何相反規定，每個擔保人都有權扣留和扣除根據守則第1471(B)節所述的協議，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律) (任何此類扣繳或扣減，簡稱“FATCA扣繳”)所要求扣除或扣留的任何金額。擔保人不需要就FATCA扣繳支付任何額外的 金額。

就擔保人根據本擔保條款向擔保人支付給擔保人的任何款項而言，每位擔保人應享有擔保持有人和受託人對發行方的所有權利，但擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至根據該契約發行的同一系列證券的本金、溢價(如有)和利息均已全額支付為止。

本合同中未提及該契約，本擔保或該契約的任何條款均不得改變或損害擔保人對本擔保所依據的擔保的本金、保險費(如有)、利息以及任何償債基金或類似款項的按時支付的絕對和無條件擔保。

在託管人或其代表根據該契約手動簽署該擔保的認證證書之前，該擔保對於任何目的都不是有效或有義務的。

本保證書中使用的所有術語 在該契約中定義的術語應具有在該契約中賦予它們的含義。

本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

籤立日期並註明日期。

[簽名頁以保證]