美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


附表13D
(Rule 13d-101)


根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*


攜程集團有限公司
(髮卡人姓名)


普通股，每股票面價值0.00125美元
(證券類別名稱)


89677Q107**
(CUSIP號碼)


MIH互聯網控股公司
交響樂團辦公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷蘭
收信人：韋恩·本
+351 930 490 042

帶一份副本到

Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019
收信人：O·基思·哈勒姆和白振奎
+1 (212) 474-1000

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2023年2月10日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，則 勾選以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7(B)。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續修訂，其中包含 將改變前一封面中提供的披露的信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(下稱《法案》)的目的而提交的，也不得被視為受該法案第(Br)節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

**本美國存託憑證號碼適用於由美國存託憑證證明的美國存托股份(“美國存托股份”)，每份美國存託憑證相當於1股普通股，每股面值$0.00125(“普通股”)。未為普通股分配任何CUSIP編號 。




CUSIP編號89677Q107


1
報告人姓名或名稱
 
 
MIH互聯網海上私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
 
OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
新加坡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 

8股普通股
 
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
8股普通股
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
8股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
低於0.1%*
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 


____________________________

*上述計算是基於641,329,557股已發行和已發行普通股(不包括髮行人的23,432,968股庫存股和向紐約梅隆銀行發行的41,773,397股普通股，紐約梅隆銀行是發行人(定義如下)美國存托股份計劃的託管機構，用於批量發行美國存託憑證，用於在行使或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵時保留用於未來發行的美國存託憑證和發行人的財政部美國存託憑證)，如發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格(定義如下)所述。



CUSIP編號89677Q107


1
報告人姓名或名稱
 
 

MIH互聯網控股公司
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
荷蘭
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 

30,007,616股普通股
 
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 


____________________________
 
*上述計算是基於641,329,557股已發行和已發行普通股(不包括髮行人的23,432,968股庫存股和向發行人美國存托股份計劃託管機構紐約梅隆銀行發行的41,773,397股普通股，用於批量發行預留用於未來在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下授予的獎勵時發行的美國存託憑證，以及發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格中報告的發行人財政部美國存託憑證)。




CUSIP編號89677Q107


1
報告人姓名或名稱
 
 

普羅蘇斯新澤西州
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
荷蘭
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 

公司
 
 
 
 
 


____________________________
 
*上述計算是基於641,329,557股已發行和已發行普通股(不包括髮行人的23,432,968股庫存股和向發行人美國存托股份計劃託管機構紐約梅隆銀行發行的41,773,397股普通股，用於批量發行預留用於未來在行使或歸屬發行人股票激勵計劃下授予的獎勵時發行的美國存託憑證，以及發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格中報告的發行人財政部美國存託憑證)。


CUSIP編號89677Q107


1
報告人姓名或名稱
 
 

納柏斯有限公司
 
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
南非共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 



____________________________
 
*上述計算是基於641,329,557股已發行和已發行普通股(不包括髮行人23,432,968股庫存股和向發行人美國存托股份計劃託管機構紐約梅隆銀行發行的41,773,397股普通股，用於批量發行根據發行人股票激勵計劃和發行人財政部美國存託憑證授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的美國存託憑證) 發行人在2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的最新20-F表格中報告的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格。




介紹性發言

這項有關附表13D的修訂(“修訂”)修訂根據新加坡法律成立的有限責任公司MIH Internet Sea Private Limited(“MIH”)及根據南非共和國法律成立的有限責任公司Naspers Limited(“Naspers”)於2019年9月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關附表13D的先前聲明(“附表13D”)。本修訂乃報告人(定義見下文)對附表13D的最終修訂，並構成退出申報，原因是由於發行人增發股本及與內部重組有關的若干股份轉讓導致已發行普通股總數增加，報告人已不再是攜程集團有限公司(前稱攜程國際有限公司，“發行人”)合共逾5%普通股的實益擁有人。


項目2.身份和背景

附表13D第2項現予修訂，將(A)至(C)項下的首兩段改為：

這份關於附表13D的聲明由根據新加坡法律成立的有限責任公司MIH Internet SEA Private Limited(“MIH”)、MIH Internet Holdings B.V.(“MIH Holdings”)、根據荷蘭法律成立的有限責任公司Prosus N.V.(“Prosus”)以及根據南非共和國法律成立的有限責任公司Naspers Limited(“Naspers”，以及MIH、MIH Holdings和Prosus，“報告人”)共同提交。

MIH是MIH B2C Holdings B.V.的全資子公司，MIH B2C Holdings B.V.是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“MIH B2C”)。MIH B2C是MIH電子商務控股公司的全資子公司，MIH電子商務控股公司是根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“MIH電子商務”)，MIH電子商務控股公司是MIH控股的全資子公司。MIH Holdings是Prosus的全資子公司。Prosus是一家在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的上市公司。截至2023年2月3日，Naspers持有Prosus 75.56%的投票權和42.94%的經濟權益。Naspers是一家在約翰內斯堡證券交易所上市的上市公司。Naspers、Prosus及前述Prosus的全資附屬公司在本文中統稱為“Naspers實體”。

附表13D第2項現予修訂，將(D)及(E)段改為：

(D)在過去五年中，沒有舉報人或據舉報人所知的任何董事和官員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(E)在過去五年內，舉報人或據舉報人所知，沒有任何董事和高級職員參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，而該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反該等法律的行為。

附表13D第2項現予修訂，在附表A(實體)內加入下列內容：

實體
名稱、州或其他組織地點
主要業務和主要辦事處地址
MIH電子商務控股公司
 
荷蘭
 
交響樂團辦公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷蘭
 
MIH互聯網控股公司
 
荷蘭
 
交響樂團辦公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷蘭
 
普羅蘇斯新澤西州
 
荷蘭
 
交響樂團辦公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷蘭
 





附表13D第2項所指的附表B(董事及高級人員)現予修訂，加入附表I內的項目。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

附表13D第3項現予修訂，第一段改為：

由於發行人、MIH及MIH B2C於2019年8月30日(“成交日期”)購股協議(“股份購買協議”)擬進行的交易於2019年4月26日結束(“結束”)，MIH及Naspers間接成為發行人合共4,108,831股普通股(面值0.01美元)的實益擁有人(“購買股份”)。

項目5.發行人在證券中的權益

附表13D第5項的修訂及重述全文如下：


 (a)
見修正案首頁第7至13項，通過引用將其全文併入本第5(A)項。截至修訂日期，MIH為8股普通股的登記持有人，而MIH Holdings為30,007,608股普通股的登記持有人。Naspers(及若干Naspers實體)因其(及若干Naspers實體)對MIH及MIH Holdings的控制權，可被視為實益擁有合共30,007,616股普通股，相當於發行人普通股的4.7%。報告人實益擁有的普通股百分比是根據發行者在截至2021年12月31日的財政年度的最新20-F表格中報告的641,329,557股已發行和已發行普通股 (不包括髮行人的23,432,968股庫存股和向發行人美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行發行的41,773,397股普通股，用於批量發行預留用於未來發行的美國存託憑證或根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵和發行人的財政部美國存託憑證)計算的。於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交。


(b)
於本公佈日期，由於申報人合共實益擁有30,007,616股普通股，基於公司法第13D-3條的規定，報告人被視為實益擁有合共30,007,616股普通股。唯一有權投票或指示投票、共同有權投票或指示投票、唯一有權處置或指示處置 、或共同有權處置或指示報告人處置的普通股數目載於修訂首頁第7至13項，全文以參考方式併入本第5(B)項。 有關Naspers實體的信息，請參閲經修訂的附表13D第2項。


(c)
除經修訂的附表13D所述外，報告人於過去60天內並無就任何普通股進行任何交易。


(d)
MIH和MIH Holdings目前是唯一有權或有權指示收取普通股股息或出售普通股所得款項的人士。


(e)
自修訂之日起，報告人實益持有的普通股不再超過5%。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

附表13D第6項現予修訂，加入以下各段作為第6項的最後一段：

於二零二零年三月三十一日，MIH將其持有的基本全部購買股份分派予股東，導致(A)3,750,951股普通股，面值0.01美元予MIH Holdings及(B)357,879股普通股，面值0.01美元予香港聯交所上市公司騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司TCH Purple Limited。在這些轉讓之後，MIH持有一股普通股，面值為0.01美元。根據發行人於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的最新20-F表格中所述，於2021年3月18日進行股份拆分後，(I)MIH成為8股普通股的登記持有人，及(Ii)MIH Holdings成為30,007,608股普通股的登記持有人。由於該等交易及內部重組，申報人士成為合共30,007,616股普通股的實益擁有人。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2023年2月10日



 
MIH互聯網海上私人有限公司
     
     
     
 
發信人：
/s/佩特魯斯·雅各布斯·比勒託裏烏斯·奧利維爾
 
 
姓名：
佩特魯斯·雅各布斯·比勒託裏烏斯·奧利維爾
 
 
標題：
董事


 
MIH互聯網控股公司
     
     
 
 
 
 
發信人：
/s/Serge de Reus
 
 
姓名：
塞爾日·德·雷烏斯
 
 
標題：
董事


 
普羅蘇斯新澤西州
     
     
 
 
 
 
發信人：
/s/Lynelle Bagwandeen
 
 
姓名：
萊內爾·巴格萬丁
 
 
標題：
集團公司祕書


 
納柏斯有限公司
     
     
 
 
 
 
發信人：
/s/Lynelle Bagwandeen
 
 
姓名：
萊內爾·巴格萬丁
 
 
標題：
集團公司祕書





附表I


MIH電子商務控股公司

名字
國籍國
現主要職業或工作(及公司以外的任何法團或其他組織的營業地址及主要業務)
塞爾日·德·雷烏斯
 
荷蘭
 
税務集團負責人，
Prosus N.V.，交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
簡·阿德里安·伊曼紐爾·弗裏克
 
荷蘭
 
徵税董事，
Prosus N.V.，交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
佩特魯斯·雅各布斯·比勒託裏烏斯·奧利維爾
 
南非
 
公司首席財務官，
MIH電子商務控股(Pty)有限公司，我們工作的鏈接，173牛津路，2196羅斯班克，南非約翰內斯堡
 


MIH互聯網控股公司

名字
國籍國
現主要職業或工作(及公司以外的任何法團或其他組織的營業地址及主要業務)
塞爾日·德·雷烏斯
 
荷蘭
 
税務集團負責人，
Prosus N.V.，交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
艾米麗·弗朗西斯·巴克
 
荷蘭和澳大利亞
 
法律-公司負責人，
Prosus N.V.，交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
尼古拉斯·雅各布斯·馬萊
 
南非
 
財務總經理，
Prosus N.V.，交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
Jaco van der Merwe
 
荷蘭
 
荷蘭阿姆斯特丹，Gustav Mahlerplein 5,1082，Prosus N.V.交響樂辦公室財務主管
 




普羅蘇斯新澤西州

名字
國籍國
現主要職業或工作(及公司以外的任何法團或其他組織的營業地址及主要業務)
鮑勃·範·迪克
 
荷蘭
 
執行董事和首席執行官：Prosus N.V.和Naspers Limited交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
Vasileios Sgourdos
 
雙打：南非/希臘
 
金融董事和高管董事：Prosus N.V.和Naspers Limited 3505-6，35樓
力寶中心2號樓
金鐘道89號金鐘
香港
 
雅各布斯·佩特魯斯·貝克
 
雙打：南非/荷蘭
 
非執行主席：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
開普敦
8001
 
亨德里克·雅各布斯·杜託伊特
 
雙人：南非/英國
 
首席執行官：天達資產管理公司和非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
格雷舍姆街55號
倫敦
EC2V 7EL
英國
 
安吉麗安·格特魯達·辛尼亞·肯納
 
荷蘭
 
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Ltd.
交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 51082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
克雷格·勞倫斯·恩恩斯坦
 
美國
 
首席執行官：走廊資本和非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
12400 Wilshire Boulevard，Suite645，洛杉磯，CA 90025
 
馬尼莎·吉羅特拉
 
印度
 
莫里斯印度公司首席執行官
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited Moelis&Company，第1座1501號，
印度孟買埃爾芬斯通西路1號印地堡中心，郵編：400013
 
蕾切爾·凱瑟琳娜·科妮莉亞·賈夫塔
 
南非
 
教授：斯泰倫博施大學和非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited經濟學
舒曼大廈516室
博斯曼街
斯泰倫博斯7600
 
弗朗西斯·萊赫洛霍諾洛·納波·萊特勒
 
南非
 
主席：多重選擇及非執行董事：Prosus N.V.及Naspers Limited
多項選擇城市
144布拉姆·費舍爾博士
蘭德堡2194
 




名字
國籍國
現主要職業或工作(及公司以外的任何法團或其他組織的營業地址及主要業務)
黛布拉·邁耶
 
南非
 
教授：約翰內斯堡大學(UJ)和非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited理學院
C環212
金斯威校區
奧克蘭公園2006
 
羅伯託·奧利維拉·德利馬
 
巴西
 
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
交響樂辦公室，Gustav Mahlerplein 51082 MS阿姆斯特丹，荷蘭
 
斯蒂芬·約瑟夫·茲比格涅夫·帕卡克
 
雙人：南非/英國
 
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
開普敦
8001
 
馬克·雷蒙·索魯爾
 
南非
 
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
開普敦
8001
 
雅各布斯·杜託伊特·斯托夫伯格
 
雙人：南非/英國
 
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
開普敦
8001
 
徐應旭
 
中國
 
五美科技集團總裁
非執行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited，
西四環158-14號，
北京，中國
100142