展品99.3

Otomo和亟待聯合起來打造領先的移動服務公司

擬議的合併將為新一代移動服務創建端到端平臺，並

汽車OEM、保險、運輸、租賃和車隊合作伙伴及其客户的經驗

赫茲利亞，以色列，加利福尼亞州舊金山和弗吉尼亞州維也納。-2023年2月9日-推動移動經濟的平臺OTIMO Technologies Ltd.(納斯達克代碼：OTMO)和總部位於美國的領先數字路邊和移動輔助技術及服務提供商Urgent.ly，Inc.(以下簡稱：Urgent.ly，Inc.)今天宣佈，雙方已達成最終協議，將以全股票交易方式合併。由於交易的結果，迫切希望其普通股將在股票代碼“ULY”下上市。

交易完成後，已得到兩家公司董事會的批准，OTIMO普通股的持有者將獲得緊急普通股。OTIMO的股東和其他股東將在完全稀釋的基礎上總共擁有合併後公司約33%的股份，這取決於根據最終協議中規定的條款確定的最終交換比例。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於OTIMO股東的批准和其他慣常完成條件的滿足。

合併亮點：

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推動互聯移動服務的現在和未來

合併後的公司定位於推動互聯移動服務的現在和未來，為汽車OEM、保險、租賃和車隊合作伙伴及其 客户創造安全、以客户為中心的協助服務。如今，Urgurant和Otmeo已在超過26個國家和地區運營解決方案，在汽車OEM、運輸和地圖、保險、車隊和租賃行業達成了100多項合作協議，涵蓋多達7000萬輛汽車、80,000多名估計互聯協助服務專業人員以及36項已註冊和正在申請的專利。

未來十年，預計將有超過17億輛聯網汽車上路，合併後的公司將為價值超過1000億美元的移動市場提供服務²。通過將聯網車輛信號直接接收到緊急移動輔助平臺，該公司將定位於將傳統的道路輔助行業從在機械故障後提供反應性幫助轉變為越來越多地提供更高利潤率、主動和預防性的幫助形式。當移動技術生態系統中的許多方準備接收車輛信號時，他們會緊急向消費者提供現實世界的服務，管理互聯協助價值鏈中的“硬而基本的部分”。

一旦合併，緊急和OTIMO將連接移動服務和數據，以極大地改善客户體驗和安全，使各種現實世界的應用受益，例如：

 

緊急行動公司首席執行官馬特·布斯表示：“這筆交易使我們能夠改變目前被動的路邊體驗，兑現互聯移動性的承諾。”OTIMO的移動性數據的增加具有獨特的 地位，迫切需要利用車輛數據與車隊、保險和道路援助部門之間的聯繫，以提供將改善客户體驗和安全的現實世界服務。

OTIMO首席執行官兼聯合創始人本·沃爾科夫表示：“OTIMO和緊急合併對OTIMO來説是令人興奮的一步，它推進了我們推動移動性和互聯服務未來的願景。移動輔助 是聯網車輛數據的現實應用程序，通過將兩家公司的技術相結合，我們將為改善客户的安全、保障和可訪問性提供新的解決方案。

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領導力

 

合併後的公司將由經驗豐富的領導團隊和董事會領導。交易完成後，馬特·布斯將擔任合併後公司的首席執行官，蒂姆·赫夫邁爾將擔任首席財務官。Ben Volkow 將加入董事會，並將在合併後的公司擔任顧問角色。

 

顧問

 

Evercore擔任Urgary的財務顧問，B.Riley Securities擔任Urgary與交易有關的聯合財務顧問。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC和Herzog Fox&Neeman擔任其法律顧問。Needham&Company，LLC擔任OTIMO的獨家財務顧問，Latham&Watkins LLP和Gross，Kleinhendler，Hodak，Halevy，Greenberg，Shenhav&Co.擔任其法律顧問。

 

關於OTIMO

推動移動經濟的平臺OTIMO(納斯達克代碼：OTMO)正在點燃新一代移動體驗和服務，使移動變得更可訪問、更公平、更可持續和更安全。有了OTIMO，運輸、移動、保險和汽車行業的100多家提供商終於能夠利用移動數據和洞察力，將它們轉化為戰略資產和市場優勢。我們的合作伙伴只需一份合同和一個API即可訪問互聯車輛中最廣泛、最多樣的數據。我們的平臺設計具有隱私和安全性，符合GDPR、CCPA和其他隱私法規，確保各方受到保護，公司在全球範圍內保持隱私合規。OTIMO在以色列和英國設有研發中心，在美國和歐洲設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.otonomo.io。

關於緊急⁠
通過提供安全、創新和卓越的移動輔助體驗，緊急保持車輛和人員的移動。該公司的數字原生軟件平臺結合了基於位置的服務、實時數據、人工智能和機器對機器通信 ，為汽車、保險、遠程信息處理和其他專注於交通運輸的垂直行業的領先品牌提供道路援助解決方案。緊急滿足聯網路邊援助服務的需求，使其合作伙伴能夠提供卓越的用户體驗，從而提高客户滿意度和忠誠度。擁有50多個運營合作伙伴和估計超過80,000個服務提供商專業網絡，在全球範圍內緊急提供創新、透明的 和卓越的互聯移動協助體驗。欲瞭解更多信息，請訪問www.geturgently.com。

前瞻性陳述本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。此類陳述基於OTIMO管理層目前的計劃、估計和預期，並緊急考慮到歷史結果和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展，受各種風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與此類陳述大相徑庭。列入前瞻性陳述不應被視為將實現這些計劃、估計和期望。如 “預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“繼續”、“目標”、“設想”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“潛在”、“追求”，“很可能”，以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質的詞語和術語都是前瞻性表述。除歷史事實外，所有陳述，包括有關擬議交易的預期完成時間、各方在各種完成條件下完成擬議交易的能力、擬議交易的預期收益、合併後公司的競爭能力和地位以及任何前述假設的陳述，均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與OTMIO和緊急情況公司的計劃、估計或預期大不相同的重要因素可能包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險, 可能對Otmeo和Urgary的業務以及Otmeo的交易證券的價格產生不利影響；(Ii)有關擬議交易完成時間的不確定性，以及可能無法滿足完成擬議交易的條件，包括獲得股東批准；(Iii)擬議交易可能涉及 意外成本、債務或延遲；(Iv)擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對Otmeo或Urgary留住和聘用關鍵人員並與客户、供應商和與Otmeo或Urgary有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對Otmeo或Urgary的總體經營結果和業務的影響；(V)Otmeo或Urgary各自的業務可能因擬議交易的不確定性和因擬議交易而擾亂管理層的注意力而受到影響；(Vi)與擬議交易或其他方面有關的任何法律程序的結果，或擬議交易對此的影響；(Vii)可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(Viii)可能導致終止合併協議和擬議交易的任何事件、變化或其他情況的發生；(Ix)擬議交易懸而未決期間可能影響OTIMO或緊急尋求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(X)OTIMO或緊急可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險, 或者，所需的政府和監管部門的批准可能會推遲擬議交易的完成，或導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件；(Xi)擬議交易或其他商業機會的預期效益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；(12)立法、監管、經濟、競爭和技術變化的影響；(十三)OTIMO和緊急完成交易後的整合可能不會如預期發生的風險，或合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景和協同效應的風險，以及與整合合併後的公司現有業務相關的潛在延遲、挑戰和費用的風險；(十四)面臨通脹、匯率和利率波動的風險以及與在當地和國際上開展業務相關的風險；(Xv)新冠肺炎大流行對奧特梅諾和緊急救援的業務和一般經濟狀況的影響；以及(十六)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及奧特梅諾和緊急救援對上述任何因素的反應。可能影響OTIMO未來業績的其他因素在OTIMO提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中列出，包括OTIMO最近提交的20-F表格年度報告、當前的6-K表格報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件, 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。請特別參閲OTIMO截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的3D項。上述和上述美國證券交易委員會備案文件中所述的風險和不確定因素並非排他性的，有關OTIMO和緊急情況及其各自業務的進一步信息，包括可能對各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述。讀者還應仔細閲讀OTIMO和緊急提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。本新聞稿中的 前瞻性陳述僅代表本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則OTIMO和緊急情況下沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

附加信息

 

沒有要約或懇求

 

本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記之前，在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售會被視為違法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

 

徵集活動的參與者

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