展品99.2

執行版本

投票協議

本投票協議(“協議”) 於2023年2月9日由特拉華州公司Urgent.ly Inc.(“本公司”)、OTIMO技術有限公司(一家根據以色列國法律註冊並根據515352813號在以色列公司註冊處(“OTIMO”)註冊的公司)之間簽署，以及[●](“股東”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於截至本協議之日，股東是普通股數量的實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5(B)(1)條所定義，這意味着無論何時使用“受益”或“受益”一詞，都將適用於本協議的所有目的)，沒有每股面值，在OTIMO中，在本協議附件一中與股東名稱相對的部分(該等OTIMO股份連同股東於本協議日期至本協議終止期間取得實益所有權(包括根據第3.1(B)條)的任何其他OTIMO股份，在本協議中統稱為“標的股”)。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，OTIMO、本公司和根據以色列國法律成立並在以色列公司註冊處根據516747763號註冊的公司和本公司的直接全資子公司(“合併子公司”)的U.O奧德賽合併子公司正在簽訂一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將於生效時間：在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，根據以色列國第5759-1999號公司法第314-327條的規定(連同據此頒佈的規則和條例，即《公司法》)，在合併後立即與Otmeo合併，並與Otmeo合併(“合併”)，使Otmeo在合併後立即成為公司的全資子公司；

鑑於，作為完成合並的條件，OTIMO的股東需要在任何年度股東大會或特別會議上投贊成票，以批准合併協議、合併協議擬進行的合併和其他交易；以及

鑑於，作為公司和OTIMO願意簽訂合併協議的誘因，股東將簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節大寫術語。就本協議而言，本協議中使用且未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

第二條

投票協議和不可撤銷的代理

第2.1節在表決期間對標的股份進行表決的協議。股東特此同意，自本協議生效之日起至根據第7.1條終止本協議為止的一段時間內(“表決期”)，在OTIMO任何正式召開的年度股東大會或股東特別大會(或其任何延期、重新召開或延期)上，以及在任何經OTIMO股東書面同意以代替該等會議的行動中，應並應促使標的股票的任何其他登記持有人(如果舉行此類會議)親自或由受委代表出席該會議。或為確定法定人數的目的，以其他方式將其標的股票計算為在場股票，並應親自或通過受委代表(包括通過表決權契據)對其所有標的股票進行投票或同意(或導致投票或同意)：

(A)贊成批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的建議；

(B)贊成可合理預期有助完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的任何其他事宜，包括任何將該年度股東大會或OTIMO股東特別大會延期或延後至較後日期(如沒有足夠票數批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易)的建議；然而，上述規定不應要求股東投票贊成對合並協議條款或任何其他協議或安排的任何修改或修訂，在每一種情況下，對合並協議條款或任何其他協議或安排的修改或修改的效果會導致修改或修改合併協議在任何實質性方面對股東的有利程度低於在本協議日期生效的合併協議(在所有情況下，不包括影響OTIMO作為董事的股東的任何修訂)。Otmeo的高級職員或僱員)；

(C)反對任何Otmeo收購建議；及

(D)對OTIMO組織文件的任何修訂(合併協議可能規定的或實施合併協議所考慮的其他交易所需的除外)或涉及OTIMO或OTIMO任何子公司的其他建議或交易，在每種情況下，合理地預期將會以任何方式阻礙、幹擾、延遲、推遲或以任何方式對合並或合併協議預期的其他交易產生不利影響，(Ii)以任何方式改變，OTIMO任何類別股本的投票權，(Iii)導致完成合並協議第VI條所載合併的任何條件未能履行，或(Iv)導致OTIMO或股東在任何重大方面違反合併協議或本協議下股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議。股東不得承諾或同意在表決權期限屆滿前採取任何與上述規定不符的行動。

為免生疑問，除第2.1節明確規定外，本協議中的任何條款均不限制股東就提交給OTIMO股東的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。本協議中的任何條款均不要求股東行使任何期權、限制性股票單位、認股權證或任何其他權利來收購OTIMO的任何股份。

第2.2節授予不可撤銷的委託書。

(A)為進一步執行本協議第2.1節，在符合本協議第2.2(B)節和下文所述但書的前提下，股東根據《公司法》，根據《公司法》，不可撤銷地授予和任命本公司和本公司任何指定代表(“授權方”)以及他們中的每一人作為股東代表(具有充分的替代和再代理權力)，以股東的名義、地點和代替股東。出席OTIMO股東的所有股東周年大會或特別大會，並於任何年度股東大會或OTIMO股東特別大會(或其任何續會、復會或延期)上，或在任何情況下，於投票期間，僅就本章程第2.1節所述事項及方式，在取得OTIMO股東書面同意以代替有關大會的任何行動中，就標的股份投票(“委託書”)。為免生疑問，委託書應對投票期間經OTIMO股東書面同意就第2.1節所述事項採取的所有行動有效。

(B)茲同意獲授權人將在所有重大方面使用股東根據適用法律授予的委託書，並只會就第2.1節所述事項以方式投票表決受該委託書規限的標的股份。在符合上述規定的情況下，獲授權方在表決期內對該等標的股份的投票與股東對其標的股份的任何其他投票之間的任何衝突，應由獲授權方的投票控制。

(C)股東特此確認，根據第2.2條授予的委託書是與本公司簽署合併協議有關並作為代價的，且該委託書將保證股東履行本協議項下的職責。

(D)股東特此確認，股東根據第 2.2節授予的委託書在任何情況下均不得撤銷，且委託書已籤立且意在不可撤銷，且該委託書在任何情況下均不得撤銷，且該委託書已籤立且意在不可撤銷。股東應在與委託書不一致的範圍內撤銷股東授予的任何和所有先前委託書。儘管有以色列代理法第14(A)條的規定，委託書是一種持久的授權書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後仍應繼續存在。

(E)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的委託書應在本協議根據其條款終止時自動終止，任何相關任命應自動撤銷和撤銷，且沒有效力和效力。

(F)股東在此進一步同意，其不會故意採取任何行動或不採取任何行動，其主要目的是導致OTIMO未能在OTIMO的任何股東周年大會或股東特別大會上承認委託書。

第三條

契約

第3.1節標的股。

(A)股東同意，在投票期內，未經本公司和OTIMO事先書面同意，不得(I)直接或間接(A)要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、交換、質押、抵押、貸款、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為“轉讓”)，或訂立任何合同、期權、衍生工具、轉讓或影響標的股份的任何經濟風險或報酬或所有權或投票權的遠期出售、套期保值或類似交易，或與任何或全部標的股份有關的其他協議或安排或諒解(包括任何利潤或虧損分攤安排)，或(B)同意或批准或公開宣佈其打算進行本條第(I)或(Ii)項中的任何前述事項，或授予關於以下事項的任何委託書或權力，或以委託書、投票協議或其他方式就任何或全部標的股份存入投票信託或訂立投票安排，或同意、承諾或達成任何諒解以訂立任何此等投票信託、投票安排、委託書或投票協議，或作出任何限制股東投票所有標的股份的法定權力、權力及權利的行為，或以其他方式阻止或禁止股東履行本協議項下的任何義務；條件是，股東可以將其標的的任何股份或其中包含的任何權益(X)轉讓給其任何受控關聯公司；但條件是, (1)任何該等轉讓的效力須以受讓人書面同意(以本公司及OTIMO合理接受的形式及實質內容)受本協議條文約束為條件，及(2)任何該等轉讓並不解除股東在本協議項下或(Y)根據合併協議第2.2(D)(Ii)條所載條款以無現金方式行使任何OTIMO購股權而承擔的任何責任或義務。違反本第3.1(A)條關於股東標的股的任何轉讓均為無效。本協議的任何規定均不禁止直接或間接轉讓股東的股權或其他權益。

(B)如果發生了標的股份的任何非自願轉讓(包括股東受託人在任何破產中的出售，或在任何債權人或法院出售中出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)應在符合適用法律的情況下接受和持有該等標的股份，但須遵守本協議下的所有限制、義務、債務和權利。該協議將根據本協議的條款和條件繼續有效，直至投票期屆滿。

(C)在發行紅股、股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易，或以其他方式收到OTIMO股票的情況下，“標的股”一詞應被視為指幷包括最初受本協議約束的標的股，以及股東因發行任何紅股、股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股而獲得或收到的所有此類OTIMO股票。上述OTIMO股份的類似交易或其他收據，以及任何或全部標的股份可被更改或交換的任何證券，或在該等交易中收到或以其他方式收購或接收的任何證券。

(D)股東同意於投票期內通知本公司及OTIMO任何新的OTIMO股份或其他證券的數目，該等新股份或其他證券使其持有人有權就本章程細則第二條所述事項投票或給予同意，而該股東自本章程細則第二條所述事項(如有)起或其後收購或以其他方式取得。

第3.2節非徵求意見。在表決期間，股東應遵守合併協議第5.6(A)節規定的適用於OTIMO的公約(除其中的任何例外情況外)，並應促使其代表遵守該等公約，如同該等公約適用於股東，作必要的變通。為免生疑問，在任何情況下，股東概不直接負責根據合併協議第7.2(B)節就規定的終止費用，或根據合併協議應付的任何其他款項。

第3.3節股東的身份。本協議的所有協議和諒解應僅以股東作為標的股份持有人的身份訂立，不得以任何其他身份作出。本協議中包含的任何內容均不得阻止、限制或影響股東或股東的任何附屬人員(視情況而定)根據適用法律行使其作為董事或OTIMO或其任何子公司高管的受託責任，或以其作為董事或OTIMO或其任何子公司的高管的身份採取任何行動，並且本協議規定的限制僅適用於作為OTIMO股東的股東。

第3.4節放棄評估和持不同政見者的權利。股東(A)在此不可撤銷地無條件放棄，並同意阻止行使根據以色列法律要求評估標的股份的任何和所有權利，或以其他方式對合並協議擬進行的交易提出異議，以及(B)同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出任何類別的任何集體訴訟，涉及針對公司、合併子公司、OTIMO或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面(I)質疑、或尋求強制執行本協議的任何條款，或(Ii)與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成預期的交易有關，包括任何指控違反任何人與本協議、合併協議或任何其他交易協議或完成預期的交易有關的受託責任的索賠，並在此不可撤銷地放棄與上述任何交易有關的任何索賠或權利。

第3.5節進一步保證。股東應不時應本公司及OTIMO的書面要求，作出或安排作出該等進一步的作為，並籤立及交付或安排籤立及交付該等額外或進一步的同意書、文件及其他文書，以賦予本公司及OTIMO執行及實施本協議條文的權力。

第四條

股東的陳述和擔保

股東特此向OTIMO和本公司作出如下陳述和保證：

第4.1節應有的組織和授權。如果股東是公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、信託、協會、組織或其他實體，(I)根據其組織管轄的法律，它是正式組織的、有效存在的，並且在適用的範圍內信譽良好，(Ii)股東擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成預期交易的所有必要權力和授權，以及(Iii)執行、股東已通過一切必要的行動正式授權交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易。如果股東是個人，則股東擁有必要的法律行為能力、權利和授權，以執行、交付和履行本協議項下的股東義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由股東正式籤立及交付，並假設本公司及OTIMO作出適當授權、籤立及交付，構成股東的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但強制執行的範圍除外：(A)可強制執行的範圍可能受限於影響或有關強制執行債權人權利的其他類似的一般適用法律一般及(B)須受一般衡平法的一般原則所規限，不論是否在法律或衡平法上考慮。

第4.2節股份所有權。本協議的附表一在股東名稱的相對位置列出了截至本協議之日該股東擁有合法和實益所有權的OTIMO股票的數量。於本協議日期，股東為表明由股東合法及實益擁有的OTIMO股份的合法擁有人，並有權投票或安排投票表決該等OTIMO股份。除附表4.2所載外，截至本協議日期，股東並無擁有或持有任何額外的OTIMO任何類別股本股份或OTIMO的其他證券，或OTIMO的任何權益或與OTIMO的任何標的股份以外的證券有關的任何投票權。股東對附表1所列由股東合法及實益擁有的OTIMO股份擁有良好而有效的所有權，不受任何性質或種類的留置權，但(I)根據本協議設定的留置權、(Ii)根據適用證券法施加的留置權或(Iii)不會禁止、限制或以其他方式牴觸股東根據本協議履行其義務的留置權除外。

第4.3節無衝突；異議

(A)股東簽署和交付本協議不會也不會：(I)與適用於股東的任何適用法律相牴觸或違反；(Ii)如果股東是公司，則違反或衝突，或導致任何違反或違反任何章程、公司註冊證書、組織章程、章程、章程的規定；股東履行本協議項下的義務以及遵守本協議的任何規定，不會也不會：(I)與適用於股東的任何適用法律衝突或衝突，或導致違反或違反任何章程、公司章程、股東的經營協議或類似的組建或管理文件和文書，或(Iii)導致任何實質性違約或構成重大違約(或通知或時間流逝或兩者均將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何標的股份的權利，或導致根據股東為當事一方或股東具有約束力的任何合同對任何標的股份產生留置權，但第(I)或(Iii)款的情況除外，不合理地預期，無論是個別或整體而言，將會嚴重損害股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。

(B)股東在簽署和交付本協議或完成擬進行的交易時，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何其他人士登記、聲明或備案，除非遵守公司法、交易法或任何其他證券法及其下頒佈的規則和法規的適用要求。

第4.4節缺席訴訟。截至本協議日期，並無任何針對股東的訴訟待決，或據股東所知，針對股東的威脅將合理地預期會嚴重損害股東履行其在本協議項下的義務或完成擬進行的交易的能力。

第4.5節沒有其他表決協議。除本協議外，股東並未：(I)就股東所擁有的OTIMO的任何標的股份或其他股權證券訂立任何投票協議、表決權信託或類似協議，或(Ii)就任何標的股份(本協議所述除外)授予任何委託書、同意或授權書。

第4.6節不得收取尋獲人費用。任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權根據股東或其代表以股東身份作出的安排，獲得與本協議有關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.7節依賴。股東已由獨立律師代表或有機會由獨立律師代表，且股東或其授權人員已仔細閲讀並充分理解本協議和合並協議。股東明白並確認本公司與OTIMO根據股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

第4.8節老練。股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司及OTIMO的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及合併協議擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立地根據股東認為適當的資料作出訂立本協議的分析及決定，而不依賴本公司或OTIMO或其任何聯屬公司。

第五條

公司的陳述和保證

本公司特此向股東作如下陳述及保證：

第5.1節應有的組織和授權。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立、有效存在並信譽良好。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本公司在此預期的交易的完成，均已由本公司採取一切必要行動正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並假設股東及OTIMO作出適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，但強制執行的範圍除外：(A)可強制執行的範圍可能受限於影響或有關強制執行債權人權利的其他類似的一般適用法律；及(B)須受一般衡平法原則的規限，不論該等法律或衡平法在法律上或衡平法上予以考慮。

第5.2節：無衝突；反對。

(A)公司簽署和交付本協議並不，公司履行本協議下的義務和遵守本協議的任何條款不會也不會：(I)與適用於公司的任何適用法律相沖突或違反，(Ii)違反或衝突，或導致任何違反或違反任何章程、公司註冊證書、組織章程、章程的規定，本公司的經營協議或類似的組成或管理文件和文書，或(Iii)導致本公司根據本公司作為當事一方或本公司受其約束的任何合同的任何重大違約或構成重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)，除非在第(I)或(Iii)款的情況下，不合理地個別或整體預期，嚴重損害本公司履行本協議項下義務或完成本協議規定的交易的能力。

(B)本公司不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或就本協議的簽署和交付或本公司完成本協議擬進行的交易向任何政府當局或任何其他人士進行登記、聲明或備案。

第六條

OTONOMO的陳述和保證

OTIMO特此聲明並向股東保證如下：

6.1節應有的組織和授權。根據以色列國的法律，OTIMO是正式組織的、有效存在的、地位良好的。OTIMO擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，均已得到OTIMO方面所有必要行動的正式授權。本協議已由OTIMO正式簽署及交付，並假設股東及本公司的適當授權、籤立及交付構成OTIMO的有效及具約束力的義務，可根據其條款對OTIMO強制執行，除非(A)可強制執行範圍受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響或有關強制執行債權的類似一般適用法律的限制，及(B)須受一般衡平法原則規限，不論是在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮。

第6.2節：無衝突；不同意。

(A)OTIMO簽署和交付本協議不會，OTIMO履行本協議下的義務和遵守本協議的任何規定不會：(I)與OTIMO適用的任何法律衝突或違反，(Ii)違反或衝突，或導致違反或違反OTIMO的任何憲章、公司註冊證書、公司章程、章程、經營協議或類似形式的規定或管理OTIMO的文件和文書。或(Iii)導致任何重大違約或構成重大違約(或在通知或時間流逝後將成為重大違約的事件)，除非在第(I)或(Iii)款的情況下，在第(I)或(Iii)款的情況下，不合理地個別或合計地預期不會嚴重損害OTIMO履行其在本合同項下的義務或完成本合同所設想的交易的能力。

(B)OTIMO不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或與本協議的簽署和交付或 OTIMO完成本協議相關的任何政府當局或任何其他人的同意、批准、命令或授權，但以下情況除外：(I)根據交易所法案向美國證券交易委員會提交與本協議相關的報告以及完成本協議預期的交易，以及(Ii)遵守公司法的適用要求。

第七條

終止

第7.1節終止。本協議將自動終止，本公司、OTIMO或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議應失效，並且對下列情況中最早發生的情況不起作用：(A)本公司、OTIMO和股東之間終止本協議的書面協議；(B)有效時間；(C)未經股東事先書面同意而對合並協議條款作出任何修訂或修訂的日期，而該修訂或修訂會導致經修訂的合併協議在任何重大方面對股東不利於於本協議日期生效的合併協議(在所有情況下，不包括任何影響OTIMO股東的任何修訂，而該等修訂須為OTIMO的董事、高級職員或其僱員)；及(D)根據合併協議的條款終止合併協議。本協議的終止不應阻止本協議一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上) 或免除該另一方故意和實質性違反本協議任何條款的責任。儘管本協定有任何相反規定，第七條的規定在本協定終止後繼續有效。

第八條

其他

第8.1節發佈。股東特此允許公司和OTIMO在美國證券交易委員會或其他政府當局要求的任何公告或披露、委託書、登記聲明、交易所法案第13或16條規定的任何文件或與合併或合併協議預期的任何其他交易相關的任何其他披露文件中公開發布和披露股東對OTIMO股票的身份和所有權，以及根據本協議做出的承諾、安排和諒解的性質。在每一種情況下，由本公司或OTIMO(根據其各自的單獨酌情決定權)決定要求披露。股東同意迅速向本公司及OTIMO提供他們為編制任何該等披露文件而可能合理需要的任何資料。股東特此同意，如股東提供的任何書面資料在任何重大方面屬虛假或誤導性的，股東將立即通知本公司及OTIMO有關該等披露文件所提供的任何書面資料的任何所需更正。

第8.2節無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權歸屬於本公司或本公司。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的股份有關的所有權利、所有權和經濟利益將仍然歸屬於並屬於股東，除非本協議另有規定，否則本公司和OTIMO無權在任何標的股份的投票或處置中指示股東。

第8.3節費用和開支。每一方應負責與訂立和履行本協議以及完成本協議和合並協議所擬進行的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)。

第8.4節修改、豁免等。除非本公司、OTIMO和股東簽署並交付了書面協議，否則本協議的任何條款不得被修改、更改、補充或以其他方式修改。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或拖延，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄或默許任何違反本協議的陳述、保證或協議，也不得阻止任何其他或進一步行使任何此類權利或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。為免生疑問，本公司及OTIMO各自單獨行事，均有權執行本協議項下股東的任何義務，而無須就執行事宜取得對方同意或與對方合作。

第8.5節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，如果是面交(收到即視為發出的通知)、電子郵件(即發送即視為發出的通知；但在下午6：00之後收到的電子郵件)，則應視為已發出。東部時間應視為在發送日期的第二天收到，並且如果發送方未收到退回錯誤消息或其他未送達通知)，或由美國國家認可的隔夜快遞(提供送達證明)發送到下列地址(或類似通知應指定的一方的其他地址)的情況下：

如致本公司，則致以下地址：

Urgent.ly Inc.
韋斯特伍德中心大道8609號，套房810
弗吉尼亞州維也納，22182
請注意：	蒂姆·赫夫邁爾
電子郵件：	郵箱：thorffmyer@geturgently.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
One Market Plaza，矛塔，3300套房
請注意：	鮑勃·奧康納
	裏奇·馬倫
	馬克·鮑德勒
	莉安娜·惠特爾頓
電子郵件：	郵箱：roconnor@wsgr.com
	郵箱：rich.Mullen@wsgr.com
	郵箱：mbaudler@wsgr.com
	郵箱：lWhite tleton@wsgr.com

並執行以下操作：

Herzog，Fox&Neeman
赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街6號。
特拉維夫6777506，以色列
請注意：	納坦·維森伯格
電子郵件：	郵箱：wiesenbergn@herzoglaw.co.il

如果是對奧特梅諾，那就是：

奧特梅諾科技有限公司。
阿巴·埃班大道16號。
赫茲利亞4672534，以色列；
請注意：	本·沃爾科夫
	邦妮·莫夫
電子郵件：	郵箱：ben@otonomo.io
	郵箱：bonnie@otonomo.io

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
請注意：	約翰·格里爾
	瑞安·林奇
電子郵件：	郵箱：john.greer@lw.com
	郵箱：ryan.lynch@lw.com

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99主教門
倫敦EC2M 3XF
請注意：	約書亞·基爾南
電子郵件：	郵箱：joShua.kiernan@lw.com

並執行以下操作：

葛羅斯律師事務所
阿茲列利中心1號，圓形塔樓
特拉維夫6701101以色列
請注意：	阿米爾·拉茲
電子郵件：	郵箱：amir.raz@ghk-law.com

如寄往股東，則寄往附表一所載的地址，或有權接收上述通訊的人士以書面指定的地址或傳真號碼。

第8.6節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.7節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效，只要上述條款能夠實現而不會對本協議各方預期的經濟利益或本協議擬進行的交易的法律實質造成實質性影響。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商，試圖修改本協議，以適用法律允許的最大限度以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成本協議預期的交易。

第8.8節整個協議；無第三方受益人；轉讓。

(A)本協議連同合併協議(A)構成本公司、Otmeo與股東之間關於本協議標的事項的完整協議，並取代本公司、Otmeo與股東之間先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議及諒解，及(B)本協議無意亦不會授予本協議各方以外的任何人士任何性質的任何權利或補救或利益。

(B)未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。任何違反前一句話的轉讓均無效。除上述兩句話外，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第8.9節保密。除適用法律或法規要求的範圍外，股東應嚴格保密關於本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，在公司公開披露其簽訂合併協議和本協議之前，不得向任何第三人泄露任何此類信息；但條件是，股東可以向其關聯公司、合夥人、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表披露此類信息 (前提是這些人的保密義務至少與本文所載的保密義務一樣嚴格)。未經本公司及OTIMO事先書面同意，股東或其任何聯營公司不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或刊發任何新聞稿或其他公開公告，但(A)適用法律可能要求在此情況下作出合理努力以在可行範圍內與本公司及OTIMO磋商，或(B)根據本協議對股東附表13D作出任何修訂除外。

第8.10節解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節或附表時，此類提及應指本協議的條款、章節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議的上下文另有要求，否則“非”、“非”、“任何”、“或”、“或”等詞語均不是排他性的。短語“到一定程度”指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。此處定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也是對其允許繼承人的引用。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現意圖或解釋的歧義或問題, 本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何人的推定或舉證責任。如果本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天適逢工作日以外的日期，則有權行使該權利或履行該義務的一方應在下一個工作日之前行使該權利或履行該義務。

第8.11節適用法律。本協議和相關事項應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受適用於該州法律衝突原則管轄的法律管轄，但以色列法律事項應受以色列國法律管轄。

第8.12節具體履行；服從司法管轄。

(A)雙方同意將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)將不是適當的補救措施，如果本協議的任何規定(包括未能採取本協議項下所要求的行動以完成本協議所設想的交易)未按照其特定條款履行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當補救。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何違反或威脅違反本協議的行為，並根據第8.12(B)節具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。各方在第8.12節中的權利是本協議中計劃進行的交易的組成部分，每一方特此放棄對第8.12節中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決該補救措施在法律或衡平法上不是適當補救措施的任何理由而提出的任何異議)。如果任何一方尋求本條款8.12中提到的任何補救措施，則不應要求該當事人獲得、提供、郵寄或提供任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。

(B)本協議各方均不可撤銷地無條件地(A)同意接受特拉華州衡平法院的個人管轄權管轄，或者，如果(且僅在此情況下)該法院發現其沒有管轄權，則位於特拉華州的任何聯邦法院以及位於特拉華州的任何上訴法院就任何相關事項，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人管轄權，(br}(C)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與任何相關事項有關的任何訴訟，或者如果(且僅當)該法院認為它沒有管轄權、位於特拉華州的任何聯邦法院以及任何上訴法院不受其管轄，並且(D)在法律允許的最大限度內放棄在該法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護；條件是，關於任何以色列法律事項，本協議(X)的每一方同意接受以色列特拉維夫法院的屬人管轄權, 和(Y)同意，它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第8.12節中規定的通知方式，在本第8.12節所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.13節放棄陪審團審訊。對於因本協議或任何其他相關事項而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。每一方均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是由於本節第8.13節中的相互豁免和證明。

第8.14節沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在在本公司、OTIMO和股東之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

第8.15節在簽署之前不得達成任何協議。本協議在簽署合併協議並由協議各方交付之前不生效。

第8.16節陳述和保證的不存續。本公司、OTIMO及本協議所載股東各自的陳述及保證將不會在本協議及合併協議預期的交易完成後繼續存在。

第8.17節對應內容；電子簽名。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽字頁副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

Urgent.ly Inc.

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OTONOMO科技有限公司

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Name: Ben Volkow
職位：董事首席執行官

[股東]

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股東		地址		OTIMO股份
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