合併協議和合並計劃
隨處可見
Urgent.ly Inc.，
U.O奧德賽合併子有限公司
和
OTONOMO科技有限公司
日期：2023年2月9日
目錄
| |
頁
|
|
第一條
|
|
合併
|
|
第1.1條
|
合併
|
13
|
|
第1.2節
|
關閉;生效時間
|
13
|
|
第1.3節
|
合併的效果
|
13
|
|
第1.4節
|
尚存公司的組織文件
|
13
|
|
第1.5條
|
董事及高級人員
|
14
|
|
第二條
|
|
合併;交換證書的影響
|
|
第2.1條
|
對股本的影響
|
15
|
|
第2.2條
|
股份及股票的交換
|
18
|
|
第三條
|
|
OTONOMO的陳述和保證
|
|
第3.1節
|
組織與企業權力
|
26
|
|
第3.2節
|
OTIMO子公司
|
26
|
|
第3.3節
|
授權；無衝突；批准
|
27
|
|
第3.4條
|
大寫
|
28
|
|
第3.5條
|
美國證券交易委員會報告；財務報表
|
29
|
|
第3.6節
|
沒有實質性的不利影響；沒有某些發展
|
31
|
|
第3.7條
|
物業的標題
|
31
|
|
第3.8條
|
税務事宜
|
32
|
|
第3.9節
|
合同和承諾
|
34
|
|
第3.10節
|
知識產權；信息技術和隱私事務
|
36
|
|
第3.11節
|
訴訟
|
39
|
|
第3.12節
|
未披露的負債
|
39
|
|
第3.13節
|
政府意見
|
39
|
|
第3.14節
|
員工福利計劃
|
40
|
|
第3.15節
|
保險
|
42
|
|
第3.16節
|
環境問題
|
42
|
|
第3.17節
|
關聯交易
|
43
|
|
第3.18節
|
經紀業務
|
43
|
|
第3.19節
|
許可證；遵守法律
|
43
|
|
第3.20節
|
員工
|
43
|
|
第3.21節
|
註冊聲明
|
45
|
|
第3.22節
|
客户和供應商。
|
45
|
|
第3.23節
|
反腐敗的重要事項
|
46
|
|
第3.24節
|
貿易合規性
|
46
|
|
第3.25節
|
政府撥款。
|
47
|
|
第3.26節
|
財務顧問的意見
|
48
|
|
第3.27節
|
沒有其他申述
|
48
|
|
第四條
|
|
公司和合並分部的陳述和保證
|
|
第4.1節
|
組織與企業權力
|
49
|
|
第4.2節
|
公司子公司
|
49
|
|
第4.3節
|
授權；無衝突
|
50
|
|
第4.4節
|
大寫
|
51
|
|
第4.5條
|
財務報表
|
52
|
|
第4.6節
|
沒有實質性的不利影響；沒有某些發展
|
53
|
|
第4.7條
|
物業的標題
|
53
|
|
第4.8條
|
税務事宜
|
54
|
|
第4.9條
|
合同和承諾
|
56
|
|
第4.10節
|
知識產權；IT事務
|
57
|
|
第4.11節
|
數據隱私和安全。
|
60
|
|
第4.12節
|
訴訟
|
60
|
|
第4.13節
|
未披露的負債
|
61
|
|
第4.14節
|
政府意見
|
61
|
|
第4.15節
|
員工福利計劃
|
61
|
|
第4.16節
|
保險
|
63
|
|
第4.17節
|
環境問題
|
63
|
|
第4.18節
|
關聯交易
|
64
|
|
第4.19節
|
經紀業務
|
64
|
|
第4.20節
|
許可證；遵守法律
|
64
|
|
第4.21節
|
員工
|
64
|
|
第4.22節
|
註冊聲明
|
65
|
|
第4.23節
|
客户和供應商
|
65
|
|
第4.24節
|
反腐敗的重要事項
|
66
|
|
第4.25節
|
貿易合規性
|
66
|
|
第4.26節
|
無合併子活動
|
66
|
|
第4.27節
|
材料貸款協議
|
67
|
|
第4.28節
|
沒有其他申述
|
67
|
|
第五條
|
|
聖約
|
|
第5.1節
|
OTIMO在合併前的業務行為
|
68
|
|
第5.2節
|
公司在合併前的業務處理
|
71
|
|
第5.3條
|
獲取信息；保密
|
73
|
|
第5.4節
|
某些事宜的通知
|
74
|
|
第5.5條
|
監管備案；合理的最大努力
|
75
|
|
第5.6節
|
沒有OTIMO的懇求；OTIMO董事會的建議
|
76
|
|
第5.7條
|
公司未進行任何徵集
|
79
|
|
第5.8條
|
股東訴訟
|
80
|
|
第5.9節
|
賠款；董事和官員保險
|
80
|
|
第5.10節
|
公告
|
82
|
|
第5.11節
|
美國證券交易委員會文件的準備；Otmeo股東大會
|
82
|
|
第5.12節
|
合併子公司的單一股東對合並的批准
|
83
|
|
第5.13節
|
ISA批准
|
83
|
|
第5.14節
|
合併建議書和合並證書
|
84
|
|
第5.15節
|
納斯達克上市
|
84
|
|
第5.16節
|
某些税務事宜
|
85
|
|
第5.17節
|
員工
|
85
|
|
第5.18節
|
規則第16B-3條
|
86
|
|
第5.19節
|
國家收購法
|
86
|
|
第5.20節
|
退市
|
86
|
|
第5.21節
|
合併附屬公司的責任
|
86
|
|
第5.22節
|
管理文件
|
87
|
|
第5.23節
|
綜合激勵計劃
|
87
|
|
第5.24節
|
OTIMO時間表
|
87
|
|
第5.25節
|
2022年筆記
|
88
|
|
第5.26節
|
高級職員及董事的辭職
|
88
|
|
第5.27節
|
最終發票；付款函；釋放留置權。
|
89
|
|
第5.28節
|
過橋貸款
|
89
|
|
第六條
|
|
條件
|
|
第6.1節
|
各方義務的條件
|
90
|
|
第6.2節
|
公司及合併附屬公司履行合併義務的條件
|
91
|
|
第6.3節
|
OTIMO完成合並的義務的條件
|
92
|
|
第6.4條
|
對成交條件的失望
|
92
|
|
第七條
|
|
終止、修訂及豁免
|
|
第7.1節
|
終端
|
93
|
|
第7.2節
|
終止的效果
|
94
|
|
第7.3條
|
修正
|
96
|
|
第7.4節
|
豁免
|
96
|
|
第八條
|
|
一般條文
|
|
第8.1條
|
陳述和保證的不存續
|
96
|
|
第8.2節
|
通告
|
97
|
|
第8.3節
|
釋義
|
98
|
|
第8.4節
|
對應者；電子簽名
|
98
|
|
第8.5條
|
完整協議;無第三方受益人
|
98
|
|
第8.6節
|
治國理政法
|
99
|
|
第8.7節
|
賦值
|
99
|
|
第8.8節
|
對司法管轄權的同意
|
99
|
|
第8.9條
|
標題等
|
99
|
|
第8.10節
|
可分割性
|
99
|
|
第8.11節
|
失敗或縱容不放棄;累積補救
|
100
|
|
第8.12節
|
放棄陪審團審訊
|
100
|
|
第8.13節
|
特技表演
|
100
|
|
第8.14節
|
費用及開支
|
100
|
|
第8.15節
|
附件、展品及附表
|
100
|
|
第8.16節
|
某些定義
|
101
|
| |
|
|
|
證據A：
|
公司股東同意書表格
|
|
證據B：
|
《投票協議》格式
|
|
附件C：
|
A&R憲章的格式
|
|
附件D：
|
A&R附例的格式
|
|
附件E：
|
尚存公司章程細則的格式
|
已定義術語索引
|
分段 |
|
102個獎項
|
8.16(a)
|
|
102股OTIMO股票
|
8.16(a)(ii)
|
|
102證券
|
8.16(a)(iii)
|
|
102税務裁定
|
2.2(h)
|
|
102受託人
|
8.16(a)(iv)
|
|
104H臨時裁定
|
2.2(i)
|
|
104H税務裁決
|
2.2(i)
|
|
2021年票據轉換
|
獨奏會
|
|
2021年筆記
|
8.16(a)(xv)
|
|
2022年公司認股權證
|
獨奏會
|
|
2022年票據轉換
|
獨奏會
|
|
2022年筆記
|
8.16(a)(xv)
|
|
3(I)獎項
|
8.16(a)(v)
|
|
431選舉
|
2.2(b)(i)
|
|
《A&R附例》
|
獨奏會
|
|
A&R憲章
|
獨奏會
|
|
會計師事務所
|
5.24(g)
|
|
行動
|
8.16(a)(vi)
|
|
實際現金消耗
|
8.16(A)(XXXVI)(A)
|
|
調整後的RSU獎
|
2.1(d)(i)
|
|
附屬公司
|
8.16(a)(vii)
|
|
總估值
|
8.16(A)(XXXVI)(B)
|
|
協議
|
前言
|
|
協議日期
|
前言
|
|
預計成交日期
|
5.24(b)
|
|
反腐敗法
|
8.16(a)(viii)
|
|
反洗錢法
|
8.16(a)(ix)
|
|
經批准的企業
|
3.8(s)
|
|
ARD
|
3.9(a)(i)
|
|
假設的公司計劃
|
2.1(d)(iv)
|
|
假定的公司認股權證
|
2.1(e)
|
|
受益企業
|
3.8(s)
|
|
福利計劃
|
8.16(a)(x)
|
|
記賬份額
|
8.16(a)(xi)
|
|
過橋貸款
|
5.28
|
|
工作日
|
5.14(d), 8.16(a)(xii)
|
|
燒錢超額
|
8.16(A)(XXXVI)(C)
|
|
現金確定時間
|
8.16(A)(XXXVI)(D)
|
|
合併證書
|
1.2(b)
|
|
證書
|
2.2(b)(i)
|
|
結業
|
1.2(a)
|
|
截止日期
|
1.2(a)
|
|
COC支付
|
8.16(A)(XXXVI)(S)
|
|
代碼
|
8.16(a)(xiii)
|
|
普通股
|
2.1(a)(i)
|
|
《公司法》
|
1.1
|
|
公司
|
前言
|
|
公司收購建議書
|
5.7(a)
|
|
公司分配百分比
|
8.16(A)(XXXVI)(E)
|
|
公司經審計的財務報表
|
4.5(a)
|
|
公司福利計劃
|
8.16(a)(xiv)
|
|
公司董事會
|
獨奏會
|
|
公司現金
|
8.16(A)(XXXVI)(F)
|
|
公司可轉換票據
|
8.16(a)(xv)
|
|
公司數據
|
8.16(a)(xvi)
|
|
公司數據合作伙伴
|
4.11(a)
|
|
公司信息披露時間表
|
IV
|
|
公司股權計劃
|
8.16(a)(xvii)
|
|
公司ERISA附屬公司
|
8.16(A)(十二)
|
|
公司財務報表
|
4.5(a)
|
|
公司保險單
|
4.16(a)
|
|
公司知識產權
|
8.16(a)(xix)
|
|
公司IT資產
|
8.16(a)(xx)
|
|
公司IT合同
|
8.16(a)(xxi)
|
|
公司租賃
|
4.7(b)
|
|
公司租賃不動產
|
4.7(b)
|
|
公司重大不良影響
|
8.16(a)(xxii)
|
|
公司材料合同
|
4.9(a)
|
|
公司材料客户
|
4.23(a)
|
|
公司材料供應商
|
4.23(b)
|
|
公司淨現金
|
8.16(A)(XXXVI)(G)
|
|
公司組織文件
|
8.16(A)(XXIII)
|
|
公司許可證
|
4.20(a)
|
|
公司隱私義務
|
4.10(l)
|
|
公司產品
|
8.16(a)(xxiv)
|
|
公司第三季度財務報表
|
4.5(a)
|
|
公司註冊的知識產權
|
4.10(a)
|
|
公司證券
|
4.5(a)
|
|
公司安全事件
|
4.10(m)
|
|
公司服務提供商
|
8.16(a)(xxv)
|
|
公司股份編號
|
104
|
|
公司股權
|
4.4(d)
|
|
公司股票期權
|
8.16(a)(xxvi)
|
|
公司股東同意
|
8.16(A)(Xxvii)
|
|
公司股東訴訟事項
|
第5.8(B)條
|
|
公司子公司組織文件
|
4.2(c)
|
|
公司子公司
|
8.16(bb)
|
|
公司估值
|
8.16(A)(XXXVI)(I)
|
|
公司認股權證
|
8.16(a)(xxix)
|
|
競爭法
|
5.5(a)
|
|
保密協議
|
5.3(a)
|
|
留任員工
|
5.17(b)
|
|
合同
|
8.16(a)(xxx)
|
|
承包商
|
3.20(f)
|
|
新冠肺炎
|
8.16(a)(xxxi)
|
|
新冠肺炎倡議
|
8.16(A)(XXXII)
|
|
D&O保險
|
5.9(b)
|
|
測定時間
|
8.16(A)(XXXVI)(J)
|
|
董事和軍官辭職信
|
5.28
|
|
爭議通知
|
5.24(d)
|
|
起草公司信息
|
5.24(b)
|
|
OTIMO時間表草案
|
5.24(b)
|
|
效應
|
8.16(a)(ci)
|
|
有效時間
|
1.2(b)
|
|
選舉持有人
|
2.2(i)
|
|
可執行性例外
|
3.3(a)
|
|
環境法
|
8.16(A)(XXXIII)
|
|
ERISA
|
8.16(A)(XXXIV)
|
|
《交易所法案》
|
8.16(a)(xxxv)
|
|
Exchange代理
|
2.2(a)
|
|
外匯基金
|
2.2(a)
|
|
兑換率
|
8.16(A)(XXXVI)
|
|
被排除的股份
|
2.1(c)
|
|
出口管制法律
|
8.16(A)(XXXVII)
|
|
非常事項
|
8.16(A)(XXXVI)(S)
|
|
《反海外腐敗法》
|
8.16(a)(viii)
|
|
最終公司信息
|
5.24(c)
|
|
最終的OTIMO時間表
|
5.24(c)
|
|
Flow
|
2.1(d)(i)
|
|
公認會計原則
|
3.5(b)
|
|
GDPR
|
8.16(A)(Lxxxiv)
|
|
政府權威
|
8.16(A)(XXXVIII)
|
|
政府備案文件
|
3.13
|
|
政府撥款
|
8.16(A)(XXXIX)
|
|
政府官員
|
8.16(a)(xl)
|
|
政府秩序
|
8.16(a)(xli)
|
|
危險材料
|
8.16(a)(xlii)
|
|
《海橋貸款協議》
|
8.16(A)(XLIII)
|
|
《海橋貸款修正案》
|
獨奏會
|
|
IIa
|
8.16(a)(xliv)
|
|
負債
|
8.16(a)(xlv)
|
|
受彌償當事人
|
5.9(a)
|
|
受賠方訴訟
|
5.9(a)
|
|
創新法則
|
3.25(c)
|
|
知識產權
|
8.16(a)(xlvi)
|
|
知識產權協議
|
8.16(A)(Xlvii)
|
|
預期的美國税收待遇
|
獨奏會
|
|
投資篩選法
|
8.16(A)(Xlviii)
|
|
IP貢獻者
|
3.10(d)
|
|
美國國税局
|
3.14(a)
|
|
伊薩
|
8.16(a)(xlix)
|
|
ISA不採取行動函
|
8.16(a)(l)
|
|
ISA無操作應用程序
|
5.13
|
|
以色列僱員
|
3.20(f)
|
|
以色列法律很重要
|
8.6
|
|
以色列付費代理商
|
2.2(a)
|
|
《以色列簡介》
|
8.16(a)(li)
|
|
以色列公司註冊處
|
1.2(b)
|
|
以色列證券法
|
8.16(a)(lii)
|
|
IT資產
|
8.16(a)(liv)
|
|
IT收縮
|
8.16(a)(lv)
|
|
伊塔
|
8.16(a)(liii)
|
|
初級代理
|
8.16(A)(XLIII)
|
|
初級貸款人
|
8.16(A)(XLIII)
|
|
OTIMO已知
|
8.16(a)(ciii)
|
|
為公司所知
|
8.16(a)(civ)
|
|
法律
|
8.16(a)(lvi)
|
|
負債
|
8.16(a)(lvii)
|
|
留置權
|
8.16(A)(Lviii)
|
|
貸款修訂
|
獨奏會
|
|
實質性不良影響
|
8.16(a)(ci)
|
|
物質債權人
|
5.14(b)
|
|
材料貸款協議
|
8.16(a)(lix)
|
|
合併
|
獨奏會
|
|
合併注意事項
|
2.1(a)(i)
|
|
合併提案
|
5.14
|
|
合併建議書提交日期
|
5.14
|
|
合併法規
|
1.1
|
|
合併子
|
前言
|
|
合併附屬公司董事會
|
獨奏會
|
|
合併子股東批准
|
5.12
|
|
合併子股份
|
4.8(n)
|
|
非協商供應商合同
|
8.16(a)(lx)
|
|
備註轉換
|
獨奏會
|
|
通知日期
|
5.11(c)
|
|
NSIA 2021
|
8.16(a)(lxi)
|
|
綜合激勵計劃
|
8.16(a)(lxii)
|
|
開源許可證
|
8.16(A)(Lxiii)
|
|
開源軟件
|
8.16(A)(Lxiii)
|
|
期權衡量日期
|
16
|
|
《條例》
|
8.16(a)(lxiv)
|
|
OTIMO
|
前言
|
|
OTIMO 401(K)計劃
|
5.17(c)
|
|
OTIMO收購計劃
|
5.6(a), 5.6(a)
|
|
OTIMO不利推薦更改
|
5.6(c)
|
|
OTIMO分配百分比
|
8.16(A)(XXXVI)(K)
|
|
Otmeo福利計劃
|
8.16(a)(lxv)
|
|
Otmeo董事會
|
獨奏會
|
|
Otmeo現金
|
8.16(A)(XXXVI)(L)
|
|
OTIMO現金明細表
|
5.24(a)
|
|
OTIMO D&O尾部政策
|
5.9(b)
|
|
OTIMO數據
|
8.16(a)(lxvi)
|
|
Otmeo數據合作伙伴
|
3.10(m)
|
|
OTIMO披露時間表
|
(三)
|
|
Otmeo員工
|
(Lxvii)8.16(A)(Lxvii)
|
|
Otmeo股權計劃
|
8.16(A)(Lxviii)
|
|
Otmeo ERISA附屬公司
|
8.16(a)(lxix)
|
|
Otmeo提交了美國證券交易委員會報告
|
3.5(a)
|
|
OTIMO財務報表
|
3.5(b)
|
|
OTIMO保險單
|
3.15(a)
|
|
OTIMO知識產權
|
8.16(a)(lxxi)
|
|
OTIMO介入事件
|
8.16(a)(lxx)
|
|
OTIMO-In-the-Money期權
|
16
|
|
OTIMO IP
|
8.16(a)(lxxi)
|
|
OTIMO IT資產
|
8.16(A)(1xxii)
|
|
OTIMO IT合同
|
8.16(A)(LXXIII)
|
|
Otmeo租賃公司
|
3.7(b)
|
|
Otmeo租賃不動產
|
3.7(b)
|
|
眼壓材料不良反應
|
8.16(www)
|
|
OTIMO材料合同
|
3.9(a)
|
|
Otmeo材料客户
|
3.22(a)
|
|
OTIMO材料供應商
|
3.22(b)
|
|
Otmeo合併股份
|
8.16(A)(XXXVI)(M)
|
|
Otmeo淨現金
|
8.16(A)(XXXVI)(N)
|
|
OTIMO非美國福利計劃
|
3.14(j)
|
|
建議更改的OTIMO通知
|
5.6(c)
|
|
Otmeo組織文件
|
8.16(a)(lxxv)
|
|
OTIMO部分終止費
|
7.2(b)(i)
|
|
OTIMO許可證
|
3.19(a)
|
|
OTIMO隱私聲明
|
3.10(m)
|
|
OTIMO隱私義務
|
3.10(m)
|
|
OTIMO產品
|
8.16(A)(Lxxvi)
|
|
OTIMO推薦
|
3.3(d)
|
|
OTIMO註冊知識產權
|
3.10(a)
|
|
OTIMO代表
|
1.5(a)(i)
|
|
Otmeo RSU獎
|
2.1(d)(i)
|
|
奧特梅諾·美國證券交易委員會報道
|
(三)
|
|
Otmeo證券
|
3.4(a)
|
|
Otmeo安全事件
|
3.10(n)
|
|
OTIMO服務提供商
|
8.16(A)(Lxxvii)
|
|
OTIMO股票編號
|
8.16(A)(XXXVI)(O)
|
|
Otmeo股權
|
3.4(d)
|
|
OTIMO股東批准
|
3.3(c)
|
|
Otmeo股東訴訟事宜
|
5.8(a)
|
|
Otmeo股東大會
|
5.11(c)
|
|
OTIMO股份
|
獨奏會
|
|
Otmeo股票期權
|
2.1(d)(ii)
|
|
Otmeo子公司組織文件
|
3.2(c)
|
|
OTIMO子公司
|
8.16(A)(一)
|
|
Otmeo Superior提案
|
5.6(a)
|
|
OTIMO終止費
|
7.2(b)(ii)
|
|
OTIMO估值
|
8.16(A)(XXXVI)(P)
|
|
OTIMO投票協議
|
獨奏會
|
|
Otmeo認股權證
|
2.1(e)
|
|
OTIMO認股權證協議
|
8.16(A)(Lxxix)
|
|
外部日期
|
7.1(b)(i)
|
|
允許留置權
|
8.16(a)(lxxx)
|
|
人
|
8.16(A)(1xxxi)
|
|
個人信息
|
8.16(A)(1xxxii)
|
|
PFIC
|
3.8(k)
|
|
關閉後的公司股票
|
8.16(A)(XXXVI)(Q)
|
|
結賬前納税期間
|
8.16(A)(XXXVI)(N)
|
|
首選企業
|
3.8(s)
|
|
優先股
|
8.16(A)(1xxxiii)
|
|
首選科技型企業
|
3.8(s)
|
|
隱私法
|
8.16(A)(Lxxxiv)
|
|
過程
|
8.16(A)(1xxxv)
|
|
委託書
|
5.11(a)
|
|
合格扣繳證明
|
2.2(g)(ii)
|
|
收件人
|
2.2(g)(iv)
|
|
宂餘法
|
3.20(c)
|
|
註冊聲明
|
5.11(a)
|
|
有關事項
|
8.6
|
|
代表
|
8.16(A)(1xxxvi)
|
|
必備公司股東
|
8.16(A)(Lxxxvii)
|
|
回覆日期
|
5.24(d)
|
|
受制裁國家
|
8.16(A)(LXXXVIII)
|
|
被制裁的人
|
8.16(A)(Lxxxix)
|
|
制裁
|
8.16(a)(xc)
|
|
附表
|
IV
|
|
美國證券交易委員會
|
2.2(d)
|
|
第102條計劃
|
3.8(t)
|
|
第14條安排
|
3.14(k)
|
|
第351條待遇
|
附件(D)
|
|
第409A條
|
3.8(v)
|
|
證券法
|
2.2(d)
|
|
證券法
|
8.16(a)(xci)
|
|
證券持有人
|
2.2(g)(ii)
|
|
高級代理
|
8.16(a)(xcv)
|
|
高級貸款人
|
8.16(a)(xcv)
|
|
股票發行
|
8.16(a)(xcii)
|
|
軟件
|
8.16(A)(Xciii)
|
|
股票拆分
|
8.16(a)(xciv)
|
|
跨越期
|
8.16(A)(XXXVI)(N)
|
|
結構性貸款協議
|
8.16(a)(xcv)
|
|
結構性貸款修正案
|
獨奏會
|
|
子公司
|
8.16(a)(cii)
|
|
倖存的公司
|
1.1
|
|
《倖存的公司》
|
1.4
|
|
尾部週期
|
5.9(b)
|
|
定向燒錢
|
8.16(A)(XXXVI)(R)
|
|
報税表
|
8.16(a)(xcvi)
|
|
税制跟蹤
|
8.16(A)(Xcvii)
|
|
税費
|
8.16(A)(XCVIII)
|
|
《天使法則》
|
3.8(s)
|
|
據奧特梅諾所知
|
8.16(a)(ciii)
|
|
據公司所知，
|
8.16(a)(civ)
|
|
據OTIMO所知
|
8.16(a)(ciii)
|
|
據公司所知，
|
8.16(a)(civ)
|
|
交易協議
|
8.16(a)(xcix)
|
|
交易費用
|
8.16(A)(XXXVI)(S)
|
|
《財政部條例》
|
8.16(a)(c)
|
|
英國GDPR
|
8.16(A)(Lxxxiv)
|
|
未授予的獎項
|
3.4(f)
|
|
友聯市
|
3.9(a)(i)
|
|
認股權證淨額行使
|
獨奏會
|
|
扣繳義務人
|
2.2(g)(i)
|
|
扣繳丟棄日期
|
2.2(g)(ii)
|
|
預提税金裁決
|
2.2(j)
|
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2023年2月9日(“協議日期”)，由Urgent.ly Inc.(特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”))、U.O奧德賽合併子公司有限公司(一家根據以色列國法律成立並在以色列公司註冊處根據516747763號註冊的公司)和公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)簽署。根據以色列國法律成立並在以色列公司註冊處(“OTIMO”)根據515352813號登記的公司。
見證人：
鑑於，根據本協議及公司法第314-327節及合併條例(定義見下文)的規定，本公司及Otmeo擬將Sub與Otmeo合併及併入Otmeo，而Otmeo為尚存實體(“合併”)。合併完成後，合併子公司將不復存在，而OTIMO將根據本協議規定的條款和條件成為公司的直接全資子公司；
鑑於與合併有關，在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股(“OTIMO股份”)每股面值(“OTIMO股份”)(除外股份除外)將被視為轉讓予本公司，而緊接生效時間前OTIMO股份持有人的權利將自動轉換為並代表
根據本協議規定的條款和條件並根據公司法接受合併對價(定義如下)的權利；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)根據本協議規定的條款和條件，(I)確定合併是可取的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並且(Ii)批准了本協議、合併、根據本協議的條款向OTIMO的股東發行普通股以及本協議預期的其他行動，並認為本協議是可取的；
鑑於，為了促使OTIMO簽訂本協議並促使合併完成，在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東應在協議日期後合理可行地以本協議附件A的形式向公司股東提交同意；
鑑於，合併子公司(“合併子董事會”)董事會(“合併子董事會”)根據本協議規定的條款和條件，(I)確定合併對合並子公司及其唯一股東是可取的、公平的和符合其最大利益的，(Ii)批准了本協議、合併和本協議擬採取的其他行動，並認為本協議是可取的，(Iii)確定：(Br)考慮到合併公司的財務狀況，不存在由於合併而存在的合理擔憂，尚存公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務，以及(Iv)決定向作為合併子公司唯一股東的公司建議批准和採納本協議，批准合併，從而批准本協議預期的交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，根據合併分會的建議，合併分會的唯一股東已批准並採納本協議和合並；
鑑於，OTIMO董事會(下稱“OTIMO董事會”)根據本協議的條款和條件，(I)已確定合併對OTIMO及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)已批准本協議、合併及本協議預期的其他行動，並認為本協議是可取的，(Iii)已確定：(Br)考慮到合併公司的財務狀況，不存在因合併而引起的合理擔憂，倖存的公司將無法履行OTIMO對其債權人的義務，並且(Iv)已批准並決心建議批准和採用本協議，批准合併，從而向OTIMO的股東建議批准本協議預期的交易；
鑑於，為促使本公司簽訂本協議並完成合並，本協議附件A所列OTIMO公司的某些股東與本公司和OTIMO公司在簽署和交付本協議的同時，與本公司和OTIMO公司簽訂了實質上與本協議附件B相同的投票協議(各為一份“OTIMO投票協議”)；
鑑於在生效時間之前，公司應基本上按照本章程附件C所述的形式修改和重述其公司註冊證書，以促進本章程中預期的交易，包括公司在納斯達克的上市和隨後的公開報告義務；
鑑於，在生效時間之前，公司應採用本合同附件D所列形式的經修訂和重述的章程(A&R《章程》)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司正在對《海橋貸款協議》進行修訂(該等修訂，即《海橋貸款修訂》)和對結構性貸款協議進行修訂(該等修訂，即《結構貸款修訂》，以及與《海橋貸款修訂》一起，《貸款修訂》)，在每種情況下，除其他事項外，均允許本協議根據《海橋貸款協議》和《結構貸款協議》進行預期的交易；
鑑於截止日期，所有2021年票據將在生效時間
前根據2021年票據的條款自動轉換為普通股(“2021年票據轉換”)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司和2022年票據的某些持有人以及因此而發行的公司認股權證(“2022年公司認股權證”)正在對2022年票據和2022年公司認股權證進行修訂，據此：(I)2022年票據和2022年公司認股權證的該等持有人選擇在生效時間之前將其各自的2022年票據轉換為普通股股份(2022年票據的此類轉換，連同2022年債券的其他持有人在生效時間之前選擇的任何其他轉換，“2022年票據轉換”和“2021年票據轉換”(“票據轉換”)和(Ii)所有未償還的2022年公司認股權證將在生效時間之前自動淨行使(“認股權證淨額行使”)；
和
鑑於，就美國聯邦所得税而言，本協議意在使合併符合守則第368(A)(2)(E)節和/或守則第368(A)(1)(B)節的含義(“預期的美國税收待遇”)，並且本協議旨在由本公司、OTIMO和合並子公司簽署，作為《守則》第354節和第361節以及《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3節所指的“重組計劃”通過。
因此，考慮到上述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
合併
第1.1節合併。根據本協議的條款和條件，並根據以色列公司法-5759-1999(“公司法”)第314至327條和根據公司法(“合併條例”)頒佈的第5760-2000號以色列公司條例(合併條例)，在生效時(定義見第1.2節)，合併附屬公司應與OTIMO合併，並併入OTIMO。合併的結果：(A)合併子公司(作為目標公司或雪佛蘭Ha‘Ya’ad)的獨立法人存在將停止
，Otmeo(作為吸收公司或HaChevra Ha‘Koletet)將在合併後繼續作為尚存實體(本文有時稱為“尚存公司”)；和(B)Otmeo
將(I)成為本公司的直接全資子公司，(Ii)繼續受以色列國法律管轄，(Iii)繼續在以色列國擁有註冊辦事處，以及(Iv)繼承和承擔所有權利，根據《公司法》，合併子公司和OTIMO的財產和義務以及OTIMO的現有股東有權根據本協議第二條的規定獲得合併對價(如下文第2.1(A)節所述)。
第1.2節關閉;生效時間。
(A)合併的結束(“結束”)應在以色列時間上午9：00以遠程電子方式進行，日期由公司和OTIMO指定，不遲於第三天(3研發)在本章程細則第VI條所載的所有條件(根據其性質須於成交時滿足的條件除外)(在法律許可的範圍內)獲豁免後的營業日，但有一項理解，即成交的發生須視乎成交時該等條件的滿足或(在法律許可的範圍內)豁免該等條件而定，除非本公司及Otmeo另有書面約定
時間、日期或地點。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。
(B)在符合本協議條款和條件的情況下，在根據第1.2(A)節確定結束日期後，在實際可行的情況下，Otmeo和Merge Sub的每一方應(且公司應促使Merge Sub)彼此協調，向以色列國公司註冊處(“以色列公司註冊處”)遞交一份通知：(I)告知以色列公司註冊處，根據《公司法》和本協定，合併的所有條件(根據其性質必須在合併結束時滿足的條件除外)已得到滿足(連同要求提交給以色列公司註冊處的任何其他文件)和(Ii)列出合併生效的擬議日期和以色列公司註冊處的日期應要求
在向以色列公司註冊處遞交關閉通知後，根據《公司法》第323(5)條簽發證明合併的證書(“合併證書”)。當事各方應在截止日期結束後立即交付。合併應在以色列公司註冊處根據《公司法》第323(5)條
簽發合併證書後生效(合併生效的時間在本文中稱為“生效時間”)。為免生疑問，本協議雙方意在宣佈合併生效，並且以色列公司註冊處根據《公司法》第323(5)條頒發合併證書的時間均為截止日期。
第1.3節合併的效力。合併應具有本協議規定和《公司法》適用條款規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在有效時間，憑藉合併，並在合併的同時，在公司方面不採取任何進一步行動的情況下，合併附屬公司、OTIMO或OTIMO的任何股東，(A)OTIMO和合並附屬公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司；(B)OTIMO和合並附屬公司的所有債務、負債和責任應成為尚存公司的債務、負債和責任；及(C)根據《公司法》，OTIMO(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。合併子公司將不復存在，並將從以色列公司註冊處的記錄中刪除，而OTIMO將成為本公司直接全資擁有(包括任何認股權證、期權或其他證券)的私人公司，所有這些都根據公司法的規定。
第1.4節尚存公司的組織文件。在生效時間，OTIMO的公司章程應進行修訂，並在其實體中重述，如附件E所示，經修訂後的公司章程自生效之日起及之後繼續有效，作為尚存公司的公司章程(“公司章程”)，直至根據適用法律和該公司章程的規定進行修訂。
第1.5節董事和高級職員。
(A)本公司董事。
(I)本協議各方應採取一切必要行動，以便在生效時間之後，公司董事會應立即由七(7)名個人組成，每個人應滿足所有適用的監管要求，包括《OTIMO披露時間表》附表1.5(A)中規定的兩(2)名個人(“OTIMO代表”)。本公司董事會分為三(3)類，第I類董事會有三(3)名成員，可在閉幕後的公司第一次年度股東大會上重新選舉；第II類董事會應有兩(2)名成員，可在閉幕後的公司第二次年度股東大會上重新選舉；第III類董事會應有兩(2)名成員，須在閉幕後的公司第三次年度股東大會上重新選舉。每個班級的成員交錯任職三(3)年。一(1)名OTIMO代表將被指定為公司董事會的二級董事，一(1)名OTIMO代表將被指定為公司董事會的第三級董事。
(Ii)根據本公司的公司管治政策，OTIMO的代表應符合資格在公司董事會任職，而至少有一名OTIMO代表應為董事可能要求的獨立的納斯達克代表(就交易法及其下公佈的規則而言)，在每種情況下，均由本公司本着善意與OTIMO磋商後合理決定。Otmeo代表應根據其指定的“類別”留任，直至其辭職日期或直至其各自的繼任人根據經不時修訂的A&R憲章及A&R附例(視屬何情況而定)正式選出或委任並符合資格為止，但須根據本公司董事會或其任何正式授權委員會所訂立的本公司一般適用政策及程序而釐定的較早去世、傷殘、喪失資格、辭職或免職的日期為準。在生效時，本公司應按與本公司與其其他董事簽訂的賠償協議所載條款基本一致的條款，與每名OTIMO代表簽署賠償協議。
(B)尚存公司的董事及高級人員。
(I)於生效時間，尚存的公司董事會應由公司於關閉前指定的人士組成，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任人被正式推選或委任並符合尚存公司章程細則的資格(視屬何情況而定)為止。
(Ii)於生效時間，尚存公司的高級職員應為本公司於
結束前指定的人士，直至彼等辭職或被免職，或其各自的繼任人已妥為選出或獲委任並符合資格(視乎情況而定)為止。
第二條
合併;交換證書的影響
第2.1節對股本的影響。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在有效時間，由公司、合併子公司、OTIMO或OTIMO的股東在有效時間通過合併而不採取任何行動：
(A)對Otmeo股份的處理。
(I)除第2.1(F)節和第2.2(H)節的規定另有規定外，根據公司法第323節的規定，在緊接生效日期前發行和發行的每股OTIMO股份(不包括任何除外股份和根據本條例第2.1(C)條註銷的股份除外)應自動轉讓給本公司，而無需OTIMO的股東採取任何進一步行動。而在緊接生效日期前持有OTIMO股份(任何除外股份及根據本條例第2.1(C)條將予註銷的OTIMO股份除外)的權利，將自動轉換為並代表收取相當於交易所
比率(該等普通股股份數目為“合併代價”)的若干有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(每股面值0.001美元)的權利。
(Ii)截至生效時間，(A)根據第2.1(A)節的規定，所有OTIMO股份(不包括根據本條例第2.1(C)條
取消的任何除外股份和OTIMO股票)應被視為根據以色列法律轉讓給本公司，而在緊接生效時間之前代表任何該等OTIMO股票的證書(第2.2(B)節所界定的)或賬簿記賬股份的每名持有人應不再擁有與之相關的任何權利，除在根據第2.2條交出該等OTIMO股份時根據第2.2(C)條獲得適用的合併對價及任何股息或其他分派的權利外，及(B)OTIMO的股份轉讓賬簿將就所有已發行的OTIMO股份結賬，且在生效時間後不得在該等股份轉讓賬簿上再轉讓任何該等OTIMO股份
。如果根據合併轉換的OTIMO股份的持有人有權獲得普通股的一小部分(在將該持有人交付的證書和賬簿記賬股份所代表的所有股份合計後)，則可向該持有人發行的普通股數量應向上或向下舍入到最接近的普通股份額(0.5股向上舍入)。儘管本協議另有規定
，合併對價不應包括任何現金對價，但須受第2.2(C)節規定的任何股息或其他分配的限制，為免生疑問，不應將其視為合併對價的一部分。儘管本協議有任何相反規定, 根據本條例第2.1(A)條或第2.1(D)條就102股Otmeo股份發行的任何合併對價，應根據該條例第102條、102税務裁決或ITA可能發佈的任何其他批准的規定，交存至將持有並解除的102託管人。
(B)轉換合併附屬股份。於生效時間，由於合併而各方並無採取任何行動，在緊接生效時間之前已發行及發行的所有合併附屬公司股份將自動停止存在，而無須採取進一步行動，並視為已自動及無須進一步行動而轉換為尚存公司的已發行及已發行股份，而經如此轉換合併附屬股份的尚存公司的股份應為緊接生效時間後緊接
生效日期後發行及發行的唯一尚存公司股份，以及，為免生疑問，本公司應在生效時間後立即擁有所有該等文件。在生效時間之後，每份證明合併子股份所有權的證書應證明該公司對該等股份的所有權。
(C)取消某些股份。任何直接或間接OTIMO子公司擁有的OTIMO股票(每一股均為“除外股”)不得被公司收購，並應在生效時間之前取消或轉讓給OTIMO，無需支付對價。根據以色列法律為休眠股份(或Menayah redumah)的每股OTIMO股份(如有)及緊接生效時間前由OTIMO擁有的每股OTIMO股份，將予註銷及註銷，並於緊接生效時間前不再存在，且不會就該等股份支付任何代價。
(D)Otmeo Equity Awards
(I)OTIMO RSU獎。在生效時間之前，OTIMO將發行與OTIMO股份有關的限制性股票單位
該密鑰持有人和員工RSU分配協議日期為2022年2月26日，由FLOW Limited(“FLOW”)和OTIMO之間達成。截至生效時間，根據任何OTIMO股權計劃授予的與OTIMO股票有關的每一限制性股票單位獎勵(每一“OTIMO RSU獎勵”)在緊接生效時間之前仍未償還的，應由公司承擔，且
自動轉換為涉及普通股的受限股票單位獎勵(每一“調整後RSU獎勵”)結算普通股的整股數量(四捨五入至最接近的整數股)。等於(A)在緊接生效時間之前獲得OTIMO RSU獎的OTIMO股票數量乘以(B)交換比率。除第2.1(D)(I)節另有規定外，與截至生效時間未完成的OTIMO RSU獎相對應的每個調整後的RSU獎，應遵守適用於緊接生效時間之前的相應OTIMO RSU獎的相同條款和條件(包括歸屬和當前税收軌道，假設該税收軌道的所有條件均已滿足，並受第102税收裁決的規定約束)。
(Ii)OTIMO股票期權。OTIMO應採取一切必要的行動，規定購買OTIMO股票的每一項已發行和未行使的期權(每股，“OTIMO股票期權”)應在不遲於確定時間起取消生效。為施行及在不限制前述條文的原則下：
(A)授予每股行使價格大於一股OTIMO股票的公平市值(如適用的OTIMO股權計劃中所定義)的OTIMO股票期權，截至第三次(3研發)預期成交日前營業日(該日期為“期權衡量日期”及該等期權，“OTIMO現金期權”)應加快
，使所有OTIMO現金期權於不遲於期權衡量日期歸屬及行使。
(B)在期權測量日期或之前，OTIMO應通知並告知每個OTIMO實物期權持有人此處所述的未行使OTIMO實物期權的處理方式，以及行使OTIMO實物期權的機會和最後期限。
(C)在緊接確定時間之前生效，當時仍未償還和未行使的每一份OTIMO實物期權(在考慮了根據上文第2.1(D)(Ii)(B)節的任何行使後)應不需要公司、OTIMO或任何其他人採取任何行動(管理人或委員會的行動除外(該等術語在OTIMO股權計劃中定義)，以實現本文規定的OTIMO股票期權的處理)。視為全額行使(在“淨行使”無現金基礎上)並註銷，
，該OTIMO-in-Money期權的持有人將立即獲得一批完全歸屬的OTIMO股票(向下舍入到下一整股)，該數量的完全歸屬OTIMO股票(向下舍入到下一整股)等於通過(A)除以(A)(I)超額的乘積(如果有)而獲得的商
，計算一股OTIMO股份於期權測量日的公平市價與該OTIMO-the-Money期權每股行使價的差額，乘以(Ii)受該OTIMO-in-Money期權約束的OTIMO股份數目，再乘以(B)一股OTIMO股份於期權測量日期的公平市價，在每種情況下均須繳納任何適用的預扣税款，而上文第2.1(A)
節的規定適用於該等OTMIO股份。
(D)於緊接釐定時間之前生效，當時仍未行使及未行使的每項OTIMO購股權(在計及根據上文第2.1(D)(Ii)(B)節的任何行使後)且不是OTIMO實物期權，不論當時是否歸屬或可予行使，本公司不應採取任何行動，OTIMO
或任何其他人(除執行OTIMO股票期權處理所必需的管理人或委員會的行動(該等術語在OTIMO股權計劃中定義)外)將被取消
而不支付任何費用。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何根據第2.1(D)節被假定併成為調整後的RSU裁決的102證券應存放在102受託人處，以根據條例第102節、第102項税務裁決或ITA可能發佈的任何其他批准的規定持有和解除。
(四)公司訴訟。在生效時間或生效之前，公司應採取一切必要措施，以處理第2.1(D)(Ii)節所述的OTIMO
股票期權、OTIMO RSU獎的假設、其轉換為調整後的RSU獎以及根據本第2.1(D)節的規定進行的處理，包括(I)保留、發行及上市若干普通股及(Ii)為使該等計劃適應適用於本公司的法律而需要作出的假設及修訂(以下假設及修訂在此統稱為“假設公司計劃”)，以達成第2.1(D)節所述的交易。在生效時間後，公司應儘快根據《證券法》以表格S-8的形式提交登記聲明，表格S-3或其他適當表格(並盡其合理的最大努力維持其中所載招股章程的效力及維持其中所載招股章程的現行狀況)，並須作出商業上合理的努力，以維持該等獎勵仍未完結及保留足夠數量的普通股股份的效力，只要該等獎勵仍未完結，並須保留足夠數量的普通股股份，但須受該等獎勵所規限普通股
，在行使或結算時發行。在該等普通股登記後在切實可行的範圍內儘快, 公司應向調整後的RSU獎的持有人提交適當的通知，闡明該持有人根據各自的OTIMO股權計劃所享有的權利，並聲明適用的OTIMO RSU獎已由公司承擔並自動轉換為調整後的RSU獎，並應按相同的條款和
條件繼續有效(受本第2.1(D)條要求的調整的限制)。
(V)動植物保護行動。在生效時間之前，並經公司審查和合理批准(批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，OTIMO、OTIMO董事會或其任何委員會(視情況而定)應分別根據第2.1(D)(I)條和第2.1(D)(Ii)條通過任何決議和採取任何必要或適當的行動，以實現OTIMO RSU獎勵和OTIMO股票期權的處理。確定本協議預期的交易構成OTIMO股權計劃所定義的“合併/出售”，並且根據OTIMO股權計劃和適用的股權獎勵協議的條款，允許按照第2.1(D)節的規定對待OTIMO RSU獎勵和OTIMO股票期權。在生效時間之前，OTIMO應向公司提交令公司合理滿意的證據，證明OTIMO董事會為實施本第2.1(D)節的規定而作出的所有必要決定已經作出。
(E)轉換Otmeo認股權證。在本章程第2.2(G)節及第2.2(H)節的規限下，收購OTIMO
股份的每份認股權證(每股為“OTIMO認股權證”)於緊接生效日期前尚未發行及未行使者，將不再代表OTIMO股份的OTIMO認股權證，並由本公司承擔及自動
轉換為收購普通股的認股權證(每股為“假設公司認股權證”)。受該等假設公司認股權證規限的普通股股份數目，應等於(X)在緊接生效時間前受該認股權證規限的OTIMO認股權證股份數目乘以(Y)兑換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數
數字，0.5)乘以(Y)兑換比率，而普通股每股行權價格應等於(1)緊接生效時間前的每股OTIMO股份行使價格除以(2)兑換比率的商數，商應四捨五入到最接近的整數分(0.05四捨五入)。本公司應根據其條款承擔每一份該等OTIMO認股權證，除上文明確規定外，在生效時間後，每份假設的公司認股權證應繼續受緊接生效時間前適用於適用的OTIMO認股權證的相同條款及條件(包括歸屬條款)所管限。在生效時間之前，OTIMO應根據第2.1(E)條採取一切必要措施處理OTIMO認股權證，包括根據第5.4條執行OTIMO認股權證協議修正案。
(F)某些Otmeo證券。儘管本協議有任何其他規定，任何OTIMO股票期權或OTIMO認股權證在OTIMO披露明細表的附表
2.1(F)中描述的任何OTIMO股票期權或OTIMO認股權證應視為該明細表所述。
(G)零碎股份。退換股票或記賬股票時，不得發行代表普通股零碎股份的股票或股票。根據合併本應可發行的普通股的任何零碎股份應按第2.1(A)(Ii)節的規定處理。
第2.2節股票和股票的交換。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，本公司和OTIMO應聘請一家經雙方同意的美國國家認可的金融機構作為與合併有關的外匯代理(將使用當地的以色列國家認可的分付款代理(“以色列支付代理”))(“交換代理”)。在生效時間或之前，公司應在緊接生效時間之前，以信託形式向交易所代理交存股票和認股權證持有人的全部利益，並在根據第2.2(G)(Iii)節的要求範圍內，以交易所代理的名義，通過交易所代理根據第2.1(A)條發行的普通股的股票、股票或賬簿記賬股票進行交換，不扣繳税款。
假設公司根據第2.1(E)條認股權證，以及OTIMO股份持有人根據第2.2(C)條有權獲得的任何股息或分派。所有存放於交易所代理的普通股和認股權證，連同與之有關的股息或其他分派，在下文中稱為“外匯基金”。如果外匯基金不足以支付第2.1(A)節規定的合併對價、第2.1(E)節規定的公司認股權證和第2.2(C)條規定的任何股息或其他分配，公司應立即繳存額外普通股、額外的公司認股權證或第2.2(C)條規定的任何股息或其他分配，而不扣繳税款。, 向Exchange代理支付的資金，金額等於
支付此類款項所需的差額。公司應促使交易所代理將外匯基金轉移給以色列支付代理，不預扣任何税款，而以色列支付代理應根據本協議
從外匯基金中按照第2.2(C)節的規定從外匯基金中提取所承擔的公司認股權證以及與根據第2.2(C)節為交換Otmeo股份而發行的普通股的股息或其他分派有關的任何應付款項。除本協定明文規定的用途外，外匯基金不得用於任何其他目的。外匯基金的現金部分(只適用於第2.2(C)條規定的股息或其他分派)(如有)，須由交易所代理按公司合理指示進行投資；但此類現金的任何投資在任何情況下均應僅限於美國政府在穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為P-1或A-1或更高的商業票據上的直接
短期債務，或美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務
，且此類投資或損失不影響根據本條款第二條向證書或記賬股票持有人支付的金額。
(B)交換程序。
(I)在生效時間後，本公司應立即安排交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多份證書，該證書在緊接生效時間之前代表已發行的Otmeo股票(“證書”)或簿記股票，該等股票在生效時間已根據本條例第2.1節轉換為接受合併對價的權利，(I)一份傳送函(須指明須完成交付，證書的損失和所有權風險須予轉移，僅在證書交付給交易所代理時，(br}應採用本公司合理指定的格式並具有本公司合理指定的其他規定)，(Ii)用於交出證書以換取合併對價和根據第2.2(C)條支付的任何股息或其他分配的指示，
在所需範圍內，(Iii)聲明(或任何適用税法、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決可能要求的其他格式，並以交易所代理或以色列支付代理合理要求的形式)，其中OTIMO股份的實益所有人提供某些必要的信息，以供交換代理或以色列支付代理確定是否需要從根據本條例的條款(在每種情況下，符合104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決的條款)支付或以其他方式交付給該實益所有人的代價中扣留任何金額，並就每個現任、前任持有人, 或OTIMO或OTIMO子公司的潛在僱員或職位持有人，根據本協議收購普通股股份(或根據另一人的僱用或職位是)
，根據英國2003年所得税(收入和養老金)法案第431(1)條與相關僱傭實體就該普通股股份進行
選擇(“431選擇”)。在(A)以證書為代表的OTIMO股票的情況下，向交易所代理交出該證書以供註銷，連同按照該證書的指示傳送、適當填寫和有效籤立的信件，包括(如果適用)適當填寫並有效籤立的聲明或有保留的預扣證書或任何適用税法、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決或431選舉所要求的其他表格。以及交易所代理人或以色列付款代理人可能合理要求的其他文件；或(B)在記賬式股票的情況下，交易所代理、該等股票或記賬式股票(視情況而定)持有人收到“代理人訊息”後，如適用，則有權在符合任何適用税法、104H税務裁定、104H臨時裁定及預扣税裁定或431選舉規定的其他表格的規限下，收到一份填妥並有效簽署的聲明或有保留資格的預扣税證明書或其他表格。作為交換
持有人根據第2.1節有權獲得的適用合併對價(應以無證明的賬簿記賬形式)、根據第2.2(C)節應支付的任何股息或分派, 而如此交回的證書
須隨即取消。如果轉讓的證書在生效時未登記在OTIMO的轉讓記錄中，則可將代表適當合併對價的證書頒發給登記該證書的人以外的其他人，前提是該證書應適當地提交給交易所代理。提交證明和實施轉讓所需的所有文件
，請求發行普通股的人應向該證書登記持有人以外的人支付因發行普通股而需要的任何轉讓或其他税款，或證明該税款已經繳納或不適用，並符合第2.2(G)節的規定。除非按照第2.2(B)條的規定交出，否則每張證書在有效時間
之後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到合併對價(以及根據第2.2(C)條支付的任何金額)的權利。根據第2.2(C)條應支付的任何金額，不應支付或累計利息。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，簿記股份的任何持有人均無須向交易所代理遞交證書或已籤立的遞交函件，以收取該持有人根據第2.1節於退回股份時有權收取的合併代價。取而代之的是，持有一股或多股記賬股的每個登記持有人將在生效時間後自動有權收到，公司應促使以色列支付代理人在生效時間後立即根據本條第二條的規定(以及根據第2.2(C)條支付的任何金額)支付和交付適用的合併對價，並根據第2.2(G)條和第2.2(H)條繳納任何適用的預扣税。在向以色列支付代理或交易所代理提交根據任何適用税法、104H税務裁定、104H臨時裁定和預扣税裁定須提交或收取的任何填妥和有效簽署的任何申報或有限制預扣證書或其他表格後，該持有人的入賬股份應立即註銷。
(Iii)在生效時間過後，如果適用税法、104H税務裁決、104H臨時裁決或預提税務裁決要求，公司應促使交易所代理向每一位OTIMO權證持有人郵寄一份聲明(或任何適用税法、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税款裁決可能要求的其他形式)，這些權證在生效時間已根據第2.1節轉換為接受假定公司權證的權利。並以交易所代理或以色列支付代理可能合理要求的形式提供)，其中Otmeo認股權證的實益所有人提供某些必要信息，以供交換代理或以色列支付代理確定是否需要從根據本條例的條款支付的代價或以其他方式交付給該實益擁有人的代價中扣留任何金額(在每種情況下，均受104H税務裁決、104H臨時裁決、預扣税裁決和第2.2(G)條的條款的約束)。
(IV)茲澄清，如果(A)獲得預扣税裁決，並且(B)該預扣税裁決沒有要求賬簿記賬股票和OTIMO認股權證持有人提供聲明或任何形式的表格，則賬簿記賬股票或OTIMO認股權證持有人將不需要根據本第2.2節提供任何表格或聲明。
(C)與未交換股份有關的分派。任何記錄日期在有效時間之後的普通股股票的股息或其他分派，不得支付給持有任何未交出的股票或其所代表的普通股股份的入賬股票的持有人，直至該股票已按照本條第二條交出為止。
除適用法律另有規定外，在任何此類股票交還後，應立即向其記錄持有人支付(I)在交出股票後，根據本條款第二條可交換的普通股總股數。連同之前就該普通股整股支付的生效時間之後記錄日期的股息或其他分派金額，以及(Ii)在適當的支付日期
，就該普通股整股支付的記錄日期之後的股息或其他分派金額，減去根據第2.2(G)節規定的任何預扣税額
。
(D)不再擁有OTIMO股份的所有權。根據本細則第二條的條款，於交出股票以換取股票或向賬簿股份持有人
發行的所有普通股股份，應被視為已在完全滿足該等股票或賬簿股份先前代表的所有與OTIMO股份有關的權利的情況下發行。在生效時間，OTIMO的股份轉讓賬簿將關閉，在緊接生效時間之前尚未完成的OTIMO倖存公司的股份轉讓賬簿上將不再有轉讓登記。如果證書在生效時間後因任何原因提交給尚存的公司或交易所代理，則這些證書應被註銷並按本條第二款的規定進行交換。儘管本協議有任何相反規定，根據修訂後的1933年美國證券法第145條及其下的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定(“證券法”)，構成OTIMO“關聯公司”的任何人將交換的證書和簿記股票。須受上述第145條所述的限制所規限。
(E)終止外匯基金。任何於生效日期一(1)年後仍未被股票及簿記股份持有人申索或以其他方式未分派予本公司的外匯基金，應應要求交付本公司，而任何尚未遵守本細則第II條的股票及賬簿股份持有人其後只可要求本公司滿足其根據第2.2(C)條就合併代價及任何股息或分派提出的申索。
(F)不承擔任何法律責任。本公司、合併子公司、OTIMO或交易所代理或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何普通股(或與其有關的股息或分派)承擔責任。如果任何證書在生效時間後五(5)年前或緊接較早日期之前未被交出，而任何普通股或與可就該證書發行的普通股有關的任何股息或分派原本會轉讓給或成為任何政府當局(如第3.6節所界定)的財產，則在適用法律允許的範圍內，與該證書有關的任何該等股份、股息或分派應成為尚存公司的財產。不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。
(G)扣除權。
(I)OTIMO、交易所代理商、以色列付款代理人、第102託管人、本公司、尚存公司和任何其他有義務從根據本協議應支付的任何金額或代價中扣除或扣留任何款項或代價的人(每個此等人士，“扣繳代理人”)，有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的任何金額或代價中扣除或扣留根據本條例、美國聯邦、州、根據當地或非美國税法或任何適用法律。在此類
金額被如此扣除或扣繳的情況下，此類金額應及時支付給適用的政府當局，並在本協議項下的所有目的下應被視為已支付給扣繳義務人，外匯代理人或其他適用扣繳義務人(如果有)應儘快向該人提供證明該扣繳或扣繳的文件。
(2)關於以色列税收，並在符合預扣税裁決、104H税務裁決或104H臨時裁決中與之相反的任何其他規定的情況下，並根據以色列支付代理人根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(公司出售權利的交易，包括將在未來日期轉移給賣方的對價)在截止日期前向交易所代理人提供的對交易所代理人的承諾，本協議項下應付或以其他方式交付的合併對價和公司認股權證(包括根據第2.2(C)條就合併對價股票的股息或其他分配而應付的任何
金額)發給OTIMO股份和OTIMO認股權證持有人(在每種情況下，除持有102股OTIMO
股票的持有人外)(每個證券持有人均為證券持有人)應由交易所代理轉讓至，並由以下人士保留：以色列支付代理人為每個證券持有人各自的利益，自成交之日起三十(30)天內(包括根據第2.1(F)條的任何調整可交付給證券持有人的任何對價)，或證券持有人或ITA書面要求的較早日期，或根據本公司或OTIMO分別向另一方發出的通知延長的自成交之日起至多三百六十五(365)天的較後日期，或雙方商定的其他較後日期(“扣繳放棄日期”)，在此期間，以色列支付代理人不得向證券持有人支付或交付任何金額，也不得從此類合併對價、假設的公司認股權證和任何其他金額中扣繳任何以色列税款，但以下規定除外。在這段時間裏, 每位證券持有人可獲得ITA發佈的有關扣繳税款的證明或裁定或任何其他書面指示，其形式和實質為本公司和以色列付款代理人合理接受，適用於根據本協議向任何人支付的付款或其他對價，聲明不需要就此類付款或其他對價扣繳或減少任何以色列税款，或提供有關扣繳税款的任何其他
指示(“有限制的扣繳憑證”)。如果證券持有人在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向以色列付款代理提交合格預扣證書，以色列付款代理應扣留並及時從證券持有人的合併對價部分、假設的公司認股權證和符合條件的預扣證書中規定的任何其他金額中向ITA轉賬。如果證券持有人未能在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向以色列付款代理提交合格預扣證書，以色列付款代理應扣留並根據適用法律的要求從證券持有人的合併對價部分、假設的公司認股權證和任何其他應付金額中及時向ITA轉移一筆金額。如果以色列付款代理人有義務代表證券持有人代扣代繳以色列税款，則證券持有人應在收到以色列付款代理人提出的付款請求後三(3)個工作日內，無論如何在公佈合併對價之前，向以色列付款代理人提供有關以色列税款的應付現金。, 假設公司認股權證和任何其他可交付或應付給證券持有人的金額。如果證券持有人未能在該期限內向以色列支付代理提供支付以色列税款所需的全部現金，則以色列支付代理有權將證券持有人保留的普通股出售或行使公司認股權證轉換為普通股，並代表該證券持有人在公開市場上為該證券持有人的利益在公開市場上向本公司或本公司任何關聯公司以外的人出售該普通股，以滿足就該等以色列税款應付的
金額。任何此類出售所得的任何現金收益，如超過對該證券持有人應繳納的以色列税款，扣除任何費用後，應交付給適用的證券持有人，並將以色列税款匯給ITA。以色列付款代理人因此類出售而產生的任何費用或開支應由該證券持有人承擔。如果本公司、交易所代理、以色列支付代理或代表他們的任何人收到ITA的要求，要求從合併對價、假定公司認股權證或任何其他應付給任何證券持有人的款項中扣留任何金額，並在扣留放棄日期之前將其轉移到ITA，以色列支付代理應立即將要求通知該證券持有人，並向該證券持有人提供合理的時間(但在任何情況下不得少於二十(20)個營業日，除非ITA或任何適用法律以書面形式另有明確要求)試圖延遲該要求或延長書面證明所證明的遵守該要求的期限, ITA的裁決或確認，在此期間，合併對價、假定公司認股權證或任何其他應付或可交付金額不得釋放給該證券持有人。如果收款人未及時向以色列付款代理人提供合格的扣繳憑證，則以色列付款代理人應將所要求的任何金額，包括ITA書面要求的任何利息、指數化和罰款轉給ITA，在從證券持有人處收到該金額或出售該等
證券持有人保留的普通股(包括因行使任何假定的公司認股權證而產生的任何普通股)後，按照第2.2(G)(Ii)節的規定，在必要的範圍內支付應支付的以色列税款的全部金額。
(Iii)儘管本協定有任何相反規定，但在與以色列税收有關的預扣税裁決、104H税務裁決或104H臨時裁決中有任何其他相反規定的情況下，直至證券持有人向以色列支付代理人提交一份合格的預扣證書，完全免除以色列支付代理人的以色列扣繳税款，或向以色列支付代理人提交令以色列支付代理人滿意的證據，證明以色列支付代理人合理確定的適用於該證券持有人的全部適用以色列税額已被扣繳並支付給以色列支付代理人，可發行給該證券持有人的任何普通股股票和任何假定的公司認股權證只能以以色列支付代理人的名義發行，該代理人將以信託形式為相關證券持有人和代表相關證券持有人併為其利益而持有，並按照本第2.2(G)條規定的扣繳要求交付給該證券持有人。
(Iv)每名人士特此放棄、免除本公司、交易所代理、以色列付款代理或代表其行事的任何人士因沒收或出售任何部分普通股(包括因行使本公司認股權證而產生的任何普通股)而蒙受任何損失的任何及所有索賠，並絕對及永遠免除本公司、交易所代理商、以色列付款代理商或任何代表其行事的人士的責任，以遵守本條第2.2(G)條下的扣繳規定。為免生疑問，根據本
協議有權獲得普通股股份的每一證券持有人(每個“接受者”)在生效時應被視為該等普通股股份的實益擁有人，無論該等普通股股份是直接持有還是由以色列付款代理人持有，雙方均應促使並指示以色列付款代理人在所有目的下采取與此種待遇一致的行動，包括適用於普通股的股息權。如果以色列付款代理人出售任何接受者的普通股股份，(I)以色列付款代理人應僅作為接受者的代理人，為該接受者的利益行事，以便於行政管理，(Ii)接受者應被視為賣方，在出售之前，出於包括納税申報在內的所有税務目的，該等普通股的實益所有人應負責，並保證以色列支付代理及其每個代表和附屬公司不受, 因出售該接受者的普通股股份和行使任何假定的公司認股權證而產生的任何税款。如果以色列付款代理人因任何原因不能行使假定的公司認股權證或出售為適用的扣除或預扣要求提供資金所需的普通股的適用部分，則以色列付款代理人有權持有
所有假定的公司認股權證和普通股股份，否則可交付給適用人，直至：(A)從完全免除以色列付款代理人和
公司扣繳税款的人那裏收到合格的扣繳憑證；或(B)以色列付款代理人能夠將普通股的一部分出售給該人，而該部分普通股是以色列付款代理人遵守適用的扣減或扣繳要求所必需的。有關的以色列付款代理人因這種銷售而產生的任何費用或開支，應由適用的人承擔，並從付款中扣除。
(V)儘管有上述規定，根據本協議向持有OTIMO股票期權、OTIMO RSU獎勵或102 OTIMO股票
的持有人支付或發行的任何對價，應在16日(16)根據本條例扣除或扣繳以色列税款這是)關閉發生的月份之後的日曆月的第幾天，除非在16日之前
(16這是(I)對於102證券和3(I)獎勵，第102個税收裁定(如果適用)已經取得，規定不得預扣或確定預扣程序，以及(Ii)對於非以色列居民的Otmeo股票期權或Otmeo RSU獎勵的持有者，預扣税裁定規定了關於預扣以色列税款的指示(如果
該裁定需要滿足某些要求，則這些要求已得到滿足)。
(Vi)在NIS就本協議項下以美元支付的任何預扣款項，應根據付款日期的轉換率計算，並以以色列付款代理人合理確定符合適用税法和ITA發佈的任何税務裁決的方式計算。任何貨幣兑換佣金應由適用的對價接受者承擔
，並從交付給該對價接受者的任何對價中扣除。
(H)102項税務裁定。Otmeo通過其法律和會計代表與公司合作，通過其法律和會計代表，在協議日期後，在可行的情況下，與公司以及公司的以色列律師和税務顧問充分協調，儘快與ITA接洽，申請在
中就以色列對本協議下的102證券和3(I)裁決的税務處理作出裁決(“102税務裁決”)，以確認，(A)承擔102項獎勵和3(I)項獎勵以及交換102股Otmeo股票將不被視為以色列的應税事件，税收連續性應適用於適用的合併對價，包括調整後的RSU獎勵；但支付給102證券持有人的適用對價應存放在102受託人處；(B)本公司及其代表公司行事的任何人，包括交易所代理和102受託人，對於轉移給102受託人的與102證券和3(I)裁決有關的任何付款或對價，應免除以色列預扣税；(3)批准上文第2.1(D)(2)節所述的102項期權的淨行使機制(除非OTIMO從國際交易局獲得了一項習慣的綠色軌道淨行使裁決(國際交易局表格912))，並應
列入此類裁決中慣常包含的其他條款。在符合本條款和條件的前提下，OTIMO將盡商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快獲得第102項税務裁決。
(I)104H税務裁定。在實際可行的情況下，在協議日期之後，但在任何情況下不遲於協議日期後十(10)個工作日，OTIMO應與公司及其以色列法律顧問、顧問和會計師協調，準備並向ITA提交裁決申請，允許選擇成為此類税收裁決的一方的任何OTIMO股票或OTIMO權證持有人(每個人，“選舉持有人”)推遲任何適用的以色列税收，如果適用，關於該選舉持有人根據本協議將收到的該等代價，直至該選舉持有人出售、轉讓或以其他方式以現金轉讓該部分代價或該條例第104H條所述的其他日期為止(“104H税務裁定”)。如果104H税務裁決在收盤前未被批准，OTIMO應
尋求在收盤前收到臨時税務裁決，其中確認本公司、交易所代理、以色列付款代理和代表他們行事的任何人將就向104H受託人支付的任何
款項免除以色列預扣税(此類裁決，即“104H臨時裁決”)。公司應與OTIMO、選舉持有人和他們的以色列律師合作，準備和提交此類申請，並準備為獲得104H税務裁決或104H臨時裁決而必要、適當或可取的任何書面或口頭意見書；但與申請104H税務裁決和104H臨時裁決相關的任何費用應由OTIMO在結束之前支付；並進一步提供, 104H臨時裁決或104H税務裁決不會對本公司或其任何關聯公司或尚存公司施加任何實質性限制或義務。在獲得104H税務裁決和104H臨時裁決後，本公司、OTIMO、交易所代理、以色列支付代理和每一選舉持有人(如果需要)應向ITA提交該裁決條款的習慣批准函。儘管有第2.2(I)節的規定，如果104H税務裁決或104H臨時裁決應在扣繳撤銷日期前至少三(3)個營業日收到並交付給本公司，則104H税務裁決將適用於每一選舉持有人，與其考慮有關的所有適用預扣和申報程序應根據104H臨時裁決和104H税務裁決(視情況而定)和條例第104H節的規定進行。104H税務裁定或104H臨時裁定中的每一項，如果獲得，都應被視為合格的預扣憑證。
(J)預扣税裁決。在實際可行的情況下，在協議日期之後，但無論如何不遲於協議日期之後的十(10)個工作日，OTIMO應與公司及其以色列法律顧問、顧問和會計師協調，準備並向ITA提交關於以下事項的裁決申請：(I)任何合併對價的接受者或假定的
公司保證(A)在2021年8月13日或之後收購OTIMO股票或OTIMO認股權證，(B)截至截止日期(或如果ITA要求，在另一個日期)，持有OTIMO不到5%(5%)的股本，且(C)不是選舉持有人，免除本公司、交易所代理、以色列支付代理、尚存公司及其各自的代理在根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價(包括合併對價和假定的公司認股權證)中從源頭扣繳以色列税款的任何義務，或澄清不存在此類義務，以及(Ii)合併對價的任何接受者(前款第(I)款所述者除外)以及OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎的任何持有人(在每種情況下均不是102獎或3(I)獎)，指示公司、交易所代理商、以色列付款代理商、倖存公司及其各自的
代理人如何適用此類扣繳。確認應適用的預提税率，並就如何確定任何此類收件人或持有人提出建議(為消除疑慮，“預扣税裁決”, 應為
單獨的税務裁決(或裁決)或合併為104H税務裁決或104H臨時裁決的一部分)。茲澄清，任何在2021年8月13日或
截止日期(或ITA要求的其他日期)之前收購其Otmeo股票的合併對價接受者，持有OTIMO百分之五(5%)或以上股本的人士可(A)選擇就根據本協議須支付予該收受人的代價，應用104H税務裁決及條例第104H條的規定，成為選舉持有人，並遵循ITA在104H税務裁決中就該項選擇所訂的程序(如已取得該項裁決)，或(B)取得有保留資格的扣繳證書。在不限制前述一般性的情況下，本公司應與OTIMO及其以色列律師合作，準備和提交此類申請，並
準備獲得預扣税裁決所需、適當或可取的任何書面或口頭意見書；前提是，與申請預扣税裁決相關的任何費用應由OTIMO在交易結束前支付；此外，預扣税裁決不得對本公司或其任何關聯公司或尚存的公司施加任何實質性限制或義務。在獲得預扣税裁決後，公司和OTIMO應向ITA提供該裁決條款的慣常批准函。在符合本協議條款和條件的前提下，OTIMO應盡商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施。, 根據適用法律，儘快獲得預提税金裁決是適當的或可取的。如果獲得預扣税裁定，應將
視為合格的扣繳憑證。
(K)合作。本公司和OTIMO應並應促使各自的法律和會計代表在準備任何書面或口頭意見書方面真誠地相互協調和合作，以獲得適用的第102項税務裁決、104H税務裁決、104H臨時裁決和扣繳税款裁決。本公司和OTIMO應相互通報任何書面或口頭提交的意見，以及與ITA就第102項税務裁決、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決進行的任何討論或會議的最新情況。為免生疑問，Otmeo及其法律和會計代表不得就第102項税務裁決、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決(視情況而定)向ITA提出任何申請，除非事先諮詢本公司的以色列法律顧問，並允許本公司的以色列法律顧問有機會審查、評論和批准申請草案(批准不得被無理扣留、推遲或附加條件)。Otmeo及其法律和會計代表應使公司的以色列法律顧問能夠參加與ITA有關的所有重要討論和會議。
如果公司的以色列法律顧問選擇不參加任何此類會議或討論，則Otmeo或其法律和會計代表應向公司的以色列法律顧問提供與ITA舉行的討論或會議的最新情況。儘管第2.2節有任何其他規定，102税務裁決的申請文本、備案文本和最終文本, 適用的104H税務裁決、104H臨時裁決和
預扣税裁決應事先得到公司或其律師的書面確認，不得無理扣繳、附加條件或拖延。在未與公司或其律師進行事先協調的情況下，Otmeo及其律師和顧問不得就102税務裁決、104H税務裁決、104H臨時裁決和預扣税裁決的主題事項向ITA提出任何
申請，或與ITA進行任何實質性談判，並使公司的律師能夠參加與此相關的所有討論和會議。
(L)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，交易所代理應在持有人作出該事實的宣誓書後，以交換方式簽發根據第2.1(A)節所要求的普通股股份和根據第2.2(C);條應支付的任何股息或分派，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書，但公司可酌情要求該遺失的所有人支付股息或分紅，作為發行該等股票的先決條件。被盜或銷燬的證書，以公司合理滿意的形式交付慣常的賠償協議，或公司合理指示的金額的保證金，以應對可能就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向公司或交易所代理提出的任何索賠。
第三條
OTONOMO的陳述和保證
OTIMO在協議日期和截止日期(截至特定日期或時間作出的陳述和保證除外)向本公司和合並子公司陳述和擔保如下((I)披露明細表中規定的除外(在每種情況下，披露明細表應通過參考本協議的章節明確指出本協議;規定的每個陳述、保證和
契諾的任何例外)，該披露明細表一節中所載的任何信息應被視為適用於OTIMO向公司和合並子公司提交的與本協議的簽署和交付相關的(OTIMO美國證券交易委員會披露明細表)或(Ii)在2021年2月1日或之後以OTIMO提交或提交給美國證券交易委員會的所有形式、報告、
聲明和文件(“OTIMO美國證券交易委員會報告”)中披露的信息。並且不遲於協議日期前三(3)個工作日公開提供(包括通過引用併入其中的任何證物和其他信息，但不包括在標題“風險因素”、“前瞻性聲明”或任何類似的預防條款下包含的任何預測性、警告性或前瞻性披露，以及其中包含的任何具有預測性、警告性或前瞻性的其他披露)，且不考慮協議日期後提交的對其的任何修訂)：
第3.1節組織和公司權力。
(A)OTIMO之前向公司提供的在協議日期生效的OTIMO組織文件，(I)真實、正確和完整
和(Ii)完全有效。OTIMO沒有違約或違反OTIMO組織文件的任何規定。
(B)Otmeo已正式成立及組織、有效存在及信譽良好(或根據其成立司法管轄區的法律具有同等地位)，而
擁有所有必需的公司(或類似)權力及權力，以擁有、租賃或經營其資產及物業及經營其目前所經營的業務。
(C)Otmeo有資格開展業務，並且在其對財產或資產的所有權或租賃權或當前進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽(或同等資質，如適用)，但由於不具備上述資格或在相關情況下沒有良好的信譽，(I)沒有也不會合理地
預期對Otmeo及其子公司作為一個整體具有重大意義，以及(Ii)沒有也不會有，則除外。無論是個別或合計，合理地預期將對OTIMO根據本協議的條款完成本協議所擬進行的交易(包括合併)的能力產生重大不利影響。
第3.2節OTIMO附屬公司。
(A)《OTIMO披露日程表》的附表3.2(A)列出了每一家OTIMO子公司的準確和完整的清單，以及(I)每一家OTIMO子公司的公司或組織(視情況而定)的管轄權，(Ii)OTIMO直接或間接持有每個OTIMO子公司的權益的類型和百分比，以及(Iii)除OTIMO或OTIMO子公司以外的任何人在OTMO子公司中持有的權益的名稱和類型以及
百分比。OTIMO不擁有(直接或間接)或持有獲得任何股份、股票、合夥企業權益或合資企業的權益或其他股權或投票權權益，或可轉換為或可交換為任何其他人的股份、證券或權益的任何證券或義務。
(B)OTIMO直接或間接擁有OTIMO各附屬公司的所有股份、股本及其他股權，並享有實益權益，且無任何留置權(根據適用證券法產生的準許留置權及留置權除外)，且所有該等股份、股本及其他股權均為有效發行、繳足股款及不可評估(在該等概念適用於該等股份、股本及其他股權的範圍內)。每一家Otmeo子公司均根據其註冊、成立或組織司法管轄區的適用法律正式註冊成立、成立或組織、有效存在和信譽良好(或同等法律，如適用)，並擁有所有必要的公司(或類似)權力和權力，以擁有、租賃或運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。
(C)每一家Otmeo附屬公司均合資格開展業務，並在其物業或資產的所有權或租賃或目前所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(或其同等地位，如適用)，但如未能符合該等資格並不會合理地預期個別或整體而言對Otmeo及Otmeo附屬公司整體構成重大影響，則屬例外。OTIMO以前向本公司提供的各OTIMO子公司在協議日期生效的組織文件、公司註冊證書(如適用)、章程或類似的管理文件(統稱為“OTIMO子公司組織文件”)的副本(I)真實、正確和完整，(Ii)完全有效。OTIMO子公司均未違約或違反其各自OTIMO子公司組織文件的任何規定。
第3.3節授權；無衝突；批准。
(A)OTIMO完全有權簽署和交付本協議和其他交易協議，履行其在本協議和其他協議項下的義務，並在獲得OTIMO股東批准的情況下完成擬進行的交易。本協議及其他交易協議的簽署、交付及履行，以及擬進行的交易的完成，均已獲得OTIMO方面所有必要行動的正式及有效授權及批准，而OTIMO方面並不需要任何其他程序以授權簽署、交付或履行本協議及其他交易協議(除取得OTIMO股東批准、提交適當的合併文件及根據公司法規定取得以色列公司註冊處的合併證書外)。本協議和OTIMO作為一方的每個其他交易協議已經或將在成交時或之前由OTIMO正式和有效地授權、簽署和交付，並假設本協議和OTIMO作為一方的每個交易協議是本協議和其他各方的有效和具有約束力的義務，本協議和OTIMO作為一方的每個其他交易協議構成，或者當如此簽署和交付時構成OTIMO的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行。受破產、破產、重組、暫緩執行和
與債權人權利或衡平法一般原則有關或影響的類似法律的約束(“可執行性例外”)。
(B)OTIMO簽署、交付和履行本協議和將由OTIMO簽署的每項交易協議，以及完成此處和因此計劃的交易，或OTIMO遵守本協議或其中任何條款，不會也不會(X)假設OTIMO獲得股東批准，與OTIMO組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(Y)導致違反或違反，構成任何OTIMO材料合同項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、
修訂、加速或取消的權利，導致觸發任何OTIMO材料合同項下的任何付款或其他義務或任何同意、批准或第一要約或拒絕的權利，或導致OTIMO或OTIMO任何子公司的任何物質財產或資產產生留置權，以及(Z)取決於本協議中規定的批准和備案，並假設OTIMO股東批准，與或違反OTIMO股票上市交易的任何未決判決、命令或法令、任何適用法律或任何證券交易所的任何規則或規定，在每一種情況下，均適用於OTIMO或OTIMO子公司或OTIMO或OTIMO子公司的任何物質財產或資產，除非在上述(Y)和(Z)條款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件不是合理預期的，單獨或總體對OTIMO和OTIMO子公司具有重大意義。作為一個整體來看。
(C)在符合《公司法》第320(C)條規定的情況下，由OTIMO股份持有人親自出席股東大會並參與表決(包括通過投票契據)所投的贊成票(或書面同意的行動)，是通過或批准本協議、OTIMO為締約方的其他交易協議所必需的任何類別或{BR}系列OTIMO股份持有人的唯一一票或同意。以及本協議所考慮的其他交易。
(D)Otmeo董事會在正式召集並按照公司法和Otmeo組織文件的要求舉行的會議上，一致(I)確定合併是可取的、對Otmeo及其股東公平的，並符合Otmeo及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議、合併和本協議預期的其他行動，並認為本協議是可取的，(Iii)確定考慮到合併公司的財務狀況，不存在由於合併而存在的合理擔憂，尚存公司將無法履行OTIMO對其債權人的義務，及(Iv)批准並決心向OTIMO的股東建議批准及採納本協議、批准合併及從而批准本協議擬進行的交易(統稱為“OTIMO建議”)。
(E)沒有針對OTIMO子公司的大部分資產申請或提起破產、凍結程序或類似程序，也沒有在法律上要求啟動任何此類程序。沒有OTIMO子公司停止或暫停其付款(Zahlugen Eingestellt)，也沒有與債權人達成或提出任何債務解決協議或類似安排。
第3.4節大寫。
(A)OTIMO披露明細表的附表3.4(A)列明，截至協議日期，OTIMO及其各子公司(統稱為“OTIMO證券”)的已發行及流通股、股本或任何其他股權或有投票權的證券權益的數目及類別的真實、正確及完整的清單，而據OTIMO所知，就任何102股OTIMO股份而言，列明受益股東的姓名、發行股份的第102項獎勵的授予日期，102獎交存102託管人的日期，包括董事會決議和授標協議的交存日期。
(B)OTIMO或OTIMO任何子公司的所有已發行和未發行的股本以及其他股權或有投票權的證券或權益(I)已正式授權，且為有效發行、全額支付和不可評估(在該概念適用於此類股權的範圍內)且不存在優先購買權，(Ii)在所有重要方面均符合適用法律發行，(Iii)符合OTIMO組織文件或OTIMO子公司的組織文件(視情況適用)發行。以及(Iv)不是在實質性違約或違反任何合同或違反或違反任何優先購買權或優先購買權、第一要約權或類似權利的情況下發出的。沒有任何未償還的期權、認購權、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份或證券的權利，或包含OTIMO或任何OTIMO子公司的任何股權特徵的任何股份或證券或權益，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，OTIMO或任何OTIMO子公司必須或可能發行額外的股份或其他股權或有投票權的證券或期權、認股權證、股票、認購權、購買權、任何性質的催繳或承諾
與任何股份或其他權益或有投票權的證券或權益有關，或可轉換為或可行使或可交換的證券或權利。
(C)OTIMO或OTIMO任何附屬公司並無證券或權利，或OTIMO或任何OTIMO附屬公司有義務贖回或以其他方式收購其各自股份、股本或其他權益證券或權益的合約、承諾、諒解或安排。OTIMO或任何OTIMO附屬公司均無未償還債券、債券、票據或其他類似債務，其持有人有權就任何事項與OTIMO或任何OTIMO附屬公司的股份或股權持有人投票(或可轉換為或可行使有投票權的股份或證券)。就各自股份、股本股份或其他權益或有投票權的證券或權益的投票權而言，並無任何OTIMO或OTIMO任何附屬公司參與的有表決權信託或其他協議或諒解。
(D)除為實施合併及本協議預期的其他交易而有需要外，並無(I)OTIMO證券或(Ii)期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、股票增值權、影子股票權利或股票等價物或其他性質的權利、協議、安排或承諾(或有其他)，由OTIMO或OTIMO任何附屬公司(X)就OTIMO或任何OTIMO附屬公司已發行或未發行的股本或股權而發行或授權。(Y)有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何股份，或發行、交付或出售任何股份，或發行、交付或出售任何股份、期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購或其他股權，或(Z)使任何人有權獲得
任何經濟利益或權利，該等經濟利益或權利類似於或衍生於OTIMO或任何OTIMO附屬公司股本持有人的經濟利益及權利(第(X)項中的每一項，(Y)和(Z)，統稱為“OTIMO股份權利”)。所有已發行的OTIMO股票，以及在生效時間之前發行的所有OTIMO股票將在發行時、正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的情況下發行。OTIMO或OTIMO的任何子公司並無未履行的合同義務，以回購、贖回或以其他方式收購OTIMO的任何股本或股權(包括任何OTIMO股份)或OTIMO的任何子公司或任何OTIMO股權，或就此支付任何股息或進行任何其他
分配，或向以下各項提供任何金額的資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式), 任何不符合OTIMO股權計劃的人。
(E)OTIMO披露明細表的附表3.4(E)包含一份真實、完整和正確的清單，截至協議日期，關於每個OTIMO RSU獎勵、OTIMO股票認購權和OTIMO認股權證(視情況而定)，(I)受其約束的OTIMO股票數量，(Ii)授予日期，(Iii)到期日，(Iv)行權或基價，(V)適用的歸屬時間表，(Vi)其持有人的姓名；(Vii)授予該OTIMO股票期權或OTIMO RSU獎所依據的特定計劃；(Viii)OTIMO股票期權的目的是構成“激勵性股票期權”(如《守則》所定義)還是非限制性股票期權；(Ix)持有人的所在地；(X)每項該等OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎是否依據本條例第3(I)節或第102條(並具體説明第102節的第(Br)節或其他司法管轄區的税收制度)授予；和(Xi)關於第102項裁決，第102項裁決向第102名受託人交存的日期，包括董事會決議和裁決協議的交存日期。根據適用的OTIMO股票計劃或與OTIMO股票期權有關的任何其他合同，OTIMO股票期權的持有人不得提前行使任何OTIMO股票期權。適用的OTIMO股權計劃的條款以及適用於每個OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎勵的協議允許在未經此類證券的持有人、OTIMO的股東或其他人同意或批准的情況下，按照上文第2.1(D)節的規定處理此類獎勵。
(F)《OTIMO信息披露日程表》附表3.4(F)規定，截至協議日期，持有要約書或其他合同的每個人，如
預期授予OTIMO股票期權、OTIMO RSU獎勵或OTIMO其他證券的授予或發行(如適用，包括股份的數量、系列和類別、意向行使價)(適用的OTIMO股票期權是否在正常業務過程中基於考慮授予該等授予的其他合同授予)，由OTIMO或適用的OTIMO子公司在正常業務過程中籤立或以其他方式執行(在沒有本協議和本協議擬進行的交易的情況下)和歸屬時間表(如果適用，包括任何加速的歸屬)，或OTIMO已做出具有約束力的承諾，授予OTIMO截至協議日期尚未授予或發行的OTIMO股票期權、OTIMO RSU獎勵或OTIMO的其他證券(統稱為“未授予獎勵”)。
第3.5節美國證券交易委員會報告；財務報表。
(A)OTIMO已自2021年2月1日起及時向美國證券交易委員會提交所有OTIMO美國證券交易委員會報告，每一份報告在所有實質性方面均符合證券法及其下頒佈的適用規則和條例、交易法及據此公佈的規則和條例的適用要求，每個規定均在提交之日生效，但在OTIMO向美國證券交易委員會提交或提供的後續OTIMO美國證券交易委員會報告中更新、修訂、重述或更正的範圍除外，而且在任何一種情況下，在協議日期之前公開可用(每份《OTIMO提交的美國證券交易委員會報告》)。OTIMO提交的美國證券交易委員會報告(包括通過引用方式納入或合併的任何財務報表或時間表)在提交時包含或目前均未包含任何關於必須在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實的不真實陳述或遺漏，且不具有誤導性，除非OTIMO提交的後續美國證券交易委員會報告
更新、修訂、重述或更正。自2021年2月1日以來，奧特梅諾及其子公司均未從美國證券交易委員會或任何其他政府當局收到關於奧特梅諾提交的任何美國證券交易委員會報告(包括其中包含的財務報表)的任何尚未解決的書面意見或問題，或者截至協議日期，尚未收到美國證券交易委員會或其他政府當局的任何書面通知，表明正在審查或調查該奧特梅諾提交的美國證券交易委員會報告(包括其中包含的財務報表)
，據奧特梅諾所知，截至協議日期沒有, 美國證券交易委員會或任何其他政府機構正在對美國證券交易委員會的任何文件(包括其中包含的財務報表)進行的任何調查或審查。Otmeo的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。
(B)除隨後OTIMO提交的美國證券交易委員會報告更新、修訂、重述或更正的範圍外，任何OTIMO提交的美國證券交易委員會報告所包括的所有財務報表，在每種情況下，包括提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，包括與其相關的任何附註和附表(向美國證券交易委員會提交的財務報表統稱為“OTIMO財務報表”)。在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會與此相關的已公佈規則，並已按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(除附註中可能指出的，或就未經審計的報表而言，符合美國證券交易委員會的Form 10-Q所允許的，且就未經審計的報表而言，須遵守正常的規定)。
經常性年終審計調整，不合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響)。包含在該等OTIMO財務報表(如果適用，則在隨後OTIMO提交的美國證券交易委員會報告中更新、修訂、重述或更正)中的綜合資產負債表(包括相關附註)在所有重要方面都公平地反映了OTIMO及其子公司在各自日期的綜合財務狀況，以及該OTIMO財務報表(如適用，經更新、修訂)中包含的綜合經營報表、股東權益和現金流量(在每種情況下，包括相關附註)。在隨後的Otmeo提交的美國證券交易委員會報告中重述或更正)在所有實質性方面都與合併經營報表相當, 在未經審核報表的情況下，OTIMO及OTIMO子公司在所述期間的股東權益及現金流須受正常、經常性的年終審計調整所規限，而合理地預期該等調整不會個別或合計對OTIMO產生重大不利影響。
(C)OTIMO的每名首席執行官和OTIMO的首席財務官(或OTIMO的每名前首席執行官和OTIMO的每名前首席財務官(視情況而定)已就OTIMO提交的美國證券交易委員會
報告進行了交易法第13a-14條或第15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302和906條所要求的所有適用證明，且該等證明中包含的陳述是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，奧特梅諾及其子公司均未向董事或高管發放任何未償還的“信貸延期”，或已安排了任何未償還的“信貸延期”。
(I)Otmeo維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見《證券交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以提供合理保證(A)按需要記錄交易，以便根據一貫適用的GAAP編制財務報表；(B)交易僅根據管理層的授權執行；及(C)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置Otmeo的資產。
(2)OTIMO的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)設計合理，旨在確保OTIMO在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均被收集並酌情傳達給OTIMO的管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易法》要求對OTIMO的首席執行官和首席財務官進行關於此類報告的認證。
(Iii)Otmeo或Otmeo的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同的一方，或承諾成為其中的一方，包括與Otmeo或任何Otmeo子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面，任何未合併的附屬公司，包括任何結構性財務、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)項)，其結果、目的或預期效果是：
避免披露涉及OTIMO或OTIMO子公司在OTIMO或任何OTIMO子公司已公佈的財務報表或其他OTIMO提交的美國證券交易委員會報告中的任何重大交易或重大負債。
(Iv)自2021年2月1日以來，OTIMO尚未收到任何口頭或書面通知，指出OTIMO在財務報告的內部控制方面存在任何(X)“重大缺陷”或(Y)“重大缺陷”。OTIMO的獨立會計師證實，並無未經OTIMO適當和充分補救的“重大缺陷”或“重大缺陷”。
就本協議而言，“重大缺陷”和“重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會在協議日期生效的審計準則第2號中賦予它們的含義。
第3.6節沒有實質性的不利影響；沒有某些發展。
(A)自2021年12月31日至協議日期，未發生任何重大不利影響。
(B)除與擬進行的交易有關外，自2021年12月31日至協議日期止，OTIMO及各OTIMO附屬公司均按照過往慣例在正常業務過程中開展業務。
第3.7節物業的標題。
(A)Otmeo及其每一子公司對其在開展業務中使用的所有有形個人財產擁有良好且有效的所有權，或持有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。每項該等重大有形個人財產在所有重大方面均處於可操作狀態和維修狀態，但須經正常損耗、持續維修、在正常過程中的修復或翻新以及在正常過程中的陳舊。
(B)OTIMO或OTIMO的任何子公司均不擁有任何不動產，OTIMO或任何OTIMO的子公司也從未擁有任何不動產。OTIMO披露明細表的附表3.7(B)
包含截至協議日期由OTIMO及其各子公司租賃、轉租或佔用的所有不動產的清單(“OTIMO租賃不動產”)。除OTIMO租賃不動產外，OTIMO或任何OTIMO子公司對任何其他不動產均無重大責任。OTIMO已向本公司提供所有租賃、租賃擔保、許可證、轉租、租賃、使用或佔用協議的真實完整副本，或以其他方式授予OTIMO租賃不動產或與之相關的權利，包括對OTIMO租賃不動產的所有修訂、終止和修改(每個協議均為“OTIMO租賃”)。對於每個OTIMO租賃：
(I)OTIMO或相關OTIMO子公司在OTIMO或相關OTIMO子公司租賃的每一塊或每一塊不動產中擁有有效和可強制執行的租賃權益(根據此類OTIMO租賃的條款，
受可執行性例外的限制)，已根據相關司法管轄區的法律在必要時向適當當局登記；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)根據本協議所規定的任何現有重大違約的書面通知，而據本公司所知，本公司並無因出租人、轉讓人或其他交易對手而發生任何現有的重大違約事件；(Iii)並無發生會對本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)構成重大違約或違約的事件。, 據Otmeo任何其他方所知；及(Iv)Otmeo租賃的不動產處於良好的運營狀況和維修狀態，沒有結構、物理和機械缺陷，在所有重要方面的維護方式與類似財產的一般遵循的標準一致。
Otmeo或其子公司目前佔用Otmeo租賃的不動產的所有業務，沒有其他各方佔用或有權佔有Otmeo租賃的不動產。OTIMO
或任何OTIMO子公司都不需要花費超過50,000美元，以使OTIMO租賃的任何不動產符合適用OTIMO租賃中規定的退回條件(不包括搬家成本、拆除個人財產的成本和拆除電纜的成本)。
第3.8節税務事宜。
(A)OTIMO及其子公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)法律要求OTIMO或任何OTIMO子公司提交的所有所得税和其他重要納税申報單
，所有該等納税申報單在所有重大方面都保持真實、正確和完整。除已根據OTIMO或任何OTIMO子公司財務報表上的公認會計原則為其建立足夠準備金的税項外，所有應付所得税和其他重要税項(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已及時支付。
(B)OTIMO及任何OTIMO附屬公司均已(I)預扣或扣除因支付或被視為已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他人士的款項而需預扣或扣除的所有重大税款(包括為免生疑問而將任何可轉換貸款或債務、認股權證、期權、外管局或任何其他債務或股權工具轉換為OTIMO股份的任何税項)，(Ii)及時將此類金額匯給適當的政府當局，以及(Iii)在所有實質性方面遵守有關預扣税款的所有適用法律。
(C)OTIMO或OTIMO的任何子公司目前均未從事任何與税收有關的重大審計、行政訴訟或司法程序。
OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到政府當局的任何書面通知，涉及一大筆税款的爭議或索賠，但已解決的爭議或索賠除外，據OTIMO所知，沒有此類爭議或索賠待決。目前尚無未完成的協議延長或放棄適用於OTIMO或OTIMO任何子公司的任何索賠、或徵收、評估或重估物質税的
物質税的法定時效期限。
(D)除允許留置權外，Otmeo或任何Otmeo子公司的任何資產都沒有任何税收留置權。
(E)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到來自其未提交納税申報表的司法管轄區的書面索賠，即其正在或可能需要在該司法管轄區就該等税收提交納税申報單，而該索賠尚未得到解決。OTIMO或OTIMO的任何子公司都沒有或曾經在其註冊國家以外的任何國家設有分支機構、辦事處、固定營業地點或其他
常設機構(該術語在適用的雙重徵税條約中定義)。
(F)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或外國法律的類似規定)所指的任何“上市交易”。
(G)除與本協議擬進行的交易有關外，OTIMO或OTIMO子公司均未要求、訂立、發佈或
收到任何政府當局與税務有關的裁決或決定，而該等裁決或決定合理地預期會影響OTIMO或OTIMO子公司在截止日期後的任何應課税期間的納税責任。
(H)OTIMO或OTIMO的任何子公司(I)對任何人(OTIMO或其他OTIMO子公司除外)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人或通過合同(主要與税收無關的商業合同除外)繳納的税款負有任何實質性責任，或(Ii)
從未是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，其共同母公司過去或現在是OTIMO或任何OTIMO子公司的集團除外。
(I)OTIMO或OTIMO的任何附屬公司均不是任何人士(OTIMO或OTIMO的另一家附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議而須繳交的税款的一方，或受其約束，或對任何人士的税務負有任何重大責任(在每種情況下，任何此等協議均為主要與税務無關的商業合約除外)。
(J)在過去兩年內，OTIMO或OTIMO的任何子公司均未在擬根據守則第355條(或州、地方或非美國税法的類似規定)獲得免税待遇的經銷中成為“經銷公司”或“受控公司”(按該守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(K)Otmeo不是《守則》第1297(A)節所界定的2021課税年度被動外國投資公司。據Otmeo所知，Otmeo是截至2022年12月31日的納税年度的PFIC。
(L)相關轉讓定價法要求的所有材料文件已及時準備或獲得，如有必要，已由OTIMO和OTIMO各子公司保留。
(M)為增值税的目的註冊(如有需要)OTIMO及其每一子公司。OTIMO或OTIMO的任何子公司(I)均未進行任何免税交易(如1975年《以色列增值税法》所界定)，且在任何情況下，不可能因此而不享有對其進行的投入、供應和其他交易及其進口應收取或支付的所有以色列增值税的全額抵免，(Ii)未能收取並向有關税務機關匯出根據任何適用法律要求其徵收和匯出的所有以色列出口增值税，以及(3)已收到其根據任何適用法律無權獲得的以色列進項增值税退款。
(N)OTIMO或OTIMO的任何子公司均不知道或知道任何事實、協議、計劃或情況，或已採取、同意或
遺漏採取任何行動，以合理地預期會阻止或阻礙預期的美國税收待遇。
(O)Otmeo及其附屬公司在所有重要方面均符合該條例第85A條及根據該等條文頒佈的規例的規定。
(P)Otmeo或Otmeo的任何附屬公司均不受根據該條例第2部或根據與該條例第2部的條文有關而作出的任何税務裁定而作出的限制或限制。
(Q)Otmeo或Otmeo的任何附屬公司(I)並無或從事任何交易需要根據該條例第131(G)節及2006年《以色列所得税條例(税務規劃規定申報)》作出特別申報，或(Ii)根據該條例第131D及131E條或任何其他
本地或外國税法的任何類似條文須履行任何申報義務，包括有關增值税。
(R)根據第5723-1963號《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節，Ottomo不是，也從來不是這一術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。
(S)OTIMO已向本公司提供與任何適用的免税期或激勵措施有關的所有材料文件。OTIMO遵守維持任何相關政府當局的免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有重大條款和條件，本協議所述交易的完成不會對任何該等免税、免税或其他分税安排或命令的持續有效性產生任何不利的
影響。Otmeo從未選擇將其視為“受益企業”(Mifaal Mutav)或“批准企業”(Mifaal Meushar)或以其他方式獲得任何利益，也從未根據1959年《資本投資法》採取任何立場作為“優先企業”(Mifaal Muadaf)或“優先技術企業”或其他方式。Otmeo並未表明其符合根據2011年至2012年《經濟政策法》(立法修正案)第20節及其任何修正案而制定的所謂《天使法》的要求。
(T)每個Otmeo股權計劃旨在符合該條例第102(B)(2)條和第102(B)(3)條規定的資本利得路線計劃(每個計劃均為“第102條計劃”)，並已收到ITA的有利決定或批准函，或以其他方式獲得ITA批准，或被視為在經過一段時間後無異議地批准。根據任何第102條計劃發行的所有102證券均為
，目前在所有方面都符合第102條的適用要求(包括第102條的相關小節)以及ITA的書面要求和指導。
(U)OTIMO及其子公司不侵犯或違反任何裁決或與ITA達成的其他書面協議的有效性或有效性的任何條款或條件
，並且完全遵守該裁決或協議，且完成本協議預期的交易不會對該裁決或協議的持續效力和效力產生任何不利影響。
(V)OTIMO與任何OTIMO服務提供商之間的任何合同、協議或安排都不是“非限定遞延補償計劃”(該術語在守則第409a(D)(1)節中定義)，但須受守則第409a節(或任何與之相對應的州法律)、守則第457a節(或任何與之相當的州法律)以及在每種情況下的條例和指導(“第409a節”)的約束。Otmeo的任何股票期權或其他股票權利(如美國財政部條例1.409A-1(L)所定義)(A)的行權價格已經或可能低於標的股票在授予該期權或權利之日的公平市場價值，(B)除了將收入的確認推遲到行使或處置該等期權或權利的較晚時間外，具有任何延遲補償的特徵，(C)已被授予不屬於“服務對象股票”(符合第409a條所指的適用法規)的任何類別的OTIMO
股票，或(D)曾在OTIMO的經審計財務報表中完全按照GAAP以外的其他方式入賬。
(W)OTIMO根據第5.28節向本公司提供的過渡性貸款(如有)(I)在各方面均符合公平條款，及(Ii)根據美國及以色列税法，就税務目的而言，被視為負債。
(X)OTIMO的任何附屬公司並無直接或間接擁有任何OTIMO股份。
(Y)儘管本協議有任何其他規定，第3.5節、第3.8節和第3.14節中的陳述和保證(在與税收明確相關的範圍內)是OTIMO和OTIMO子公司關於税收的唯一和獨家陳述和保證。
第3.9節合同和承諾。
(A)除任何OTIMO福利計劃外，除OTIMO披露時間表附表3.9(A)所載，且未有
列出任何在協議日期前作為OTIMO美國證券交易委員會報告的證物而未經任何編輯且包括附表和證物的“材料合同”(如美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中使用的那樣)的任何要求外，截至協議日期，OTIMO或任何OTIMO子公司均不是(統稱：《Otmeo材料合同》)：
(I)與任何工會、勞工組織、工會、僱員代表機構或其他類似勞工組織(各自為“工會”)簽訂的任何集體談判協議或其他合同；
(Ii)與OTIMO或其任何附屬公司的債務有關的任何合約、契據或類似文書(無須顧及其定義最後一句的第(Br)(2)條)，或與將OTIMO或其任何附屬公司的任何部分資產抵押、質押或以其他方式作出留置權(準許留置權除外)有關的任何合約、契據或類似文書；
(Iii)OTIMO或任何OTIMO子公司對任何債務義務的擔保(不考慮其定義最後一句
第(2)款)，或OTIMO或任何OTIMO子公司提供的其他實質性擔保；
(Iv)任何Otmeo租契；
(V)年租金超過1,000,000美元的任何個人租約或其他合約，而根據該租約或合約，Otmeo或其任何附屬公司為承租人，或持有或經營由任何其他各方擁有的任何個人財產；
(Vi)年租金超過1,000,000美元的任何個人租約或其他合約，而根據該等合約，Otmeo或其附屬公司是任何第三方的出租人，或允許任何第三方持有或經營任何個人財產；
(Vii)任何重大知識產權協議，但(A)非協商供應商合同；(B)OTIMO或OTIMO任何子公司在正常業務過程中授予客户的知識產權非排他性許可的合同；以及(C)開放源代碼許可；
(Viii)任何旨在限制OTIMO或OTIMO子公司在任何地點、市場或業務線與任何人競爭、經營或開展業務的能力的合同(為免生疑問，OTIMO或OTIMO子公司的普通課程許可協議下的任何使用領域或地理限制除外，這些許可協議不以其他方式限制競爭)；
(Ix)任何規定由OTIMO或任何人的OTIMO附屬公司進行賠償的合同，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的具有合理或習慣責任限制(包括免除責任)的任何此類合同除外；
(X)任何(A)載有有利於任何其他人的“最惠國”或類似條款的任何合同，或(B)授予任何其他人任何專有權、優先購買權、第一次談判權或類似權利的任何合同；
(Xi)要求處置Otmeo或Otmeo任何子公司的任何重大資產或業務的任何合同；
(十二)任何合資企業、戰略聯盟和類似合同；
(Xiii)為了結任何訴訟而訂立的任何合同，而OTIMO或OTIMO的任何子公司對該訴訟負有任何持續責任或義務；
(Xiv)要求或規定Otmeo或其任何附屬公司的資本開支超過$1,000,000的任何合約；
(Xv)與過去兩(2)年內達成的任何人或重大業務線的任何人或重大業務線的Otmeo或其任何附屬公司收購或處置(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同；及
(Xvi)要求(A)OTIMO或OTIMO任何子公司與同一方簽訂的每份合同或一系列合同支付或交付現金或其他代價的金額或總價值超過1,000,000美元的任何合同(不包括OTIMO租賃)，或(B)OTIMO或任何OTIMO子公司與同一方簽訂的每份合同或一系列合同的總價值超過1,000,000美元的服務。
(B)每一份OTIMO材料合同都是完全有效的，並且是OTIMO或OTIMO的任何子公司的法律、有效和有約束力的義務，OTIMO是合同的一方，據OTIMO所知，根據合同的條款，可對每一方強制執行，但任何可執行性例外情況除外。OTIMO或OTIMO的任何子公司均不存在任何OTIMO材料合同項下的重大違約或材料違約，據OTIMO所知，每個OTIMO材料合同的另一方在該合同項下均未發生重大違約。未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而對OTIMO或OTIMO的任何子公司，或據OTIMO所知，構成OTIMO披露時間表附表3.9(A)所列任何合同的任何其他方的實質性違約或違約的事件。任何OTIMO材料合同的任何一方均未向OTIMO或任何OTIMO子公司發出書面通知，表示有意終止或實質性修改或修訂任何OTIMO材料合同的條款和條件，也沒有任何一方就任何OTIMO材料合同的任何實質性索賠或爭議或聲稱任何其他方違反或違反任何OTIMO材料合同的書面通知向OTIMO或OTIMO子公司發出書面通知。OTIMO已向公司提供每一份OTIMO材料合同及其所有修訂、修改或補充的真實、正確和完整的副本。在完成本協議所預期的交易後, 每份OTIMO材料合同在生效時應保持完全效力，不會因此而損失任何利益，也不需要就本協議或任何其他交易協議所擬進行的交易徵得任何一方的同意，但根據截至協議日期的條款終止、終止或取消任何OTIMO材料合同除外。
第3.10節知識產權；信息技術和隱私事務。
(A)《OTIMO披露時間表》的附表3.10(A)列出了所有(I)已頒發的專利和待定申請
，(Ii)商標和服務商標註冊及待定申請，(Iii)版權註冊和待定申請，以及(Iv)互聯網域名註冊(在每種情況下，均由OTIMO或其任何子公司(統稱為“OTIMO註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有)的完整和準確的清單。對於OTIMO註冊知識產權的每個項目，OTIMO披露時間表的附表3.10(A)列出(A)
該項目的記錄所有人，如果不同，還列出該項目的合法所有人和受益所有人，(B)該項目的發行、註冊或待決的司法管轄區，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期和編號，以及(D)對於每個域名註冊，適用的域名註冊商，登記人的姓名和登記的有效期。OTIMO註冊知識產權的每一項都是OTIMO知識產權。
除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響，否則OTIMO擁有OTIMO知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的影響，
許可留置權除外。除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響，否則OTIMO註冊知識產權的每一項材料都已就該知識產權在官方政府登記冊或發行人(或官方認可的登記冊或發行人)以及每次此類登記、提交、發放或申請中正式登記、提交或發行。, (X)未被放棄或
取消，(Y)已通過所有必要的申請、續期和付款保持有效，以及(Z)仍然完全有效。
(B)除非尚未或不會合理地預期會對OTIMO及其附屬公司產生個別或整體的重大不利影響，否則OTIMO及其附屬公司各自擁有及擁有OTIMO及其附屬公司的所有知識產權(或根據有效及可強制執行的許可有權使用或以其他方式擁有法律可強制執行的權利)，而該等知識產權是OTIMO及其附屬公司開展業務所必需、使用或持有以供使用的，其方式與目前大體相同。OTIMO簽署和交付本協議，或OTIMO履行本協議，
都不會導致OTIMO或其任何子公司在OTIMO知識產權中的任何權利的損失、沒收、終止或損害，或導致任何人限制、終止或同意繼續使用OTIMO的任何權利
，除非合理地預期不會對OTIMO產生個別或總體的重大不利影響。除非沒有也不會合理預期對OTIMO材料產生個別或整體不利影響，否則第三方對OTIMO知識產權沒有任何共同所有權權益或任何繼續有效的獨家權利，也沒有任何第三方擁有獲得所有權或獨家權利的任何“選擇權”或其他選擇權，包括臨時和
任何關於OTIMO知識產權的首次要約、談判或拒絕的權利。
(C)除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響，否則OTIMO或其任何子公司或其業務行為均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。自2020年10月1日(或更早，如果目前尚未解決)以來，Otmeo或其任何子公司均未收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為(包括Otmeo或其任何子公司必須許可或
避免使用任何人的任何知識產權的任何索賠)，如果屬實，有理由預計這些侵權、挪用、稀釋或違規行為，眼球材料的不利影響。據OTIMO所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯OTIMO或其任何子公司擁有的任何知識產權，除非OTIMO沒有也不會合理地預期
單獨或總體上會對OTIMO產生重大不利影響。自2020年10月1日(或更早，如果目前尚未解決)以來，Otmeo及其任何子公司均未提出或斷言任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為，如果屬實，合理預期將個別或整體產生OTIMO
重大不利影響。除非沒有也不會合理地預期會對Otmeo產生個別或整體的實質性不利影響，否則不存在書面命令、判決、控股、同意, 與OTIMO或其任何子公司受約束的OTIMO知識產權有關的法令、和解或裁決(為免生疑問，不包括美國專利商標局或任何同等的外國政府機構的正常程序決定)。
(D)OTIMO及其附屬公司已採取商業上合理的步驟以維持、監管及保護OTIMO的知識產權，但個別或合計不會對OTIMO產生重大不利影響的情況除外：(Ii)所有因不為公眾或其他可從披露或使用中獲得經濟價值的人所知而獲得實際或潛在經濟價值的OTIMO知識產權，已按照保護程序進行保密維護，該保護程序符合行業中通常用於保護同等重要性的權利的程序，並且據OTIMO所知，足以防止未經授權的披露或使用；(Iii)據OTIMO所知，未發生任何OTIMO知識產權的未經授權披露；(Iv)OTIMO及其子公司的所有前任和現任高級管理人員、董事、員工、人員、顧問、顧問、代理人和獨立承包人，他們已與OTIMO或其任何子公司簽訂了有效且具有約束力的專有權利協議，將此類知識產權轉讓給OTIMO或其任何子公司，但根據適用法律不能轉讓的權利除外(包括，關於以色列僱員，放棄所有不可轉讓的權利(包括精神權利)和根據適用法律就此類知識產權獲得使用費或補償的任何權利)，以及(V)知識產權出資人沒有主張也沒有任何權利、所有權、利益或其他要求, 或獲得與OTIMO知識產權有關的任何特許權使用費或其他對價的權利(但在正常業務過程中需要支付給OTIMO或其任何子公司的員工和服務提供商以開發OTIMO知識產權的款項除外)。
(E)在知識產權貢獻者參與或參與創造或開發任何Otmeo知識產權期間，來自以色列的知識產權貢獻者沒有為任何第三方(包括但不限於任何政府當局(包括以色列國防軍)、大學、學院或其他學術或教育機構或研究中心)提供服務、與任何知識產權貢獻者接觸、或以其他方式與任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的關係受到限制。
(F)除非沒有也不會合理地預期對OTIMO產生重大不利影響，否則OTIMO及其任何子公司均未以下列方式使用、修改、鏈接或分發任何開放源碼軟件：(I)要求披露、許可或分發任何OTIMO產品的任何源代碼(關於任何此類開放源碼軟件本身除外)；(Ii)對分發任何OTIMO產品的代價施加任何限制；或(Iii)為OTIMO或其任何子公司創建關於OTIMO產品的義務(除了關於任何此類開放源碼軟件本身的義務)，或授予任何第三方任何OTIMO知識產權下的任何權利或豁免。
(G)除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響：(I)OTIMO產品的任何源代碼都沒有交付、許可或提供給任何託管代理或其他人，而這些人在提交時不是OTIMO或其任何子公司的僱員或獨立承包人，遵守合理的慣例和可強制執行的保密和有限使用義務，(Ii)OTIMO或其任何子公司都沒有任何責任或義務(無論是否存在，或有或有)將任何OTIMO產品的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，以及(Iii)據OTIMO所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論是否有通知或時間流逝)將會或合理地預期將導致將任何OTIMO產品的任何源代碼交付、許可或披露給任何其他人，但截至協議日期，OTIMO或其任何子公司的僱員或獨立承包商，遵守合理的慣例和可強制執行的保密義務和有限使用義務。
(H)OTIMO沒有使用任何資金、設施或據OTIMO所知的任何政府當局的人員，以授予該政府當局關於OTIMO知識產權的任何現有或或有權利或許可的方式，全部或部分地開發或創造任何OTIMO知識產權。
(I)除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響，否則OTIMO及其任何子公司現在或過去都不是或曾經是任何行業標準組織、團體、工作組或任何類似組織的成員或推動者，或任何類似組織的貢獻者，這些組織要求OTIMO或其任何子公司向任何
個人授予或提供任何OTIMO知識產權的任何許可或權利，或避免強制執行OTIMO知識產權。
(J)OTIMO或OTIMO的任何子公司均不是任何合同的一方，而該合同在本協議完成或本協議預期的交易結束後，將導致(或聲稱將導致)授予任何權利、許可證、訴訟豁免權或契諾，不在(1)項下或與(1)有關的情況下向任何第三方主張任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾，除非合理地預期不會對OTIMO在截止日期之前存在的任何OTIMO知識產權產生單獨或總體的重大不利影響。或(2)在截止日期之前存在的任何公司知識產權(為清楚起見，不包括OTIMO知識產權)，除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響。
(K)除非尚未或不會合理地預期對OTIMO產生重大不利影響，否則(I)OTIMO IT資產
按照其文件和功能規範以及OTIMO及其子公司運營OTIMO及其子公司業務的要求在所有重要方面運營，且自2019年10月1日以來沒有發生重大故障或失敗，(Ii)OTIMO及其子公司已實施適當措施保護該等OTIMO IT資產和傳輸的信息的機密性和安全性。(Iii)OTIMO及其子公司已就OTIMO IT資產及其傳輸、存儲或包含的信息實施商業上合理且經過定期測試的數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難避免程序。
(L)除非沒有也不會合理地預期會對OTIMO產生個別或整體的重大不利影響，(I)OTIMO的所有重要IT合同都是有效的、具有約束力的，並且具有全面的效力，OTIMO及其子公司(視情況而定)在所有重要方面都遵守和遵守了OTIMO的所有重要IT合同，以及(Ii)OTIMO或OTIMO的子公司沒有就任何OTIMO IT合同向其送達違約或終止通知，並且沒有索賠，在任何OTIMO IT合同下引起或威脅的爭議或訴訟。
(M)OTIMO及其每個子公司，據OTIMO所知，代表OTIMO或其任何子公司處理個人信息的所有供應商、合作伙伴或其他第三方，或以其他方式與OTIMO或其任何子公司共享個人信息的供應商、合作伙伴和其他第三方(在該等供應商、合作伙伴和與OTIMO或其任何子公司有關的其他第三方的情況下)，在過去三(3)年的任何時間裏，在所有重要方面都遵守所有(I)隱私法，(Ii)OTIMO及其子公司的政策、陳述和通知(統稱為OTIMO隱私聲明)，(Iii)OTIMO或其任何子公司受其約束的任何行業標準或自律組織的要求，以及(Iv)OTIMO或其任何子公司受其約束的合同承諾，在第(Ii)-
(Iv)項中，涉及隱私、數據保護、安全或OTMO數據的處理(統稱為，(一)-(四)，“OTIMO隱私義務”)。OTIMO及其子公司在過去三(3)
年內的所有適用時間內，按照OTIMO隱私義務的所有重要方面提供了所有實質性通知並獲得了所有實質性授權、同意和權利，以處理由OTIMO或其任何子公司處理或為其處理的OTIMO數據。
(N)OTIMO及其各子公司已實施並保持合理和適當的實物、技術和組織措施，旨在
保護OTIMO IT資產和OTIMO數據。沒有發生(I)任何OTIMO IT資產的重大安全事件、入侵或成功的勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似事件，
也沒有(Ii)任何未經授權、意外或非法訪問或銷燬、丟失、更改披露或對OTIMO數據進行其他處理的事件(在(I)和(Ii)的情況下，每個事件均稱為OTIMO安全事件)。根據OTIMO隱私義務，OTIMO或其任何子公司以及OTIMO數據合作伙伴都沒有或被要求就任何OTIMO安全事件向任何人進行任何披露或通知。OTIMO或其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人員關於任何與隱私、數據保護、安全或處理OTIMO數據有關的重大行動的通知，或
指控任何違反OTIMO隱私義務的通知。據OTIMO所知，從未有任何政府當局或其他人員
就任何OTIMO安全事件或違反任何OTIMO隱私義務而採取任何審計、調查或執法行動(包括任何罰款或其他制裁)。
第3.11節訴訟。在過去三(3)年中，在法律或衡平法上，或在任何政府當局之前或由任何政府當局(A)試圖阻止或實質性推遲Otmeo完成本協議所擬進行的交易的能力，或(Br)尋求阻止或實質性推遲Otmeo完成本協議所擬進行的交易的能力，或(B)在法律或衡平法上，或在任何政府當局之前或由任何政府當局(A)尋求阻止或實質性推遲OTIMO或其任何子公司或其各自的財產、權利、資產、高級管理人員、董事或員工(以其身份)的訴訟待決或威脅，或(B)個別或整體地，合理地預計，作為一個整體，Otmeo和Otmeo的子公司將具有重大意義。截至協議日期，OTIMO或其任何權利、資產和財產、OTIMO子公司或其任何權利、資產和財產均不受任何尚未執行的政府命令的約束。
第3.12節未披露的負債。但以下情況除外：(A)在OTIMO截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表(包括該資產負債表的附註)上反映的負債或已建立準備金的負債，(B)在正常業務過程中發生並與2021年12月31日以來的慣例一致的負債(這些負債均不與違約、違反保修、侵權、侵權或違反適用法律有關)，以及(C)交易費用、債務和税收。Otmeo或Otmeo的任何附屬公司均無任何重大負債，在每種情況下，均須在Otmeo的綜合資產負債表(或在該資產負債表的附註中披露)反映或按公認會計原則作出準備。
第3.13節政府同意。除證券法、納斯達克和任何其他法規規定完成本協議所設想的交易需要
外，與任何執行相關的交易不需要或需要任何政府主管部門(統稱為“政府
備案”)的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、通知或備案(只要OTIMO需要尋求任何此類同意、批准、命令或授權、登記、聲明、通知或備案)。交付或履行本協議或將由OTIMO或OTIMO任何子公司簽署的其他交易協議，或OTIMO或OTIMO任何子公司完成在此或由此預期的交易。
第3.14節僱員福利計劃。
(A)《OTIMO披露日程表》的附表3.14(A)(I)列出了截至協議日期的每個重要的OTIMO福利計劃的完整清單(除了在所有重要方面遵循OTIMO披露日程表附表3.14(A)所述形式的任何個人聘用函或個人股權獎勵)，單獨標識任何OTIMO非美國福利計劃。對於每個重要的OTIMO福利計劃，OTIMO已向公司提供以下內容的真實、完整和正確的副本：(I)所有重要計劃文件、信託協議、保險合同或其他資金
車輛及其所有修正案，或(對於任何尚未縮減為書面的OTIMO福利計劃)對其重要條款的描述；(Ii)最新的概要計劃描述，包括任何重大修改的摘要；(Iii)向美國國税局(“國税局”)提交的最新年度報告(表格5500)；。(Iv)最近收到的國税局決定或意見書(或，對於任何非美國福利計劃，由適用的政府當局作出的任何類似決定)；。(V)與該計劃有關的最新摘要年度報告、精算報告或其他財務報表；。(Vi)與美國國税局或美國勞工部審計或調查有關的所有重要記錄、通知和檔案；。以及(Vii)在過去一年內與任何政府當局進行的與任何Otmeo Benefit Plan有關的所有實質性、非例行溝通。
(B)每個OTIMO福利計劃(包括但不限於任何OTIMO非美國福利計劃)在形式和運作方面都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則(如果適用)，並在所有重要方面得到維護、運作和管理。沒有任何重大行動(除了例行的福利索賠)懸而未決，或據Otmeo所知，
威脅任何Otmeo福利計劃或據Otmeo所知，其任何管理人或受託人。就每項Otmeo福利計劃而言，截至生效日期或之前的所有期間的所有供款及保費已全額支付或支付，或(如尚未到期)已於Otmeo的財務報表中按公認會計原則適當應計，但合理地預期不會對Otmeo及Otmeo附屬公司整體造成重大負債的情況除外。除非合理地預期不會導致OTIMO的重大不利影響，否則OTIMO或OTIMO的任何子公司，或據OTIMO所知，其各自的代理人或代表均未違反與任何OTIMO福利計劃的管理或投資有關的任何受託義務。
(C)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個Otmeo福利計劃都是合格的，並已及時收到美國國税局的有利決定，或者是IRS就該Otmo福利計劃的形式發出的好評信的主題，據Otmeo所知，沒有任何事實或情況可能合理地對任何此類OTIMO福利計劃的合格
狀態產生不利影響。根據守則第501(A)節的規定，與任何Otmeo Benefit Plan相關而設立的每一項信託均獲豁免繳納聯邦所得税，且未發生任何合理預期會對任何此類信託的豁免狀況產生不利影響的事實或事件
。
(D)本協議的簽署或本協議計劃的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會合理地預期：(I)導致向任何OTIMO服務提供商支付任何實質性款項，(Ii)導致向任何OTIMO服務提供商支付補償或福利的時間加快，或導致向任何OTIMO服務提供商支付補償或福利的資金或福利的授予，或(Iii)根據任何OTIMO福利計劃，大幅增加支付給OTIMO服務提供商的金額，包括但不限於，任何OTIMO非美國福利計劃。
(E)任何OTIMO服務提供商根據任何OTIMO福利計劃或因完成本協議預期的交易而可能收到或已經收到的任何金額，不得單獨或合計根據本守則第280G條不可扣除，或根據本守則第4999條繳納消費税。
(F)OTIMO或OTIMO的任何子公司均無任何當期或或有義務就根據《守則》第4999或409A條可能需要支付的任何税項支付“總和”或類似的付款或償還。
(G)OTIMO或OTIMO的任何子公司或其任何OTIMO ERISA附屬公司，無論是目前或過去六(6)年內，均未維持或維持、
提供或貢獻、贊助或贊助或以其他方式承擔或承擔以下方面的任何責任或義務(或有或有)：(I)《ERISA》第3(37)節所述的受ERISA約束的“多僱主計劃”；(Ii)受ERISA第四章或《守則》第412或430節約束的養老金計劃(或類似的國家規定，(3)“多僱主計劃”(按“僱員福利條例”第210條或“守則”第413(C)條的定義)，(4)“多僱主福利安排”(如“僱員福利安排條例”第3(40)條所界定的)，或(5)“自願僱員福利協會”(按“僱員福利守則”第501(C)(9)條的定義)。根據ERISA第四章的規定，OTIMO或OTIMO的任何子公司都不會承擔任何責任。
(H)OTIMO或OTIMO子公司均無義務向任何人(或其配偶、受益人或受撫養人)提供任何退休人員或離職後健康、意外、殘疾或人壽或其他
福利保險，但在法律要求的範圍內或接受者支付全額保險費用的範圍內的健康持續保險除外。
(I)OTIMO、OTIMO的任何子公司或其各自的任何OTIMO ERISA附屬公司在任何時候都沒有維護、建立、贊助、參與或參與向員工提供醫療、牙科或類似醫療福利的自我保險計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。不通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似供應商或提供商維護任何OTIMO
福利計劃。
(J)為美國境外的OTIMO服務提供商的利益維護、贊助或貢獻的每個OTIMO福利計劃(每個，OTIMO非美國福利計劃)，除非合理地預期不會導致對OTIMO和OTIMO子公司的重大責任，作為一個整體，(I)在所有方面遵守適用法律，(Ii)根據需要獲得資金或預留賬簿，如果法律或計劃條款要求此類非美國福利計劃獲得資金或保留賬簿，(Iii)已在所需程度上註冊，並在適用的
政府當局保持良好信譽，以及(Iv)如果法律或此類非美國福利計劃的條款要求有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求。OTIMO非美國福利計劃不包含或曾經
包含“固定福利條款”或以其他方式提供任何固定福利養老金。
(K)OTIMO或任何以色列OTIMO子公司根據《遣散費支付法》(5723-1963)向其僱員提供法定遣散費的義務已在《1963年以色列遣散費支付法》(“第14條安排”)下的第14節安排中完全涵蓋，或反映在OTIMO財務報表中。根據以色列所有適用的法律(包括根據以色列勞工部長頒發的一般許可證的條款和適用的延期令的條款)，根據他們開始就業之日的全額工資，第14條的安排得到了適當的適用。
第3.15節保險。
(A)OTIMO披露時間表的附表3.15列出了OTIMO及其子公司就包括協議日期的保單期間(“OTIMO保險單”)對其
財產、資產、產品、業務或人員(任何OTIMO福利計劃的基礎保單除外)維護的每一份重要保險單。已向公司交付或提供真實完整的OTIMO保險單副本。所有此類OTIMO保險單(I)均為完全有效，且應在有效時間(直至其各自的終止日期或OTIMO根據其條款提前終止)之時及之後不受中斷；(Ii)有關OTIMO保單的所有保費，涵蓋截至有效時間
將已支付的所有期間；及(Iii)OTIMO及OTIMO子公司應在適用於任何事項的所有重要方面維持全面有效及有效。在生效時間內發生的與OTIMO及其子公司有關的行動或事件
。OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到書面通知，要求取消或傳達OTIMO保險單下的任何違約，或關於OTIMO保險單的任何未決或威脅終止、取消、承保限制或減少、或重大保費增加，或拒絕任何此類保單下的任何保險或駁回任何索賠，或在開展OTIMO或OTIMO子公司的業務時需要進行任何重大變更，作為繼續承保或續保的條件, OTIMO保險單的任何一份。OTIMO或OTIMO的任何子公司均未對任何OTIMO保險單中包含的任何條款違約，也未及時發出任何通知或根據任何OTIMO保險單提出任何索賠。在適用保險公司拒絕承保或對承保範圍提出爭議的情況下，OTIMO或任何OTIMO子公司
不會根據任何此類保險單向任何保險公司提出未決索賠(習慣性保留權利通知除外)。
(B)自2021年12月31日晚些時候或自OTIMO收購之日起，OTIMO及各OTIMO附屬公司已就任何OTIMO附屬公司按其所從事業務的慣例及適用法律所要求的金額及損失及風險投保，但如未能投保並不會合理地
預期會對OTIMO造成個別或整體的重大不利影響，則不在此限。
第3.16節環境事宜。
(A)OTIMO及其子公司在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守所有環境法律，包括擁有並遵守適用於其運營和佔用OTIMO披露明細表附表3.16所列不動產的環境法所要求的所有許可。
(B)在過去三(3)年中，OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，內容涉及尚未解決的實際或重大違反適用於其在OTIMO披露時間表附表3.16中所列不動產的運營的任何環境法的行為。
(C)OTIMO或OTIMO的任何子公司均不受任何懸而未決的或據OTIMO所知受到威脅的、主張環境法規定的實質性補救義務或重大責任的行動的約束。
(D)根據任何適用的環境法，OTIMO或任何OTIMO子公司均不受任何尚未執行的政府命令的約束，該政府命令
將重大義務或重大責任強加給OTIMO或任何OTIMO子公司。
(E)OTIMO或任何OTIMO子公司均未(I)處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、暴露於任何人或釋放任何有害物質，或(Ii)擁有或運營被OTIMO或任何OTIMO子公司污染的任何設施或財產，從而導致OTIMO或任何OTIMO子公司根據任何環境法承擔
重大責任。
(F)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未根據環境法以合同或法律實施的方式保留或承擔另一人的任何重大責任或義務。
(G)OTIMO已向本公司提供其擁有的所有環境報告、研究、審計或分析，以確定與OTIMO及其子公司有關的重大環境、健康或安全責任。
第3.17節關聯交易。除非(A)在正常業務過程中向OTIMO服務提供商和其他僱傭或服務提供商安排以及與OTIMO證券持有人就適用證券訂立的合同，(B)與OTIMO子公司的安排和合同，以及(C)OTIMO福利計劃，OTIMO的任何附屬公司或股東，任何董事，OTIMO或任何OTIMO子公司(OTIMO及其子公司除外)的高級管理人員或經理是與OTIMO或任何OTIMO子公司仍然有效的任何合同的一方，或對OTIMO或任何OTIMO子公司擁有的任何物質資產或財產擁有任何所有權或財務權益。
第3.18節經紀業務。根據OTIMO或OTIMO的任何子公司或其各自的股東或關聯公司所作的任何安排或達成的任何協議，與本協議所擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人手續費或類似的補償不會被索賠。
第3.19條許可證；遵守法律。
(A)OTIMO及各OTIMO附屬公司持有及在所有重大方面遵守任何政府當局或根據任何適用法律取得的所有重要許可證、批准書、同意書、證書、特許經營權及許可，而此等許可、批准、同意、證書或許可是經營OTIMO或OTIMO附屬公司所必需的，或對擁有、租賃及營運物業及資產或經營其目前經營的業務(統稱為“OTIMO許可”)是必需的。除非尚未或不會合理地預期對OTIMO材料產生不利影響，否則所有OTIMO許可證均完全有效，且在任何此類OTIMO許可證下均未發生違約(無論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)。OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到與暫停、撤銷、撤回或重大修改任何OTIMO許可證有關的任何懸而未決的或據OTIMO所知受到威脅的書面通知。
(B)在過去三(3)年中，OTIMO及其子公司在所有實質性方面都遵守適用於它們或其各自財產、權利或資產的所有法律和政府命令。
(C)Otmeo自2021年8月13日以來，一直在所有重要方面遵守適用的納斯達克上市和公司治理規則及規例
。
(D)根據第5734-1974號《產品和服務控制宣言(參與加密)》第2(A)節，或根據《國防出口管制法》2007年，或根據規範技術開發、商業化或出口的任何其他法律，Otmeo或其任何子公司目前開展的業務不需要從以色列國防部或其授權機構獲得許可證。
第3.20節僱員。
(A)(I)OTIMO或OTIMO的任何子公司都不是OTIMO員工的任何集體談判或與任何工會的類似協議的一方或受其約束，(Ii)OTIMO的任何員工都不是任何工會的代表，(Iii)沒有工會要求承認OTIMO或OTIMO的任何子公司或向任何政府當局提出承認請求，以及(Iv)沒有
待決的工會代表申請，無論是否向國家勞動關係委員會提出，關於任何OTIMO員工或OTIMO員工組。OTIMO或OTIMO的任何子公司目前或過去都不是任何僱主協會或組織的成員，也從未向任何僱主協會或組織支付過、不需要支付、也從未被要求向任何僱主協會或組織支付任何款項(包括專業組織手續費)。
(B)(I)據OTIMO所知，在過去三(3)年內，沒有(X)任何OTIMO員工參與的工會組織活動，(Y)
與OTIMO任何員工、OTIMO員工代表或工會進行的任何集體協商或集體談判，或(Z)OTIMO或OTIMO的任何子公司未能遵守適用法律要求的任何集體協商或集體談判義務，以及(Ii)沒有懸而未決的或據OTIMO所知，沒有威脅罷工、重大停工，材料罷工、停工、手工計費、糾察、材料仲裁、材料不公平勞動行為指控、材料申訴或其他重大勞資糾紛，在每一種情況下，針對或影響OTIMO或OTIMO任何子公司，在過去三(3)年內沒有發生過此類糾紛。
(C)自2022年9月30日以來，OTIMO或OTIMO的任何子公司都沒有進行任何裁員，這將觸發(I)以色列的集體裁員規則，(Ii)英格蘭和威爾士法律下的集體裁員義務，包括根據1992年工會和勞資關係(合併)法案第188條，或(Iii)工人調整和再培訓
通知法或美國任何類似的州或地方法律關於終止或解僱員工的(統稱為“裁員法”)，而且，Otmeo和Otmeo的任何子公司都不會合理地預計會進行任何此類裁員，這將觸發宂餘法的適用。
(D)Otmeo及其子公司遵守，並且在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了與勞動、勞動關係或就業、移民和工作權有關的所有適用法律，並遵守了其對所有現任和前任Otmeo服務提供商的所有義務，包括但不限於與平等就業機會、工資、工時、加班規定、員工安全和健康有關的條款。移民控制、藥物測試、解僱工資、帶薪病假、休假
工資、歧視、不公平解僱、不當解僱或解僱、個人和集體裁員協商和集體談判、員工和工人的信息和協商，以及這些費用的支付或應計。Otmeo及其子公司扣留了適用法律或合同要求從支付給員工的工資、薪金和其他付款中扣留的所有金額，並且不對任何拖欠工資、補償、税款、
未遵守上述任何規定的罰款或其他款項。OTIMO及其子公司已向所有OTIMO服務提供商全額支付需要支付給或代表OTIMO服務提供商的所有賺取的工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償
。沒有針對OTIMO或OTIMO任何子公司的實質性行動、訴訟、索賠、調查或其他法律程序懸而未決，或據OTIMO所知，威脅要由或向任何政府當局或仲裁員提起或向任何政府當局或仲裁員提起與僱用OTIMO或OTIMO任何子公司的現任或前任僱員有關的實質性行動、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，包括, 但不限於與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬或適用法律規定的任何其他就業相關事宜有關的任何索賠。
(E)OTIMO或OTIMO子公司均不是與現任或前任OTIMO服務提供商達成的和解協議的一方，該和解協議涉及與OTIMO或OTIMO子公司的高管的歧視、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當有關的指控。據Otmeo所知，在過去五(5)年中，Otmeo或Otmeo子公司的任何管理人員都沒有受到性騷擾指控。
(F)僅限於在以色列居住或工作的僱員或以色列法律適用的僱員，但不包括任何顧問、銷售代理或其他獨立承包商(“以色列僱員”)：(I)Otmeo及其任何子公司都沒有或受制於任何延期令(tzavei
harchava)(適用於以色列所有僱員的延期令除外)，也沒有任何以色列僱員從中受益。(2)Otmeo或其適用子公司根據《1963年以色列遣散費法》和《1951年以色列年假法》向其以色列僱員提供法定遣散費的義務，以及對任何基金的繳款，包括所有養卹金安排和任何個人僱用協議或任何其他有約束力的來源，已在所有實質性方面得到滿足，或已由向適當基金的捐款全額支付，或如果不需要在任何來源下全額支付，則在相關合並財務報表中全額應計。(3)在不限制上述一般性的情況下，第14條的安排適用於以色列僱員，自其在OTIMO或其任何子公司開始受僱之日起，以其全部決定工資為基礎；和(4)Otmeo及其子公司實質上遵守了與其以色列僱員有關的所有適用法律、條例、許可證和合同，這些法律、條例、許可和合同與其以色列僱員有關，包括以色列《解僱和辭職法》(5761-2001)、《以色列僱員通知法》(5762-2002)、《防止性騷擾法》(5758-1998)。, 1951年的《以色列工作和休息時數法》、1951年的《以色列年假法》、1958年的《以色列工資保護法》、2011年的《以色列加強執行勞動法》、1991年的《以色列外籍僱員法》和《以色列僱用人力承包商僱員法》(5756-1996)。據Otmeo所知，Otmeo及其子公司沒有僱用任何需要特別許可證、許可或任何政府當局批准的以色列僱員。根據《條例》和《以色列國家保險法》的規定，Otmeo及其子公司被法律或合同要求(I)從其以色列僱員的工資中扣除或向該等以色列僱員轉移養老金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金或其他類似資金，或(Ii)從其以色列僱員的工資和福利中扣留，並支付給任何政府當局，或在每種情況下，均已被適當扣除、轉移、扣留和支付，和(B)Otmeo及其子公司沒有任何未履行的義務來進行任何此類扣除、轉移、扣繳或付款(尚未到期的此類扣除、轉移、扣繳或付款除外)。據Otmeo所知，Otmeo及其子公司沒有聘用任何顧問、分包人、獨立承包人、銷售代理或自由職業者(“承包人”)，根據以色列法律，這些人有權享有Otmeo或其任何子公司僱員的權利，包括獲得遣散費、休假、休養費(Dmei Havraa)和其他與僱員有關的法定福利的權利，所有這類承包人都被正確歸類為此類承包者。除了他們的工資之外, 所有以色列僱員無權獲得任何可重新歸類為其確定工資的一部分的任何付款或福利，用於任何目的，包括用於計算任何社會繳款。
(G)在本協議簽訂之日前一年內，OTIMO或OTIMO的任何子公司均未參與根據已取得的權利指令2001/23/EC(“ARD”)進行的任何轉讓，該指令實施由歐洲聯盟或歐洲經濟區的任何現任或前任成員國頒佈的立法(經不時修訂)，或由歐洲聯盟或歐洲經濟區的任何現任或前任成員國在任何時間頒佈以更改、取代、取代或廢除任何以前的ARD實施法規，OTIMO或OTIMO的任何子公司也沒有
根據任何此類法律履行通知或諮詢任何OTIMO員工、OTIMO員工代表、工會、工會員工協會或其他組織或團體的職責。
第3.21節註冊聲明。委託書和註冊説明書以及提交或提交給美國證券交易委員會或根據證券法與合併有關的任何其他文件中包含的有關OTIMO及其任何子公司的信息，在委託書(及其任何修正案或補編)首次郵寄給OTIMO股東之日、註冊説明書宣佈生效之日或OTIMO股東大會之時，包含對任何重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的任何重大事實，在作出陳述的時間和情況下，不得虛假或誤導。
委託書和任何相關文件在形式上應在所有重大方面符合《交易法》和《證券法》及其下頒佈的規則和法規的要求。儘管有本第3.21節的前述規定，OTIMO不會對並非由OTIMO或代表OTIMO提供或代表OTIMO提供的信息或聲明作出任何陳述或擔保。
第3.22節客户和供應商。
(A)OTIMO披露明細表的附表3.22(A)列出了OTIMO及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月內的五(5)個最大客户(按對此類客户的銷售額計算)(“OTIMO材料客户”)，以及這些收入是年度還是每月經常性收入。沒有任何OTIMO材料客户(I)終止其與OTIMO或任何OTIMO子公司的關係，(Ii)大幅減少其與OTIMO或任何OTIMO子公司的業務，或對其與其中任何一家子公司的關係進行重大和不利的修改，(Iii)通知OTIMO或任何OTIMO子公司其打算採取任何此類行動，且據OTIMO所知，沒有該等OTIMO材料客户正在考慮採取此類行動，或(Iv)OTIMO破產或面臨破產程序。
(B)OTIMO披露時間表的附表3.22(B)列出了截至2022年12月31日的十二(12)個月內OTIMO及其子公司的五(5)家最大的供應商和供應商(以美元採購量衡量)(“OTIMO材料供應商”)。沒有任何OTIMO材料供應商(I)終止與OTIMO或OTIMO任何子公司的關係，(Ii)大幅減少與OTIMO或OTIMO任何子公司的業務，或對其與其中任何一家子公司的關係進行重大和不利的修改，(Iii)通知OTIMO或OTIMO任何子公司其打算採取任何此類行動，據OTIMO所知，沒有該等OTMIO材料供應商考慮採取此類行動，或(Iv)OTIMO破產或面臨破產程序。
第3.23節反腐敗事項。
(A)OTIMO及其子公司，以及據OTIMO所知，目前為OTIMO或OTIMO任何子公司行事的任何代表或任何OTIMO子公司
在所有重要方面都遵守並在過去五(5)年中在所有重要方面遵守所有適用的反腐敗法律和反洗錢法律。
(B)在過去五(5)年中，(I)OTIMO或OTIMO的任何子公司，據OTIMO所知，在每個案件中，都沒有代表OTIMO或OTIMO的任何子公司採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法，包括(1)以公職身份影響政府官員的任何行為或決定，(2)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(3)獲取任何不正當利益；或(4)誘使政府官員利用其影響力影響或影響政府當局的任何行為或決定；在上述(1)-(4)項的情況下，為獲取、保留或指導或協助獲得、保留或指導或指導任何人的業務，違反反腐敗法，(Ii)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未被判違反任何反腐敗法或反洗錢法，或據OTIMO所知，因違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法而受到政府當局的任何調查，(Iii)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未進行或啟動任何內部調查，或進行自願、直接、或非自願地向任何政府當局披露根據任何反腐敗法或反洗錢法而產生或與之有關的任何被指控的作為或不作為；(Iv)OTIMO或OTIMO的任何子公司均未收到任何書面通知或引證，或據OTIMO所知，未收到任何非書面通知, 任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法或反洗錢法的政府當局。
第3.24節貿易合規。OTIMO、OTIMO的子公司，以及據OTIMO所知，其各自代表中的任何人(I)不是受制裁的人，(Ii)根據出口管制法律受到除名或任何基於名單的指認，或(Iii)從事可合理預期會導致此人成為受制裁人的交易、交易或活動。在過去五(5)年中，OTIMO及其子公司(I)遵守所有適用的制裁和出口管制法律，(Ii)沒有與任何受制裁國家或受制裁人進行任何直接或間接的交易或交易，(Iii)沒有成為任何政府當局的調查或執法行動的對象，或以其他方式參與任何政府當局對任何實際或涉嫌違反制裁或出口管制法律的行為或其他法律程序，也沒有收到任何此類待決或威脅行動的通知。以及(Iv)獲得並維護所有必要的許可證、登記、協議或其他授權，包括根據制裁和出口管制法律對其進行的修訂，並遵守所有此類許可證的條款和條件。
第3.25節政府補助金。
(A)據OTIMO所知，OTIMO及其任何子公司均未申請或接受與任何政府撥款有關的任何要求或義務，或修訂或終止或放棄任何與政府撥款有關的權利或補救措施。
(B)OTIMO已向公司交付了OTIMO或其子公司收到的與政府撥款或政府撥款申請相關的任何政府當局授予OTIMO或其子公司的所有批准證書和批准書(及其補充文件)的準確和完整的副本，以及與附表3.25(B)所列任何政府撥款有關的任何其他重要文件或信息。除了批准書中規定的承諾，以及根據任何適用法律(包括創新法)對OTIMO或其子公司施加的任何承諾外，OTIMO或其子公司沒有就OTIMO或其子公司獲得的任何政府贈款作出任何承諾。
(C)《OTIMO披露時間表》的附表3.25(C)列出了來自任何政府當局的每一筆待批和未批政府贈款的真實和完整清單。在不限制上述一般性的情況下，《OTIMO披露時間表》的附表3.25(C)包括：(I)授予OTIMO或其子公司的每筆政府補助金的總金額；(Ii)與OTIMO或其子公司應支付給任何政府當局的特許權使用費或其他金額相關的未償債務總額；(Iii)任何政府當局根據任何政府補助金支付給OTIMO或其子公司的未償還金額；以及(4)受第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》和《國際投資協會條例》約束的有關Otmeo知識產權(包括任何專有技術)的詳細情況。據Otmeo所知，Otmeo及其子公司在所有實質性方面都遵守任何政府補助金和任何適用法律(包括第5744-1984年《鼓勵工業研究、發展和技術創新法》)和根據該法律頒佈的任何法規，以及與此相關的任何法令、指南或規則(“創新法”)，包括對技術轉讓和與支付特許權使用費有關的義務的限制。並已在所有實質性方面適當履行與此相關的條件、承諾、報告和其他義務。據Otmeo所知，在由Otmeo或其附屬公司或其代表提交的任何關於政府補助金的申請中, OTIMO或其子公司已準確、完整地披露了適用法律在此類申請中要求的所有重要信息。
(D)據Otmeo所知，在過去三(3)年中，沒有發生任何事件，也沒有任何情況或條件可合理預期引起：(I)Otmeo或其子公司收到的任何政府補助金被撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲得或重大修改；(Ii)要求Otmeo或其子公司返還或退還根據任何政府補助金提供的任何
福利；或(Iii)加速或增加特許權使用費支付義務(包括總特許權使用費金額和特許權使用費費率)，或向任何政府當局支付額外款項的義務，但與OTIMO或其子公司收到的政府補助金相關的持續特許權使用費支付除外。
(E)據OTIMO所知，國際保險業協會並未就OTIMO或其附屬公司有權獲得任何政府補助金或遵守與政府補助金有關的條款、條件、義務或法律而提出任何索賠或質疑，而據OTIMO所知，IIA不會就OTIMO根據《創新法》承擔的義務或限制提出任何索賠。據OTIMO所知，OTIMO及其子公司沒有接受關於任何政府撥款的審計，也沒有與任何適用的政府當局就任何政府撥款存在懸而未決的爭議或爭議。
(F)據Otmeo所知，本協議所述交易的完成(I)不會對Otmeo或其子公司在剩餘時間內獲得任何政府贈款的利益的能力產生不利影響，或要求重新獲得以前收到的任何政府贈款，並且(Ii)不會導致(A)Otmeo或其子公司未能實質性地遵守任何政府贈款、法律、法規、法規、(B)任何政府當局或
其他人士因本協議所述交易而被要求退還或退款，或任何政府當局有權重新獲得任何政府補助金下提供的任何利益，或Otmeo或其子公司因本協議規定的交易而被要求向任何政府當局支付任何額外金額的任何正當索賠。
(G)在結案完成之前，無需徵得任何政府當局的同意或通知，即可遵守適用法律或政府補助金的條款。
3.26財務顧問的意見。Otmeo董事會已收到一份口頭意見，並將提交一份書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，根據及受制於該意見所載的各種假設、資格、限制及其他事項，根據本協議進行的合併所規定的交換比率，從財務角度而言，對Otmeo的股東是公平的。據OTIMO所知，截至協議日期，該意見尚未被撤回、撤銷或修改。OTIMO應在簽署和交付本協議後立即向公司提供一份真實、正確和完整的書面意見副本，以不依賴為基礎，僅供參考。
第3.27節無其他陳述。OTIMO不依賴、也不依賴於或以其他方式受到
關於本協議、其他交易協議、合併和本協議或其他交易協議明示或默示的其他交易的任何陳述或保證，或向OTIMO或其代表提供或提供的與合併和本協議或其他交易協議預期的交易有關的任何其他信息，包括在某些數據室或管理演示中提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，本公司和合並子公司的此類陳述和擔保構成本公司和合並子公司對本協議、其他交易協議、合併和本協議或其他交易協議所預期的其他交易的唯一和排他性的陳述和擔保，OTIMO理解、承認並同意任何類型或性質的其他陳述和擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，公司均明確否認。
第四條
公司和合並子公司的陳述和擔保
在協議日期和截止日期(除了在特定日期或時間作出的陳述和保證外)，公司和合並子公司各自向OTIMO陳述和擔保如下(披露明細表中規定的除外)(在每種情況下，披露明細表應通過參考本協議的章節明確指出本協議;規定的每個陳述、保證和
契約的任何例外，然而，公司就本協議的執行和交付向OTIMO交付的任何信息(“公司披露明細表”和“OTIMO披露明細表”，連同OTIMO披露明細表，均應被視為適用於該等披露明細表的每一節或子節或與其表面上明顯相關的其他各節或小節))：
第4.1節組織和公司權力。
(A)公司先前向OTIMO提供的在協議日期生效的公司組織文件，(I)真實、正確和完整
和(Ii)完全有效。本公司沒有違約或違反本公司組織文件的任何規定。
(B)本公司及各合併附屬公司均已正式成立及組織、有效存在及信譽良好(或根據其成立司法管轄區的法律具有同等地位)，並擁有所有必需的公司(或類似)權力及權力，以擁有、租賃或經營其資產及物業及經營其目前所進行的業務。
(C)本公司及每一合併附屬公司均合資格開展業務，並在其財產或資產的所有權或租賃權或當前進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(或其同等地位，如適用)，但如未能具備上述資格或(如相關)信譽良好，則(A)不具備亦不會個別或整體而言合理地預期對本公司及本公司附屬公司具有重大影響，則除外。作為整體，且(B)並無亦不會對本公司或合併附屬公司根據本協議條款完成本協議擬進行的交易(包括合併)的能力造成重大不利
影響，不論個別或整體而言。
第4.2節公司子公司。
(A)公司披露附表4.2(A)載列各本公司附屬公司的準確及完整清單，連同(I)各本公司附屬公司註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權、(Ii)本公司直接或間接持有各本公司附屬公司權益的類型及百分比及(Iii)本公司或本公司附屬公司以外的任何人士於各本公司附屬公司持有的權益的名稱及類型及
百分比。本公司並不(直接或間接)擁有或持有收購任何其他人士的任何股份、股額、合夥權益或合資企業權益或其他股權或投票權權益，或可轉換為或可交換為股份、證券或權益的任何證券或債務。
(B)本公司直接或間接擁有並實益擁有本公司各附屬公司的所有股份、股本及其他股權，
沒有任何留置權(根據適用證券法產生的準許留置權及留置權除外)，且所有該等股份、股本及其他股權均為有效發行、繳足股款及不可評估(在該等概念
適用於該等股份、股本及其他股權的範圍內)。本公司各附屬公司均根據其註冊、成立或組織司法管轄區的適用法律正式註冊成立、成立或組織、有效存在及信譽良好(或其同等地位，如適用)，並擁有所有必需的公司(或類似)權力及權力，以擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其目前所進行的業務。
(C)每家本公司附屬公司均合資格經營業務，並在其物業或資產的所有權或
租賃或目前所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(或其同等地位，如適用)，但如未能符合資格並不會合理地預期個別或整體而言對本公司及
本公司附屬公司整體構成重大影響，則除外。本公司先前向OTIMO提供的於協議日期生效的各公司附屬公司的組織文件、公司註冊證書(如適用)、章程或類似管理文件的副本(統稱為“公司附屬公司組織文件”)，(I)真實、正確及完整，及(Ii)具有十足效力。公司子公司均未違約或違反各自公司子公司組織文件的任何規定。
第4.3節授權；無衝突。
(A)本公司及各合併附屬公司均有全權及授權簽署及交付本協議、各其他交易協議及本公司作為訂約方的貸款修訂
，以履行其在本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所屬的其他交易協議和貸款修正案的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已得到公司和合並子公司採取的所有必要行動的正式和有效授權和批准，且本公司和合並子公司不需要任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議。其他交易協議及其參與的貸款修正案(不包括根據《公司法》的要求通過合併子公司提交適當的合併文件和從以色列公司註冊處獲得合併證書)。本協議、本公司或合併子公司作為當事方的每一項其他交易協議和每項貸款修正案已由本公司和合並子公司的每一方正式有效地授權、簽署和交付，並假設本協議、本公司或合併子公司作為當事方的每一項交易協議和每項貸款修正案將由本公司和合並子公司的每一方簽署，
本協議和合並子公司的其他各方對本協議和本協議的其他各方具有有效和具有約束力的義務。本公司或合併附屬公司作為當事方的每項其他交易協議和每項貸款修正案，或當如此籤立和交付時，將構成本公司和合並附屬公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其執行, 受制於任何可執行性例外情況。
(B)本協議的簽署、交付和履行，以及本公司或合併子公司將簽署的每項交易協議和貸款修訂的簽署、交付和履行，以及本協議和合並子公司擬進行的交易的完成，或本公司和合並子公司遵守本協議或其中任何規定的行為，不會也不會(X)與(I)公司組織文件或(Ii)合併子公司的同等組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反。(Y)導致違反或違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)
，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，導致觸發任何付款、授予或發行任何公司股權、或其他義務或任何同意或批准的權利，或
根據任何公司重要合同的第一要約或拒絕權利。或導致對本公司或本公司任何子公司的任何物質財產或資產產生留置權，(Z)根據本協議中規定的批准和備案，在每一種情況下，與適用於本公司或本公司任何子公司的任何未決判決、命令或法令或任何適用法律相沖突或違反，或對本公司或本公司任何子公司的任何實物財產或資產產生留置權，但上述(Y)和(Z)條款中的任何衝突、違規、違反、違約或其他不可合理預期的事件，不論個別或整體，對本公司及本公司附屬公司整體而言均屬重大(應理解為違約或違約事件(不論以何種面值計算)), 或根據任何
重大貸款協議或任何持續的貸款修訂，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約或違約事件(不論面值如何)，在每種情況下，僅就本陳述而言，應被視為對本公司及本公司附屬公司具有重大意義)。
(C)本公司股東同意及佔2022年債券未償還本金大部分的2022年債券持有人的同意，乃本公司任何類別或系列股本持有人採納或批准A&R憲章、A&R附例及本協議擬進行的其他交易所必需的唯一
投票權或同意。作為合併附屬公司的唯一股東，公司的投票或同意是批准合併及採納本協議所必需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或同意。
(D)公司董事會於根據適用法律及本公司組織文件正式召開及舉行的會議上，一致(I)
認定合併對本公司及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，及(Ii)批准本協議、合併、根據本協議的條款向OTIMO的股東發行普通股及本協議預期的其他行動，並認為本協議為可取的。
(E)並無申請或提起任何破產、凍結法律程序或類似的法律程序，亦無法律規定須對任何公司附屬公司的主要資產發起任何該等法律程序。本公司並無任何附屬公司停止或暫停其付款(Zahlugen Eingestellt)，亦無與債權人訂立或提出任何債務清償協議或類似安排。
第4.4節大寫。
(A)公司披露附表4.4(A)載列於協議日期本公司及各附屬公司(統稱“公司證券”)的已發行及已發行股份、股本股份或任何其他股權或有投票權的證券權益的數目及類別的真實、正確及完整的清單。本公司將於緊接生效時間前擁有足夠的普通股授權及未發行股份，以完成股份發行。
(B)本公司或任何本公司附屬公司的所有已發行股本及其他股權或有投票權的證券或權益(I)已獲正式授權，且
已有效發行、繳足股款及不可評估(在該等股權適用的範圍內)，且無優先購買權，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律發行，(Iii)符合本公司組織文件或各本公司附屬公司組織文件(視乎適用而定)而發行，以及(Iv)不是在實質性違約或違反任何合同或優先購買權或優先購買權、第一要約權或類似權利的情況下發出的。本公司或本公司任何附屬公司並無任何未償還期權、認購權、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或交換任何股份或證券或權益的任何性質的證券、期權或權利，或合同、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何公司
附屬公司須或可能鬚髮行額外股份或其他股權或有投票權的證券或期權、認股權證、股票、認購權、購買權、催繳或承諾。或可轉換為或可行使或可交換任何股份或其他權益或有投票權的證券或權益的證券或權利。
(C)本公司或本公司任何附屬公司並無任何證券或權利，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或本公司任何附屬公司有責任贖回或以其他方式收購彼等各自的任何股份、股本股份或其他股本證券或權益。本公司或本公司任何附屬公司概無
未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而其持有人有權就任何事項與本公司或本公司任何附屬公司的股份或股權持有人投票(或可轉換為或可行使有投票權的股份或證券)。本公司或本公司任何附屬公司並無就各自股份、股本或其他股權或有投票權的證券或權益的投票權訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。
(D)除為實施合併、股份發行及本協議擬進行的其他交易(包括認股權證淨行使及票據轉換)所需者外，並無(I)公司證券或(Ii)期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、股票增值權、影子股權或股票等價物或其他權利、協議、
本公司或本公司任何附屬公司發出或授權的任何性質的安排或承諾(或有)(X)與本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行或未發行的股本或股權有關，
(Y)本公司或任何本公司附屬公司有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售以下各項的任何股本股份，或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購或其他股本
本公司或任何本公司附屬公司或(Z)賦予任何人士權利收取任何經濟利益或權利的權利，該等經濟利益或權利與本公司或任何本公司附屬公司((X)、(Y)及(Z)各自統稱為“公司股份”)的股本持有人的經濟利益及權利相若或源自該等經濟利益或權利。所有發行在外的普通股，以及在生效時間之前可能發行的所有普通股，在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約義務，以回購、贖回或以其他方式收購本公司
或任何附屬公司或任何公司股份的任何股本或股權，或支付任何股息或作出任何其他分配，或提供任何金額的資金, 或根據公司股權計劃以外的任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E)公司披露明細表的附表4.4(E)包含一份真實、完整和正確的清單，其中包括截至協議日期的每家公司的認股權和認股權證，(I)持有人的姓名，(Ii)授予時受其限制的普通股或優先股的股份數量，(Iii)授予日期，(Iv)到期日，(V)行使價，(br}(Vi)適用的歸屬時間表(包括任何加速條款)，(Vii)適用的調整或額外發行權(包括受其約束的普通股或優先股的股份數量)，以及(Viii)公司
股票期權旨在構成“激勵性股票期權”(在守則第422節的含義內)還是非限制性股票期權。所有公司股票期權的行權價從來沒有也不低於授予期權之日普通股股票的公允市值(符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)節的含義)。
(F)公司披露明細表的附表4.4(F)載有截至協議日期公司可轉換票據的真實、完整和正確的清單：(I)任何公司可轉換票據持有人的姓名；(Ii)每張公司可轉換票據項下未償還的本金和利息總額；(Iii)適用於每張公司可轉換票據的利率；(Iv)每張本公司可換股票據的到期日；。(V)每張本公司可換股票據轉換後可發行的普通股或優先股股份數目；及。(Vi)每張本公司可換股票據的任何適用的
調整或額外發行權(包括受此影響的普通股或優先股股份數目)。本公司已向OTIMO提供了準確、完整的公司可轉換票據副本。根據本公司可換股票據發行的所有本公司股本股份，於按本公司可換股票據規定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。本公司將在緊接生效時間之前預留足夠數量的普通股，以根據本公司可轉換票據進行未來發行。
(G)合併附屬公司的法定股本包括一千(1,000)股每股面值0.01新謝克爾的股份，其中一百(100)股已有效發行
並已發行。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由本公司直接擁有，並於生效日期起由本公司直接擁有。
第4.5節財務報表
(A)作為公司披露附表4.5(A)附上的是以下各項的真實完整副本：(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及營運報表、可贖回可轉換優先股及股東赤字及現金流量，以及核數師報告
(“本公司經審計財務報表”)及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及營運報表。截至2022年9月30日止九個月期間公司及其附屬公司的可贖回可轉換優先股及股東赤字及現金流量
(“公司第三季度財務報表”及“公司經審計財務報表”)。
(B)本公司經審計財務報表及本公司第三季度財務報表，於每一情況下(I)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況、其綜合經營業績、其綜合收益、其綜合可贖回可轉換優先股及股東的綜合可贖回優先股及綜合現金流量(就本公司第三季度財務報表而言，須按正常的年終調整及無腳註列示)，(Ii)按照所涉期間一致適用的公認會計準則編制(附註可能有所註明，就本公司第三季度財務報表而言，除無腳註或加入有限腳註外)，(Iii)根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制，且在所有重要方面均與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄相符，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規則及條例，適用於註冊人的《交易法》和《證券法》，自其各自的日期起生效。
(C)本公司(據本公司所知，包括其任何僱員)或本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。
第4.6節沒有實質性的不利影響；沒有某些發展。
(A)自2021年12月31日至協議日期為止，並無對本公司造成任何重大不利影響。
(B)除擬進行的交易外，自二零二一年十二月三十一日起至協議日期止，本公司及本公司各附屬公司
一直按照過往慣例在正常業務過程中進行業務。
(C)本公司或本公司任何附屬公司均未完成任何處置或其他交易，以致根據任何貸款修訂或重大貸款協議須支付強制性預付款或支付任何費用、溢價或其他款項的責任
，且並無該等責任未予履行。
第4.7節物業的標題。
(A)本公司及其各附屬公司對本公司在進行業務時使用的所有重大有形個人財產擁有良好及有效的所有權或持有有效的租賃權益，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。每項該等物質有形個人財產在所有物質方面均處於可操作狀態和維修狀態，但須經正常損耗、正常過程中的持續維修、修復或翻新，以及正常過程中的陳舊。
(B)本公司或本公司任何附屬公司並無擁有任何不動產，本公司或本公司任何附屬公司亦從未擁有任何不動產。公司披露明細表的附表4.7(B)
載有截至協議日期由公司及其各附屬公司租賃或轉租的所有重大不動產(“公司租賃不動產”)的清單。本公司已向
Otmeo交付所有租賃、租賃擔保、許可證、分租、租賃、使用或佔用協議的真實完整副本，或以其他方式授予對本公司租賃不動產或與之相關的權利，包括所有修訂、
終止和修改(每一份均為“公司租賃”)。就每份公司租約而言：(I)本公司或本公司附屬公司對本公司或有關公司附屬公司租賃的每一塊或每一塊土地擁有有效及可強制執行的租賃權益
(根據該等公司租約的條款，但受可執行性例外情況所限)；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)在本協議項下的任何現有重大違約的書面通知，而據本公司所知，出租人、轉租人或其其他對手方亦無任何現有的重大違約；(Iii)並無發生會構成本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用)或(據本公司所知，本公司所知)任何其他一方在本協議項下構成重大違約或違約的事件(包括通知、時間流逝或兩者兼有)；及(Iv)租賃物業公司經營狀況及維修狀況良好，無結構、物理及機械缺陷, 在所有實質性方面都以與類似
屬性通常遵循的標準一致的方式進行維護。本公司或本公司子公司目前佔用本公司租賃不動產的全部用於其業務運營，沒有其他任何一方佔用或有權佔用本公司租賃不動產。
本公司或本公司任何子公司均不需要花費超過50,000美元來促使任何本公司租賃不動產遵守適用的公司租賃中規定的退回條件(不包括搬家成本、移除個人財產的成本和佈線移除成本)。
第4.8節税務事宜。
(A)本公司及本公司附屬公司已按法律規定本公司或本公司任何附屬公司須提交的所有所得税及其他重大税項報税表及時提交(考慮任何提交時間的延展)，而所有該等報税表在所有重大方面均保持真實、正確及完整。除根據本公司或本公司任何附屬公司財務報表的公認會計原則已建立足夠準備金的税項外，應繳的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)
均已及時支付。
(B)本公司及本公司任何附屬公司已(I)就支付或視為已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他人士的款項(包括為免生疑問而將任何可轉換貸款或債務、認股權證、期權、外管局或任何其他債務或股權工具套現或轉換為本公司股份的任何税項)而扣繳或扣除本公司所需扣繳或扣除的所有重大税項。(Ii)將此類金額匯給適當的政府當局，以及(Iii)在所有實質性方面遵守有關預扣税款的所有適用法律(br})。
(C)本公司或本公司任何附屬公司目前均未進行任何與税務有關的重大審計、行政訴訟或司法訴訟。本公司或本公司任何附屬公司均未收到政府當局的任何書面通知，涉及一筆重大税款的爭議或索賠，但已解決的爭議或索賠除外，據本公司所知，並無此類爭議或索賠待決。目前並無未完成的協議延長或豁免適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何申索、徵收或評税或重估重大税項的法定時效期限。
(D)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未收到其未提交報税表的司法管轄區發出的書面申索，表明其正或可能在該司法管轄區
須就該等税項提交或可能被要求就該等税項提交報税表，而該申索尚未解決。本公司或本公司任何附屬公司均沒有或曾經在其註冊國家以外的任何國家設有分公司、辦事處、固定營業地點或
其他常設機構(如適用的雙重徵税條約所界定)。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均未參與財務條例1.6011-4(B)(2)
(或州、地方或外國法律的類似規定)所指的任何“上市交易”。
(G)除與本協議擬進行的交易有關外，本公司或本公司任何附屬公司並無要求、訂立、發出或
收到任何政府當局與税務有關的任何裁決或決定，而該等裁決或決定合理地預期會影響本公司或本公司任何附屬公司在截止截止日期後的任何應課税期間的税務責任。
(H)本公司或本公司的任何附屬公司(I)對任何人士(本公司或其他本公司附屬公司除外)
根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人或通過合同(主要與税收無關的商業合同除外)或
(Ii)曾是向美國聯邦、州或地方所得税用途，但其共同母公司是或本公司或任何本公司子公司的集團除外。
(I)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何人士(本公司或另一家本公司附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議(在每種情況下，該等協議均為主要與税務無關的商業合約)而須繳交税款的一方，或受其約束，或對該等人士的税務負有任何重大責任。
(J)在過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司在根據守則第355(A)(1)(A)條(或州、地方或非美國税法的類似條文)擬享有免税待遇的分銷中，並不是“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的
定義)。
(K)就增值税而言，本公司及其每一附屬公司均已註冊(如有需要)。
(L)本公司或本公司任何附屬公司均不知道或知悉任何事實、協議、計劃或情況，或已採取、同意、
或遺漏採取任何可合理預期會阻止或阻礙預期的美國税務待遇的行動。
(M)除第409A條另有規定外，本公司與本公司任何僱員之間的任何合約、協議或安排均不屬“非限制性遞延補償計劃”(該詞定義見守則第409a(D)(1)節)。本公司的任何公司股票期權或其他股票權利(定義見美國財政部條例1.409A-1(L))(A)的行權價格已經或可能低於授予該期權或權利之日標的股票的公平市場價值，(B)除了將收入確認推遲到行使或處置該等期權或權利的較晚時間外，(B)具有任何延遲補償的特徵，(C)已被授予非“服務對象股票”(符合第409A條下適用法規的涵義)的任何類別的公司股票，或(D)曾在本公司的經審核財務報表中按照公認會計原則以外的其他方式入賬。
(N)合併子公司為本公司的直接全資附屬公司。合併子公司自成立之日起就被歸類為美國聯邦所得税公司。合併附屬公司由本公司以色列法律顧問Herzog Fox&Neeman代表本公司為從事本協議擬進行的交易而新成立，自其成立以來並無擁有任何現金以外的資產以促進其成立，亦未產生任何負債。本公司擁有一百(100)股合併附屬公司的普通股(“合併附屬股份”)。合併子股份
為合併子股份中唯一已發行的股權。合併附屬公司將不會在合併前或生效時擁有本公司任何股份的任何合法或實益擁有權。
(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用
期間，本公司不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(P)公司已向OTIMO提供了與任何適用的免税期或激勵措施有關的所有材料文件。本公司遵守任何相關政府當局維持該等免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有
重大條款及條件，而本協議擬進行的交易的完成將不會對任何該等免税、免税或其他分税安排或命令的持續效力造成任何
不利影響。
(Q)相關轉讓定價法律要求的所有材料文件已及時準備或獲得，如有必要，由本公司及本公司各子公司保留。
(R)OTIMO根據第5.28節向本公司提供的過渡性貸款(如有)(I)在各方面反映公平條款，及(Ii)根據美國及以色列税法，
就税務而言視為負債。
(S)本公司或本公司的任何附屬公司於緊接生效日期前並無直接或間接擁有任何OTIMO股份。
(T)儘管本協議有任何其他規定，本第4.8節、第4.5節和第4.15節中的陳述和保證(在明確與税收有關的範圍內)是本公司、本公司子公司和合並子公司在税收方面的唯一和獨家陳述和保證。
第4.9節合同和承諾。
(A)截至協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均不是(統稱為本公司重要合同)的當事一方：
(I)與任何工會訂立的任何集體談判協議或其他合約；
(Ii)與本公司或本公司任何附屬公司的債務有關的任何貸款修訂、實質貸款協議及其他合約或契據或類似文書(無須顧及其定義最後一句第(2)款的規定)，或與本公司或任何本公司附屬公司的任何部分資產的抵押、質押或以其他方式設定留置權(準許留置權除外)有關。
(Iii)公司或任何公司子公司對債務義務的任何擔保(不考慮其定義最後一句中的第(Br)(2)款)，或公司或任何公司子公司的其他實質性擔保；
(Iv)任何公司租契；
(V)本公司或本公司任何附屬公司作為承租人的任何個人租約或其他合同，或持有或經營任何其他各方擁有的任何個人財產的任何個人租約或其他合同，而該等財產的年租金超過1,000,000美元；
(Vi)本公司或本公司任何附屬公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營年租金超過1,000,000美元的任何個人財產的任何個人租約或其他合同；
(Vii)除按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的採購訂單外，與任何公司材料客户或公司材料供應商簽訂的任何合同；
(Viii)任何重大知識產權協議，但(A)非協商供應商合同；(B)本公司或本公司任何子公司在正常業務過程中授予客户的非獨家知識產權許可合同；以及(C)開放源碼許可；
(Ix)任何旨在限制本公司或本公司任何子公司與任何人競爭、在任何地點、市場或業務線經營或開展業務的能力的合同(為免生疑問，本公司或本公司任何子公司的正常業務許可協議規定的任何使用領域或地理限制除外，該等使用領域或地理限制不以其他方式限制競爭)；
(X)任何規定由公司或任何人的公司子公司進行賠償的合同，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的具有合理或習慣限制責任(包括免除責任)的任何此類合同除外；
(Xi)任何(A)載有有利於任何其他人的“最惠國”或類似條款，或(B)授予任何其他人任何專有權、優先購買權、第一次談判權或類似權利的任何合同；
(Xii)要求處置本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或業務範圍的任何合同；
(十三)任何合資企業、戰略聯盟和類似合同；
(Xiv)過去兩(2)年為解決本公司或本公司任何子公司有任何持續責任或義務的任何訴訟而訂立的任何合同；
(Xv)要求或規定本公司或本公司任何附屬公司的資本開支超過1,000,000美元的任何合約；
(Xvi)與本公司或過去兩(2)年內訂立的任何人士或重要業務的任何公司附屬公司收購或處置(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合約，或與未來收購或處置(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)任何個人或重要業務的任何附屬公司有關的任何合約；及
(Xvii)要求(A)本公司或本公司任何附屬公司支付或交付現金或其他
代價總額超過1,000,000美元的任何合同(不包括公司租賃)，或(B)本公司或本公司任何附屬公司履行服務的每一份合同或與同一當事方簽訂的一系列合同的總價值超過1,000,000美元。
(B)本公司每份重要合約均具有十足效力及效力，併為本公司或作為其訂約方的任何本公司附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，其其他訂約方可根據其條款對每一方強制執行，但任何可強制執行的例外情況除外。本公司或本公司任何附屬公司均不存在任何公司材料合同項下的重大違約或重大違約，據本公司所知，每個公司材料合同的另一方在本合同項下並無重大違約行為。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，根據《公司披露時間表》附表4.9(A)所列任何合約，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成重大違約或失責的事件。任何公司材料合同訂約方均未向本公司或任何公司附屬公司發出書面通知，表明其有意終止或實質性修改或修訂任何公司材料合同的條款和條件(關於於協議日期訂立的材料借款協議的貸款修訂除外)，亦無向公司或任何附屬公司發出書面通知，説明與
任何公司材料合同有關的任何重大索賠或爭議，或聲稱任何其他方違反或違反任何公司材料合同的書面通知。本公司已向OTIMO提供了每一份公司材料的真實、正確和完整的副本，以及對其的所有修改、修改或補充。在完成本協議所預期的交易後, 每份公司材料合同在生效時應保持完全效力和效力，不會因此而損失任何利益，也不需要就本協議或任何其他交易協議所擬進行的交易徵得任何一方的同意，但根據協議日期的條款終止、終止或取消任何公司材料合同除外。
第4.10節知識產權；IT事務。
(A)公司披露日程表的附表4.10(A)列出了所有(I)已頒發的專利和未決申請
，(Ii)商標和服務商標註冊及未決申請，(Iii)版權註冊和未決申請，以及(Iv)互聯網域名註冊(在每種情況下，均由本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有)的完整和準確的清單。對於每一項公司註冊的知識產權，《公司披露日程表》的附表4.10(A)列出了(A)該項目的記錄所有者，如果不同，還列出了該項目的合法所有人和實益所有人，(B)該項目的發行、註冊或待決的司法管轄區，(C)該項目的發行、註冊或申請日期和編號，以及(D)對於每個域名註冊，適用的域名註冊商，登記人的姓名和登記的有效期。公司註冊的知識產權的每一項都是公司的知識產權。
除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則公司擁有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受所有
留置權的影響，但允許留置權除外。除非沒有也不會合理地預期會對公司產生重大的不利影響，否則公司註冊的每一項知識產權都已在該知識產權的官方政府登記冊或發行者(或官方認可的登記冊或發行者)中正式登記、提交或發行，以及每一次此類登記、提交、發行或申請, (X)未被放棄或
取消，(Y)已通過所有必要的申請、續期和付款保持有效，以及(Z)仍然完全有效。
(B)除尚未或不會合理預期對本公司及其附屬公司的業務產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司各自擁有及擁有所有知識產權(或根據有效及可強制執行的許可而有權使用或以其他方式擁有法律可強制執行的權利)，而該等知識產權是本公司及其附屬公司以與目前大體相同的方式使用或持有以供使用所需的。本公司簽署和交付本協議，或本公司履行本協議，均不會導致任何人喪失、沒收、終止或減損或導致任何人限制、終止或同意繼續使用公司或其任何子公司在公司知識產權中的任何權利，除非合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。除非沒有也不會合理預期對公司產生重大不利影響，否則第三方對任何公司知識產權沒有任何共同所有權權益或任何繼續有效的排他性權利，也沒有任何第三方擁有獲得任何公司知識產權所有權或排他性權利的任何“選擇權”或其他選擇權
，包括關於任何公司知識產權的任何第一要約、談判或拒絕的任何權利。
(C)本公司或其任何附屬公司或其業務行為均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人士的知識產權，除非本公司或其任何附屬公司或其業務行為尚未或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。自2020年10月1日(或更早，如果目前尚未解決)以來，公司或其任何子公司均未收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為(包括公司或其任何子公司必須
許可或不得使用任何人的任何知識產權的任何索賠)，如果屬實，有理由預計這些侵權、挪用、稀釋或違規行為，A公司材料
不良影響。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權，除非沒有也不會合理地預期
會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司或其任何附屬公司自2020年10月1日(或更早，如
目前仍未解決)以來均未作出或聲稱任何指控、投訴、索償、要求或通知，指稱任何該等侵權、挪用、攤薄或違規行為(如屬實)將合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響。除非沒有也不會
合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則不存在任何書面命令、判決、控股、同意或法令, 與公司或其任何子公司受約束的公司知識產權有關的和解或裁決(為免生疑問，美國專利商標局或任何同等的外國政府機構的正常程序裁決除外)。
(D)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟以維持、監管及保護本公司的知識產權，但尚未或不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不良影響的情況除外：(Ii)所有因不為公眾或其他可從披露或使用中獲得經濟價值的人所知而獲得實際或潛在經濟價值的公司知識產權，都是按照保護程序保密保存的，這些保護程序是按照行業中通常用於保護同等重要性的權利的程序進行的，據公司所知，足以防止未經授權的披露或使用；(Iii)據公司所知，沒有任何此類公司的知識產權被未經授權披露；
(Iv)本公司及其子公司的所有前任和現任高級管理人員、董事、員工、人員、顧問、顧問、代理人和獨立承包商，他們參與或參與了此類實體的知識產權的構思和開發，已與本公司或其任何子公司簽訂了有效且具有約束力的專有權利協議，將此類知識產權轉讓給本公司或其任何子公司，但根據適用法律不能轉讓的此類權利除外。及(V)該等人士對以下事項並無任何權利、所有權、權益或其他申索，或有權收取與下列事項有關的任何版税或其他代價, 任何公司知識產權(在正常業務過程中為開發公司知識產權而需要支付給公司或其任何子公司的員工和服務提供商的款項除外)。
(E)本公司或其任何附屬公司均未以下列方式使用、修改、鏈接或分發任何開放源碼軟件：(I)要求披露、許可或分發任何公司產品的任何源代碼(此類
開放源碼軟件本身除外)；(Ii)對分發任何公司產品的代價施加任何限制；或(Iii)為公司或其任何子公司產生關於公司產品的義務
(關於任何此類開源軟件本身除外)，或授予任何第三方任何公司知識產權項下的任何權利或豁免。
(F)除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大的不利影響：(I)任何公司產品的源代碼都沒有交付、許可或提供給任何託管代理或其他人，而這些人在託管時不是公司或其任何子公司的僱員或獨立承包人，遵守合理的
慣例和可強制執行的保密和有限使用義務；(Ii)公司及其任何子公司都沒有任何責任或義務(無論存在，或有或有其他)向任何託管代理或其他人員交付、許可或提供公司產品的源代碼
，以及(Iii)據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論是否發出通知或時間流逝)將導致或將合理地預期將導致向任何其他人交付、許可或披露公司產品的任何源代碼，但截至協議日期，本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包商須遵守合理的慣例和可強制執行的保密義務和有限使用義務。
(G)未使用任何政府當局的資金、設施或人員，以授予該政府當局關於任何公司知識產權的任何現有或或有權利或許可的方式，全部或部分開發或創造任何公司知識產權。
(H)本公司或其任何附屬公司現時或曾經是或曾經是任何行業標準組織、團體、工作小組或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，要求本公司或其任何附屬公司向任何人士授予或
提供任何公司知識產權的任何許可或權利，或禁止強制執行任何公司知識產權，除非本公司或其任何附屬公司從未個別或合計預期會對本公司產生重大不利影響。
(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何合同的一方，該合同在本協議完成或本協議預期的交易結束後，將導致(或聲稱將導致)授予(或聲稱導致)根據或與(1)有關的任何第三方不主張(1)項下或與(1)有關的任何第三方的任何權利、許可、訴訟豁免權或契諾，除非合理地預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響、截止日期前存在的任何額外的公司知識產權，或(2)在截止日期之前存在的任何OTIMO知識產權(為清楚起見，不包括公司知識產權)，除非合理地預期不會單獨或合計產生OTIMO重大不利影響。
(J)除非尚未或不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司資訊科技資產
按照其文件及功能規格及本公司及其附屬公司營運本公司及其附屬公司目前所進行業務的要求在所有重大方面運作，且自2019年10月1日以來
未發生重大故障或倒閉，(Ii)本公司及其附屬公司已實施適當措施，以保護該等本公司資訊科技資產及其所傳輸、儲存或所載資料的保密性及安全性，以防止任何未經授權的使用、存取、中斷或損壞，及(Iii)本公司及其附屬公司已就本公司資訊科技資產及其所傳輸、儲存或所載信息實施商業上合理及經定期測試的數據備份、數據儲存、系統宂餘及災難避免程序。
(K)(I)本公司及本公司附屬公司(視情況而定)的所有重要資訊科技合約均屬有效、具約束力及具有十足效力，且本公司及本公司附屬公司(視情況而定)在所有重大方面均遵守及已遵守本公司的所有主要資訊科技合約，及(Ii)本公司或本公司附屬公司並無就任何本公司資訊科技合約向本公司或本公司附屬公司送達違約或終止通知，且本公司或本公司附屬公司並無就任何本公司資訊科技合約向本公司或本公司附屬公司送達違約或終止通知，根據任何公司IT合同引起或威脅的糾紛或訴訟。
第4.11節數據隱私和安全。
(A)本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司處理個人資料或以其他方式與本公司或其任何附屬公司共享個人資料的所有供應商、合作伙伴或其他第三方(就該等供應商、合作伙伴及其他與本公司或其任何附屬公司有關的第三方而言)(“公司資料合作伙伴”)，
並且在過去三(3)年中，在所有重要方面始終遵守所有適用的(I)隱私法，(Ii)公司及其子公司的政策、聲明和通知，(Iii)公司或其任何子公司受約束的任何行業標準或自律組織的要求，以及(Iv)公司或其任何子公司受約束的合同承諾，在第(Ii)-(Iv)項中，分別與隱私、數據保護、安全、或公司數據的處理(統稱為，(I)-(Iv)，“公司隱私義務”)。本公司及其各附屬公司在過去三(3)年的所有適用時間內，已向
提供所有重大通知，並取得公司隱私義務所需的所有重大授權、同意及權利，以處理由本公司或其任何附屬公司處理或為其處理的公司數據。
(B)本公司及其各附屬公司已實施並維持合理及適當的有形、技術及組織措施，旨在
保護本公司的資訊科技資產及公司數據。未發生(I)任何公司IT資產的重大安全事件、入侵或成功勒索軟件、拒絕訪問攻擊、拒絕服務攻擊、黑客攻擊或類似事件，
也未發生任何重大未經授權、意外或非法訪問或銷燬、丟失、更改披露或對公司數據進行其他處理的事件(在第(I)和(Ii)項的情況下，每個事件均稱為公司安全事件)。本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，本公司數據合作伙伴均沒有或被要求根據任何公司隱私義務向任何人披露或通知與任何公司
安全事件有關的任何信息或通知。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或其他人士就任何與數據隱私、數據安全、數據保護或處理公司數據有關的重大行動或指控違反任何公司隱私義務而發出的任何通知。據本公司所知，任何政府機構或其他人士從未就任何公司安全事件或違反任何公司隱私義務採取任何審計、調查或執法行動(包括任何罰款或其他制裁)。
第4.12節訴訟。在過去三(3)年內，在法律或衡平法上，或在任何{br>政府當局之前或之前或由任何{br>政府當局(A)尋求阻止或實質性延遲本公司完成擬進行的交易的能力，或(B)在法律或衡平法上，或在任何{br>政府當局之前或由任何{br>政府當局尋求阻止或重大延遲本公司完成擬進行的交易的能力，或(Br)針對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的財產、權利、資產、高級管理人員、董事或僱員(以其身份)，未有或沒有任何懸而未決的行動或威脅，或(B)會個別或合計合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義。自協議日期起，本公司或其任何權利、資產及財產、或本公司任何附屬公司或其任何權利、資產及財產均不受任何尚未執行的政府命令的約束。
第4.13節未披露的負債。除(A)反映在公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表(包括該資產負債表的附註)上的負債或已建立準備金的負債外，(B)在正常業務過程中發生的並與2021年12月31日以來的慣例一致的負債(這些負債均不是與違約、違反保修、侵權、侵權或違反適用法律有關的負債)，以及(C)交易費用、債務和税收，本公司或本公司任何附屬公司均無按公認會計原則規定於本公司的綜合資產負債表(或於該資產負債表的附註中披露)反映或準備的任何重大負債。
第4.14節政府同意。除證券法及任何其他法規的要求外，本公司、合併附屬公司或任何公司附屬公司簽署、交付或履行本協議、其他交易協議或貸款修訂，或本公司、合併附屬公司或任何公司附屬公司完成本協議、其他交易協議或貸款修訂，或本公司、合併附屬公司或任何公司附屬公司完成擬進行的交易，不需要或需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、通知或備案。
第4.15節僱員福利計劃。
(A)公司披露明細表的附表4.15(A)(I)列出了截至協議日期的每個重大公司福利計劃的完整清單(在所有重要方面遵循公司披露明細表附表4.15所載格式的任何個人聘用函或個人股權獎勵除外)。對於每個材料公司福利計劃，公司已向Otmeo提供真實、完整和正確的副本，視情況而定：(I)所有材料計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修正案，或對於任何尚未減少為書面形式的公司福利計劃，對其重要條款的描述；(Ii)最新的概要計劃説明，包括任何材料修改摘要；(Iii)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)；(Iv)最近收到的美國國税局決定或意見信；(V)與該公司福利計劃有關的最新年度摘要報告、精算報告或其他財務報表；(Vi)與美國國税局或美國勞工部審計或調查有關的所有重要記錄、通知和文件；以及(Vii)過去一年與任何政府當局進行的與任何公司福利計劃有關的所有重大、非常規溝通。
(B)每個公司福利計劃在形式和運作方面均符合其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)，並在所有重要方面得到維護、運作和管理。本公司並無任何重大行動(例行利益申索除外)待決，或據本公司所知，任何本公司福利計劃或其任何管理人或受託人對本公司福利計劃或其任何管理人或受託人構成威脅。就每項公司福利計劃而言，截至生效日期或之前的所有期間的所有供款及保費已根據公認會計原則於本公司的最新財務報表中全數支付或支付，或在尚未到期的範圍內按適當的方式應計，除非合理地預期不會導致對本公司的重大負債。除合理預期不會導致公司重大不利影響的情況外，本公司或據本公司所知，其任何代理人或代表均未違反與任何公司福利計劃的管理或投資有關的任何受信責任。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃均符合該等資格，並已及時收到美國國税局的有利決定
或成為美國國税局就該等公司福利計劃的形式發出的好評函件的標的，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何該等公司福利計劃的合格地位造成不利影響。根據守則第501(A)節的規定，與任何公司福利計劃相關而設立的每一項信託均獲豁免繳納聯邦所得税，且並無發生任何可合理預期會對任何此類信託的豁免狀況產生不利影響的事實或事件。
(D)本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關的交易)
都不會合理預期：(I)導致向任何公司服務提供商支付任何重大款項，(Ii)導致向任何公司服務提供商的支付時間加快，或導致向任何公司服務提供商支付的任何補償或福利的資金或歸屬的加速，或(Iii)根據任何公司福利計劃向公司服務提供商支付的金額大幅增加。
(E)任何公司服務提供商根據任何公司福利計劃或因完成本協議預期的交易而可能收到或已經收到的任何金額，將不會根據守則第280G條單獨或合計不可扣除，或根據守則第499條繳納消費税。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均無任何現行或或有責任就根據守則第499或409A條可能須繳付的任何税項作出“總付”或類似的付款或償還。
(G)本公司或本公司任何附屬公司或其任何公司ERISA關聯公司，無論是目前或過去六(6)年內，均未維持或
維持、出資或出資、贊助或贊助，或以其他方式承擔或承擔以下方面的任何責任或義務(或有或有)：(I)受ERISA第3(37)節所述的受ERISA規限的“多僱主計劃”，
(Ii)受ERISA第四章或守則第412或430節規限的退休金計劃(或類似的國家規定，(3)“多僱主計劃”(按“僱員福利條例”第210節或“守則”第413(C)節的定義)，(4)“多僱主福利安排”(如“僱員福利安排條例”第3(40)節所界定的那樣)，或(5)“自願僱員福利協會”(按“僱員福利守則”第501(C)(9)節的定義)。本公司或本公司任何附屬公司並無或據本公司所知，並無或本公司任何附屬公司均不會承擔ERISA第四章項下的責任。
(H)本公司或本公司附屬公司均無責任向任何人士(或其配偶、受益人或受扶養人)提供任何退休或受僱後健康意外、傷殘、人壽或其他福利保險，但在法律規定的範圍內或由受保人支付全數承保費用的健康持續保險除外。
(I)本公司、任何公司子公司或其各自的任何公司ERISA關聯公司在任何時候都沒有維護、建立、贊助、參與或參與向員工提供醫療、牙科或任何類似醫療福利的自我保險計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。
任何公司福利計劃都不是通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供者維護的。
(J)任何公司福利計劃均不受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，也不向居住在美國境外的任何現任或前任公司服務提供商(或其任何家屬)提供補償或福利。
第4.16節保險。
(A)公司披露附表4.16列明本公司及本公司附屬公司就包括協議日期的保單期間(“本公司保單”)就其
財產、資產、產品、業務或人員(任何公司福利計劃相關保單除外)所維持的每份保單。此類公司保險單的真實完整副本已交付或提供給OTIMO。所有該等公司保險單(I)均屬完全有效，且在有效時間(直至其各自的終止日期或由有關承保人或本公司根據其條款提早終止為止)生效時及之後不會中斷；(Ii)有關該等保單的所有保費，包括直至
已支付生效時間為止的所有期間；及(Iii)本公司及本公司附屬公司應以其他方式維持在適用於任何事宜的所有重大方面的全面效力及效力。在生效時間內發生的與本公司和本公司子公司有關的行為或事件。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何本公司保單的取消或違約通知，或任何懸而未決的或
威脅終止或取消任何本公司保單、限制承保範圍或降低保費或大幅增加保費、拒絕承保或駁回任何該等保單下的任何索賠的書面通知，或本公司或任何本公司附屬公司的業務運作中作為繼續承保或續保的條件所需的任何重大變更的書面通知。, 任何公司保險單。本公司或本公司的任何附屬公司均無違反任何公司保險單所載的任何規定，或未能根據任何公司保險單及時發出任何通知或提出任何索賠。對於適用的保險公司拒絕承保或提出異議的任何此類保險單，公司或公司的任何子公司不會根據任何此類保險單向任何保險公司提出未決索賠(習慣保留權利通知除外)。
(B)本公司及本公司各附屬公司自2021年12月31日晚些時候或本公司收購之日起，就任何本公司附屬公司按其所從事業務的慣例及適用法律所規定的金額，就有關損失及風險及金額持續投保，但如未能投保，則
合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。
第4.17節環境事宜。
(A)本公司及本公司附屬公司在過去三(3)年內，在所有重大方面均遵守所有環境法律，包括擁有及遵守環境法律所規定的適用於其經營及佔用公司披露附表附表4.17所列不動產的所有許可。
(B)過去三(3)年內，本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，內容涉及任何實際
或涉嫌重大違反適用於本公司披露時間表附表4.17所列不動產經營的任何環境法律，但尚未解決。
(C)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何根據環境法主張重大補救義務或重大責任的待決或據本公司所知受到威脅的行動的約束。
(D)根據任何適用的環境法，本公司或任何本公司附屬公司均不受任何尚未執行的政府命令的約束，該政府命令向本公司或任何本公司附屬公司施加重大義務或重大責任。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未(I)處理、儲存、處置、安排或準許處置、運輸、處理、製造、分發、暴露或釋放任何有害物質，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下擁有或營運任何被任何有害材料污染的設施或財產，以致
根據任何環境法產生本公司或任何本公司附屬公司的重大責任。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均未按合同或法律實施保留或承擔
另一人根據環境法承擔的任何重大責任或義務。
(G)公司已向OTIMO提供其擁有的所有環境報告、研究、審計或分析，以確定與公司及其子公司有關的重大環境、健康或安全責任。
第4.18節關聯交易。除非(A)在正常業務過程中向公司服務提供者和其他僱傭或服務提供者提供補償和福利，以及與公司證券持有人就適用證券訂立的合同，(B)與公司子公司的安排和合同，以及(C)公司福利計劃，公司的關聯公司或股東，任何董事，本公司或本公司任何附屬公司(本公司及本公司附屬公司除外)的高級管理人員或經理是與本公司或本公司任何附屬公司仍然有效的任何
合約的一方，或對本公司或本公司任何附屬公司擁有的任何重大資產或財產擁有任何所有權或財務權益。
第4.19節經紀業務。根據本公司或本公司任何附屬公司或其各自股東或聯屬公司作出或代表本公司或其任何附屬公司作出的任何安排或協議，概無就擬進行的交易
索償經紀佣金、檢索人費用或類似賠償。
第4.20條許可證；遵守法律。
(A)本公司及本公司各附屬公司持有並在所有重大方面遵守任何政府當局或根據任何適用法律取得的所有重大許可證、批准書、同意書、證書、註冊、特許經營權及許可證，該等許可證、批准書、同意書、證書或許可證是本公司或本公司附屬公司營運所必需的，或對擁有、租賃及營運
物業及資產或經營其目前經營的業務是必需的(統稱為“本公司許可證”)。除個別或合乎情理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外，所有本公司許可證均完全有效，且並無根據任何該等本公司許可證發生違約(不論是否發出通知、過期或兩者皆有)。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何與暫停、撤銷、撤回或重大修改本公司許可證有關的待決或威脅行動的書面通知
。
(B)本公司及本公司附屬公司在過去三(3)年內，在所有重要方面均遵守適用於其或其任何財產、權利或資產的所有法律及政府命令。
第4.21節僱員。
(A)本公司或本公司任何附屬公司均不參與與本公司或本公司任何附屬公司僱員有關的任何集體談判協議或與任何工會的類似協議，或不受該協議約束。在過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司均未發生勞工罷工、物料停工、糾察、停工、物料罷工或其他有組織的工作中斷，或據本公司所知，
本公司或本公司的任何附屬公司均未經歷任何此類勞工罷工、物料停工、糾察、停工、物料罷工或其他有組織的工作中斷。沒有工會代表、聲稱代表本公司，而且據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的任何員工的工會組織活動正在進行。
(B)自2022年9月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未參與或實施任何影響本公司或本公司任何附屬公司的任何僱傭地點或一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉”或員工“大規模裁員”(在每個
案例中，定義見WARN或任何類似的州或地方法規、規則或條例)。
(C)本公司及本公司附屬公司遵守並在過去三(3)年內在所有重要方面遵守所有有關僱傭或僱傭實務的適用法律，包括僱傭條款及條件、平等就業機會、薪酬公平、工資及工作時間、職業健康與安全、移民、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、個人權利或任何其他勞工及僱傭事宜。本公司及本公司附屬公司已扣留所有適用法律或合約規定須從支付予員工的工資、薪金及
其他款項中扣留的款項，並對未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、補償、税款、罰款或其他款項概不負責。本公司及其子公司已向所有公司服務提供商全額支付應支付給或代表該等公司服務提供商的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。本公司或本公司所知，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，由任何政府當局或仲裁員威脅或向本公司的任何政府當局或仲裁員提出，涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員的僱用，包括但不限於與不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠。
(D)本公司或本公司附屬公司均未與本公司或本公司附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商訂立和解協議，而該和解協議涉及本公司或本公司附屬公司的任何高級職員或任何附屬公司的歧視、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當的指控。據本公司所知，在過去五年
(5)年中，沒有針對任何公司高管或任何公司子公司的性騷擾指控。
第4.22節註冊聲明。將在委託書和註冊書中包含的與公司及其任何子公司有關的信息，以及在每個案件中向美國證券交易委員會或根據證券法提交或提供的與合併有關的任何其他文件，在註冊書宣佈生效(及其任何修訂或補充)時，不得包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。在當時和根據情況作出，不虛假或誤導性。委託書(其中僅與OTIMO股東大會有關的部分除外)和任何相關文件將在所有重大方面符合《交易法》和《證券法》及其頒佈的規則和法規的要求。儘管有本第4.22節的前述條文，本公司不會就並非由本公司或代表本公司提供的委託書或註冊説明書中以引用方式作出或納入的資料或陳述作出任何陳述或保證。
第4.23節客户和供應商。
(A)公司披露明細表的附表4.23(A)列出了在截至2022年12月31日的十二(12)個月內，公司及其子公司的五(5)個最大客户(按對該等客户的銷售額計算)(“公司主要客户”)，以及該等收入為年度或每月經常性收入。本公司並無任何主要客户(I)終止其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，(Ii)大幅減少與本公司或任何本公司附屬公司的業務，或(Iii)通知本公司或任何
本公司附屬公司其有意採取任何該等行動，而據本公司所知，該等公司主要客户並無考慮採取任何該等行動，或(Iv)據本公司所知，已無力償債或面臨破產程序
。
(B)公司披露明細表的附表4.23(B)列出了在截至2022年12月31日的十二(12)個月內，公司及其子公司的五(5)家最大的供應商和供應商(以美元採購量衡量)(“公司材料供應商”)。概無本公司材料供應商(I)終止與本公司或本公司任何附屬公司的關係，(Ii)
大幅減少與本公司或任何本公司附屬公司的業務，或(Iii)通知本公司或任何本公司附屬公司其有意採取任何該等行動，並
據本公司所知，該等公司材料供應商並無考慮採取任何行動，或(Iv)據本公司所知，已資不抵債或面臨破產程序。
第4.24節反腐敗事項。
(A)本公司及本公司附屬公司，以及據本公司所知，任何為本公司或代表本公司及本公司附屬公司行事的人士
目前在所有重大方面均遵守並在過去五(5)年內在所有重大方面遵守所有適用的反貪污法律及反洗錢法律。
(B)在過去五(5)年中，(I)本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，在每個案件中，本公司或本公司任何附屬公司或其任何代表均未採取違反任何適用的反貪污法或反洗錢法的行動，包括(1)以公職身份影響政府官員的任何行為或決定，(2)誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(3)獲取任何不正當利益；或(4)誘使政府官員利用其影響力影響或影響政府當局的任何行為或決定；在上述(1)-(4)項的情況下，為獲取、保留或指導或協助獲得、保留或指導或指導任何人的業務，違反反腐敗法，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均未被裁定違反任何反貪污法或反洗錢法，或據本公司所知，因違反任何適用的反貪污法或反洗錢法而受到政府當局的任何調查，(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司均未進行或發起任何內部調查，或進行自願、直接、
或非自願向任何政府當局披露根據任何反貪污法或反洗錢法而產生或與之有關的任何涉嫌作為或不作為；及(Iv)本公司或任何
本公司附屬公司均未收到任何書面通知或引述，或據本公司所知，未收到任何非書面通知, 任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法或反洗錢法的政府當局。
(C)本公司及本公司附屬公司備存賬簿、記錄及賬目，以合理詳細、準確及公平地反映本公司及本公司附屬公司的交易及資產處置，並維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或
特別授權進行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則或適用於該等報表的任何其他準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。
第4.25節貿易合規。本公司、本公司附屬公司或據本公司所知，其各自代表中沒有任何人(I)是受制裁人士、(Ii)根據出口管制法律須被除名或被列名，或(Iii)從事可合理預期
導致該人士成為受制裁人士的交易、交易或活動。在過去五(5)年中，公司及其子公司(I)遵守所有適用的制裁和出口管制法律，(Ii)在這些行為違反制裁的情況下，沒有與任何受制裁國家或受制裁人進行任何直接或間接的交易或交易，或涉及任何受制裁國家或受制裁人，(Iii)沒有成為任何政府當局調查或執法行動的對象，或以其他方式參與任何實際或涉嫌違反制裁或出口管制法律的行為，也沒有收到任何此類待決或威脅行動的通知，以及(Iv)確保和維護所有必要的許可證、登記、協議或其他授權，包括根據制裁和出口管制法律對其進行的修訂，並遵守所有此類許可證的條款和條件。
第4.26節禁止合併子活動。成立合併附屬公司的唯一目的是訂立本協議及完成合並及本協議預期進行的其他交易。合併子公司並無資產、義務或負債，但與其成立、執行本協議及完成合並及本協議預期的其他交易有關的無形義務或負債除外。自成立之日起，除與本協議、其他交易協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關外，合併子公司並無進行任何業務或從事任何活動。
第4.27節物質借貸協議。
(A)根據任何重大貸款協議或任何貸款修訂，並無發生或發生任何違約或違約事件(不論面值如何)，且仍在繼續。
(B)本公司或本公司任何附屬公司或其代表在貸款修訂或任何其他與此相關的協議、文件或文書中作出的所有陳述及擔保，於根據該等條款訂立當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(而不復制任何“重大不利影響”、“重大”或類似的限制)。於
協議日期，概無就任何重大貸款協議支付任何費用函件或其他協議(貸款修訂、於協議日期生效的重大貸款協議及代理費函件(定義見Highbridge貸款協議於協議日期生效)所載者除外)。提前預付這兩項材料貸款協議不存在任何合同障礙。任何合同要求均不要求在成交發生時提前預付或
償還任一材料貸款協議項下未償還的任何金額。合併附屬公司於截止日期或之前不是任何重大貸款協議的一方，亦不應成為任何重大貸款協議的一方。
(C)據本公司所知，並無任何事件或條件會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而導致或構成該等材料貸款協議項下的違約或違約事件(於每種情況下，定義見適用的材料貸款協議)。於協議日期，本公司或本公司任何附屬公司概無就任何已發生及仍在繼續的重大貸款協議項下的任何違約或違約事件(定義見適用的材料貸款協議)發出或收到任何(不論是書面或口頭的)通知
，而據本公司所知，該等重大貸款協議的交易對手並無指稱任何該等違約或違約事件(於各情況下，定義見適用的材料貸款協議)已經發生或仍在繼續。
(D)據本公司所知，本公司並無理由相信重大貸款協議禁止或阻礙完成合並及
本協議擬進行的其他交易，或重大貸款協議(就Highbridge貸款協議及經貸款修訂的結構性貸款協議而言)項下的任何違約或違約事件(不論面額如何)會因此而產生。
第4.28節無其他陳述。本公司和合並子公司均不依賴，且本公司和合並子公司均不依賴、依賴或以其他方式導致與本協議、其他交易協議、合併和本協議或其他交易協議或其他交易協議(明示或默示)有關的任何陳述或保證，或向公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的與合併和本協議或其他交易文件中預期的交易有關的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、在某些“數據室”或管理層演示文稿中提供的預測或其他材料，或上述任何內容的準確性或完整性，但第三條中的陳述和保證除外。OTIMO的此類陳述和保證構成OTIMO對本協議、其他交易協議、合併以及本協議或其他交易文件中預期的其他交易的唯一和獨家陳述和保證，公司本身和代表合併子公司理解、承認和同意：OTIMO明確否認所有其他陳述和任何類型或性質的保證，無論是明示的、默示的還是法定的。
第五條
契約
5.1合併期內奧特梅諾公司業務的運作。
(A)在協議日期和生效時間的較早者之間，以及根據第7.1節終止本協議，除非公司另有書面同意(包括通過電子郵件)(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並且除(A)OTIMO披露明細表附表5.1中披露的、(B)適用法律要求的
外，(C)對於為迴應新冠肺炎或本協議另有明確要求而採取的任何合理行動或(D)本協議另有明確要求，(I)OTIMO應盡商業上合理的努力，並應
促使各OTAMO子公司僅在OTIMO內開展各自的業務，且OTIMO和OTIMO子公司不得采取任何行動，除非在正常業務過程中與過去在所有實質性方面的做法一致，且(Ii)OTAMO應並應促使OTAMO的每家子公司：盡其各自在商業上合理的最大努力，保持其業務組織完好無損，保持其資產和財產處於良好的維修和狀況，保持其現任高級職員和主要員工的服務可用(有理由終止此類服務的情況除外)，並在所有重要方面保持OTIMO及其子公司與重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商以及與OTIMO或任何OTIMO子公司有重大業務往來的其他人的現有關係。
(B)在不限制前述一般性的情況下，除適用法律要求或本協議允許或要求的《OTIMO披露明細表》附表5.1中規定的情況外，在協議日期至生效時間較早的期間和本協議根據第7.1節終止之前的期間內，除非公司另有書面同意(包括通過電子郵件)(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則OTIMO不得：OTIMO也不允許OTIMO的任何子公司：
(I)(X)根據過去的做法，加速OTIMO或OTIMO任何子公司在正常業務過程之外的任何應付帳款、税款、債務或其他負債的支付，(Y)加快OTIMO或任何OTIMO子公司按照過去的做法收繳正常業務過程以外的任何應收賬款或其他金額，或(Z)在正常業務過程之外採取符合過去做法的其他行動，意圖在每種情況下增加OTIMO淨現金，而不是另一個合法的誠信業務目標；
(2)修訂OTIMO組織文件或OTIMO子公司的任何組織文件；
(Iii)就其任何股本或其他權益(不包括任何全資擁有的OTIMO附屬公司向OTIMO或任何其他全資擁有的OTIMO附屬公司作出的股息或分配)，宣佈或支付任何股息或作出其他分派(不論是現金、股份或財產)；
(Iv)就其任何股本進行細分、重新分類、轉換、資本重組、拆分、合併或交換或進行任何類似交易，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其各自的股份或其他股權權益；
(V)回購、贖回、減少、取消、沒收或以其他方式收購任何OTIMO股票，但與(A)沒收已發行的OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎勵或
到期以及(B)扣留OTIMO股票以履行與OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎勵的行使、歸屬或結算(視情況而定)有關的税務義務有關的除外；
(Vi)除適用法律另有規定外，通過或與適用於OTIMO或OTIMO任何子公司員工的任何工會簽訂任何集體談判協議或類似協議；
(Vii)發行、交付、轉讓或出售，或授權、建議或儲備發行、交付、轉讓或出售，或以其他方式處置或扣押Otmeo任何子公司的任何一股或多股Otmeo股份，但以下情況除外：(A)根據Otmo股票期權、Otmo RSU獎勵及Otmo認股權證的行使或結算(視情況適用)而發行股份，在每種情況下，根據各自於協議日期的條款及本協議的條款，(B)根據行使或結算髮行Otmo股份；適用的OTIMO股票期權、OTIMO RSU獎勵和OTIMO認股權證，如果
有必要在行使時或根據102項獎勵和OTAMO認股權證的和解並履行預扣税款義務時執行期權持有人或其他持有人的指示，或(C)按照過去的慣例在正常業務過程中授予新的OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎勵；
(Viii)為借款而產生、承擔或招致OTIMO或任何OTIMO子公司的任何債務，或由任何票據、債券、債券或其他債務擔保證明的OTIMO或任何OTIMO子公司的債務，或擔保另一人的任何此類債務，或償還、贖回或回購任何此類債務；
(Ix)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士作出任何投資(但不包括(X)OTIMO與任何全資擁有的OTIMO子公司或(Y)OTIMO或任何全資擁有的OTIMO子公司與本公司或任何全資擁有的公司附屬公司之間的貸款或墊款)；
(X)(X)出售、轉讓、租賃、許可(就知識產權而言，按照以往慣例在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)、出售和回租、抵押、質押或以其他方式阻礙或處置對OTIMO和OTIMO子公司具有重大意義的任何資產或財產(商業上合理的例行知識產權起訴和維護行動除外，如在正常業務過程中進行的放棄和索賠縮小)，作為整體或(Y)訂立、修改或修訂
物業的任何租約，但對尚存公司沒有重大不利的修改或修訂除外；
(Xi)直接或間接收購(X)任何人士的任何部門、業務或股權(包括在涉及投標或交換要約、業務合併、資本重組、清算、解散、合資或類似交易的交易中)的合併、合併或合併，或購買其資產，或(Y)任何重大
資產；
(Xii)除適用法律或GAAP可能要求並經OTIMO的獨立審計師同意外，對其會計政策實施或採用任何重大變化；
(Xiii)除非在協議日期生效並向本公司披露的任何Otmeo福利計劃的條款明確要求：(A)
增加任何Otmeo服務提供商的補償，(B)授予任何Otmeo服務提供商，或與任何Otmeo服務提供商簽訂或修訂任何協議，規定獎勵(包括股權或基於股權的獎勵)、遣散費、控制權變更付款或留任付款，(C)設立、訂立、實質性修改、實質性修訂或終止任何OTIMO福利計劃(或在協議日期存在的任何計劃或協議)，除非在正常業務過程中按照過去的慣例對集團福利計劃進行修訂，該修訂不會單獨或整體大幅增加福利，或(D)採取任何行動以加快任何OTIMO福利計劃下任何物質補償或福利的歸屬或支付時間；
(Xiv)肯定地放棄、免除或修訂任何高級僱員在任何實質性方面的限制性契約義務；
(Xv)(A)僱用或要約僱用任何官員、僱員、顧問或獨立承包商，(B)終止僱用任何官員級OTIMO僱員(由於任何導致終止僱用的行動或不作為除外)，或(C)與工會訂立任何合同(除非適用法律要求)；
(Xvi)在任何實質性和不利方面修改或修訂，或終止、取消或放棄、放棄或轉讓與任何OTIMO材料合同有關的任何實質性權利或索賠，或訂立任何符合OTIMO材料合同資格的協議或合同；
(Xvii)向其任何高級職員或董事或其任何高級職員或董事的任何關聯公司支付、借出或預付(根據協議日期生效的任何賠償協議在業務正常運作過程中支付的補償、董事酬金或報銷費用或賠償除外)任何款項，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合財產、有形或無形財產)，或與其任何高級職員或董事的任何關聯公司訂立任何協議；
(Xviii)除在符合過往慣例的正常業務過程中外，組成或開始任何業務或任何法團的運作，
合夥企業、合營企業、商業協會或其他業務組織或其分部(符合過往慣例的正常業務過程除外)或進入任何新的業務範圍，在每種情況下，該等業務對Otmeo及Otmeo附屬公司整體而言均屬重要；
(Xix)(A)作出或更改任何重大税務選擇，(B)採納或重大更改任何年度税務會計期間，(C)提交經修訂的任何重大報税表，(D)解決或妥協任何與税務有關的重大索償、調查、審計或爭議，(E)同意延長或豁免評估或釐定重大税項的訴訟時效，(F)就任何税務訂立任何重大結算協議，(G)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(H)向任何税務機關申請或作出關於税收的裁決，但根據本協定作出的税務裁決除外；
(Xx)(A)支付、清償、和解或償付任何債權、訴訟、訴訟、調查、公訴或告發，或行政、仲裁或其他法律程序、債務或義務(不論是絕對的、應計的、主張的或非主張的、或有或有的或有或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例或按照其條款支付、清償、清償或清償債務、債務及債務(不論是應計或固定的)除外。絕對的或有的或有的或已到期的或未到期的
或未到期的，包括根據任何法律產生的債務和根據任何合同產生的債務：(1)在Otmeo美國證券交易委員會
報告中包含的最新合併財務報表(或其附註)中反映或保留的或預期的，或(2)在正常業務過程中與過去慣例一致的發生的，或(B)取消任何重大債務(單獨或全部)或放棄任何重大價值的索賠或權利；
(Xxi)作出或同意作出任何新的自付資本開支，個別或合共超過100,000,000元；
(Xxii)發佈任何新的《OTIMO隱私公告》或修訂任何《OTIMO隱私公告》；
(Xxiii)在任何重要方面對視聽資料的處理作出任何更改；
(Xxiv)訂立任何協議以買賣任何不動產權益、授予任何不動產的任何抵押權益、就任何不動產訂立任何租約、分租、特許或其他佔用協議，或對任何動產租約的任何條款作出重大更改、重大修訂、重大修改、違反或終止；
(Xxv)未能更新或維護對Otmeo
或Otmeo任何子公司至關重要的重大現有保單或可比替換保單；或
(Xxvi)授權、承諾或同意採取任何上述行動。
本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效前直接或間接控制OTIMO或任何OTIMO子公司的權利，或指導OTIMO或任何OTIMO子公司的業務或運營。
第5.2節合併前公司的業務行為。
(A)在協議日期和生效時間的較早者之間，以及根據第7.1節終止本協議，除非OTIMO以書面形式(包括通過電子郵件)另有同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，並且除(A)公司披露的附表5.2所披露的，(B)適用法律所要求的，(C)對於為迴應新冠肺炎或本協議另有明確要求的任何新冠肺炎措施或(D)而合理需要的任何行動，(I)公司應採取商業上合理的努力，並應促使各公司子公司僅在商業上作出合理努力來開展各自的業務，且公司及其子公司不得采取任何行動，除非在正常業務過程中在所有重大方面都符合過去的做法；(Ii)公司應並應促使各公司子公司：盡各自在商業上合理的最大努力保持其業務組織完好無損，保持其資產和財產處於良好的維修和狀況，保持其現任高級管理人員和主要員工的服務(因此終止該等服務的情況除外)，並在所有重大方面保持本公司及本公司子公司與重要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務往來的其他人士的現有關係。
(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，除適用法律要求或本協議允許或要求的《公司披露明細表》附表5.2所述的情況外，在協議日期至生效時間較早的期間和根據第7.1節終止本協議的期間內，除非OTIMO以書面形式(包括通過電子郵件)同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則公司不得：公司也不得允許任何公司子公司：
(I)(X)加速本公司或本公司任何附屬公司按照過去慣例在正常業務過程之外支付任何應付帳款、税款、債務或其他負債，(Y)加速本公司或任何本公司附屬公司按照過去慣例在正常業務過程以外收取任何應收賬款或其他款項，或(Z)在正常業務過程以外採取符合過去慣例的其他行動，以增加公司淨現金，但在每種情況下，另一合法誠信經營目標；
(Ii)修訂本公司組織文件或本公司子公司的任何組織文件(執行《A&R憲章》和《A&R附例》除外)；
(Iii)就其任何股本或其他股權(本公司任何全資附屬公司或任何其他全資附屬公司向本公司作出的股息或分派除外)宣佈或支付任何股息或作出其他分派(不論以現金、股份或財產)；
(Iv)就其任何股本進行細分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或進行任何類似的交易，或發行或授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代其各自的股份或其他股本權益；
(V)回購、贖回或以其他方式收購任何普通股；
(Vi)發行、交付或出售，或授權、建議或儲備以供發行、交付或出售，或以其他方式處置或阻礙任何普通股、任何優先股或任何公司附屬公司的股份，但(A)在行使公司股票期權、公司認股權證、公司可轉換票據及其他可轉換證券時發行股份，或(B)在正常業務過程中按照以往慣例授予新的股權獎勵，包括公司股票期權及限制性股票單位；
(Vii)產生、承擔或招致本公司或本公司任何附屬公司因借入款項、本公司或任何公司附屬公司借入任何票據、債券、債權證或其他債務保證而欠下的任何債務，或擔保另一人的任何該等債務，償還、贖回或回購任何該等債務(但在每一情況下，本公司及本公司附屬公司作為一個整體可(A)根據重大貸款協議產生利息及費用，(B)發行可轉換票據及在該等票據下產生債務，在每一種情況下，該等票據和債務在生效時間前轉換為股權的範圍內，以及(C)在協議日期後產生、承擔或招致不超過3,000萬美元的其他債務本金總額(為免生疑問，該數額包括以過橋貸款方式發生的任何債務
，但不包括根據(A)條款產生的利息和費用，以及根據(B)條款發行的可轉換票據和產生的債務)；但公司必須獲得OTIMO的同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以發行(X)未在生效時間之前轉換或(Y)以低於公司估值的價格發行的可轉換債務(為免生疑問，不考慮任何高達35%(35%)的轉換折扣)；此外，在任何情況下，合併子公司不得加入或成為本公司或任何其他公司附屬公司在關閉前的重大貸款協議或任何其他債務的一方；
(Viii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對其進行任何投資(本公司與任何公司附屬公司或任何公司服務提供商之間的貸款或墊款除外)；
(Ix)直接或間接收購(X)與任何人的任何部門、業務或股權(包括在涉及投標或交換要約、業務合併、資本重組、清算、解散、合資或類似交易的交易中)的任何部門、業務或股權的合併或合併，或以任何其他方式購買資產；或(Y)任何重大資產；
(X)組成或開始任何業務或任何
公司、合夥企業、合資企業、商業協會或其他業務組織或其分部的業務(但在符合過去慣例的正常業務過程中除外)或從事任何新業務，在每種情況下，
對本公司及本公司附屬公司整體而言都是重要的，但在正常業務過程中與過去慣例一致的情況除外；
(Xi)(A)在該數額對本公司或任何適用的公司附屬公司的業務有重大影響的範圍內，支付、清償、和解或清償任何申索、訴訟、訴訟、調查、公訴或告發，或行政、仲裁或其他法律程序、債務或義務(不論是絕對的、應計的、斷言的或非斷言的、或有或有的或有或有的)，但在正常業務過程中按照以往慣例或按照其條款支付、清償、和解或清償債務、負債及債務(不論是累算的或固定的)除外，絕對債務、或有債務、到期債務或未到期債務，包括根據任何法律產生的債務和在正常業務過程中產生的符合過去慣例的合同產生的債務，或(B)取消任何重大債務(單獨或全部)或放棄
任何重大價值的債權或權利；
(Xii)(A)作出或更改任何重大税務選擇，(B)採納或更改任何年度税務會計期間，(C)提交任何重大修訂税務申報表，(D)就任何與税務有關的重大索償、調查、審計或爭議達成和解或妥協，(E)同意延長或豁免有關評估或釐定重大税款的訴訟時效，(F)就任何税務訂立任何重大結算協議，(G)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(H)向任何税務機關申請或作出關於税收的裁決，但根據本協定作出的税務裁決除外；或
(Xiii)授權、承諾或同意採取任何上述行動。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議日期至本協議生效時間或本協議根據第7.1節終止之日(以較早者為準)期間，除非OTIMO另有書面同意(包括通過電子郵件)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則公司不得、也不得允許任何公司子公司直接或間接修改、重述、補充、替換、對貸款修訂或任何重大貸款協議進行再融資或以其他方式修改，其方式與OTIMO的利益有實質性的牴觸(OTIMO承認，僅在下列條款的範圍內，修訂、豁免或同意：(I)促進公司完成合並的能力；(Ii)允許發生第(Br)5.2(B)(Vii)節允許的債務；(Iii)允許合併子公司以外的其他擔保人的合併；(Iv)在沒有未償還的過橋貸款的情況下，規定對額外抵押品授予留置權，(5)在沒有未償還過橋貸款的情況下，規定列入額外或更具限制性的強制性預付款(在任何情況下，只要這種額外或強制性預付款不違反第4.27(B)節倒數第二句)，(6)規定列入對適用類型的融資習慣的額外或更具限制性的肯定契約(包括上市公司慣常的額外報告要求)，(Vii)規定列入額外或更具限制性的負面契諾(包括金融契諾)，這些契諾是適用類型融資的慣例；(Viii)在沒有未償還過橋貸款的範圍內, 規定包括額外的或更多的限制性違約事件，該等事件不妨礙、延遲或不太可能發生完成合並、任何直接上市交易或本協議預期的任何其他交易，(Ix)放棄或同意在生效時間之前違約或違約事件(無論金額如何)，或(X)規定對公司有利的條款(包括延遲付款義務)，在每種情況下均不得對Otmeo的利益造成重大不利)；但條件是，貸款修訂在協議日期生效時不需要得到OTIMO的同意。
本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予OTIMO在生效時間之前控制公司或任何公司子公司或指導公司或任何子公司的業務或運營的權利。
第5.3節獲取信息；保密。
(A)根據公司與OTIMO於2022年10月23日簽訂的保密協議(以下簡稱《保密協議》)和適用法律，OTIMO應並應促使OTIMO的每一家子公司在正常營業時間內，並在發出合理通知後，允許公司及其代表在簽署和交付本協議之日起至本協議根據第七條終止之日和他們的所有財產、書籍、合同的有效時間之前(以較早者為準)進行合理訪問。公司可能合理要求的承諾、人員和記錄(前提是，這種訪問不得不合理地幹擾OTIMO或OTIMO任何子公司的業務或運營，或對OTIMO或OTIMO任何子公司的任何財產或資產造成重大損害或破壞風險)，在此期間，OTIMO應迅速向公司提供(I)每一份報告、時間表、公司根據聯邦或州證券法的要求在
期間提交的登記聲明和其他文件，以及(Ii)公司可能合理要求的有關其業務、財產、訴訟事項和人員的所有其他信息；但第5.3(A)節中的任何規定均不得要求OTIMO或OTIMO的任何子公司提供任何訪問或披露任何信息，如果允許此類訪問或披露此類信息將(A)違反適用法律，(B)在OTIMO的合理判斷下，如果本協議預期的交易未完成，將對OTIMO或OTIMO的任何子公司造成重大競爭損害, (C)違反其在保密方面的任何義務(前提是，在本公司的要求下，OTIMO應採取商業上合理的努力，以獲得任何第三方對此類訪問或披露所需的同意)，或(D)導致或導致喪失
律師-委託人或其他特權的重大風險(前提是，OTIMO應採取商業上合理的努力，以不導致失去律師-委託人或其他特權的方式允許此類訪問或披露)。儘管本協議有任何相反規定，但如果實體訪問因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而不合理可行或根據適用法律將不被允許，則OTIMO可以通過電子方式履行其上述義務。
(B)在符合保密協議和適用法律的情況下，本公司應，並應促使各本公司子公司在本協議簽署和交付之日起至根據第七條終止本協議之日和生效時間(以較早者為準)期間，採取商業上合理的努力：(I)在公司完成後，立即向OTIMO每月提供公司及其子公司的資產負債表、經營報表和現金流量表(無論如何，不遲於第三十(30)日這是)每月結束後一天)，
和(Ii)(X)向Otmeo通報有關公司未償債務的任何重大事態發展，以及任何再融資或新的債務產生，以及(Y)讓公司管理層成員每月與Otmeo管理層成員舉行會議，討論公司與現有和潛在客户和供應商的關係；但第5.3(B)節中的任何規定均不得要求公司或任何公司子公司披露任何信息，如果披露此類信息將(A)違反適用法律，(B)根據公司的合理判斷，如果本協議擬進行的交易沒有完成，將對公司或任何公司子公司造成實質性的競爭損害，(C)違反其任何保密義務(前提是，公司應應Otmeo的要求，使用商業上合理的努力，以獲得任何第三方對此類訪問或披露所需的同意)，或(D)導致或導致喪失律師-委託人或其他特權的重大風險(前提是，公司應採取商業上合理的努力，以不會導致失去律師-委託人或其他特權的方式允許此類
訪問或披露)。
(C)根據本第5.3節進行的任何審查不得影響也不得視為修改本協議所含的任何陳述或保證、本協議各方的契諾或協議或本協議各方義務的條件。根據本第5.3節提供的所有信息應遵守保密協議的條款。
第5.4節某些事項的通知。公司應立即向OTIMO發出通知，OTIMO應立即向公司發出通知(視具體情況而定)：(A)收到任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議或本協議擬進行的交易有關需要或可能需要該人的同意或批准，(B)收到任何政府當局或納斯達克(或任何其他證券市場)與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊，(C)當事一方的高管意識到某一事件的發生或未能發生，該事件可能阻止或推遲本協議預期的交易在外部日期之後完成，或可合理預期導致第六條所述合併的任何條件得不到滿足，或(D)本公司高管意識到重大貸款協議項下的任何違約或違約事件(無論面值如何)的發生；但未能根據前述條款(A)、(B)或(C)發出通知，不應被視為違反第5.4條下的約定，僅構成對基礎陳述、約定、條件或協議(視具體情況而定)的違反。根據第5.4條交付的任何通知不會限制或以其他方式影響雙方的陳述、保證、契諾或協議, 收到該通知的一方在本協議項下可採取的補救措施，或履行完成本協議所規定的合併或其他交易的義務的條件。
第5.5節監管備案；合理的最大努力。
(A)每一方應與其他各方合作，並在可行的情況下，儘快向政府當局提交或促使提交公司和OTIMO同意的所有文件、表格、聲明、通知、註冊和通知，這些文件、表格、聲明、通知和通知根據競爭法和投資篩選法與本協議擬進行的交易相關，是必要的。“競爭法”係指修訂後的1890年謝爾曼反托拉斯法、1914年修訂後的克萊頓法、修訂後的聯邦貿易委員會法，以及旨在禁止或意圖禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何合併控制、競爭或反托拉斯法以及任何其他法律。每一方應盡其合理的最大努力，在可行的最早日期對任何政府當局提出的任何補充信息或文件的要求作出迴應，並在對任何政府當局的任何調查中真誠行事並與另一方進行合理合作。每一方應盡其合理的最大努力向對方提供任何備案、表格、聲明、通知、登記和通知所需的所有信息。每一方應就與任何政府當局就任何文件、表格、聲明、通知、註冊或通知進行的任何溝通以及任何擬議的諒解或協議向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方對任何擬議的溝通的意見。, 與任何政府當局就本協議預期的交易達成諒解或達成協議(出於國家安全目的對任何保密信息進行編輯)。任何一方在沒有事先通知另一方會議、視頻會議或電話會議的情況下，不得獨立參加與任何政府當局有關的任何會議、視頻會議或電話會議，或與任何政府當局就任何文件或詢問進行任何實質性對話。雙方將就根據任何競爭法或與任何競爭法有關的行動提交的任何信息或建議進行協商和合作。為免生疑問，任何一方均無義務花費非實質金額的資金，或
就任何競爭法或投資篩選法下或與之有關的任何訴訟，包括任何行政或司法行動，提出異議或抗辯。
(B)在不損害第5.5(A)條一般性的情況下，除非在協議日期之前提交，否則公司應在實際可行的情況下，在協議日期起不遲於十(10)個工作日的任何情況下，根據NSIA 2021向英國國務大臣提交一份通知，以批准根據NSIA 2021進行的合併，前提是公司已收到OTIMO根據《NSIA 2021》(通知和驗證申請的規定格式和內容)規定完成該通知所需的所有信息。
(C)本協議各方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最快可行的方式完成合並和本協議所設想的其他交易，包括(I)獲得所有必要的行動或不採取行動、豁免、來自政府當局的同意、許可、許可證、許可、授權、命令和批准，以及作出所有必要的通知、登記和備案(包括向政府當局提交的文件，如有)；(Ii)獲得與合併有關或與合併相關的第三方的所有同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免是完成合並和本協議預期的交易所必需的；(Iii)準備委託書和註冊聲明；(Iv)簽署和交付為完成本協議預期的交易和充分實現本協議的目的而合理需要的任何額外文書，以及(V)提供與第5.5(A)節、第5.5(B)節或第5.5(C)節所述任何事項有關的有關該方、其附屬公司、其附屬公司及其附屬公司和附屬公司的高級職員、董事、員工和合作夥伴的所有合理要求的信息。本公司和OTIMO均同意，將盡其合理的最大努力，在OTIMO披露時間表的附表5.5(C)所列的有效時間之前取得各自的同意。儘管本合同有任何相反的規定, 如果出租人或任何Otmeo Lease項下的許可人以同意的條件(包括威脅行使“收回”或其他終止權)，或以其他方式迴應關於本協議的通知或同意請求，則要求支付同意費、“利潤分享”付款或其他對價(包括增加租金支付)，或提供額外擔保(包括擔保)，OTIMO應單獨負責支付所有該等款項或提供所有該等額外擔保，其條款須經本公司批准。
(D)即使本協議有任何相反規定，本公司及其關聯公司均無義務或承諾，OTIMO或其任何關聯公司將有義務、要約、提議、談判、同意、同意或實施(I)剝離、轉讓或以其他方式處置任何業務、運營、權益、產品或服務
行或資產，(Ii)任何其他行動，包括任何行為限制或限制，或(Iii)任何其他補救、承諾、任何類型的條件、限制、限制或承諾，未經公司書面同意，OTIMO及其關聯公司不得作出任何此類承諾或採取任何此類行動；但為了解決任何政府當局根據競爭法或投資篩選法就本協議擬進行的交易提出的任何反對意見，公司及其子公司應在必要的範圍內，有義務提出、提議、談判、同意、同意或實施任何行動、補救、承諾、條件、限制、限制或承諾，但上述第(Ii)和(Iii)款中提及的限制或承諾除外，在每種情況下，這兩種行為對公司和公司子公司作為一個整體都不是實質性的，對合並的預期收益並不重要。
第5.6節不得由OTIMO進行懇求；OTIMO董事會建議。
(A)自協議日期起及之後，直至生效時間較早及本協議根據第7.1節終止為止，OTIMO不得、也不得授權或允許OTIMO的任何子公司、其或其各自的代表直接或間接地(I)徵求、發起或知情地鼓勵，或採取任何其他行動，旨在或合理地預期促進構成或將合理預期導致OTIMO收購建議的任何詢價、建議或其他要約。(Ii)就任何Otmeo收購建議訂立任何協議，(Iii)訂立、繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或明知而向任何人提供與構成或可合理預期導致任何Otmeo收購建議的任何查詢、建議或其他要約有關的任何非公開資料，或明知而與該等要約合作；(Iv)放棄或免除任何人、不執行或修訂任何保密規定；停頓或類似合同或任何其他合同的保密或停頓條款，或(V)授權或承諾執行上述任何一項。OTIMO應並將促使OTIMO的每一家子公司及其各自的代表立即停止並
終止迄今為止與任何人就構成或將導致OTIMO收購提案的任何提案進行的所有現有討論或談判，並要求立即歸還或
銷燬之前提供的所有機密信息。
(B)儘管有上述規定，在獲得OTIMO股東批准之前的任何時間，為迴應OTIMO董事會真誠地確定(在諮詢了外部律師和美國國家公認聲譽的財務顧問後)構成或將導致OTIMO上級建議的真誠書面收購建議，且OTIMO收購建議未在協議日期之後違反第5.6(A)條徵求意見，如果Otmeo董事會(在收到外部律師的意見後)確定不採取此類行動將合理地與其根據以色列法律承擔的受託責任相牴觸(但條件是，為了確定適用於此類受託責任的適當標準，Otmeo董事會還可根據董事會根據《特拉華州法律》對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動，並在遵守第5.6(A)節和第5.6(D)節的前提下，並在向公司發出書面決定通知後，(X)根據不低於保密協議的慣例保密協議，向提出此類收購建議的人(及其代表)提供有關Otmeo和Otmeo子公司的信息；前提是, (1)所有該等資料之前已向本公司提供或在向該等人士提供該等資料之前已向本公司提供，及(2)該等慣常保密協議明確規定OTIMO有權遵守本協議的條款，包括第5.6(C)條，及(Y)參與與提出該等OTIMO收購建議的人士(及其代表)就該等收購建議進行的討論或談判。在不限制上述規定的情況下，雙方同意，OTIMO的任何代表或附屬公司或OTIMO的任何子公司對第5.6(A)節規定的限制的任何違反(非實質性違反)應被視為OTIMO違反第5.6(A)條
。
術語“OTIMO收購建議”係指任何人提出的與直接或間接收購或購買資產或業務有關的任何建議、要約或利益暗示(本公司或任何公司子公司的建議或要約除外)，這些資產或業務佔OTIMO及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公允市場價值)的15%(15%)或以上。或15%(15%)或以上的OTIMO任何類別的投票權證券或股權證券，任何要約收購或交換要約或發行
投票權或股權證券，如完成，將導致任何人實益擁有OTIMO任何類別的投票權證券或股權證券15%(15%)或以上，或任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、合資企業、有約束力的股份交換或涉及OTIMO或全資擁有的OTIMO子公司的類似交易，根據該交易，任何人士或任何人士的股東將根據該等交易擁有OTIMO或尚存公司或OTIMO任何由此產生的母公司的任何類別投票權或股權證券的15%
(15%)或以上，本協議預期的交易除外。
術語“Otmeo Superior Proposal”是指Otmeo董事會善意(在諮詢外部律師和美國全國公認聲譽的財務顧問後)確定的(I)從財務角度看比合並更有利於Otmeo股東的真正的OTIMO收購建議(條件是，在本定義中，在“OTIMO收購建議”的定義中提及15%(15%)應被視為提及50%(50%))。考慮到所有相關因素(包括該建議書和本協議的所有條款和條件(包括本公司針對該要約或其他方面提出的對本協議條款的任何修改))和(Ii)能夠合理完成，並考慮到該建議書的所有財務、法律、監管和其他方面
建議書。
(C)OTIMO董事會或其任何委員會均不得，(I)(A)撤回(或以對本公司或合併子公司不利的方式修改或修改)，或公開提議撤回(或以對本公司或合併子公司不利的方式對OTIMO建議進行資格或修改)，(B)推薦、採納、批准或宣佈適宜，或提議公開推薦、採納、批准或宣佈適宜的任何OTIMO收購建議，(C)如果OTIMO收購建議已被公開宣佈或披露，未在公司提出書面請求後十(10)個工作日內公開重申OTIMO建議(應理解為OTIMO將沒有義務確認OTIMO建議兩(2)次以上)，(D)提出與投標或交換要約有關的任何建議或公開聲明，或未能根據《交易法》第14D-2條在開始後十(10)個工作日內建議反對此類要約，除根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)反對此類要約或OTIMO董事會向OTIMO股東發出“停、看、聽”通知(或任何實質上類似的通知)外；(E)未在委託書中包括OTIMO推薦，或(F)決議或公開提議採取前述條款(A)至(E)所述的任何行動(本條款(I)所述的任何行動稱為“OTIMO不利建議變更”)，或(Ii)通過、批准、推薦或宣佈是可取的，或提議採用、批准、推薦或宣佈可取，或允許OTIMO原則上籤署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、協議，合併協議, 收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議，構成或與任何OTIMO收購建議有關，或旨在或合理地預期會導致任何OTIMO收購建議(根據第5.6(A)節所述的保密協議除外)。儘管如上所述，在獲得OTIMO股東批准之前的任何時候，OTIMO董事會可在本協議簽署後收到真誠的OTIMO收購建議後(1)作出OTIMO不利建議變更，且OTIMO董事會善意地確定(在與外部律師和美國國家公認聲譽的財務顧問磋商後)構成(A)、(C)款所述類型的OTIMO上級建議或(2)。(E)和(F)(但第(F)款僅就第(A)(C)和(E)款而言))；在前述第(1)和(2)款所述的每一種情況下，只有在Otmeo董事會善意地(在與外部律師協商後)確定不這樣做將合理地與其根據以色列法律承擔的受託責任相牴觸的情況下(但條件是，為了確定適用於此類受託責任的適當標準，Otmeo董事會也可以根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動)；但是，在第四(4)條之後，OTIMO無權行使其權利
作出OTIMO不利建議更改這是)在公司收到OTIMO的書面通知(OTIMO建議更改通知)後的工作日，通知公司OTIMO董事會打算做出OTIMO不利的建議更改，並説明原因，包括(X)在OTIMO上級建議書的情況下，作為OTIMO董事會提議的行動的基礎的任何OTAMO上級建議書的條款和條件(理解並同意，對該OTAMO上級建議書的任何重要條款的任何修改都將需要新的OTIMO建議變更通知和新的三(3)個營業日期限，在此期間OTIMO應遵守第5.6(C)節的規定)和(Y)在OTIMO幹預事件的情況下，對OTIMO幹預事件的合理詳細描述。在確定是否作出與構成OTIMO上級提案的OTIMO收購提案有關的OTIMO不利建議變更時，OTIMO董事會應(I)在上述四(4)個工作日期間與公司
及其代表進行真誠的談判(如果公司要求談判)，以對本協議和交易協議的條款和條件進行此類調整，以使該OTIMO收購提案不再
構成OTIMO上級提案，並允許公司及其代表就本協議及其任何調整向OTIMO董事會陳述(在公司要求作出
的範圍內這樣的演示)和(Ii)在該四(4)個工作日結束時, 真誠地(在諮詢了外部法律顧問和美國國家公認聲譽的財務顧問後)重申其確定，此類真誠的OTIMO書面收購建議構成OTIMO Superior建議。在決定是否就OTIMO幹預事件作出OTIMO不利建議變更時，OTIMO董事會應(I)在上述四(4)個營業日期間與公司及其代表進行善意談判(在公司要求談判的範圍內)，對本協議和交易的條款和條件進行此類調整，以便不再合理地預期未能針對此類OTIMO幹預事件做出OTIMO不利建議變更與其根據以色列法律承擔的受託責任相牴觸。根據OTIMO董事會的善意(在與外部律師協商後)確定的(但是，如果為了確定適用於此類受託責任的適當標準，OTIMO董事會還可以考慮並根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任採取行動)和(Ii)在上述四(4)個工作日結束時，真誠地(在與外部律師協商後)重申
它確定，如果不作出OTIMO不利建議變更，合理地預計將與其根據以色列法律承擔的受託責任相牴觸(但條件是，為了確定適用於此類受託責任的適當標準, Otmeo董事會還可以根據董事會根據特拉華州法律對公司股東承擔的受託責任進行審議和採取行動)。
(D)除第5.6(A)節和第5.6(C)節規定的OTIMO義務外，(I)OTIMO應在收到OTIMO收購建議或任何合理預期會導致OTIMO收購建議的詢價後，立即以口頭和書面形式(無論如何應在四十八(48)小時內)通知公司，任何此類OTIMO收購提案或詢價的實質性條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出任何此類OTIMO收購提案或詢價的人的身份，以及(Ii)OTIMO應(A)使公司充分和迅速地瞭解任何此類OTIMO收購提案或詢價的狀態和
實質性細節(包括對其任何實質性條款的任何更改)，以及(B)在收到或交付後立即向公司提供任何書面提案和發送或提供的文件草稿的副本向OTIMO或任何OTIMO子公司發送任何描述任何OTIMO收購建議或詢價的任何重要條款或條件的人。
(E)第5.6節中的任何規定均不禁止Otmeo採取並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14(E)-2(A)或規則14(D)-9所設想的立場，或者，如果Otmeo董事會在與外部律師協商後善意地判斷，不這樣披露將合理地與其根據以色列法律承擔的受託責任相牴觸，則不得向Otmeo的股東進行任何披露(然而，為了確定適用於此類受託責任的適當標準，OTIMO董事會還可以根據董事會根據特拉華州法律(;)對公司股東承擔的受託責任考慮並採取行動，但條件是，如果根據第5.6(E)節進行的任何此類披露具有撤回或不利修改OTIMO董事會投票贊成合併的建議的實質性
效果，則就本協議而言，此類披露應被視為OTIMO不利建議變更。
第5.7節公司不得進行招攬。
(A)自協議日期起及之後，直至生效時間較早及本協議根據第7.1節終止為止，公司不得、亦不得授權或允許任何公司附屬公司或其或其各自代表直接或間接(I)徵求、發起或知情地鼓勵，或採取任何旨在或可合理預期促進任何公司收購建議的其他行動；(Ii)就任何公司收購建議訂立任何協議；(Iii)進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判
，或知情地向任何人提供與構成或合理預期將導致任何公司收購建議的任何建議有關的任何非公開信息，或(Iv)放棄或
免除任何人、禁止執行或修訂任何其他合同的任何保密、停頓或類似合同或任何保密或停頓條款。
“公司收購建議”係指任何人提出的任何建議、要約或利益暗示(OTIMO或任何OTIMO
子公司的建議或要約除外)，涉及(I)在一次(1)交易或一系列交易中直接或間接收購或購買資產或業務，這些資產或業務佔公司及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公允市場價值)的49%(49%)或以上，或49%(49%)或以上的本公司任何類別的投票權證券或股權證券，(Ii)任何要約收購或交換要約或發行投票權證券或股權證券，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司任何類別的投票權證券或股權證券49%(49%)或以上，或(Iii)任何合併、業務合併、資本重組、清算、解散、合資企業、涉及本公司或全資擁有的公司子公司的具有約束力的股票交換或類似交易，根據該交易，任何人或任何人的股東將根據該交易擁有本公司或尚存公司或由此產生的任何母公司任何類別的投票權或股權證券的49%(49%)或更多，但本協議預期的交易除外；但就第5.7(A)(Ii)節而言，公司收購提案定義中提及的“49%(49%)”應視為提及“20%(Br)(20%)”。
(B)除第5.7(A)節規定的公司義務外，(I)公司應在收到任何公司收購建議或任何合理預期會導致任何公司收購建議的詢問後，立即口頭和書面通知OTIMO(在任何情況下，應在四十八(48)小時內)，任何此類公司收購提案或詢價的實質性條款和條件(包括對其的任何更改)和提出任何此類公司收購提案或詢價的人的身份，以及(Ii)公司應(A)將任何此類公司收購提案或詢價的狀態和實質性細節(包括對其任何實質性條款的任何更改)全面和迅速地告知OTIMO，以及(B)在收到或交付後立即向OTIMO提供發送或提供給本公司或任何公司子公司不得向任何描述任何公司收購建議或詢價的重要條款或條件的任何人提出任何要求。
第5.8節股東訴訟。
(A)OTIMO應就任何OTIMO股東或據稱的OTIMO股東對OTIMO、OTIMO子公司或其各自的任何董事或高級管理人員提起的與合併或本協議或OTIMO投票協議所擬進行的任何其他交易有關的任何訴訟，向公司立即發出通知(無論如何，應在四十八(48)小時內)(上述每一項均為“OTIMO股東訴訟事項”)。並應及時(無論如何在任何材料開發或更新後四十八(48)小時內)合理地通知公司有關其狀態的信息。OTIMO應讓公司有機會(由公司承擔費用)參與(但不是控制)任何該等OTIMO股東訴訟的抗辯或和解，並在進行該OTIMO股東訴訟的抗辯或和解方面與公司進行合理合作，未經公司事先書面同意不得同意此類和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在第5.8(A)節和第5.1節的規定發生衝突或重疊的情況下，應以第5.8(A)節的規定為準。
(B)公司應就任何公司股東或所謂的公司股東對本公司、任何公司子公司或其各自的董事或高級管理人員就合併或本協議或OTIMO表決協議所設想的任何其他交易提起的任何訴訟，向OTIMO立即發出通知(在任何情況下，應在四十八(48)小時內)(上述每一項均為“公司股東訴訟事項”)。並應及時(無論如何在任何材料開發或更新的四十八(48)小時內)合理地通知OTIMO有關其狀態的信息。公司應給予OTIMO參與(但不是控制)任何此類公司股東訴訟事項的辯護或和解的機會(費用由OTIMO承擔)，併合理地與OTIMO合作進行該公司股東訴訟事項的辯護或和解，未經OTIMO事先書面同意，不得同意此類和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果第5.8(B)節和第5.2節的規定之間存在衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，應以第5.8(B)節的規定為準。
第5.9節賠償；董事和官員保險。
(A)自生效之日起不少於七(7)年內，尚存公司應，且公司應促使尚存公司賠償Otmeo及其任何子公司(統稱為“受償方”)的所有過去和現在的董事和高級管理人員(統稱為“受賠方”)，並使其不受損害，其程度與此等人員在協議日期有權根據Otmeo組織文件和Otmeo子公司的組織文件(視情況而定)和賠償協議(如有)而獲得賠償的程度相同。在協議日期存在並在OTIMO披露明細表中披露給公司的，與OTIMO或其任何子公司的任何董事或高級管理人員從或針對任何費用、費用和開支(包括律師費和調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和為和解或妥協而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查，只要該等訴訟直接或間接地產生於或關於該訴訟，直接或間接地(I)
在生效時間或之前發生或聲稱發生的作為或不作為，或(Ii)本協議的批准和本協議擬進行的交易的完成(任何該等行動，“保障方行動”)。
在不限制前述規定的情況下，尚存的公司及其子公司應(以及自生效時間起及之後, 本公司應促使尚存的公司及其附屬公司)履行並全面履行在OTIMO或任何OTIMO子公司與其各自的現任或前任董事和高級管理人員(在OTIMO披露明細表中向本公司披露的範圍內)在協議日期之前簽訂的任何和所有賠償協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何受賠方在七(7)週年當日或之前通知倖存公司某事項的生效時間，而該受賠方打算根據第5.9(A)款真誠地就該事項尋求賠償，則本第5.9(A)款的規定應繼續有效，直至與該事項相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序得到最終處置為止。關於受保障的一方訴訟，(A)在有效時間之後，尚存的公司將有權控制其抗辯；
(B)在收到適用的受保障方或其代表承諾償還任何款項(如果最終確定該受補償方無權獲得賠償)後，尚存公司將預付該受補償方為該受保障方訴訟辯護而產生的所有費用和費用(包括任何律師的費用和開支)，而不論該尚存公司是否選擇控制任何該等受保障方訴訟的辯護；和(C)未經其事先書面同意(不得無理扣留)，受補償方對該等受補償方訴訟所達成的任何和解不負責任, 有條件的或延遲的)。儘管本協議有任何相反的規定，本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不會就任何受賠方訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止
訴訟，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠方因此類受賠方訴訟而產生的所有責任。除非本公司已書面同意，本公司及尚存公司對未經本公司事先書面同意的任何此等妥協、和解或安排，本公司及尚存公司概不承擔任何責任。
(B)在生效時間之前，OTIMO應自費從一家或多家保險公司獲得一份或多份全額預付“尾部”保險單，用於延長OTIMO現有董事和高級管理人員責任保險的索賠報告期或發現期，自生效時間(“尾部期間”)起計七(7)年，且在協議日期具有與OTIMO保險公司相同或更高的信用等級，有關董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，包括條款、條件、對於在生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的事項)，
對被保險人的保留和責任限制至少與OTIMO的現有保單一樣有利
(統稱為OTIMO D&O尾部保單)；但在任何情況下，OTIMO支付的保險費不得超過OTIMO在當前投保期內為保險支付的年度金額的300%(300%)；此外，如果此類保險的費用超過該金額，OTIMO應以不超過該金額的費用獲得可獲得的最大保險範圍的保單, 倖存公司和公司在其有效期內不得取消(或允許取消)Otmeto D&O Tail保單。第5.9(A)節和第5.9(B)節規定的權利和義務在合併完成後仍然有效，未經受補償方書面同意，不得以對任何受補償方不利的方式終止或修改。雙方承認並同意受賠償方為第(Br)條第(A)款和第5.9條(B)款的第三方受益人，雙方均可執行本條款的規定。
(C)在尾部期間，在不限制前述規定的情況下，本公司應並將促使尚存公司及其子公司：(I)在公司組織文件和尚存公司及其任何子公司的組織文件中保留關於對公司任何現任或未來高管或董事的賠償和免責條款(包括有關墊付費用的條款)，尚存公司及其任何附屬公司自協議日期起不低於該等組織文件的規定，且(Ii)除法律另有規定外，不得在任何方面修訂、重述、廢除或以其他方式修改該等規定，以免對該等受償方的權利造成不利影響。
(D)倘本公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人士合併或合併或合併為任何其他人士
且不應為該等合併、合併或合併的繼續或尚存人士，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使本公司或尚存公司(如適用)的繼承人及受讓人須承擔本條第5.9節所載的所有責任。
(E)在交易結束前，本公司應盡商業上合理的努力以獲得D&O保險，該保險於交易結束時有效，並將承保在交易結束時及之後擔任本公司及其附屬公司董事及高級管理人員(包括OTIMO代表)的
人，其條款由本公司以其合理酌情權釐定。
第5.10節公告。最初的新聞稿應為聯合新聞稿，此後，OTIMO和
公司在就合併發佈任何新聞稿或發表其他公開聲明和溝通之前，應事先徵得對方的書面同意，本協議擬進行的其他交易，法律或與納斯達克的任何上市協議或規則規定的義務可能要求的除外，在這種情況下，各方應在合理可行的範圍內提前並儘快提供草稿。此外，OTIMO和公司應
制定聯合溝通戰略，各方應確保與分析師、金融界成員或其他方面的所有新聞稿和其他公開聲明和溝通(包括根據證券法第425條、第165條和第166條或交易法第14a-12條要求備案的任何溝通)在所有實質性方面都應與該聯合溝通戰略保持一致。
第5.11節美國證券交易委員會文件的準備；OTIMO股東大會。
(A)於協議日期後，本公司及OTIMO應在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交有關OTIMO
股東批准的委託書(該委託書經不時修訂或補充，稱為“委託書”)，而本公司應編制及向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊説明書及其所有修訂
(“註冊説明書”)，其中委託書將作為招股説明書包括在內。本公司及OTIMO均應盡其合理的最大努力，於2023年2月14日前以保密方式初步提交註冊聲明，並在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效。OTIMO將盡其合理的最大努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託聲明郵寄給OTIMO的
股東。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，且未向另一方提供審閲和評論的機會(該等評論將被真誠地考慮)，本公司或OTIMO不得提交、修訂或補充註冊説明書或委託書。收到通知後，公司將立即通知OTIMO註冊聲明生效或任何補充或修訂的提交時間，任何停止令的發佈時間，或與合併相關的普通股或假定公司認股權證發行資格的暫停，以及在任何司法管轄區發行供發售或出售的股票的時間, 對於美國證券交易委員會提出的任何修改委託書或註冊書或對委託書或註冊書的評論的請求以及對此作出的答覆或美國證券交易委員會提出的提供額外信息的請求，雙方均應立即通知對方，並應遵守附件B關於此類答覆或請求的規定。如果
在生效時間之前的任何時間，本公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事應知道與本公司或OTIMO或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息(包括任何OTIMO不利推薦變更)，且應在註冊聲明或委託書的修正案或補充中闡明該等信息，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實
，在沒有誤導的情況下，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充
，並在法律要求的範圍內向OTIMO的股東傳播。
(B)Otmeo和本公司均應提供該等信息，以供納入或納入以下內容：(I)必要的註冊聲明
，以便在美國證券交易委員會提交註冊聲明時，在對註冊聲明進行修訂或補充時，或在根據證券法生效時，註冊聲明不應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及(Ii)必要的委託書，以使陳述不具誤導性，在首次郵寄給OTIMO股東或OTIMO股東大會之日(見下文第5.11(C)節的定義)，委託書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所必需的
。本協議各方應盡其最大努力，使委託書在形式上在所有重要方面都符合《交易法》及其規則和條例的要求。
(C)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，OTIMO應在切實可行的情況下儘快根據適用法律和OTIMO組織文件為其股東大會(“通知日期”)設立記錄日期、發出、發佈通知、召開、召開和安排會議(“通知日期”)，以考慮通過和批准本協議和合並(“OTIMO股東大會”)。除非OTIMO做出了不利的建議變更，否則OTIMO將盡其合理的最大努力向其股東徵集支持採納本協議和合並的委託書，並將採取納斯達克規則或適用法律所要求的所有其他必要或可取的行動，以確保其股東的投票或同意以獲得此類批准。根據公司法及根據公司法頒佈的法規及組織章程，OTIMO應遵守適用於OTIMO股東大會的通知要求。OTIMO應就OTIMO股東大會的
日期與本公司進行磋商，根據下一句有關延期和延期的條款，股東大會應在通知日期之後在合理可行的範圍內儘快舉行(考慮到對
股東的必要徵集)。儘管本協議有任何相反規定，OTIMO仍可在必要的程度上推遲或推遲OTIMO股東大會，以確保在批准和通過本協議和合並的投票之前向其股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，或者，如果, 截至OTIMO股東大會原定召開時間，OTIMO股東大會所代表的OTIMO股份(無論是親自出席或委派代表出席)均不足以構成處理該會議事務所需的法定人數。OTIMO應確保召開、通知、召開、召開和進行OTIMO股東大會，並確保徵集的所有與OTIMO股東大會相關的委託書均符合適用法律、納斯達克規則和OTIMO組織文件。
(D)除非OTIMO根據第5.6(C)節作出了不利的建議更改：(I)OTIMO董事會應建議其股東在OTIMO股東大會上投票贊成批准和通過本協議和合並，(Ii)委託書應包括一項聲明，大意是OTIMO董事會已建議OTIMO董事會在OTIMO股東大會上投票贊成批准和通過本協議和合並，以及(Iii)OTIMO董事會或其任何委員會均不得退出。修訂或修改，或提議或決議以對另一方不利的方式撤回、修改或修改OTIMO董事會的建議，即OTIMO的股東投票贊成批准和採用本協議和合並，但根據第5.6(C)條的規定除外。
(E)在任何情況下，不遲於OTIMO股東在OTIMO股東大會上批准合併後三(3)天，OTIMO應(根據公司法第317(B)條)將批准通知以色列公司註冊處。
第5.12節合併子公司單一股東對合並的批准。在任何情況下，合併子公司的唯一股東批准合併後三(3)天
(“合併子公司股東批准”)，合併子公司應(根據公司法第317(B)條)將批准通知以色列公司註冊處。
第5.13節ISA批准。在協議日期之後，公司應在可行的情況下儘快與OTIMO協調準備，並向ISA提交申請，要求並應盡商業上合理的努力從ISA獲得ISA不採取行動函(“ISA不採取行動申請”)。OTIMO應與公司合作，並向公司提供與準備和提交ISA不採取行動申請有關的所有信息，並提供與準備和提交ISA無行動申請有關的合理要求或要求的其他協助。本公司將為OTIMO的法律顧問提供合理的機會，以審查和評論ISA不採取行動申請的草案，並將合理考慮OTIMO或其法律顧問提出的與此相關的所有評論。在收到ISA的任何意見或ISA的任何請求後，公司應立即通知OTIMO，包括關於ISA不採取行動函申請的修訂或補充，並應向OTIMO提供公司及其代表與ISA之間的所有通信副本。公司應在收到ISA不採取行動函後立即通知OTIMO。
第5.14節合併建議書和合並證書。OTIMO和Merge Sub應按照公司法第316條的規定，以本公司和OTIMO合理滿意的形式執行合併建議(希伯來語)(該等建議統稱為“合併建議”)，並根據公司法第317(A)條在召開該等股東大會後三(3)日內(該日期，“合併建議提交日期”)提交給以色列公司註冊處
。OTIMO和Merge Sub應在不遲於合併建議提交日期後三(3)天內向各自的有擔保債權人(如果有)和各自的主要債權人(如果有)在合併建議提交日期後不遲於三(3)天
交付一份合併建議的副本。根據公司法第317(B)節的規定，在Otmeo和合並子公司應已遵守前一句話和下文第5.14節(A)和(B)條款，但無論如何不超過該通知向債權人發送之日起三(3)個工作日後，Otmeo和合並子公司應根據公司法第317(B)條通知以色列公司註冊處，通知已根據公司法第318條及其下文頒佈的法規向其各自的債權人發出。除上述規定外，OTIMO和合並子公司(如果適用)應：
(A)向其債權人發佈通知，説明已向以色列公司註冊處提交了合併建議，債權人可在以色列公司註冊處辦公室、Otmeo的註冊辦事處或Merge Sub的註冊辦事處(視情況而定)以及在Otmeo或Merge Sub(視情況而定)等其他地點審查合併建議，並可在(I)在以色列廣泛分發的兩(2)份希伯來語日報上確定：(Ii)在美國廣泛發行的報紙，不遲於合併提案提交日期後三(3)個工作日，
和(Iii)如果需要，以任何適用法律和法規所要求的其他方式；
(B)如適用，在合併建議提交之日起四(4)個工作日內，以掛號郵寄方式向Otmeo或合併子公司(視情況而定)所知的所有“主要債權人”(根據《公司法》頒佈的條例對該詞作了定義)發送通知，其中應説明已向以色列公司註冊處提交了合併建議，債權人可在該等額外地點審查合併建議，如果這些地點是在本第5.14節(A)款所指的通知中確定的；
(C)不遲於合併提案提交日期後三(3)個工作日，在OTIMO辦公場所的顯眼處展示在希伯來語日報上發表的通知副本(如本節第(A)(Ii)款所述)。
(D)OTIMO或合併子公司應遵守第1.2(B)節的規定。
為免生疑問，法定合併程序的完成和以色列公司註冊處頒發合併證書的請求應
取決於各方的協調，以及滿足或放棄下文6.1節、6.2節和6.3節規定的所有成交條件。就本第5.14節而言，“營業日”
應具有合併條例中規定的含義。
第5.15節納斯達克上市。本公司應盡其合理的最大努力，使與合併相關的可發行的普通股和
公司認股權證的股份在截止日期前獲準在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知。OTIMO應及時向公司提供與本第5.15節規定的公司義務相關的、可能需要或合理要求的有關OTIMO及其股權持有人的所有信息。
第5.16節某些税務事宜。
(A)(I)本公司、合併子公司和OTIMO各自打算合併符合預期的美國税收待遇，以及(Ii)本協議的目的是，
本協議為《守則》第354節和第361節以及《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節的目的採用為“重組計劃”，本公司、合併子公司和OTIMO是《守則》第368(B)節的當事方。
(B)本公司、合併子公司和OTIMO均應盡商業上合理的努力，使合併符合預期的美國税收待遇，且每個
不得、也不得允許其各自的子公司採取或同意採取任何行動，或未能採取任何商業上合理的行動，從而合理地預期會危及合併符合預期的美國税收待遇的資格。本公司、合併子公司和OTIMO應在其納税申報單上按照預期的美國税收待遇申報合併，不得采取任何與預期的美國税收待遇不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。
(C)本公司、合併子公司和OTIMO應合理地相互合作，並與各自的税務律師合作，通過採取本協議附件B所述的行動，記錄和支持預期的美國税收待遇。
(D)PFIC合作。除非OTIMO在其2023納税年度不是PFIC，否則在該納税年度結束後90天內，公司應
在其網站上和根據本協議向合併對價接受者提供(X)允許接受者(或其直接或間接所有人)填寫其在OTIMO的權益的美國國税局表格8621所需的所有合理必要信息，以及(Y)根據守則第1295(B)節關於OTIMO的PFIC年度信息報表。關於OTIMO的2023納税年度
。
(E)在截至應課税年度最後一日(包括結賬)的課税期間內，除適用法律另有規定外，本公司及其聯屬公司不得在正常業務過程以外採取、或導致或準許採取任何可合理預期會大幅增加合併代價收受人根據守則第1291至1298節以及根據守則第1291至1298條頒佈的有關OTIMO的税務責任的行動。
第5.17節僱員。
(A)除受適用的當地法律規定的規限外，在收市後，本公司必須或應促使其適用的聯屬公司(包括收市後尚存的公司)遵守(I)在緊接收盤前有效及(Ii)列於《公開披露附表》附表5.17(A)內的所有書面控制權變更及遣散費計劃，按照其在緊接收盤前有效的條款。儘管有上述規定，本公司或其任何聯屬公司(包括在
結束後尚存的公司)不得根據其條款或在適用法律允許的情況下修訂或終止任何Otmeo Benefit Plan或任何其他補償或遣散費安排。
(B)公司應，或將促使其適用的關聯公司(包括關閉後的倖存公司)從關閉日期
開始至截止日期的十二(12)個月週年日為止的期間內，向在關閉後繼續受僱於公司或其任何關聯公司(包括尚存公司)的OTIMO的每一名員工(每個“持續的
員工”)提供(I)年基本工資或基本工資，視情況而定，和現金目標激勵薪酬機會(不包括股權激勵)，總體上不低於(X)緊接關閉前的該等連續員工或(Y)本公司類似情況的員工的年度薪酬(不包括股權激勵)，(Ii)員工福利(包括遣散費福利，但不包括任何固定福利養老金或退休後福利)，其條款總體上與員工福利(包括遣散費福利，但不包括任何固定福利養老金或退休後福利)，在每種情況下，根據OTIMO披露時間表附表3.14(A)列出的適用的OTIMO福利計劃，在緊接關閉之前的每一種情況下，該連續員工都收到了該福利計劃。
(C)在收盤前至少五(5)天，本公司可或可指示OTIMO採取(或安排採取)所有必要或適當的行動，以
終止任何包含現金或遞延安排的OTIMO福利計劃，並在收盤前一天生效，該現金或遞延安排旨在符合準則第401(A)節的資格(“OTIMO 401(K)計劃”)。如果公司指示OTIMO終止任何OTIMO 401(K)計劃，OTIMO應在截止日期前向公司提供OTIMO董事會通過授權終止該OTIMO 401(K)計劃的決議的書面證據(決議的形式和實質應經公司事先審查)。OTIMO還應在生效時間之前採取公司
合理書面要求的其他行動，以進一步終止任何OTIMO 401(K)計劃。
(D)本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得授予任何OTIMO服務提供商或其法定代表人或受益人，或任何其他人在本協議下或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或獲得任何受僱角色、職位或責任的權利，或補償或福利水平。本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不構成對任何OTIMO福利計劃的修訂、修改或採用，也不得幹擾本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司以任何理由修改、修改或終止任何OTIMO福利計劃或終止或更改任何OTIMO服務提供商的僱用或聘用條款的權利。
第5.18節規則16B-3。在生效時間之前，本公司和OTIMO應盡合理最大努力使因本協議預期的交易而產生的任何普通股股份收購(包括普通股的衍生證券)，由符合交易法第16(A)條報告要求的每個個人根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。
第5.19節國家收購法。如果任何州收購法適用於本協議預期的合併或其他交易
，公司、公司董事會、OTIMO和OTIMO董事會均應給予必要的批准並採取必要的行動，以使此類交易可以在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少此類法規或法規對此類交易的影響。
第5.20節退市。本協議雙方同意與其他各方合作，採取或
促使採取一切合理必要的行動，將OTIMO股票和OTIMO認股權證從納斯達克退市，並根據《交易法》終止各自的註冊，但此種退市和終止
應在生效時間之後才生效。
第5.21節合併子公司的義務。公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成本協議預期的交易，包括合併。為免生疑問，任何違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為公司違反了本協議。
第5.22節管理文件。為完成本協議預期的交易，公司應採用《應收賬款附例》和《應收賬款章程》。
第5.23節綜合獎勵計劃。公司董事會應與OTIMO協商，以守則和其他適用法律規定的方式批准和通過綜合激勵計劃，不遲於截止日期的前一天生效。
第5.24節OTIMO時間表。
(A)不遲於2023年4月10日，OTIMO將向公司提交一份時間表(“OTIMO現金時間表”)，合理詳細地列出OTIMO截至現金確定時間的善意估計現金計算。OTIMO應根據公司的合理要求，向公司提供編制OTIMO現金進度表時使用或有用的工作底稿和備份材料，並在公司合理要求的情況下，在合理時間和發出合理通知後，向OTIMO的會計師和律師提供工作底稿和備份材料。
(B)在預期成交日期(該日期由OTIMO和本公司共同以書面約定的日期，“預期成交日期”)前十(10)個工作日，OTIMO將向本公司提交一份時間表(“OTIMO時間表草案”)，合理詳細地列出OTIMO對截至預期成交日期的兑換比率及其各組成部分的善意估計計算(包括OTIMO對公司淨現金的計算)；但公司應向OTIMO提交一份時間表，合理詳細地列出公司善意、估計的公司淨現金計算和計算交換比率所需的公司資本化信息，或不少於預期截止日期前十五(15)個(但不超過二十(20)個工作日)的合理要求的其他公司信息(“公司信息草稿”)。OTIMO應根據公司的合理要求，向公司提供編制OTIMO時間表草案時使用或有用的工作底稿和備份材料，如公司提出合理要求，應在合理時間和在合理通知下，向OTIMO的會計師和律師提供工作底稿和備份材料。本公司應根據OTIMO的合理要求，向OTIMO提供在準備公司信息草稿時使用或有用的工作底稿和備份材料，如果OTIMO提出合理要求，應在合理時間並在合理通知下向OTIMO提供公司的會計師和律師。OTIMO應在OTIMO時間表草案交付後四(4)個工作日內真誠地考慮公司提供的任何意見。
(C)在預期截止日期前不少於五(5)個工作日(但不超過六(6)個工作日)，OTIMO將向公司提交一份擬議的最終時間表(“最終OTIMO時間表”)，合理詳細地列出OTIMO的善意、兑換比率的估計計算及其每個組成部分(包括OTIMO對公司淨現金的計算)，
由OTIMO首席財務官准備和認證。在公司同意和同意的情況下，OTIMO應在公司合理要求下，向本公司提供編制OTIMO最終時間表所使用或有用的工作文件和備份材料，並在公司合理要求的情況下，在合理時間和發出合理通知後，向本公司提供OTIMO的會計師和律師。在預期截止日期前八(8)個工作日，公司將向OTIMO提交擬議的最終時間表，合理詳細地列出公司的善意、公司淨現金的估計計算和公司的資本化信息，或任何合理需要的公司的其他信息(“最終公司信息”)。本公司應根據OTIMO的合理要求，向OTIMO提供在編制最終公司信息時使用或有用的工作底稿和備份材料，如果OTIMO提出合理要求，應在合理時間並在合理通知下向OTIMO提供公司的會計師和律師。
(D)不遲於預期截止日期(該期間的最後一天，即“迴應日期”)前三(3)個工作日，公司有權通過向OTIMO遞交書面通知(“爭議通知”)，對最終的OTIMO時間表的任何部分提出爭議。任何爭議通知應在已知的範圍內，合理詳細地確定對最終OTIMO進度表的任何擬議修訂的性質和金額，並應附有支持此類修訂依據的合理詳細的材料。
(E)如果在響應日或之前，公司以書面形式通知OTIMO公司它對最終的OTIMO時間表沒有異議，或者如果在響應日或之前，公司未能按照第5.24(D)節的規定提交爭議通知，則就本協議而言，最終的OTMIO時間表應被視為已最終確定，並代表確定時間的匯率
。
(F)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知，則OTIMO和公司的代表應立即會面，並本着誠意嘗試解決爭議項目，並就商定的交換比率確定進行談判，就本協議而言，就交換比率的確定應被視為已最終確定，就本協議而言，
代表確定時間的交換比率。
(G)如於根據第5.24(F)節的釐定時間，即預期截止日期前2個營業日，OTIMO與本公司的代表未能就商定的兑換比率釐定進行談判
，則有關兑換比率計算的任何剩餘分歧應提交由OTIMO與本公司(“會計師事務所”)共同選定的公認國家信譽獨立核數師。OTIMO和公司應迅速向會計師事務所交付用於準備最終OTIMO時間表和爭議通知的工作底稿和備份材料，OTIMO和公司應採取商業上合理的努力，促使會計師事務所在預期截止日期或之前做出決定。OTIMO和公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但是，除非OTIMO和公司各自有一名代表在場，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所的交換比例的確定應以書面形式提交給OTIMO和公司的每個人, 應為最終決定，並對OTIMO和公司具有約束力，並且(無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已最終確定，並代表本協議確定時的匯率。雙方應推遲結案，直至本第5.24(G)條所述事項得到解決。會計師事務所的費用和支出應在OTIMO和本公司之間進行分配
，比例與雙方爭議失敗的爭議匯率(由會計師事務所最終確定)佔總爭議匯率的比例相同。如果第5.24(G)節適用於匯率的確定，在根據第5.24(G)節解決問題時，各方無需再次確定匯率，即使截止日期可能晚於預期截止日期，但如果截止日期在預期截止日期後二十(20)個工作日以上，則OTIMO或本公司可要求重新確定匯率。在這種情況下，應重複本第5.24節中包含的程序，從交付新的OTIMO時間表草案開始。
第5.25 2022節註釋。本公司應盡其合理的最大努力促使所有2022年的票據在合併完成前或合併完成後轉換為普通股
股，以使2022年的票據不會在合併完成後立即發行。
第5.26節高級職員和董事的辭職。在交易結束前，OTIMO應已促使OTIMO的每名董事和高級管理人員以及OTIMO的每一家子公司以公司合理接受的格式簽署辭職信和離職信(“董事及其高級管理人員辭職信”)，生效時間為有效時間。
第5.27節最終發票；付款函；解除留置權。
(A)在交易結束前至少兩(2)個工作日，OTIMO應從每位顧問、律師、會計師或其他專業服務提供商那裏獲得所欠交易費用的最終發票或其他最終報表，並向公司提交最終發票或其他最終報表，表明其上反映的金額是就交易費用而欠該個人的所有金額，其形式和實質應為公司合理接受，並列出在交易結束日全額清償欠該人士的交易費用所需的金額和電匯信息。OTIMO應採取一切合理行動，確保在未經公司明確書面同意的情況下，倖存公司不得在截止日期後發生交易費用。
(B)在截止日期前(如果適用)，OTIMO應從每個持有人(或其適用代理人或受託人)那裏獲得OTIMO或其任何子公司所欠的債務(根據其定義第(I)和(Ii)條)，並向公司交付一份已籤立的慣例付款函，其中列出(I)在截止日期全額清償該等債務(包括未償還本金、應計和未付利息、預付款和其他罰款)所需的金額。適用的)和電匯信息，(Ii)確認在支付該等指定金額後，OTIMO或適用的OTIMO子公司作為該債務的債務人應被解除，(Iii)確認在支付該等指定金額後，持有人(或其適用代理人或受託人)可就該債務持有OTIMO或任何OTIMO子公司的任何資產的所有留置權(如有)應解除，(Iv)確認Otmeo或其指定人可在相關人員收到此類指定金額後提交UCC-3終止聲明，以及(V)關於證明此類留置權解除的合理必要的其他文件或文書的慣例進一步保證條款。如果OTIMO或OTIMO的任何子公司在截止日期前還清了任何債務，OTIMO或OTIMO的任何子公司(視情況而定)應遵守與此類付款有關的所有預扣税法要求，包括從此類付款中扣除和預扣税款，以及
任何信息報告要求。
第5.28節過橋貸款。如果公司在註冊聲明生效前提出要求，OTIMO將與公司及其貸款人和其他利益相關者就一筆或多筆本金總額不超過1,500萬美元(15,000,000美元)的過渡性貸款與公司進行善意談判，這些過渡性貸款可能由OTIMO以商業上合理的條款向公司提供(所有此類過渡性貸款，即“過渡性貸款”)，不言而喻，(I)本第5.28節並不是對借出任何此類過橋貸款的承諾，任何此類承諾將由OTIMO簽署的單獨文件來證明；(Ii)任何此類過橋貸款的放貸將取決於OTIMO審計委員會和OTIMO董事會對此類過橋貸款的條款和條件的批准；(Iii)除非OTIMO另行同意，否則任何此類過橋貸款應包括抵押品擔保；(Iv)在OTIMO審計委員會和OTIMO董事會的善意決定下，此類過渡性貸款必須在各方面保持公平，(V)第3.8(W)節和第4.8(R)節中關於此類過渡性貸款的陳述應在所有重要方面真實、正確和完整，(Vi)就美國和以色列的税務目的而言，此類過渡性貸款將由OTIMO、本公司及其附屬公司報告為債務，(Vii)任何此類過渡性貸款的資金應遵守雙方商定的條款和條件, (Viii)在任何情況下，此類過橋貸款在獲得股東批准之前不得用於融資，及(Ix)根據與本第5.28節相關的談判而未償還的任何過橋貸款應被視為本協議允許的，並在與本協議有關的所有適用目的中進行披露。
第六條
條件
6.1節各方義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務應取決於本公司、OTIMO和合並子公司各自在截止日期或之前滿足或放棄下列條件：
(A)已獲得OTIMO股東批准、合併子股東批准和公司股東同意；
(B)任何具有管轄權的法院或其他政府機構制定、頒佈、頒佈、執行或發佈的任何適用法律和政府命令，不得具有禁止、阻止、限制或使完成本協議所設想的其他交易的效力；
(C)美國證券交易委員會應已宣佈《註冊聲明》生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停《註冊聲明》或其任何部分生效的停止令
，美國證券交易委員會也不應為此目的啟動任何程序且仍在待決；
(D)作為合併對價而發行的普通股和公司認股權證的股份，應已獲準在納斯達克上市，但須遵守正式發行公告；
(E)雙方根據第5.5(A)條同意的任何同意、備案或批准必須在合併完成之前獲得
，且本協議預期的其他交易應已獲得，或適用的等待期已滿或終止；
(F)在不損害上述6.1(E)節的一般性的情況下，商業、能源和工業戰略國務大臣應：(I)確認不會就合併採取進一步行動，(Ii)根據《2021年國民健康法案》第26(1)(A)條就合併作出最終命令，允許合併繼續進行，並在相關的範圍內，允許所有條件，(Br)完成合並所需的最終命令中包含的條款或義務已得到滿足或遵守，或(Iii)向公司或OTIMO提供了NSIA 2021不適用於合併的書面通知；
(G)任何政府當局不應採取任何行動，質疑或試圖禁止本協定所設想的合併或其他交易；
(H)已滿足《公司法》第323條規定的條件，且(I)在向以色列公司註冊處提交合並建議後至少五十(50)天，以及(Ii)在OTIMO股東批准和合並子股東批准後至少三十(30)天；
(I)根據第5.13節取得《ISA不採取行動書》；
(J)應當已經取得104H税務裁定和預扣税裁定(如果沒有作為104H税務裁定的一部分)，或者已經取得104H臨時裁定和預扣税裁定(如果沒有作為104H税務裁定的一部分)；
(K)應已取得第102項税務裁定；及
(L)交換比率應已根據第5.24節最終確定。
第6.2節公司和合並子公司實施合併的義務的條件.公司和合並子公司實施合併的義務應進一步取決於公司和合並子公司各自在交易結束時或之前滿足或放棄下列條件：
(A)(I)第3.1(A)節(組織和公司權力)、第3.3(A)節(授權)、第3.3(B)(X)節(授權)、第3.3(C)節(授權)、並且第3.3(D)節(授權)在協議日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非
任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有方面均真實和正確)。(Ii)第3.1(B)節(組織和公司權力)、第3.2(B)節(第3.2(B)節(第3.2(B)節)(第3.2(B)節(第3.2(B)節)(第3.2(C)節(第3.2(C)節(第)節(第3.2(E)節(無衝突))、第3.4節(大寫)(為免生疑問，不計入本協議允許的協議日期後發行的第無論第3.6(A)節(無重大不利影響)
和第3.18節(經紀)(經紀)，在協議日期和截止日期的所有重要方面，無論其中所述的與“重要性”或基於“材料”一詞或類似短語的其他限制條件有關的所有限制均為真實和正確的(除非任何此類陳述和保證在較早的日期和時間明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確), 以及(Iii)本協議中規定的OTIMO的陳述和保證(第(I)或第(Br)(Ii)款中規定的除外)在協議日期和截止日期應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)。除非OTIMO的此類陳述和保證未能如此真實和正確(未對其中包含的任何“實質性不利影響”、“實質性”或其中包含的類似限制生效)，個別或總體而言，已經或將合理地預期會產生OTIMO重大不利影響；
(B)Otmeo應已在所有實質性方面履行了本協定規定其在關閉時或之前必須履行的所有義務、契諾和協議；
(C)不會發生持續和未治癒的眼球材料不良反應；
(D)OTIMO應已向公司遞交由OTIMO的每名董事和高級管理人員以及OTIMO的每一家子公司正式簽署的董事和高級管理人員辭職信，每一份辭職信均應自生效時間起生效；以及
(E)OTIMO應已向本公司交付一份由OTIMO首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，表明滿足上文(A)、(B)和(C)項所述的每一項條件。
第6.3節OTIMO履行合併義務的條件。OTIMO實施合併的義務
應在下列條件結束時或之前由OTIMO進一步滿足或放棄：
(A)(I)第4.1(A)節(組織和公司權力)、第4.3(A)節(授權)、第4.3(B)(X)節(授權)、第4.3(C)節(授權)、第4.3(D)節(授權)中規定的公司和合並子公司的陳述和保證，和第4.27(A)節(材料貸款協議)在協議日期和截止日期的所有方面應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)。(Ii)第4.1(B)節(組織和公司權力)、第4.2(B)節(公司子公司)、第4.2(C)節(公司子公司)、第4.3(E)節(授權)、第4.4節(資本化)(為免生疑問，不計入本協議允許的協議日期後發行的任何公司證券或公司股權)中規定的公司和合並子公司的陳述和擔保。第4.6(A)節(不存在公司重大不利影響)、第4.19節(經紀業務)和第4.27節(材料貸款協議)(與第(A)款有關的除外)應不考慮本條款中所列與“重要性”有關的所有資格或基於“重大”一詞或類似措辭的其他資格，在協議日期和截止日期的所有重要方面都真實和正確，就像在該日期和時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確説明, 在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面應在上述較早日期時真實和正確)，以及(Iii)本協議中公司和合並子公司的陳述和擔保(第(I)或(Ii)款中所述的除外)在協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證
在較早日期明確聲明)，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非公司和合並子公司的該陳述和保證未能
如此真實和正確(不影響其中包含的任何“重大不利影響”、“重要性”或類似的限制)，個別或總體上已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響
；
(B)本公司及合併子公司的每一方應已在所有實質性方面履行了本協議規定各自在收盤時或之前必須履行的所有義務、契諾和協議；
(C)未發生持續且未治癒的公司重大不良影響；
(D)公司應已向OTIMO交付一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，表明滿足上文(A)、(B)和(C)及(E)項所述的每一項條件；及
(E)公司應已全面遵守第1.5(A)(I)條規定的義務。
第6.4節終止條件受挫。如果本公司或合併子公司未能按照第5.5節的要求採取合理的最大努力導致關閉，則本公司和合並子公司不能依賴於本細則第六條中規定的任何條件的失敗而感到滿意。如果OTIMO未能按照第5.5節的要求使用合理的最大努力導致關閉，則OTIMO可以不依賴於第VI條中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。
第七條
終止、修改和放棄
第7.1節終止。本協議可能終止，合併可能在
生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到OTIMO股東批准之前還是之後：
(A)經本公司及OTIMO雙方書面同意；
(B)由公司或OTIMO提供：
(I)如合併未於晚上11：59前完成。2023年9月30日(“外出日期”)在紐約市；但是，如果在2023年9月30日，除第6.1(H)(Ii)款以外的條款中的所有條件均已滿足(按其性質只能在截止日期滿足的條件除外)，或者公司及合併子公司和OTIMO(視情況而定)已放棄，則外部日期應自動延長至2023年10月31日，前提是：如果任何一方在任何實質性方面未能履行本協議中包含的任何約定或協議，是導致合併未能在該
日期或之前完成的主要原因，則任何一方不得享有根據本7.1(B)(I)條終止本協議的權利
；但如果截至該日期，第六條規定的所有條件(6.1(L)節規定的條件除外)均已滿足或放棄，則外部日期應自動延長至根據第5.24條匯率最終確定後的兩(2)個工作日；
(Ii)在正式召開的OTIMO股東大會上或在就該等事項進行適當表決的任何休會或延期會議上未獲得OTIMO股東批准的情況下；但如果OTIMO未能獲得OTIMO股東批准，或與OTIMO實質性違反《協議》有關，則OTIMO無權根據第7.1(B)(Ii)條獲得終止的權利；或
(Iii)如果任何適用的法律或政府命令禁止、阻止、限制或使完成合並或本協議所設想的其他交易為非法，則該法律或政府命令應有效，並應成為最終的和不可上訴的；但是，如果任何一方在任何實質性方面未能履行本協議中所包含的任何契約或協議，是此類適用法律或政府命令的訂立、頒佈、頒佈、執行或發佈的主要原因或主要原因，則根據第7.1(B)(Iii)節終止本協議的權利不適用於任何一方；
(C)由公司：
(I)如果OTIMO違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或OTIMO的任何陳述和擔保都將變得不準確，在這兩種情況下，(I)將導致第6.2(A)節、第6.2(B)節或第6.2(C)節中規定的情況失敗，而
(Ii)無法治癒或無法治癒，由OTIMO在公司書面通知OTIMO後(X)(30)天或(Y)外部日期之前的營業日之前；但是，如果公司違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者公司在本協議中的任何陳述和保證變得不準確，則公司無權根據本7.1(C)(I)節終止本協議，在任何一種情況下，都會導致第6.3(A)節、第6.3(B)節或第6.3(C)節規定的條件失敗；
(Ii)在獲得OTIMO股東批准之前的任何時間，在OTIMO不利的推薦變更時；或
(Iii)在獲得OTIMO股東批准之前的任何時間，如果OTIMO實質上違反了第5.6節或第5.11(C)節的任何規定。
(d) by Otonomo:
(I)如果公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，或公司或合併子公司的任何陳述和擔保變得不準確，在任何一種情況下，(1)將導致第6.3(A)節、第6.3(B)節或第6.3(C)節所述條件的失敗，或(2)無法治癒或未治癒，由本公司在OTIMO書面通知本公司後(X)(30)天內，或(Y)外部日期前一個營業日；但是，如果OTIMO當時違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者OTIMO在本協議中的任何陳述和保證都不準確，則OTIMO無權根據本7.1(D)(I)節終止本協議，在任何一種情況下，都會導致第6.2(A)節、第6.2(B)節或第6.2(C)節規定的條件失效；
(Ii)在獲得OTIMO股東批准之前的任何時候，為了達成最終協議，規定OTIMO的上級提案基本上與本協議終止同時進行；前提是：(X)OTIMO已遵守第5.6條的條款(非實質性違約除外)，以及(Y)在本協議終止之前或作為終止條件，OTIMO向公司支付OTIMO終止費；或
(Iii)公司及其子公司截至2022年12月31日及截至2022年5月15日的經審計的綜合資產負債表和經營報表、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量未於2023年5月15日前完成；但是，如果OTIMO違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者OTIMO在本協議中的任何陳述和保證變得不準確，在任何一種情況下都會導致第6.2(A)、第6.2(B)或第6.2(C)節規定的條件失效，則OTIMO無權根據本7.1(D)(Iii)節
終止本協議。
(Iv)如果在協議日期後三(3)個工作日內仍未獲得公司股東同意，則OTIMO根據第7.1(D)(Iv)條規定的終止權利應在獲得股東同意後自動失效和無效。
第7.2節終止的效力。
(A)如果公司或OTIMO根據本協議第7.1條有效終止本協議，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即終止且不再具有任何效力，雙方在本協議項下的義務應終止，且任何一方對本協議不承擔任何責任，但(I)保密協議除外，本第7.2節和第八條的規定在本協議終止後繼續有效，並且(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方對本協議的任何欺詐或故意和實質性違約的責任或損害。
(B)OTIMO終止費。
(I)如果OTIMO或公司根據第7.1(B)(Ii)條終止本協議，則OTIMO應向公司支付相當於1,500,000美元的費用(“OTIMO部分終止費”)。
(Ii)如果本協議由(1)本公司根據第7.1(C)(Ii)條終止，(2)本公司根據第7.1(C)(Iii)條終止，(br}(3)本公司根據第7.1(D)(Ii)條終止，或(4)本協議或本公司根據第7.1(B)(I)條、第7.1(B)(Ii)條或第7.1(C)(I)條終止，只要：在第(4)款中，(A)在本協議終止之前，任何人提出OTIMO收購建議、修改在協議日期之前提出的OTIMO收購建議或就提出OTIMO收購建議的意圖發表任何公開聲明，在每種情況下，至少不得在OTIMO股東大會召開前十(10)個工作日撤回；和(B)在終止後十二(12)個月內，OTIMO簽訂最終協議以完成(完成該協議，無論是在十二(12)個月內還是之後完成)或完成任何OTIMO收購建議(無論是在本協議終止之前還是之後提出)；但就本第7.2(B)節而言，在OTIMO收購建議的定義中提到的15%(15%)應被視為50%(50%)，則在每種情況下，OTIMO應向公司支付相當於3,000,000美元(“OTIMO終止費”)的費用，減去OTIMO之前支付的部分終止費。
(Iii)支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視情況而定)應通過電匯當日資金至公司指定的書面帳户(該帳户應應OTIMO的書面請求由公司指定，以允許OTIMO在本條款第7.2條所要求的
期限內向公司支付或安排支付本合同項下應支付的任何金額)。除非適用法律另有要求，否則應向公司支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視情況而定)，且不得扣除或扣繳任何税款，前提是如果扣除或扣繳任何金額，則該OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視情況而定)將增加一筆金額，以確保公司收到並保留一筆淨額，該淨額相當於如果此類付款沒有受到此類扣繳税款的約束，公司將收到的金額。
(Iv)如果OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視情況而定)根據第7.2(B)條
到期，並且如果本協議被公司終止，OTIMO應在協議終止後兩(2)個工作日內支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視情況而定)。在
情況下，OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視適用情況而定)應根據本第7.2(B)節規定支付，如果本協議由OTIMO終止，OTIMO應在協議終止之前或基本上同時支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(視適用情況而定)，並作為終止協議的條件。為免生疑問，在任何情況下，OTIMO均無義務多次支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費，但在第7.2(B)(I)節規定的情況下，OTIMO可能有義務支付OTIMO部分終止費，而在第7.2(B)(I)條規定的情況下，OTIMO隨後有義務支付減去OTAMO部分終止費的OTIMO部分終止費，其程度與第7.2(B)(Ii)(5)條規定的情況相同。Otmeo承認本第7.2(B)節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，本公司將不會簽訂本協議。OTIMO進一步承認，OTIMO部分終止費和OTIMO終止費不是懲罰, 而是合理數額的違約金，用於補償公司和合並子公司在談判本協議的過程中所付出的努力和所耗費的資源以及失去的機會而支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費的情況。因此，如果OTIMO未能根據本條款第7.2(B)款及時支付應付的款項，並獲得此類付款，本公司提起訴訟，並根據第7.2(B)條判決OTIMO應支付的金額。OTIMO應向公司支付與該訴訟相關的自付費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以及該等款項的利息，利息按花旗銀行的最優惠利率計算，在要求支付該等款項的
日生效。
(C)雙方同意：(I)第8.13節規定的具體履約補救措施應是OTIMO及其子公司和其各自前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併失敗或本協議擬完成的任何其他交易而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施，除非是欺詐或故意違反任何契約、協議或義務，並且在支付該金額後除外。除欺詐或故意違反任何契約、協議或義務外，公司及其子公司或其各自的任何前任、現任或未來董事、高級管理人員、普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不承擔與本協議或本協議所述交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。以及(Ii)第8.13節規定的具體履約補救措施和第7.2節規定的貨幣補救措施應是本公司及其子公司對OTIMO及其子公司及其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司因合併或本協議擬完成的任何其他交易未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，但欺詐或故意違反任何契約的情況除外。協議或義務(在這種情況下，只有OTIMO對此類欺詐或故意違約負有損害賠償責任)，在支付該金額後，OTIMO及其子公司或其各自的前任、現任或未來的任何董事、高級管理人員, 普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但在欺詐或故意違反任何契約、協議或義務的情況下，OTIMO的責任除外。
(D)為免生疑問，本公司及合併子公司可根據第8.13節要求授予OTIMO履行完成合並的義務或本協議所擬進行的其他交易，並根據本第7.2節支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費。在任何情況下，公司和合並子公司都不允許或有權獲得要求OTIMO完成合並或本協議所設想的其他交易的履行許可，並支付OTIMO部分終止費或OTIMO終止費(如果根據本第7.2節有權)。
第7.3條修訂。在遵守適用法律的情況下，雙方可在公司股東和OTIMO股東批准與合併有關的事項之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；但條件是，在本公司股東和OTIMO股東批准本協議所擬進行的任何交易後，如無該等股東或股東(視何者適用而定)的進一步批准，不得對本協議作出任何根據適用法律須經該等股東或股東(如適用)進一步批准的修訂。生效時間過後，不得對本協議進行修改。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協定。
第7.4條豁免。在生效時間之前的任何時間，無論是在Otmeo股東大會之前或之後，本協議任何一方均可(I)延長履行本協議任何其他方的任何契諾、義務或其他行為的時間，或(Ii)放棄任何陳述或擔保的任何不準確之處，或放棄遵守任何其他各方的任何協議、契諾或條件，或對其自身義務的任何條件。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在由其正式授權的官員代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。對特定事實和其他情況的任何此類權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄，每項此類權利應被視為一項持續的權利，可以隨時和不時地主張。
第八條
總則
第8.1節陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不在有效期內有效。本條款8.1條不應限制本協議中締約方的任何契約或協議的存續，該契約或協議的條款規定在生效時間後履行，包括第5.16條和附件B中的所有契約，以避免產生疑問。
第8.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用
書面形式，如果是當面送達(收到時視為發出的通知)、電子郵件(發送時視為發出的通知；如果電子郵件是在下午6：00之後收到的)，則應視為已發出。東部時間應視為在發送之日的第二天收到，並且如果發送方未收到任何退回錯誤信息或其他未送達通知)，或由美國國家認可的快遞公司(提供交付證明)在下列地址(或類似通知應指定的另一方地址)發送給雙方：
(A)如屬OTIMO，則為：
奧特梅諾科技有限公司。
阿巴·埃班大道16號。
赫茲利亞4672534，以色列；
注意：本·沃爾科夫
Bonnie Moav
電子郵件：Ben@otonomo.io
bonnie@otonomo.io
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：約翰·格里爾
瑞安·林奇
電子郵件：john.greer@lw.com
郵箱：ryan.lynch@lw.com
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99主教門
倫敦EC2M 3XF
注意：約書亞·基爾南
電子郵件：joShua.kiernan@lw.com
並執行以下操作：
葛羅斯律師事務所
1阿茲裏利中心，圓塔
特拉維夫6701101以色列
注意：阿米爾·拉茲
摩西·甘諾
電子郵件：amir.raz@ghk-law.com
mosheg@gkh-law.com
(B)如發給本公司或合併附屬公司，則：
Urgent.ly Inc.
Westwood Center Drive 8609 Suite 810
弗吉尼亞州維也納，22182
注意：蒂姆·赫夫邁爾
電子郵件：thorffmyer@geturgently.com
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
3300套房矛塔One Market Plaza
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：鮑勃·奧康納
裏奇·馬倫
馬克·鮑德勒
莉安娜·惠特爾頓
電子郵件：roconnor@wsgr.com
郵箱：rich.Mullen@wsgr.com
郵箱：mbaudler@wsgr.com
郵箱：lWhite tleton@wsgr.com
並執行以下操作：
Herzog，Fox&Neeman
赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街6號。
特拉維夫6777506，以色列
注意：納坦·維森伯格
電子郵件：wiesenbergn@herzoglaw.co.il
第8.3條釋義。在本協議中提及條款、章節或附件時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的條款、章節或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“不受限制”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議的上下文另有要求，否則“既不”、“也不”、“任何”、“或”和“或”這兩個詞不是排他性的。短語“到程度”指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。在本協定中使用時，
所指的“$”或“美元”指的是美元。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有已定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文所指的任何協議或文書中的任何協議、文書或法規，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規。, 包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對個人的引用也是對其允許繼承人和
分配的引用。除文意另有所指外，本協議中所有提及某一人的子公司的內容應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。如果本協議所指的信息是
“提供的”，這意味着此類信息是：(A)由另一方直接提供給公司或OTIMO(視情況而定)，並確認收到；(B)包括在公司和OTIMO為向另一方提供與本協議相關的信息而建立的虛擬數據室中，或(Iii)僅關於OTIMO在2022年或2023年日曆年、但在協議日期之前向美國證券交易委員會EDGAR系統提交併公開提供的信息。
第8.4節對應方；電子簽名。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)向
本協議或任何其他交易協議(包括本協議或任何此類交易協議)交付已簽署的簽字頁副本，應與交付本協議或任何此類交易協議的手動簽署副本
一樣有效。
第8.5節整個協議;沒有第三方受益人。本協議和其他交易協議
(包括保密協議以及本協議或其中提及的文件和文書)(A)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的與
達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第5.9節的規定外，本協議不打算、也不會授予本協議各方以外的任何人任何性質的任何權利或補救或利益。
第8.6節適用法律。本協議以及本協議、交易協議(在每種情況下，明確選擇不同的適用法律的交易協議除外)或本協議或任何交易協議(在每種情況下，明確選擇不同的適用法律的交易協議除外)的談判、管理、履行或執行(在每種情況下，明確選擇不同的適用法律的交易協議除外)所引起的、與本協議、交易協議(在每種情況下，明確選擇不同的適用法律)相關或與之相關的所有索賠、訴因或其他事項，包括因、因本協議或任何交易協議(在每種情況下，明確選擇不同管轄法律的交易協議除外)所作的任何陳述或擔保(統稱為“相關事項”)而產生的、與本協議或任何交易協議有關的陳述或保證，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受適用於該法律衝突原則管轄的法律管轄，但與以色列證券法、OTIMO董事的受託責任和其他職責有關的條款除外。合併的實施程序和效果以及本協議中明確要求受以色列國法律管轄的所有其他條款或交易(統稱為“以色列法律事項”)應受此類法律管轄。
第8.7節轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓
。違反前款規定的轉讓無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。
第8.8節同意管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地(A)同意接受特拉華州衡平法院的個人管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院發現其沒有管轄權，位於特拉華州的任何聯邦法院以及位於特拉華州的任何上訴法院就任何相關事項，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回該個人管轄權，(C)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與任何有關事項有關的任何訴訟，或如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權、位於特拉華州的任何聯邦法院以及位於特拉華州的任何上訴法院，以及(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在該法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護；但條件是，就任何以色列法律事項而言，本合同雙方均同意接受以色列特拉維夫法院的屬地管轄, 和(Y)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否定或挫敗該屬人管轄權。各方當事人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第8.2條中規定的通知方式在本條款8.8所指法院的領土管轄範圍內或之外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第8.9節標題等。本協議中包含的標題和目錄僅供參考
，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在OTIMO披露明細表或公司披露明細表中披露的任何事項，不應被視為OTIMO或公司分別承認或以其他方式暗示任何此類事項對本協議而言是重要的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利任何人的推定或舉證責任
。
第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要上述條款和條款能夠在不對本協議各方預期的經濟利益造成實質性影響的情況下實現。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以適用法律允許的最大程度、最大限度地以可接受的方式實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。
第8.11節不履行或縱容不放棄;累積補救。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得損害該權利，或被解釋為放棄或默許任何違反本協議的陳述、保證或協議，任何此類權利的單獨或部分行使也不得妨礙
任何其他或進一步行使或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。
第8.12節放棄陪審團審判。在此，公司、OTONOMO和合並子公司均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他相關事項而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並考慮了此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是由於本條款第8.12條中的相互豁免和證明。
第8.13節具體履行。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並或本
協議預期的其他交易)未按照其特定條款執行或被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施，並且雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何違反或威脅違反本協議的行為，並根據第8.8節具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。
各方在第8.13款中的權利是本協議預期進行的交易的組成部分，每一方特此放棄對本第8.13款中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或該補救措施的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施的任何異議)。如果任何一方尋求第8.13節中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。
第8.14節費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議、交易協議和本協議及本協議中擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
第8.15節附件、展品和附表。所有明確包含在本協議中的附件、證物和時間表或文件在此併入本協議，並在此成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節安排。在OTIMO披露明細表或公司披露明細表中與第III條(就OTIMO披露明細表而言)或第IV條(就本公司披露明細表而言)的任何章節或分節相對應的任何項目應被視為已就第III條(對於OTIMO披露明細表)或第IV條(就公司披露明細表而言)的每一個其他章節和分節進行披露，如果該披露與該等其他章節或分節的相關性從披露的表面上看是合理地明顯的話。與第三條或第四條的一節或多節對應的減讓表中所列的信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。
第8.16節某些定義。
(A)下列術語應具有下列含義：
(I)“102獎”是指根據本條例第102(B)(2)和102(B)(3)條授予並納税的OTIMO股票期權和OTIMO RSU獎。
(Ii)“102股OTIMO股份”是指在歸屬或行使102項獎勵時發行的OTIMO股份，或與102項獎勵有關的股份。
(3)“102證券”是指102股OTIMO股票和102項獎勵。
(Iv)“102名受託人”是指IBI Trusts Management以受託人身分行事，由Otmeo根據條例的規定委任，並獲ITA批准持有102項獎勵及根據Otmeo股權計劃授予的相關股份。
(V)“3(I)獎”是指根據《條例》第3(I)條授予的OTIMO股票期權和未授予OTIMO RSU獎。
(Vi)“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴訟、申訴、評估、審計、聽證、查詢、調查、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或任何其他類似程序。
(Vii)“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的含義。
(Viii)“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，
包括但不限於，經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》、以色列1977年《刑法典》以及為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和適用的國際法。
(Ix)“反洗錢法”是指與反洗錢有關的任何適用法律，包括歐洲聯盟洗錢指令和成員國實施法、英國2002年《犯罪收益法》、美國《銀行保密法》、美國《愛國者法》和其他有關洗錢和犯罪所得的美國立法、以色列第5760-2000號《禁止洗錢法》、第5765-2005號《禁止向恐怖主義提供資助法》和第5763-2003號《打擊犯罪組織法》。
(X)“福利計劃”是指(I)每個“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，不論是否受ERISA約束)，(Ii)每個僱傭、諮詢或其他服務協議或安排，以及(Iii)每個遣散費、解僱、養老金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、遞延補償、留任、交易、控制權變更、股票期權、限制性股票或其他補償性股權或基於股權的儲蓄、儲蓄、生命、健康、殘疾、意外、醫療、牙科、視力、自助餐廳、保險、彈性支出、收養/受撫養人/員工援助、學費、假期、帶薪休假、其他福利福利以及彼此之間的補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排(美國法律以外的適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排除外)。
(Xi)“記賬股份”是指記賬賬户中的股份，相當於在OTIMO的股東名冊上登記的非憑證股份。
(Xii)“營業日”是指法律要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的一天，而不是星期五、星期六、星期日或其他日子。
(Xiii)“守則”指經修訂的1986年美國國税法。
(Xiv)“公司福利計劃”指由本公司或其任何附屬公司維持、贊助或供款的任何福利計劃，或根據該計劃，本公司或其任何附屬公司有任何義務或責任(不論實際或或有、直接或間接)向其任何現任或前任公司服務提供者、或其配偶、受益人或其他受扶養人提供補償或利益，或為他們的利益而提供補償或利益。
(Xv)“公司可換股票據”是指(I)公司向持有人發行本金總額不超過40,000,000美元的可轉換本票(“2021年票據”)；及(Ii)公司向持有人發行本金總額不超過30,000,000美元的可轉換本票(“2022年票據”)。
(Xvi)“公司數據”是指由公司或其任何子公司處理或為其處理的所有數據和信息，包括個人信息。
(Xvii)“公司股權計劃”是指公司的2013年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。
(Xviii)“公司ERISA聯屬公司”是指與本公司或公司任何附屬公司(視情況而定)共同控制的任何人，或與本公司或本公司附屬公司(視情況而定)可被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下發布的條例
含義的“單一僱主”。
(Xix)“公司知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
(Xx)“公司IT資產”是指公司任何子公司在開展業務時擁有、使用或為公司使用的所有IT資產。
(Xxi)“公司信息技術合同”是指公司或任何公司子公司作為一方的所有信息技術合同。
(Xxii)“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司整體產生的重大不利影響。
(Xiiii)“公司組織文件”是指公司的公司註冊證書和章程，包括截至協議日期的所有修訂(以及修訂和重述)，以及合併子公司的公司章程。
(Xiv)“公司產品”是指公司或任何公司子公司在協議日期前三(3)年內從銷售、許可、維護或其他提供的銷售、許可、維護或其他提供中獲得或計劃獲得收入的所有軟件、服務或其他產品。
(Xxv)“公司服務提供商”是指公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包人或其他個人服務提供商。
(Xxvi)“公司股票期權”是指根據公司股權計劃授予的購買普通股股份的每一項未償還期權。
(Xxvii)“公司股東同意”指根據公司組織文件及適用法律的條款及條件，以附件A所載的形式，經必要的公司股東不可撤銷的肯定書面同意，批准A&R章程及A&R附例。
(Xxviii)“公司附屬公司”指公司的附屬公司；但為免生疑問，公司附屬公司
不包括OTIMO或任何OTIMO附屬公司。
(Xix)“公司認股權證”指購買普通股股份的所有認股權證。
(Xxx)“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、租賃、轉租、具有約束力的諒解、文書、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信貸協議、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，在協議日期生效或在下文中生效。
(十九)“新冠肺炎”是指非典型肺炎V-2、非典型肺炎V-2變種或新冠肺炎。
(Xxxii)“新冠肺炎措施”應指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)針對或針對新冠肺炎及其任何演變、變異或突變或相關或相關流行病、流行病或疾病爆發而採取的或由其頒佈的檢疫、“庇護”、“在家”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、限制、指南、迴應或建議。
(Xxxiii)“環境法”是指與環境污染或環境保護(包括自然資源)或危險材料的使用、儲存、排放、處置或排放有關的任何和所有適用法律，每項法律均在協議日期生效，並在協議日期解釋。
(Xxxiv)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(XxXV)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。
(Xxxvi)“交換比率”是指將(X)公司合併股份數除以(Y)公司合併股份數所得的商數，其中：
(A)“實際現金消耗”是指相當於(1)確定現金時的OTIMO現金減去(2)確定時間的OTIMO現金；但“實際現金消耗”不包括OTIMO或任何OTIMO子公司在生效時間或之前與OTIMO股東訴訟事項有關而發生或以其他方式需要支付的任何成本、費用和支出，包括法律費用；此外，如果上述計算結果為負數，則“實際的
現金消耗”應指等於零美元($0)的數額。
(B)“總估值”指(1)OTIMO估值加上(2)
公司估值的總和。
(C)“現金消耗超額金額”應等於(1)實際現金消耗減去(2)
目標現金消耗的金額；但如果上述計算結果為負數，則“現金消耗超額金額”應等於零美元($0)。
(D)“現金確定時間”是指2023年3月31日營業結束。
(E)“公司分派百分比”指(1)公司估值除以(Ii)總估值所得的商數。
(F)“公司現金”是指在合併基礎上，公司及其子公司銀行、鎖櫃和其他賬户中所有現金的公允市值(以美元表示)的總和，加上(B)該等賬户中任何實際或待處理的電子轉賬、存款或投資的公允市值(以美元表示)的總和。減去(C)待進行的電子轉賬和從該等賬户中提取的其他款項加上(Br)(D)根據公認會計原則確定的本公司及其子公司擁有的有價證券的公平市場價值，加上(E)任何貨幣市場工具、國庫券的公平市場價值，本公司及本公司附屬公司持有的短期政府債券或商業票據，加上(F)公認會計原則認為構成現金及現金等價物的任何其他項目，以根據公認會計準則(A)至(F)編制資產負債表(在每種情況下，包括(A)至(F)，如適用，包括其應計利息)。
(G)“公司現金淨額”指(1)截至確定時間的公司現金減去(2)(A)公司及其附屬公司的任何交易費用、(B)公司及附屬公司的任何債務(不包括過渡性貸款項下的任何債務(如有))及(C)公司或任何附屬公司與截止日期或截止日期前的任何税期或其部分有關或可歸因於的任何税項的總和。及本公司或任何本公司附屬公司因任何非常事項而欠下的任何税項，惟有關税項於釐定時間(A)、
(B)及(C)所述任何項目於釐定時間仍未支付(為免生疑問，本公司淨現金可能為負數美元金額)，在每種情況下，該等税項均可合理預期於釐定時間應付。公司淨現金的每個組成部分應根據在編制公司最新經審計財務報表時應用的公認會計原則
確定。
(H)“公司股數”是指在緊接生效時間(但在股票拆分、認股權證淨額行使和票據轉換生效後)之前已發行的普通股總數，以完全攤薄和轉換為普通股的基礎表示，並假設在所有公司股票期權加速、行使和轉換的情況下將發行的所有普通股。公司權證或本公司在緊接生效時間前未償還的其他可轉換或衍生證券，但在結算前未轉換並在計算公司估值時列為負債的任何公司可轉換票據除外；
(I)“公司估值”指271,000,000美元，外加公司淨現金。
(J)“確定時間”是指截至預期截止日期
前一個營業日的營業結束。
(K)“僱員留任獎金”指(一)(A)如在2023年10月1日或之前結業，則為(Br)(X)合計1ST披露計劃附表3.3(B)所列“關鍵員工保留計劃”中所列的部分獎金乘以(Y)商數(1)從2022年10月1日至截止日期的天數除以(2)365(365)或，(B)如果是在2023年10月1日之後關閉的，則(X)總計1ST
部分獎金加(Y)(1)總計2的乘積發送OTIMO披露計劃附表3.3(B)所列“關鍵員工留任計劃”中列出的部分獎金乘以(2)(I)2023年10月1日至截止日期之間的天數除以(Ii)365(365)和(Ii)OTIMO或任何OTIMO子公司根據與任何關鍵人員的留任獎勵協議(定義為10月4日的特定協議和合並計劃)所欠(且未在現金確定時間之前支付)的任何金額的總和，2021年，由Otmeo、牛頓合併子公司、Neura，Inc.和股東代表服務有限責任公司共同完成)。
(L)“執行團隊成員”是指公司在預期截止日期前至少六十(60)天向OTIMO發出的一份或多份書面通知中指定的披露計劃表附表8.16(A)(XXXVI)(L)中所列的任何個人。
(M)“OTIMO分配百分比”指通過(I)
OTIMO估值除以(II)總估值所確定的商數。
(N)“OTIMO現金”是指(A)OTIMO及其子公司銀行、鎖櫃和其他賬户(包括限制性現金)中所有現金的公允市場價值(以美元表示)的總和，以及(B)對該等賬户的任何實際或未決電子轉賬、存款或投資的公允市場價值(以
美元表示)的總和。減去(C)待進行的電子轉賬和從此類賬户中提取的其他款項加上(D)OTIMO及其子公司根據公認會計原則確定的有價證券的公平市場價值，加上(E)OTIMO及其子公司持有的任何貨幣市場工具、國庫券、短期政府債券或商業票據的公平市場價值，加上(F)GAAP認為構成現金和現金等價物的任何其他項目，以根據GAAP編制資產負債表(在每種情況下，(A)至(F)，包括，如果適用，由此產生的任何利息)。
(O)“OTIMO合併股份”是指將(1)收盤後公司股份乘以(2)OTIMO分配百分比所得的乘積。
(P)“OTIMO淨現金”指(1)截至現金確定時間的OTIMO現金，加上(2)公司或公司子公司在橋接貸款項下欠OTIMO或OTIMO子公司的債務總額(包括應計利息)，如有的話，減去(3)(A)OTIMO及其子公司的任何交易費用的總和，而不重複。(B)OTIMO及其子公司的任何債務；(C)OTIMO或其子公司與截止日期或之前結束的任何税期或部分有關或可歸因於該税期或其部分的任何
税，包括根據《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2302(D)(1)條選擇遞延的任何“適用的就業税”(見《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2302條)，對於與OTIMO或任何OTIMO子公司的COC付款相關的任何補償性付款而產生的任何僱主部分工資或僱傭税，以及OTIMO或任何OTIMO子公司因任何特殊事項而欠下的任何税款，只要此類税款在確定時間內合理預期應就前述條款(A)、(B)和(C)中的任何項目支付，截至確定時間尚未支付或在現金確定時間之後由OTIMO或OTIMO任何子公司支付的, 減去(4)現金消耗超額額。Otmeo淨現金的每一部分應根據在編制Otmeo最新經審計財務報表時應用的GAAP的基礎上確定。就“公司淨現金”定義的上述第(C)款和第(2)款(C)而言，對於包括(但不是在)截止日期結束的任何納税期間(“跨期”)，關閉前納税期間的税額部分應(I)對於基於或與收入、收益或收入有關的税種以外的定期徵收的任何物業税和其他税種，應被視為在整個跨越期內的此類税額乘以分數，該分數的分子是關閉前税期內的天數，分母是整個跨越期內的天數，以及(Ii)在
中，任何基於或與收入、收益或收入有關的税項，應被視為等於相關跨越期在關閉日期結束時應繳納的金額，但免税，定期計算的津貼和扣除額應按天分配。“結賬前納税期間”是指(X)在結算日或之前結束的任何納税期間，以及(Y)包括(但不包括)結算日在內的任何納税期間的部分。
(Q)“OTIMO股份編號”是指在緊接生效時間之前已發行和發行的OTIMO股份總數(為免生疑問，包括根據第2.1(D)(Ii)節行使OTIMO現金期權而發行的任何OTIMO股票，但不包括被排除的股份和將根據第2.1(C)條註銷的任何股份)，以完全稀釋和轉換為OTIMO股票的基礎表示，並假設，發行所有OTIMO股票，假設加速、行使和轉換所有未發行的OTIMO認股權證、OTIMO RSU獎勵、未授予的獎勵、收益或其他或有股票發行義務或緊接生效時間之前未發行的OTIMO的其他可轉換或衍生證券；
(R)“OTIMO估值”應指相當於OTIMO淨現金的數額。
(S)“收市後公司股份”是指(1)
公司股票數量除以(2)公司分配百分比所確定的商數。
(T)“定向焚燒現金”應等於(1)85,000.00美元乘以(2)自2023年4月1日(含)至確定時間發生之日(包括在內)的天數；以及
(U)“交易費用”就某人而言，指的是(1)(X)任何控制權變更付款、交易獎金、遣散費(自願或非自願的，為免生疑問，包括通知期付款)
(包括支付或補償任何僱員福利計劃下的持續保險的合理估計)的現金成本的總和。保留或類似的付款(無論是“單觸發”或“雙觸發”)，在每個
情況下，根據在生效時間之前或之前由於合併或任何非常事項而簽訂的合同，包括員工留任獎金(幷包括，為免生疑問，OTIMO根據與Flow股本買賣有關的特定協議，於2022年2月26日支付的任何分紅)，由公司或其任何附屬公司終止非執行團隊成員的OTIMO服務提供商在交易結束時或之後觸發的任何遣散費(自願或非自願的，為免生疑問，包括通知期付款)以及(Y)對於OTIMO的任何遣散費(自願或其他，包括通知期限付款)，在OTIMO股票編號的定義中未包括在內的範圍內。為避免疑慮, 根據生效時間或之前簽訂的合同，(2)任何實際或預期的費用以及與股權或債務融資、再融資、資本重組、控制權變更、合併或業務合併交易相關的費用和費用，在終止上述高管團隊成員的僱用時，OTIMO或OTIMO的任何子公司將向該高管團隊成員支付的任何類似付款(“COC付款”)、(2)任何實際或預期的費用和費用，上述人士在生效日期前進行或進行的資產出售、許可或類似的融資或交易事宜(統稱為“非常事項”)，(3)(I)就OTIMO及OTIMO附屬公司而言，有關OTIMO D&O尾部保單的所有保費、承保成本、經紀佣金、成本、開支及其他金額；及(Ii)以及就本公司及本公司附屬公司而言，所有保費、承保成本、經紀佣金、成本、開支、以及與公司獲得的任何D&O尾部保單有關的其他金額(如果有)，(4)由該人或代表該人發生的或在生效時間之前支付的與本協議、其他交易協議或任何協議、文件、證書的談判、準備和執行有關的所有費用、費用和開支，因此或因任何特殊事項而提出的意見或其他事項，以及因此或因任何非常事項而擬進行的合併或其他交易的完成
，包括律師費、會計費、經紀費及佣金, (5)在(1)至(4)項中支付或要求支付的任何税項(包括任何預扣或增值税，除非本公司和OTIMO經過善意討論後相互同意該等增值税可為税務目的而退還)。為免生疑問，如果交易費用在確定時間或之前沒有應計，則在計算兑換比率時所包括的金額應為各方商定的善意估計
，每一方均本着善意行事。
為免生疑問，僅為説明目的，現將匯率計算樣本作為附件C附於本文件。
(Xxxvii)“出口管制法律”是指(A)由美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22篇，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50篇，第1701-1706節)、《國税法》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國聯邦貿易委員會第19章美國海關條例》(第19 C.F.R.第一章)和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)任何其他國家/地區強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
(Xxxviii)“政府當局”是指任何(A)聯邦、州、省、市、地方或外國或多國政府，
政府當局、管理或行政機構、立法機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭；(B)任何部門、機構或機構，包括任何政府全部或部分擁有或控制的公司、企業、企業或其他實體；(C)政黨；(D)王室或(E)任何公共國際組織(如世界銀行或紅十字會)。
(Xxxix)“政府贈款”是指OTIMO與以色列投資中心、以色列税務當局、經濟部、以色列國與任何雙邊、多國家、區域或類似方案、框架或基金會(包括BIRD)、歐洲聯盟、以色列政府鼓勵營銷活動基金或任何其他政府機構之間的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、貸款、費用分擔安排、償還安排或其他利益、救濟或特權。
(Xl)“政府官員”是指任何(A)政府當局的官員、代理人或僱員，(B)以官方身份為政府當局或代表政府當局行事的人，(C)政府或政治職位的候選人，或(D)王室成員。
(Xli)“政府命令”係指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
(Xliii)“危險材料”是指根據截至協議日期生效的適用環境法，被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、
“有毒”或“放射性”，或被定義為“污染物”或“污染物”(或類似含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質或農藥。
(XLIII)“Highbridge貸款協議”是指由Alter(Br)Domus(US)LLC(Alter{br>Domus(US)LLC)簽訂的日期為2021年12月16日的某些貸款和擔保協議，該協議由Alter(Br)Domus(US)LLC作為貸款人的行政代理和抵押品代理(“初級代理”)、貸款人不時的當事人(統稱為“初級貸款人”)和作為借款人的公司(作為借款人)簽署，經日期為2022年7月12日的《貸款和擔保協議》的豁免和第一修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述。按照第5.2(C)節的允許，在截止日期前不時進行直接或間接的補充或以其他方式修改。
(XLIV)“IIA”是指以色列創新局，前身為以色列經濟部首席科學家辦公室。
(Xlv)“負債”指在任何時間就任何人而言，而不是重複的：(I)該人借入款項的所有債務、累算及未付利息及其他債務，或該人為代替或交換借入款項而發行的債項；(Ii)由
任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務證券所證明的債務、累算及未付利息及其他債務，在每種情況下，以該人當時的時間為準；(Iii)該人就物業或其他服務(貿易除外)的延遲購買價格而承擔的所有債務(br}已拖欠九十(90)天或以下的應付款項或在正常業務過程中產生的補償或利益)；。(Iv)該人對任何信貸額度、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易中的任何債務人償付的所有債務，在每種情況下，均以所提取或索賠的範圍為限；。(V)該人有義務作出付款的所有利率、貨幣及商品掉期、上限、釦環及類似的協議及對衝安排；。(Vi)與償還該人的任何債項有關的所有未付保費、預付費用或其他罰款、費用、費用或開支(包括因清償該等欠款而產生的任何該等款額)；。(Vii)該人根據政府補助金須向任何政府當局償還的任何及所有款項的總額，及。(Viii)本定義第(I)至(Vii)款所指的任何其他人的所有債務，該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有責任或法律責任的人。, 包括對此類債務的任何擔保，為免生疑問，
應包括任何收益或其他或有付款債務。即使本協議有任何相反規定，任何人士的“負債”不包括任何(1)税款或(2)構成該人士的
“負債”的項目，而該等項目是該人士與該人士的任何全資附屬公司之間或該人士的任何兩間或以上全資附屬公司之間的債務。
(Xlvi)“知識產權”是指根據世界各地的適用法律(或美國或世界任何其他地方的任何其他類似的法律規定或普通法原則)創造、產生或保護的所有知識產權和其他專有權利，包括所有：(I)專利、專利申請和發明及其所有改進(無論是否可申請專利或簡化為實踐)，(Ii)商標、服務標誌、商號、商業外觀、公司名稱、徽標、和其他原產地標記(連同與之相關的商譽)；(Iii)版權和作者的所有作品(無論是否可享有版權)；(Iv)互聯網域名、互聯網網站和URL；(V)上述任何內容的註冊和申請；(Vi)商業祕密、專有技術、流程、方法、技術、發明、公式、
技術、算法、佈局、設計、協議、規範、技術數據彙編和技術數據庫，以及機密信息的所有權；(Vii)軟件的權利；和(八)精神權利和公開權。
(Xlvii)“知識產權協議”是指所有與任何知識產權有關的合同，包括許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放和許可，在每種情況下，任何人都是其中一方、受益人或以其他方式具有約束力。
(Xlviii)“投資篩選法”是指以公共利益或國家安全為由，對外國投資進行篩選、禁止或管制的任何適用的美國或外國法律，包括NSIA 2021。
(Xlix)“以色列證券監管局”指以色列證券管理局。
(L)“ISA不採取行動函”指以色列證券法關於向OTIMO的股東或適用於以色列證券法的OTIMO證券的適用持有人發出合併代價要約而發佈以色列招股説明書的豁免和不採取行動函，包括承擔和發行調整後的RSU獎勵和承擔的公司認股權證。
(Li)“以色列招股説明書”指根據以色列證券法就擬進行的交易而於以色列提出的合併代價的招股説明書，包括承擔及發行經調整的RSU獎勵及將向在以色列持有OTIMO RSU獎及OTIMO股份及OTIMO認股權證的持有人發行的公司認股權證。
(Ii)“以色列證券法”係指1968年的以色列證券法。
(三)“以色列税務局”係指以色列税務機關。
(Liv)“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備。
(Lv)“信息技術合同”是指在下列情況下作出的所有安排：
(A)任何第三方提供信息技術資產的任何要素或與之相關的服務，包括租賃、分期付款、軟件許可證、支持、維護、服務、開發和設計協議；以及
(B)本協議一方或其任何子公司向任何第三方提供IT資產的任何元素或與其相關的服務，包括租賃、分期付款、軟件許可、支持、維護服務、開發和設計協議。
(Lvi)“法律”是指美國、以色列、英格蘭和威爾士聯邦、州、市或地方、外國或多國法規、法律(包括普通法)、條例、規則、規章或政府命令，在每一種情況下，任何政府當局。
(Lvii)“負債”是指任何和所有債務、損害賠償、任何性質的負債、擔保、義務、罰款或其他損失、費用或支出，無論是應計或固定、絕對或或有或已到期或未到期的，包括根據任何法律產生的或根據任何合同產生的。
(Lviii)“留置權”是指任何抵押、抵押、債權、登記、所有權瑕疵、或有權利、信託契據、質押、質押、產權負擔、地役權、許可、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何類型的留置權。
(Lix)“實質性貸款協議”是指(A)Highbridge貸款協議、結構性貸款協議和貸款文件(如Highbridge貸款協議和結構性貸款協議(視情況而定)所界定的，為免生疑問，還包括任何適用於此類協議的債權人間協議)和(B)根據第5.2(B)(Vii)節允許的、管理協議日期後發生的任何其他債務的最終文件(如有)。
(Lx)“非協商供應商合同”是指滿足以下所有條件的合同：(I)此類合同向合同一方或其任何子公司授予下載或使用一般商業上可獲得的非定製軟件的非排他性許可，或在託管基礎上(包括任何第三方平臺)訪問和使用此類軟件的功能的非排他性權利
，且不包括任何其他實質性知識產權許可。(Ii)本軟件未合併到任何OTIMO產品或公司產品中，(Iii)此類合同不要求適用的簽約方或其任何子公司支付任何許可費、訂閲費、服務費或其他金額，但一次性許可費不超過50,000美元或每年持續訂閲或服務費不超過50,000美元，並且
(Iv)此類合同不是開放源代碼許可。
(LXI)“NSIA 2021”指《2021年國家安全和投資法》(聯合王國)。
(Lxii)“綜合激勵計劃”是指上市公司在公司發展階段慣用的形式和實質的股權激勵計劃，其條款由公司與聲譽良好的薪酬顧問和OTIMO協商確定。
(Lxiii)“開放源碼軟件”是指受以下條件約束或被許可、提供或分發的任何軟件：(I)符合開放源碼許可定義(由開放源碼倡議於協議日期公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會於協議日期公佈)或任何類似的“免費”、“公開可用”或“開放源碼”軟件(“開放源碼許可”)的任何許可，包括GNU通用公共許可的所有版本；較小的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證(MPL)、MIT許可證或包含類似條款的任何其他許可證，或(Ii)強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何條款或條件(A)以源代碼形式提供或分發；(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或。(C)可免費或象徵性地再分發。
(Lxiv)“條例”係指以色列所得税條例[新版]第5721-1961號決議及其修訂後頒佈的規則和條例。
(Lxv)“OTIMO福利計劃”是指由OTIMO或其任何子公司維護、贊助或貢獻的任何福利計劃，根據該計劃，OTIMO或其任何子公司有任何義務或責任，無論是實際的或或有的、直接的或間接的，包括由專業僱主組織或其他類似供應商或提供者維護或贊助的任何福利計劃，以向其任何現任或前任OTIMO員工或OTIMO服務提供商、或其配偶、受益人或其他受撫養人提供補償或福利，或為其利益提供補償或福利。
(Lxvi)“OTIMO數據”是指由OTIMO或其任何子公司處理或為其處理的所有數據和信息，包括個人信息。
(Lxvii)“OTIMO員工”是指OTIMO或OTIMO任何子公司的任何現任或前任僱員或駐英國的“工人”(包括兼職、臨時或家庭、僱員和工人)；
(Lxviii)“OTIMO股權計劃”指OTIMO技術有限公司2016年股票獎勵計劃和OTIMO技術有限公司2021年股票獎勵計劃
。
(Lxix)“OTIMO ERISA附屬公司”是指與OTIMO或OTIMO任何子公司(視情況而定)共同控制的任何人，或與OTIMO或任何OTIMO子公司(如適用)共同控制的任何人，可被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及其下發布的規定所指的“單一僱主”。
(Lxx)“OTIMO幹預事件”是指對OTIMO及其子公司(作為整體)的業務、資產或運營產生重大影響的任何重大事件、發展或環境變化，且OTIMO董事會在收到OTIMO股東批准之前不知道或合理地可預見其重大後果，且其重大後果不可合理預見；但在任何情況下，下列事件、發展或情況變化均不構成OTIMO
幹預事件：(I)OTIMO收購建議的收到、存在或條款或與其有關的任何事項或其後果；(Ii)OTIMO股票或OTIMO權證的價格或交易量的任何變化，或OTIMO或公司信用評級的任何變化(但第(Ii)款的例外不適用於引起或促成該變化的根本原因，或阻止在確定OTIMO幹預事件是否發生時考慮任何此類根本原因)；(Iii)達到或超過內部或分析員的預期、預測或經營結果(但條件是，第(Iii)款的例外不適用於引起或促成該等情況的根本原因，或防止在確定幹預事件是否已發生時考慮任何此類根本原因)；(Iv)本協議和合並的談判、公告、懸而未決或完成，包括與以下有關的任何事實或情況的身份或影響, 本公司或其任何關聯公司；(V)因違反受託責任或違反與談判本協議或任何Otmeo收購建議或批准本協議或Otmeo董事會預期的交易有關的法律而採取的任何行動(Vi)一般經濟、政治或金融條件或市場的任何變化(包括利率、匯率、股票、債券或債務價格的變化)；(Vii)適用於《新冠肺炎》、其他適用會計規則或適用法律的公認會計準則的任何變更，或在任何此類情況下，對其解釋的變更；或(Viii)自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的存在和影響)。
(Lxi)“OTIMO知識產權”或“OTIMO知識產權”是指由OTIMO或OTIMO子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
(Lxxii)“OTIMO IT資產”是指OTIMO子公司在開展業務時擁有或使用或為OTIMO使用的所有IT資產。
(LXXIII)“OTIMO IT合同”是指OTIMO或任何OTIMO子公司為當事一方的所有IT合同。
(Lxxiv)“OTIMO實質性不利影響”是指對OTIMO及OTIMO子公司整體產生的重大不利影響。
(Lxxv)“OTIMO組織文件”是指OTIMO修訂和重新修訂的組織章程。
(Lxxvi)“OTMIO產品”是指OTIMO或任何OTIMO子公司在協議日期前三(3)年內從其銷售、許可、維護或其他提供中獲得或計劃獲得收入的所有軟件、服務或其他產品。
“OTIMO服務提供商”是指OTIMO或其子公司的任何現任或前任OTIMO員工、董事、個人獨立承包商、顧問或其他個人服務提供商。
“OTIMO子公司”是指OTIMO的子公司。
(Lxxix)“OTIMO認股權證協議”是指OTIMO、Software Acquisition Group Inc.II、Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company之間於2021年8月13日修訂和重述的認股權證協議。
(Lxx)“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權與尚未到期和應付的金額有關，或者如果到期和應付，則未提交申請且沒有采取其他行動強制執行，並且在每一種情況下，僅在已按照公認會計準則建立充足準備金的範圍內；(Ii)法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保業主、出租人或承租人根據租約或租賃協議獲得租賃權；。(Iii)根據在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權；。(Iv)針對截至截止日期尚未拖欠的税款或正通過適當行動誠意爭奪的税款的留置權，並且已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；。(5)對不動產的留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和記錄的類似限制)：(A)記錄在案的事項，(B)將通過對此種不動產的實物檢查而披露，或(C)不對此種不動產的當前用途造成實質性幹擾；(Vi)對於任何人士、留置權或產權負擔，而該留置權或產權負擔並非由該人士或其附屬公司或聯屬公司設定，而該等留置權或產權負擔影響該人士或其附屬公司租賃的任何不動產的基本費用利息，包括主租契或土地租契；(Vii)留置權：(A)並非因借入款項的債務或票據、債券、債權證或其他債務抵押所證明的債務而產生的
，及(B)對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重要, (Viii)留置權：(A)並非因借債而產生的債務，或票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的債務，以及(B)對OTIMO及OTIMO子公司並不重要，作為一個整體，(Ix)由公司或任何公司子公司、或OTIMO或任何OTIMO子公司(視情況而定)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可和再許可。(X)本公司及本公司附屬公司於協議日期已有的留置權
於本公司披露附表8.16(A)(Lxx)所載的留置權，(Xi)於協議日期已存在並於本公司披露附表8.16(A)(Lxx)所載的本公司及本公司附屬公司的留置權，及(Xii)於本公司披露附表8.16(A)(Lxx)對本公司或任何本公司附屬公司的留置權，留置權將於成交當日或之前解除。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、合資企業、股份公司、辛迪加、協會、實體、非法人組織或政府當局。
(Lxxxii)“個人信息”是指定義為“個人信息”、“個人數據”或適用隱私法中的任何類似術語的數據或信息。
“優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.001美元。
(Lxxxiv)“隱私法”應指適用於個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)或其他處理的所有適用法律，包括適用的與違反通知有關的個人信息、以色列第5741-1981號《以色列保護隱私法》(及其頒佈的條例，包括2017年《以色列保護隱私條例(數據安全)》)；英國《一般數據保護條例》，經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》(下稱《英國GDPR》)、《2016/679號一般數據保護條例》(下稱《GDPR》)和補充《GDPR》的任何國家法律，以及《加州消費者隱私法》修訂。
(Lxxxv)“處理”是指對任何數據或信息或一組數據或信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、彙編、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用。
“代表”是指公司和OTIMO各自的高級管理人員、董事、僱員、審計師、律師、財務顧問、貸款人和其他代理人。
“必要的公司股東”是指持有公司大部分流通股的股東。
[LXXXviii]“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土(截至本協定之日、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。
(Lxxxix)“被制裁人”是指作為制裁目標的任何人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國(不論其相對於歐盟的地位如何)所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或(D)由該人或該等人擁有或控制50%或以上的任何人，或為該人或其代表行事的任何人。
(Xc)“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國。
(Xci)“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。
(Xcii)“股份發行”是指與本協議所設想的合併相關的普通股發行。
(Xciii)“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有固件、微代碼、庫、例程、子例程或軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、腳本形式、人類可讀形式或其他形式；(B)應用程序接口、用户界面、操作系統、應用程序、報告格式、固件和開發工具；(C)技術數據文件、技術數據庫、協議、規範；以及(D)所有文檔，包括用户手冊和與上述任何
相關的其他培訓文檔。
(Xciv)“股票拆分”是指公司因公司證券上市而進行的股票拆分或反向股票拆分。
(Xcv)“結構貸款協議”是指由結構資本投資III、LP、系列結構DCO II系列結構資本DCO、LLC和CEOF Holdings LP作為貸款人(統稱為“高級貸款人”)、Ocean II PLO LLC作為貸款人(“高級代理”)和作為借款人的公司(“高級代理”)的行政和抵押代理，以及經進一步修訂、重述、修訂和重述的，於2022年7月12日由結構資本投資III、LP、Series Structure DCO II系列LLC和CEOF Holdings LP簽署的某些第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議。在第5.2(C)節允許的截止日期之前，不時地進行直接或間接的補充或其他修改。
(Xcvi)“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提交或要求提交的任何申報單、報告、報表、退款、申索、聲明、資料申報表、報表、預算或其他文件，包括任何附表或附件以及對其的任何修訂。
(Xcvii)“税務路徑”指根據本條例第102條或第3(I)條(視何者適用而定)規定的資本增值路線。
(Xcviii)“税”指任何種類的美國聯邦、州、省、地區、地方和非美國税種，包括但不限於淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、預扣税、從價税、轉讓税、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本。利潤、傷殘、登記、增值、估計、評估、環境、政府收費、關税、徵費和其他類似收費、銷售税或使用税、或其他税收或類似評估或收費，以及政府當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額，
無論是否存在爭議。
(Xcix)“交易協議”指本協議、保密協議和OTIMO投票協議。
(C)“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
(Ci)就本協議而言，“重大不利影響”一詞應指事實、發展、情況或狀況(每個“影響”)的任何變化、影響、事件、發生、狀態(每個“影響”)：(I)已對財務狀況、業務、資產產生或將合理地預期產生重大不利影響；(Br)本公司及本公司附屬公司或OTIMO及OTIMO附屬公司的負債或業務(視情況而定)，每宗個案均視為整體；或(Ii)阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲公司、合併子公司或OTIMO(視情況而定)完成本協議所規定的合併或其他交易；但是，下列各項不得單獨或合併視為構成實質性不利影響，且在確定是否存在或已經存在重大不利影響時，不得考慮下列任何項：(A)以色列、美國或其他司法管轄區、區域、全球或國際經濟條件的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場條件的任何變化；(B)條件、慣例、指導方針、政策的任何變化；(C)以色列、美國或世界上任何其他國家或地區的政治、地緣政治、法規或立法條件的任何變化；(D)GAAP協議日期後的任何變化或對其的解釋；(E)適用法律中協議日期後的任何變化；(F)公司或Otmeo公司(視情況而定)的任何失敗, 滿足內部或已公佈的對任何期間收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預測、估計或預期，或公司或OTIMO(視情況而定)未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、計劃或預測，(G)任何恐怖主義或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件；包括：(H)本協議的簽署和交付、公司或OTIMO或其各自子公司的身份、本協議的未決或完成、合併以及本協議預期的其他交易(包括其對現有或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工或銷售代表的關係的影響)，或本協議的公開宣佈或本協議預期的交易，
包括因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟，在每一種情況下，僅限於因本協議的簽署和交付、公司或OTIMO或其任何子公司的身份、本協議的待決或完成而引起的訴訟, 本協議的合併和其他交易，或本協議的公告和本協議的交易均適用(條件是，本條款(H)不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議、本協議的懸而未決或完成、合併和任何其他交易或解決訴訟後果而產生的後果)，(I)OTIMO股價或OTIMO股票交易量的任何變化，或公司或OTIMO(視屬何情況而定)的評級或評級展望的任何變化(應理解為，引起或促成此類變化的事實或事件未被排除在
本“重大不利影響”的定義中)，(J)納斯達克本身或其本身對OTMIO股票或OTIMO認股權證的任何暫停交易或摘牌，以及(K)協議任何一方截至協議日期已知的任何影響；但就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(G)款所述的例外情況而言，如該等影響對本公司及本公司附屬公司或OTIMO及OTIMO附屬公司(視情況而定)造成不成比例的不利影響，則在每種情況下，相對於本公司及本公司附屬公司或OTIMO及OTIMO附屬公司(如適用)所在行業內經營的其他公司而言，如果實施，則在確定是否存在或已經發生實質性不利影響時，只應考慮這種影響的不成比例的遞增不利影響。
(Cii)就本協議而言，任何人的“附屬公司”是指另一人，(I)一定數量的有表決權的證券、其他
投票權或有表決權的合夥企業的權益，而該等證券、其他投票權或有表決權的合夥企業的權益，足以選出其董事會或其他管治機構的至少過半數成員，由該第一人或其任何一個或多個附屬公司、或由該第一人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制(或，如沒有該等有表決權的權益，50%(50%)或以上的股權由該第一人直接或間接擁有)或(Ii)
該第一人或該第一人的任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括由該第一人及其任何附屬公司持有的普通合夥企業權益在該合夥企業中並不擁有
多數投票權的權益)。
(CIII)就本協議而言，“據OTIMO所知”、“據OTIMO所知”、“OTIMO已知”及類似表述應指經合理調查後，OTIMO披露時間表附表8.16(A)(CIII)所列人員的實際知識。
(Civ)就本協議而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”、“本公司所知”及類似的表述應指經合理調查後，本公司披露附表8.16(A)(Civ)所列人士的實際知情情況。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本公司、合併子公司和OTIMO均已由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署了本協議。
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Urgent.ly Inc.
作者：/s/Timothy C.Huffmyer
Name: Timothy C. Huffmyer
Title: Chief Financial Officer
U.O奧德賽合併子有限公司
作者：/s/Timothy C.Huffmyer
Name: Timothy C. Huffmyer
Title: Sole Director
OTONOMO科技有限公司
By: /s/ Ben Volkow
Name: Ben Volkow
職位：董事首席執行官
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附件A
Urgent.ly Inc.
以一致書面同意採取的行動
股東的利益
根據特拉華州公司法第228條和特拉華州一家公司Urgent.ly Inc.(“本公司”)的章程，本公司簽署的股東現採取以下行動，並經書面同意通過以下決議。根據特拉華州公司法第228(C)條，每位簽署的股東在此明確意向並指示，此書面同意的行動應自(I)緊接公司董事會(“董事會”)
批准的時間之後的較晚時間起生效，採納及宣佈可取的章程修正案(定義見下文)及首次公開招股後證書(定義見下文)及(Ii)有關股東籤立及交付本同意書的時間(“同意生效時間”，第(I)及(Ii)項中較後者)。
批准合併及採納合併協議
鑑於，OTIMO技術有限公司，一家根據以色列國法律註冊並在以色列公司註冊處(“OTIMO”)根據515352813號註冊的公司，一直在與本公司就本公司收購OTIMO的建議進行談判。
鑑於董事會認為，由本公司、Otmeo公司和根據以色列公司註冊處516747763號註冊的UO公司合併子公司之間簽訂作為附件A的特定協議和合並計劃(連同其任何和所有證物和附表，即“合併協議”)是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益。及本公司之全資附屬公司(“合併”)，據此，除其他事項外，並在其條款及條件規限下，合併附屬公司將根據公司法第314-327條的規定與本公司合併及併入本公司(“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，即“交易”)，而Otmeo將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
鑑於，本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。
鑑於，董事會(I)已向本公司股東提交合並協議，(Ii)已建議本公司股東投票批准及採納合併協議及交易，及(Iii)正尋求本公司股東書面同意採納合併協議及批准交易。
因此，現議決：本公司簽署股東現授權及批准該等交易及合併協議的條款及條件，以及本公司簽署、交付及履行合併協議，連同合併協議的任何及所有證物及附表，以及任何其他協議、文件或任何其他協議、文件或文書，以達成該等交易，並在此同意、採納及批准各方面的事項。
進一步決議：授權及指示本公司各董事及高級職員於
內以本公司名義及代表本公司籤立及交付合並協議予有關各方。
約章修正案的批准
鑑於董事會已通過決議，宣佈為本公司及其股東的最佳利益着想，
修訂本公司的公司註冊證書(經不時修訂或修訂及重述的《憲章》)，將普通股的股數增加至新的6億股，並免除董事以外的高級職員因涉嫌違反受託責任而承擔的財務責任。如附件B所附《公司註冊證書修正案》(簡稱《章程修正案》)所述。
因此，現在決定：簽署的股東認為以憲章修正案規定的方式修改章程符合本公司的最佳利益。
進一步決議：特此以附件B的形式批准《憲章修正案》，並按照《憲章修正案》中的規定對《憲章》進行修改。
進一步議決：在取得過半數流通股持有人同意(按折算基準共同投票)及該等特定可轉換本票項下已發行本金的過半數持有人同意(指定為2022A系列票據系列的一部分)後，獲授權人員現獲授權，並獲授權執行憲章修正案，並採取其認為必要或適宜的一切行動，向特拉華州州務卿提交憲章修正案，並使憲章修正案生效。
進一步決議：在向特拉華州國務祕書提交章程修正案生效前的任何時間，儘管建議修訂獲得本公司股東的授權，董事會仍可放棄該建議修訂，而無需股東採取進一步行動。
重新批准2013年股權激勵計劃
鑑於於2013年9月24日，董事會及本公司股東通過並批准了經不時修訂的本公司2013年股權激勵計劃(“計劃”)。
鑑於，董事會已批准在憲章修正案提交生效後立即生效，(I)重新選擇該計劃和(Ii)將根據該計劃預留供發行的公司普通股數量增加62,880,788股，從6,570,464股增加到69,451,252股，並修訂該計劃第10(A)節，規定
該計劃的有效期應在10月10日前一天屆滿這是除非該計劃按照其條款提前終止(“計劃修正案”)，否則不得以董事會一致書面同意的方式在本行動生效日期的週年紀念日內終止。
鑑於，代表大多數流通股持有人的簽署股東按折算後的基準共同投票，認為以附件C實質上的形式重新批准該計劃並批准該計劃修訂是可取的且符合本公司的最佳利益。
因此，現在應予以解決：以附件C的形式重新選擇並重新批准該計劃。
進一步決議：簽署本計劃的股東特此批准並通過本計劃修正案。
進一步決議：為免生疑問，根據本計劃的規定，經本公司資本變動調整後，根據2022年計劃發行的可予獎勵的普通股股份總數上限為59,895,963股。
強制轉換C系列優先股
鑑於根據章程第四條第B.5.1(B)節，每股C系列優先股應於持有當時已發行優先股的
持有人投票或書面同意指定的日期、時間或事件發生時，按現行有效換股價(定義見章程)自動
轉換為繳足股款及不可評估普通股(“強制轉換”)。
鑑於，本公司建議完成對OTIMO的收購，並就該交易將其普通股在國家註冊交易所公開上市(“公開發售”)。
因此，現在議決：以下籤署人，構成至少大多數當時已發行的優先股的持有人，分別投票，批准強制轉換，該轉換將在緊接公開發售完成之前生效，並與公開發售相關。
進一步議決：根據章程第四條第B.8節，簽署人代表本公司所有優先股持有人放棄與章程第四條第B.5.2節所載強制轉換相關的任何通知要求。
公募完成後公司註冊證書的修改和重述
鑑於，就建議的公開發售而言，董事會認為為符合本公司及其股東的最佳利益，修訂及重述章程全文載於本章程附件D所載經修訂及重訂的註冊證書(“首次公開發售後證書”)。
因此，現議決：以下籤署的股東認為，就完成公開發售修訂《首次公開發售後證書》所載的章程，符合本公司的最佳利益。
進一步決議：特此批准上市後證書，格式如附件B所示，並根據上市後證書中的規定修訂章程，以完成公開發售。
進一步決議：在徵得過半數流通股持有人同意後，按折算後的基準共同投票，並取得指定為票據系列2022A的一系列票據中某些可轉換本票項下大部分未償還本金的持有人同意後，獲授權人員獲授權簽署首次公開招股後證書，並採取該等高級人員認為必要或適宜的一切行動，向特拉華州國務卿提交首次公開招股後證書，並使首次公開招股後證書在完成公開發售後
生效。
進一步決議：在向特拉華州國務祕書提交首次公開招股後證書生效前的任何時間，儘管建議的證書獲得本公司股東的授權，董事會仍可放棄該建議的證書，而無需股東採取進一步行動。
公開發售完成後附例的修訂及重述
鑑於，董事會認為，為符合本公司及其股東的最佳利益，修訂及重述與公開發售有關的本公司附例實質上與附件E(“修訂附例”)有關的形式為宜及符合其最佳利益。
因此，現在議決：簽署的股東特此批准重新修訂的《章程》，該章程將於公開募股完成後生效。
《賠償協議》的批准
鑑於董事會先前授權本公司與本公司每名現任及
名未來董事及高級管理人員訂立賠償協議。
因此，現在議決：《賠償協議》的格式實質上與本合同附件F
(《賠償協議》)的格式相同，現予批准和採納。
進一步議決：本公司獲授權及有權與(I)本公司現任董事及行政人員及
(Ii)每名獲推選或委任為本公司董事或未來行政人員的人士訂立及履行其於該等協議項下的責任(經代表本公司籤立協議的高級人員在法律顧問的意見下批准的有關更改、增補或刪除)。
對董事任命委員會成員的確認
鑑於，日期為2022年7月11日的股東同意書(“七月股東同意書”)根據日期為同日的投票協議委任了
名董事會成員(“董事指定”)，但該投票協議實際上已於2022年7月12日訂立。
鑑於，以下籤署的股東認為，根據本公司及其訂約方於2022年7月12日訂立的經修訂及重新簽署的表決協議(“表決協議”)，確認、批准、
及確認董事指定符合彼等及本公司的最佳利益。
因此，現在議決：以下籤署的股東特此確認，確認、批准和確認任命以下每一位個人擔任下列個人姓名旁邊所列的職位，並確認該個人當選該職位：
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吉娜·多曼尼格是投票協議第1.2(A)節所指的董事；
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卡斯珀·塞奇擔任投票協議第1.2(C)節所指的董事；
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馬修·布斯是投票協議第1.2(D)節所指的董事；以及
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吉姆·米卡利和瑞安·波洛克擔任投票協議第1.2(E)節所指的董事。
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綜合解決方案
決議案：本公司董事及高級管理人員在上述決議案通過前為貫徹上述決議案的目的及意圖而採取的任何及所有行動均已獲批准、採納、批准及確認。
(簽名頁如下)
這項書面同意的訴訟自同意生效之日起生效。通過書面同意執行本訴訟，每名簽署的股東即就其持有的本公司股本中的所有股份給予書面同意，贊成上述決議。經書面同意，本訴訟可在任何數量的副本中執行，每個副本應構成一個正本，所有副本一起構成一項訴訟。經書面同意，本訴訟的任何複印件、傳真件或其他可靠的複製件均可用於可使用原始文字的任何和所有目的，以替代或使用原始文字。這一書面同意的訴訟應與公司股東的訴訟記錄一起提交。
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打印股東姓名
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簽名 |
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打印簽字人姓名(如果不同) |
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打印簽字人的頭銜(如果適用) |
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簽字日期
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投票協議
本表決協議(“協議”)的日期為2023年2月9日，由特拉華州公司Urgent.ly Inc.(“本公司”)、OTIMO Technologies(Br)有限公司(一家根據以色列國法律註冊並根據515352813號在以色列公司註冊處(“OTIMO”)註冊的公司)之間簽署，以及[●](“股東”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於截至本協議之日，股東是普通股數量的實益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5(B)(1)條所定義，這意味着無論何時使用“受益”或“受益”一詞，都將適用於本協議的所有目的)，沒有每股面值，在本協議附件一與股東名稱相對的OTIMO中(該等OTIMO股份連同股東於本協議日期至本協議終止期間取得實益擁有權(包括根據第3.1(B)條)的任何其他OTIMO股份，在本協議中統稱為“標的股”)。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，OTIMO、本公司和根據以色列公司註冊處516747763號法律註冊的UO奧德賽合併子公司和本公司的直接全資子公司(“合併子公司”)正在簽訂一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，在有效時間，合併子公司將在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，根據以色列《公司法》第5759-1999條第314-327條的規定(連同在此基礎上頒佈的規則和條例，即《公司法》)，在合併後立即與Otmeo合併，並與Otmeo合併(“合併”)，以便Otmeo在合併後立即成為公司的全資子公司；
鑑於，作為完成合並的條件，OTIMO的任何年度股東大會或股東特別大會上所投的多數票的贊成票將是批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的條件。
鑑於，作為公司和OTIMO願意簽訂合併協議的誘因，股東將簽訂本協議。
因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節大寫術語。就本協議而言，此處使用和未定義的大寫術語應
具有合併協議中賦予它們的各自含義。
第二條
投票協議和不可撤銷的代理
第2.1節表決期內標的股表決權協議.股東特此同意，
自本協議生效之日起至根據第7.1條終止本協議為止的一段時間內(“投票期”)，在任何正式召開的OTIMO股東年度大會或股東特別大會(或其任何休會、重新召開或延期)上，以及在OTIMO股東書面同意的任何行動中，OTIMO應，並應促使標的股份的任何其他登記持有人：如召開上述會議，應親自或委派代表出席會議，或以其他方式將其標的股份視為出席會議，以確定法定人數，並親自或委派代表(包括以表決權契據)表決或同意其所有標的股份：
(A)贊成批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的建議；
(B)支持可合理預期促進完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的任何其他事宜，包括在沒有足夠票數批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的情況下，將該等股東周年大會或股東特別大會延期或推遲至較後日期的任何建議；但上述規定不得要求股東投票贊成對合並協議條款的任何修改或修訂，或股東事先未同意的任何其他協議或安排的修改或修訂，而這些修改或修改在任何實質性方面對股東的有利程度低於在本協議日期生效的合併協議(在所有情況下，影響OTIMO股東的任何修訂均不包括作為OTIMO董事、高級管理人員或員工的OTIMO)；
(C)反對任何Otmeo收購建議；及
(D)對OTIMO組織文件的任何修訂(合併協議可能規定的或實施合併協議所考慮的其他交易所需的除外)或涉及OTIMO或OTIMO任何子公司的其他提議或交易，在每種情況下，合理地預期會以任何方式阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利地影響合併或合併協議所考慮的其他交易，(Ii)以任何方式改變，OTIMO任何類別股本的投票權，(Iii)導致完成合並協議第VI條所載合併的任何條件未能履行，或(Iv)導致OTIMO或股東在任何重大方面違反合併協議下OTIMO或
股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議。股東不得承諾或同意在表決權期限屆滿前採取任何與上述規定不符的行動。
為免生疑問，除第2.1節明確規定外，本協議中的任何條款均不限制股東就提交給OTIMO股東的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。本協議的任何條款均不要求股東行使任何期權、限制性股票單位、認股權證或任何其他權利來收購OTIMO的任何股份。
第2.2節授予不可撤銷的委託書。
(A)為執行本協議第2.1節，在符合本協議第2.2(B)節和下述但書的情況下，股東根據《公司法》，根據《公司法》，不可撤銷地授予和任命本公司和任何本公司指定代表(“授權方”)，以及他們中的每一人作為股東的代表(具有充分的替代和再代理的權力)，並以股東的名義、位置和代理，出席OTIMO股東的所有股東周年大會或特別大會，並於投票期間於任何OTIMO股東周年大會或股東特別大會(或其任何續會、復會或延期)或在任何情況下獲OTIMO股東書面同意以代替有關會議的任何行動中表決標的股份(“委託書”)，且僅就本章程第2.1節所述事項及方式投票(“代表委任”)。為免生疑問，委託書應對OTIMO股東在投票期間就第2.1節規定的事項提出的所有書面同意的訴訟有效。
(B)特此同意，獲授權人將在所有重大方面使用股東根據適用法律授予的委託書，並只就第2.1節所述事項投票表決受該委託書規限的
標的股份。在符合上述規定的情況下，獲授權方在投票期內對該等標的股份的投票與股東對其標的股份的任何其他投票之間的任何衝突，應由獲授權方的投票控制。
(C)股東特此確認，根據本第2.2條授予的委託書是與本公司簽署合併協議有關並作為代價而提供的，且該委託書將保證股東履行本協議項下的職責。
(D)股東特此確認，股東根據第2.2節授予的委託書在任何情況下均不得撤銷，且該委託書在任何情況下均不得撤銷，且
委託書已籤立，且該委託書已籤立且意在不可撤銷。股東應在與委託書不一致的範圍內撤銷股東授予的任何和所有先前的委託書。儘管《以色列代理法》第14(A)條有所規定，但委託書是一項持久的授權書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後仍然有效。
(E)即使本協議有任何相反規定，在本協議根據其條款終止時，根據本協議授予的委託書應自動終止，任何相關任命應自動撤銷和撤銷，且無效。
(F)股東在此進一步同意，其不會故意採取任何行動或不採取任何行動，主要目的是導致OTIMO在任何股東周年大會或股東特別大會上未能承認該代表
。
第三條
契約
第3.1節標的股。
(A)股東同意，在投票期內，未經本公司及OTIMO事先書面同意，不得(I)直接或間接(A)出售要約、
出售(包括賣空)、轉讓、投標、交換、質押、抵押、質押、貸款、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為“轉讓”)，或訂立任何合約、期權、衍生工具、遠期銷售、套期保值或類似交易，藉此轉移或影響標的股份的任何經濟風險或報酬或所有權或投票權，或與任何或所有標的股份有關的其他協議或安排或諒解(包括任何利潤或虧損分攤安排)，或(B)同意或批准或公開宣佈其意向，本款第(I)或(Ii)項中的任何一項，不論是以委託書、投票協議或其他方式，就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書，或存入表決權信託基金或訂立表決權安排，或同意、承諾或訂立任何諒解以訂立任何該等表決權信託、表決權安排、委託書或表決權協議，或作出任何會限制股東法律權力的行為，對所有標的股份或其他方面的授權和投票權阻止或禁止股東履行本協議項下的任何義務；條件是，股東可以將其任何標的股份或其中包含的任何權益(X)轉讓給其受控的任何關聯公司；但條件是, (1)任何該等轉讓的效力須以受讓人書面同意(以本公司及OTIMO合理接受的形式及實質內容)受本協議條文約束為條件，及(2)任何該等轉讓並不解除股東在本協議項下或(Y)根據合併協議第2.2(D)(Ii)條所載條款以無現金方式行使任何OTIMO購股權而承擔的任何責任或義務。違反本第3.1(A)條對股東標的股的任何轉讓均無效。本協議的任何條款均不得禁止直接或間接轉讓股東的股權或其他權益。
(B)如果發生了標的股份的任何非自願轉讓(包括股東受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(本文所用術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)應在符合適用法律的情況下，在符合本協議下的所有限制、義務、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份，它將繼續完全有效，並根據本協議的條款和條件發揮作用，直至投票期屆滿。
(C)如果發行紅股、股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、交換股份或類似交易，或其他收到OTIMO股票，則“標的股”一詞應被視為指幷包括最初受本協議約束的標的股，以及股東因發行任何紅股、股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股而獲得或收到的所有此類OTIMO股票。上述OTIMO股份的類似交易或其他收據，以及任何或所有標的股份可變更或交換或在該等交易中收取或以其他方式收購或收取的任何證券。
(D)股東同意於投票期內通知本公司及Otmeo任何新OTIMO股份或其他證券的數目，該等新股份或其他證券使其持有人有權於本章程細則第二條所述事項(如有)投票或同意股東自本章程細則日期起及之後收購或以其他方式取得的事項。
第3.2節非徵求意見。於表決期間，股東應遵守合併協議第5.6(A)節所載適用於OTIMO的契諾，並應安排其代表
遵守該等契諾，猶如該等契諾經必要修改後適用於股東一樣。為免生疑問，在任何情況下，股東概不直接承擔根據合併協議第7.2(B)節所規定的終止費用或根據合併協議應支付的任何其他款項。
第3.3節股東的身份。本協議的所有協議和諒解應僅以
股東作為標的股份持有人的身份訂立，不得以任何其他身份作出。本協議不得阻止、限制或影響股東或與股東有關聯的任何人士(視情況而定)根據適用法律行使其作為董事或OTIMO或其任何子公司高管的受託責任，或以其作為董事或OTIMO或其任何子公司的高管的身份採取任何行動，且本協議規定的限制僅適用於作為OTIMO股東的股東。
第3.4節放棄評估和持不同政見者的權利。股東(A)
在此不可撤銷地無條件放棄，並同意阻止行使根據以色列法律要求評估標的股份的任何和所有權利，或以其他方式對合並協議擬進行的交易提出異議，以及(B)同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對
公司、合併子公司、OTIMO或其各自的任何繼承人或董事(I)挑戰本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(Ii)與本協議或合併協議的談判、執行或交付有關，或與本協議或由此預期的交易的完成有關，包括任何聲稱違反與本協議有關的任何人的受託責任的索賠；合併協議或任何其他交易協議或因此而擬進行的交易的完成及在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何權利或權利。
第3.5節進一步保證。股東應不時應本公司及OTIMO的書面要求，作出或安排作出該等進一步行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付合理需要或適當的附加或進一步同意書、文件及其他文書，以賦予本公司及OTIMO執行及實施本協議條文的權力。
第四條
股東的陳述和擔保
股東特此向OTIMO和本公司作出如下陳述和保證：
第4.1節應有的組織和授權。如果股東是公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、信託、協會、組織或其他實體，(I)根據其組織所在的司法管轄區法律，它是正式組織的、有效存在的，並且在適用的範圍內具有良好的信譽，(Ii)股東有一切必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議項下的交易，以及(Iii)執行，股東已通過一切必要的行動正式授權交付和履行本協議，並完成本協議中預期的交易。如果股東是個人，則
股東擁有必要的法律行為能力、權利和授權，以執行、交付和履行本協議項下的股東義務，並完成本協議所設想的交易。本協議已由股東正式簽署
並交付，假設公司和OTIMO適當授權、簽署和交付，構成股東的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，
但強制執行的範圍除外：(A)可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響或與債權人權利強制執行有關的類似普遍適用法律的限制
一般地，且(B)受一般公平原則的約束。無論是在法律上還是在衡平法的訴訟中考慮。
第4.2節股份所有權。本協議的附表一在股東名稱的相對位置列出了截至本協議之日該股東擁有合法和實益所有權的OTIMO股票的數量。於本協議日期，股東為該股東合法及實益擁有的OTIMO股份的合法擁有人，並有權投票或安排投票表決該等OTIMO股份。除附表4.2所載外，截至本協議日期，股東並無擁有或持有任何額外的OTIMO類別股本股份或OTIMO的其他證券，或OTIMO的任何權益或關於OTIMO標的股份以外的任何證券的任何投票權。股東對附表一所列股東合法及實益擁有的OTIMO
股份擁有良好而有效的所有權，不受任何性質或種類的留置權，但(I)根據本協議設定的留置權、(Ii)根據適用證券法施加的留置權或(Iii)不會禁止、限制或以其他方式牴觸股東根據本協議履行其義務的留置權除外。
第4.3節無衝突；異議
(A)股東簽署和交付本協議，股東履行本協議下的義務並遵守本協議的任何規定，不會也不會：(I)與適用於股東的任何適用法律相沖突或違反；(Ii)如果股東是公司，則與任何章程、公司章程、章程、章程的規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反，股東的經營協議或類似的成立或管理文件和文書，或(Iii)導致任何實質性違約或
構成重大違約(或在通知或時間流逝後將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何標的股份的權利，或導致根據股東為當事一方或股東具有約束力的任何合同對任何標的股份產生留置權，但就第(I)或(Iii)條而言，無論個別或整體而言，並不合理地預期會嚴重損害股東履行其在本條款項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。
(B)股東不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人士登記、聲明或備案，除非遵守公司法、交易法或任何其他證券法及其下頒佈的規則和法規的適用要求。
第4.4節訴訟缺席。於本協議日期，並無任何針對股東的訴訟待決，或據股東所知，並無針對股東的威脅會令股東履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力受到重大損害。
第4.5節沒有其他表決協議。除本協議外，股東並未：(I)就股東所擁有的OTIMO的任何標的股份或其他股權證券訂立任何投票協議、表決權信託或類似協議，或(Ii)就任何標的股份(本協議所述除外)授予任何委託書、同意或授權書。
第4.6節不得收取尋獲人費用。任何經紀、投資銀行、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權根據股東或其代表以股東身份作出的安排，獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他與本協議有關的類似費用或佣金。
第4.7節依賴。股東已由或有機會由獨立律師代表，且股東或其授權人員已仔細閲讀並充分理解本協議和合並協議。股東明白並確認本公司與OTIMO基於股東對本協議的簽署、交付及履行而訂立合併協議
。
第4.8節老練。股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司及OTIMO的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及合併協議擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立地根據股東認為適當的資料作出訂立本協議的分析及決定，而不依賴本公司或OTIMO或其任何聯屬公司。
第五條
公司的陳述和保證
本公司特此向股東作如下陳述及保證：
第5.1節應有的組織和授權。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立、有效存在並處於良好的
地位。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬進行的交易的完成，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，並假設股東和OTIMO的適當授權、執行和交付構成了公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但在以下範圍內可強制執行除外：(A)可執行性可能受到影響或與債權人權利強制執行有關的其他類似普遍適用法律的限制，(Br)一般地，以及(B)受一般公平原則的約束。無論是在法律上還是在衡平法的訴訟中考慮。
第5.2節：無衝突；反對。
(A)公司簽署和交付本協議，公司履行本協議下的義務和遵守本協議的任何規定，不會也不會：(I)與適用於公司的任何適用法律相沖突或違反，(Ii)與任何章程、公司成立證書、公司章程、章程的任何規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反，或(Iii)根據本公司為當事一方或本公司受其約束的任何合同，導致任何重大違約或構成重大違約(或在發出通知或時間流逝的情況下將成為重大違約的事件)，除非第(I)或(Iii)款的情況是不合理的，無論是單獨還是整體，
嚴重損害本公司履行本協議項下義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。
(B)本公司不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或與本協議的簽署和交付或本公司完成本協議預期的交易相關的任何政府當局或任何其他人士的登記、聲明或備案。
第六條
OTONOMO的陳述和保證
OTIMO特此聲明並向股東保證如下：
6.1節應有的組織和授權。根據以色列國的法律，OTIMO是正式組織、有效存在和信譽良好的
。OTIMO擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到OTIMO方面所有必要行動的正式授權。本協議已由OTIMO正式簽署和交付，假設股東和公司適當授權、執行和交付，本協議構成OTIMO的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對OTIMO強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性可能受到影響或與一般債權人權利強制執行有關的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似普遍適用法律的限制，以及(B)受一般公平原則的限制。無論是在法律上還是在衡平法的訴訟中考慮。
第6.2節：無衝突；不同意。
(A)OTIMO簽署和交付本協議，並且OTIMO履行本協議下的義務以及OTIMO遵守本協議的任何條款，不會也不會：(I)與OTIMO適用的任何法律相沖突或違反；(Ii)與OTIMO的任何章程、公司成立證書、公司章程、運營協議或類似組織或管理文件和文書的任何規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反；或(Iii)導致任何重大違約或構成重大違約(或根據OTIMO為當事一方或受其約束的任何合同，通知或時間流逝或兩者都將成為重大違約的事件)，除非在第(I)或(Iii)款的情況下，不合理地單獨或總體地預期不會對OTIMO履行其在本合同項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害。
(B)OTIMO不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或與OTIMO簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的
OTMO，但以下情況除外：(I)根據交易所法案提交與本協議相關的報告以及完成本協議預期的交易，以及(Ii)遵守公司法的適用要求。
第七條
終止
第7.1節終止。本協議將自動終止，本公司、OTIMO或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，本協議應失效，並且對下列情況中最早發生的情況不起作用：(A)公司、OTIMO和股東之間終止本協議的書面協議；(B)生效時間；(C)未經股東事先書面同意而對合並協議條款作出任何修訂或修訂的日期，而該等修訂或修訂會導致經修訂的合併協議在任何重大方面對股東不利(在所有情況下，不包括任何影響OTIMO股東的任何修訂，而該等修訂須為OTIMO的董事、高級管理人員或以OTIMO董事、高級管理人員或僱員的身份)；及(D)根據合併協議的條款終止合併協議。本協議的終止不應阻止本協議一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)，或免除該另一方故意和實質性違反本協議任何條款的責任。儘管本協議有任何相反規定，第七條的規定在本協定終止後繼續有效。
第八條
其他
第8.1節發佈。股東特此允許公司和OTIMO在美國證券交易委員會或其他政府機構要求的任何公告或披露中公佈並公開披露股東對OTIMO股票的身份和所有權，以及根據本協議做出的承諾、安排和諒解的性質，
委託書、登記聲明、交易所法案第13或16條規定的任何文件或與合併或合併協議預期的任何其他交易相關的任何其他披露文件。在每一種情況下，由本公司或OTIMO(根據其各自的單獨酌情決定權)決定要求披露。股東同意迅速向本公司及OTIMO提供為編制任何該等披露文件而可能合理地
要求的任何資料。股東特此同意，如股東提供的任何書面資料在任何重大方面屬虛假或誤導性的，股東將立即通知本公司及OTIMO有關該等披露文件所提供的任何書面資料的任何所需更正
。
第8.2節無所有權權益。本協議的任何內容均不得視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬於本公司或其他公司。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益及與標的股份有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於
股東，除非本公司另有規定，否則本公司和OTIMO無權指導股東投票或處置任何標的股份。
第8.3節費用和開支。每一方均須負責與訂立及履行本協議及完成本協議及合併協議所擬進行的交易有關的費用及開支(包括投資銀行家、會計師及律師的費用及開支)。
第8.4節修改、豁免等。本協議的任何條款不得修改、更改、補充或以其他方式修改，除非簽署並交付了公司、OTIMO和股東簽署的書面協議。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得放棄本協議的任何條款。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的失敗或拖延，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄或默許任何違反本協議的陳述、保證或協議，也不得阻止任何其他或進一步行使任何此類權利或任何其他權利。本協議項下存在的所有權利和補救措施是
以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。為免生疑問，本公司及OTIMO各自有權執行股東在本協議項下的任何義務，而無須徵得對方的同意或與對方合作。
第8.5條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應
以書面形式進行，如果是面交(收到即視為發出的通知)、電子郵件(即發送即視為發出的通知；但在下午6：00之後收到的電子郵件)，則應視為已發出。東部時間應視為
在發送日期的次日收到，並且如果發送方未收到任何退回錯誤消息或其他未送達通知)，或由美國國家認可的隔夜快遞
(提供送達證明)按下列地址(或類似通知應指定的另一方地址)發送給雙方：
如致本公司，則致以下地址：
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Urgent.ly Inc.
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韋斯特伍德中心大道8609號，套房810
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弗吉尼亞州維也納，22182
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請注意：
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蒂姆·赫夫邁爾
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電子郵件：
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郵箱：thorffmyer@geturgently.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
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One Market Plaza，矛塔，3300套房
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請注意：
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鮑勃·奧康納
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裏奇·馬倫
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馬克·鮑德勒
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莉安娜·惠特爾頓
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電子郵件：
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郵箱：roconnor@wsgr.com
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郵箱：rich.Mullen@wsgr.com
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郵箱：mbaudler@wsgr.com
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郵箱：lWhite tleton@wsgr.com
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並執行以下操作：
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Herzog，Fox&Neeman
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赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街6號。
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特拉維夫6777506，以色列
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請注意：
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納坦·維森伯格
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電子郵件：
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郵箱：wiesenbergn@herzoglaw.co.il
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奧特梅諾科技有限公司。
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阿巴·埃班大道16號。
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赫茲利亞4672534，以色列；
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請注意：
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本·沃爾科夫
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邦妮·莫夫
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電子郵件：
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郵箱：ben@otonomo.io
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郵箱：bonnie@otonomo.io
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將一份副本(不構成通知)發給：
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萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
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主街811號，套房3700
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德克薩斯州休斯頓，77002
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請注意：
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約翰·格里爾
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瑞安·林奇
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電子郵件：
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郵箱：john.greer@lw.com
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郵箱：ryan.lynch@lw.com
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萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
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99主教門
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倫敦EC2M 3XF
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請注意：
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約書亞·基爾南
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電子郵件：
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郵箱：joShua.kiernan@lw.com
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並執行以下操作：
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葛羅斯律師事務所
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阿茲列利中心1號，圓形塔樓
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特拉維夫6701101以色列
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請注意：
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阿米爾·拉茲
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電子郵件：
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郵箱：amir.raz@ghk-law.com
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如致股東，則按附表一所載地址送交股東，或由有權接收上述通訊的人士以書面指定的其他人士、地址或傳真號碼送達。
第8.6節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第8.7節可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被具有管轄權的法院判定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要上述條款和條款能夠在不對本協議各方預期的經濟利益或本協議擬進行的交易的法律實質造成實質性影響的情況下完成。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商，試圖修改本協議，以適用法律允許的最大限度
以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成本協議預期的交易。
第8.8節整個協議；無第三方受益人；轉讓。
(A)本協議連同合併協議(A)構成本公司、OTIMO與股東之間關於本協議標的事項的完整協議，並取代本公司、OTIMO及股東之間先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議及諒解，及(B)本協議無意亦不會賦予本協議當事人以外的任何
人士任何權利或任何性質的補救或利益。
(B)未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。違反前款規定的轉讓無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第8.9節保密。除適用法律或法規要求的範圍外，股東應嚴格保密關於本協議、合併協議和合並的任何非公開信息，在公司公開披露其簽訂合併協議和
本協議之前，不得向任何第三人泄露任何此類信息；但是，如果股東可以向其關聯公司、合夥人、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表披露此類信息(前提是這些人至少要遵守與本文所述同樣嚴格的保密義務)。未經本公司和OTIMO事先書面同意，股東及其任何關聯公司不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告。除非(A)適用法律可能要求
，在此情況下，公告方應作出合理努力，在實際可行的範圍內與本公司及Otmeo磋商，或(B)根據本協議對股東的附表13D作出任何修訂
。
第8.10節釋義。當本協議中提及條款、章節或附表時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的條款、章節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“無限制”的詞語
。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。除
本協議上下文另有要求外，“非”、“非”、“任何”、“或”和“或”等詞語不是排他性的。這個短語指的是某一主題或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協定所載定義
適用於此類術語的單數和複數形式以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意
和(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也是對其允許繼承人的引用。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現意圖或解釋的歧義或問題, 本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何人的推定或舉證責任。如果本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天不是工作日，則有權行使該權利或履行該義務的一方應在下一個工作日之前行使該權利或履行該義務。
第8.11節適用法律。本協議和相關事項應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受適用於該州法律衝突原則管轄的法律管轄，但以色列法律事項應受以色列國法律管轄。
第8.12節具體履行；服從司法管轄權。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)將不是適當的補救措施，並且雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何違反或威脅違反本協議的行為，並
根據第8.12(B)節具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。雙方在本條款8.12中的權利是本協議中計劃進行的交易的組成部分，每一方特此放棄對本條款8.12中提到的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施，或者裁決此類補救措施在法律或衡平法上不是適當的補救措施的任何異議)。如果任何一方尋求本條款8.12中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與獲得此類補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。
(B)本協議各方不可撤銷且無條件地(A)同意接受特拉華州衡平法院的屬人管轄權管轄，或者，如果該法院發現其沒有管轄權(且僅在該法院認為其沒有管轄權的情況下)，位於特拉華州的任何聯邦法院以及位於特拉華州的任何上訴法院就任何相關事項提出上訴，(B)同意它不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(C)同意不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與任何相關事項有關的任何訴訟，或如果
該法院認為它沒有管轄權、位於特拉華州的任何聯邦法院和任何上訴法院不受該法院管轄，以及(D)在法律允許的最大範圍內放棄在該法院維持這種訴訟或程序的不方便的法院的辯護；但條件是，就任何以色列法律事項而言，本協議(X)的每一方均同意接受以色列特拉維夫法院的個人管轄權, 和(Y)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否定或挫敗該屬人管轄權。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意以第8.5條規定的通知方式，在本條款第8.12節所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第8.13節放棄陪審團審判
本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或任何其他相關事項而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，第8.13節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
第8.14節沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在在公司、OTIMO和股東之間建立合同關係，不打算也不會在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
第8.15節在簽署之前不得達成任何協議。本協議在簽署合併協議並由協議各方交付之前不生效。
第8.16節陳述和保證的不存續。本公司、OTIMO及
本協議所載股東各自的陳述及保證將不會在本協議及合併協議預期的交易完成後繼續存在。
第8.17節對應方；電子簽名。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。
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Urgent.ly Inc.
By: _____________________________________________
Name:
Title:
OTONOMO科技有限公司
By: _____________________________________________
Name: Ben Volkow
職位：董事首席執行官
[股東]
By: _____________________________________________
Name:
Title:
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附件C
經修訂及重述的公司註冊證書
Urgent.ly Inc.
特拉華州的一家公司
Urgent.ly Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
答：公司的註冊證書原件已於2013年5月16日提交給特拉華州州務卿。
B.根據特拉華州公司法第242和245條的規定，公司董事會(“董事會”)正式通過了這份修訂和重新發布的公司註冊證書，並根據特拉華州一般公司法第228條的規定，經公司股東的書面同意正式批准。
C.現將修訂後的《公司註冊證書》全文修改重述如下：
第一條
該公司的名稱是Urgent.ly Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。
其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是公司可根據《公司條例》組織的。
第四條
第一節公司有權發行普通股和優先股兩類股票。公司有權發行的股票總數為11億股，其中普通股10億股，每股票面價值0.001美元，優先股1億股，每股票面價值0.001美元。
第二節.截至適用記錄日期的每股已發行普通股，其持有人應有權對提交股東大會表決的任何事項投一(1)票。
第三節優先股可根據董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。在法律規定的任何限制的限制下，董事會還被授權通過一項或多項決議確定任何系列優先股的指定、權力、優先權和權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格，以及清算優先股。以及構成任何該等
系列的股份數量及其名稱，或前述任何一項。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等
系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重訂的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除非任何系列優先股的條款另有規定，否則如果任何系列優先股的股票數量如此
減少, 則本公司應採取一切必要步驟，使構成減持的股份恢復其在最初確定該
系列股份數量的決議案通過前的狀態。
第4節.除法律另有要求或本修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定外，普通股持有人無權就本修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂進行表決，該等修訂只涉及一個或多個尚未發行的優先股系列的條款
，如果受影響系列的持有人有權與一個或多個其他優先股系列的持有人單獨或作為一個類別一起投票，根據法律或根據本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)進行表決。
第5節.優先股或普通股的授權股數可由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不需授權股數正在增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨表決。除非根據與任何優先股系列有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個優先股系列的任何持有人投票，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。
第五條
在符合優先股持有人權利的情況下，公司整個董事會的董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“整個董事會”一詞應指獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。於每屆股東周年大會上，應推選本公司董事
任職，直至彼等獲選的任期屆滿及其繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至其先前的辭職或罷免為止；但如任何該等會議
未能如期舉行，則該等推選將於根據DGCL召集及舉行的股東大會上進行。
第二節自本修訂及重訂公司註冊證書的生效日期起及生效後(“生效時間”)，本公司的董事(在特定情況下可由優先股持有人選出的任何人除外)應按實際情況分為三類，在此指定為第I類、第II類和第III類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每一類董事。在生效後的第一次年度股東大會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三年。在生效時間
之後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的任期為完整的三年。在生效時間後的第三次股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位此後應在各級之間進行分配，以使所有級別的人數在可行的情況下幾乎相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第六條
第一節自生效時間起及之後，只有在董事會分類並符合優先股持有人權利的情況下，任何董事或整個董事會才可在任何時候被免職，但必須有理由，且必須獲得有權在董事選舉中投票的
公司已發行和已發行股本至少多數投票權的持有人的贊成票。
第二節。除第四條另有規定或規定外，優先股持有者在特定情況下選舉董事的權利，或除全體董事會過半數決議另有規定外，根據公司章程增加董事人數而產生的新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格而導致的董事會空缺，罷免或其他原因只能由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票(即使董事會人數不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事而不是股東來填補。經董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至該董事所屬類別的下一次選舉、其繼任者正式選出及具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第七條
第一節公司將永久存在。
第二節公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。除法規或本修訂及重訂的公司註冊證書或本公司細則明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。
第三節：為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權通過、更改、修改或廢除公司的章程。董事會通過、修訂、更改或廢除本公司的章程，須至少獲得全體董事會過半數的贊成票。公司的股東也可以採納、修改、更改或廢除公司的章程。儘管有上述或本修訂及重訂公司註冊證書的任何其他條文，本公司的股東不得修訂、更改或廢除本公司的章程，除非本章程的條文與修訂章程有關。其後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使本公司董事或高級管理人員的任何過往行為失效，而該等行為在該等附例未獲採納、修訂、更改或廢除的情況下本會有效。
除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
股東不得在任何董事選舉中累積投票權。
第八條
第1節.自本修訂及重訂的公司註冊證書提交之日起，在優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得經由該等股東的任何書面同意而進行。
第二節.在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或按照全體董事會過半數通過的決議召開，但其他任何人不得召開特別會議，並且明確拒絕股東召開特別會議的任何權力。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。
第三節股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司股東大會之前提出的業務的預先通知應按照本公司章程規定的方式和範圍發出。
第九條
第1節.董事或本公司高級職員因違反董事或高級職員的受信責任而對本公司或其股東造成的金錢損害，在本公司現有的或以後可能不時修訂的最大限度內，不承擔任何個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上取消或限制公司高管或公司高管的責任。
第二節除公司章程中有關賠償公司董事的任何規定另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的公司董事進行賠償，無論是民事、刑事、行政或
調查(“訴訟”)，因為他或她是或曾經是本公司的董事，或現在或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該人士因任何該等訴訟而實際及
合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才有義務對該人進行賠償。
第3款.本公司有權在適用法律允許的範圍內，對任何曾經或曾經是本公司董事一方或因其現在或過去應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人而被威脅成為任何訴訟當事人的本公司高級職員、僱員或代理人，給予賠償，包括與員工福利計劃、費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額有關的服務
該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用。
第4節.本第九條任何章節的任何修訂、取消或廢除，或本修訂和重新修訂的《公司註冊證書》或公司章程中與本第九條不一致的任何條款的採納，均不應消除或減少本第九條對在該等修訂、取消、廢除或通過不一致的條款之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何法律程序的效力。
第十條
股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，如章程所規定的那樣。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(受適用法律的任何規定的約束)。
第十一條
公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束；但是，儘管本修訂和重訂的公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權，但除了法律或本修訂和重訂的公司證書所要求的任何類別或系列的公司股票持有人的表決權外，修改、廢止或修改第四條第三款、第五條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第二款、第八條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第二款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第一款、第八條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第一款、第八條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第一款、第八條第二款、第六條第一款、第六條第二款、第七條第五款、第八條第一款、第八條第二款、第八條第二款的規定3本修訂後的公司註冊證書的第八條或第十一條。
Urgent.ly公司已於2023年_日_
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By: _________________________________________________
馬修·布斯
首席執行官
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附件D
修訂和重述的附例
Urgent.ly Inc.
(最初於2月通過[●]，2023年，自[●], 2023)
目錄
頁面
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第一條--公司辦公室
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D-1
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1.1
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註冊辦事處
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D-1
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1.2
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其他辦事處
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D-1
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第二條--股東會議
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D-1
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2.1
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會議地點
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D-1
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2.2
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年會
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D-1
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2.3
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特別會議
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D-1
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2.4
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提前通知程序
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D-2
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2.5
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股東大會通知
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D-9
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2.6
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法定人數
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D-9
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2.7
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休會；通知
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D-10
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2.8
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業務行為
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D-10
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2.9
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投票
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D-10
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2.10
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股東未經會議以書面同意採取行動
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D-11
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2.11
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記錄日期
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D-11
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2.12
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代理
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D-12
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2.13
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有權投票的股東名單
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D-12
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2.14
|
選舉督察
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D-12
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第三條--董事
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D-13
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3.1
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權力
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D-13
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3.2
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董事人數
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D-13
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3.3
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董事的選舉、資格及任期
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D-13
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3.4
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辭職和空缺
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D-13
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3.5
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會議地點；電話會議
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D-14
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3.6
|
定期會議
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D-14
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| |
3.7
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特別會議；通知
|
D-14
|
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3.8
|
法定人數；投票
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D-15
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| |
3.9
|
董事會未經會議以書面同意採取行動
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D-15
|
| |
3.10
|
董事的費用及薪酬
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D-16
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| |
3.11
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董事的免職
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D-16
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第四條--委員會
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D-16
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4.1
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董事委員會
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D-16
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4.2
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委員會會議紀要
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D-16
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4.3
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委員會的會議及行動
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D-16
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4.4
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小組委員會
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D-17
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第五條--高級船員
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D-17
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5.1
|
高級船員
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D-17
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5.2
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高級船員的委任
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D-17
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5.3
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部屬軍官
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D-17
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5.4
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高級船員的免職和辭職
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D-18
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5.5
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寫字樓的空缺
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D-18
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| |
5.6
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代表其他實體的證券
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D-18
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5.7
|
高級船員的權力及職責
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D-18
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第六條--庫存
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D-18
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6.1
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股票；部分繳足股款的股份
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D-18
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6.2
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證書上的特殊指定
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D-19
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6.3
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丟失的證書
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D-19
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6.4
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分紅
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D-20
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6.5
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股票轉讓
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D-20
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6.6
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股票轉讓協議
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D-20
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6.7
|
登記股東
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D-20
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|
第七條--發出通知和放棄的方式
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D-20
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7.1
|
股東大會通知
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D-20
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7.2
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對共享地址的股東的通知
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D-20
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| |
7.3
|
向與之通訊屬違法的人發出通知
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D-21
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| |
7.4
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放棄發出通知
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D-21
|
|
第八條--賠償
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D-21
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| |
8.1
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董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償
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D-21
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| |
8.2
|
在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償
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D-22
|
| |
8.3
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成功防守
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D-22
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| |
8.4
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對他人的賠償
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D-22
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| |
8.5
|
預付費用
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D-23
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8.6
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彌償的限制
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D-23
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8.7
|
斷定；主張
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D-24
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| |
8.8
|
權利的非排他性
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D-24
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| |
8.9
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保險
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D-24
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| |
8.10
|
生死存亡
|
D-24
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8.11
|
廢除或修改的效力
|
D-25
|
| |
8.12
|
某些定義
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D-25
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|
第九條--一般事項
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D-25
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9.1
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公司合同和文書的執行
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D-25
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| |
9.2
|
財政年度
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D-25
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9.3
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封印
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D-26
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9.4
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構造.定義
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D-26
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9.5
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論壇選擇
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D-26
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第十條--修正案
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D-26
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Urgent.ly Inc.的附則
第一條--公司辦公室
1.1註冊辦事處
Urgent.ly Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修訂。
1.2其他辦事處
本公司可隨時設立其他辦事處。
第二條--股東會議
2.1會議地點
股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(“董事會”)決定的地點(如果有)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法第211(A)(2)條或任何後續法例(“DGCL”)的授權，以遠程
通訊方式召開。如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。
2.2年會
年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，將選舉董事
，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在先前安排的任何年度會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“全體董事”一詞指獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。
2.3特別會議
(A)除法規規定外，下列人士可隨時召開股東特別會議：(I)董事會根據全體董事會多數通過的決議行事，(Ii)董事會主席，(Iii)首席執行官或(Iv)總裁，但任何其他人士不得召開股東特別會議，且明確拒絕股東召開股東特別會議的任何權力。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有由全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁主席或在其指示下向股東特別會議提出的業務，方可在股東特別會議上處理。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
2.4提前通知程序
(A)股東周年大會。
(I)股東在股東年會上提名董事會成員或處理其他事務的建議，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何副刊)；(2)由董事會或其任何委員會作出或指示，而董事會或其任何委員會已獲正式授權提名該等人士或根據全體董事會過半數通過的決議提出該等事務；(3)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的；或(4)在第2.4(A)(Ii)節所述通知發出時已登記在冊的任何
公司股東；(B)在確定有權獲得年度股東大會通知的股東登記日期的登記股東；(C)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期為登記股東；(D)在股東周年大會舉行時為登記股東；及(E)遵守第2.4(A)節規定的程序。
(Ii)為使股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知本公司祕書(“祕書”)，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取行動的適當事項。為及時收到股東通知，祕書必須在不早於東部時間第120天上午8：00至不遲於東部時間下午5：00在公司年度股東大會通知中首次指明的上一年度股東年會一週年日的前90天收到股東通知(不考慮任何延期、重新安排、(Br)該年度會議的延期或其他延遲發生在該通知首次發出之後)。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果本年度的年度會議日期從上一年的年度會議一週年起更改了超過25天，則祕書必須在不早於東部時間上午8：00，
在年度會議日期前120天，不遲於下午5：00，收到該通知，才能及時收到該通知。東部時間，於股東周年大會日前第90天，或如首次公佈股東周年大會日期少於該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天。在任何情況下，休會都不會,
任何年度會議或其任何公告的重新安排、延期或其他延遲，將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。在任何情況下，股東
就董事候選人發出的通知不得多於董事席位由股東在股東年會上選舉產生的席位。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加
，並且在股東可以根據上述規定遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的任何被提名人。如果祕書在不遲於東部時間下午5：00之前在本公司主要執行辦公室收到該通知，則在該公告首次公佈之日起10天內。“公開公告”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂，包括根據其修訂的規則和條例，即《1934年法案》)第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式，向本公司的公眾或一般股東披露此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。
(Iii)儲存商致運輸司的通知必須列明：
(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：
(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；
(B)該人士登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及任何(I)該人士持有或實益擁有的衍生工具(定義見下文)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解
其效果或意圖是為公司證券創造或減少損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人對公司證券的投票權；
(C)根據《1934年法令》第14節的規定，在為競逐董事選舉徵集委託書時必須披露的與該人有關的所有資料，或以其他方式要求披露的所有資料；
(D)該人同意(X)被提名為該股東的代名人，(Y)根據1934年法令第14a-19條以本公司的委託書形式被提名，及(Z)在當選後擔任本公司的董事；
(E)任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，即該人在過去三年內與本公司以外的任何人士或實體
已經或曾經
(包括但不限於根據該等協議或實體收取或應收的任何一筆或多於一筆款項的款額)，在每種情況下均與本公司的候選人資格或服務
董事有關(該等協議、安排或諒解為“第三方補償安排”)；及
(F)描述該人與其各自的聯營公司及聯營公司，或與該等聯營公司及聯營公司或與該等聯營公司及聯營公司一致行事的其他人士之間的任何其他實質關係，該等發出通知的股東與代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質關係的描述，包括但不限於，根據S-K條例第404項的規定須予披露的所有資料，受益所有人、關聯方或聯營公司是該規則中的“註冊人”，
此等人是該註冊人的董事或高管；
(2)儲存人擬在週年會議前提出的任何其他事務：
(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；
(B)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用)本附例的任何擬議修正案的文本)；
(三)在週年大會上進行該等業務的原因；
(D)發出通知的貯存商、代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及
(E)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行事的其他人，以及與該貯存商提出上述業務建議有關的任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解；及
(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：
(A)該股東(按該股東在本公司賬簿上所載)、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士的姓名或名稱及地址；
(B)就每個類別或系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票股份數目；
(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人士或其他人士(在每一情況下包括其姓名或名稱)之間與上述提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解；
(D)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士就本公司的證券訂立的任何(I)協議、安排或諒解(包括但不限於且不論結算形式、任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)。“衍生工具”)
包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或與該等股東或聯營公司或聯營公司或與該等股東或聯營公司或聯營公司一致行動的其他人士，就本公司證券訂立或
減少股價變動的損失、管理風險或利益，或增加或減少他們的投票權；
(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與其一致行動的聯營公司或其他人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；
(F)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的本公司證券的任何股息權利，而該權利與標的證券是分開或可以分開的；
(G)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；
(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於由共享同一個家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益。
(I)由本公司任何主要競爭對手的股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人持有的任何重大股權或任何衍生工具；
(J)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，該股東、該實益所有者或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的任何直接或間接利益；
(K)涉及本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的股東、實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是涉及本公司或其任何高級管理人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；
(L)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何重大關係。
(M)一份申述及承諾，表明該股東於提交股東通知之日為本公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該項提名或其他事務提交週年大會；
(N)有關該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人士是否有意(X)向持有本公司當時已發行股份的投票權所需的至少百分比的持有人遞交委託書或委託書形式以批准或採納該建議或選出每名該等被提名人的陳述及承諾(該陳述及承諾必須包括一項關於該股東是否，該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人
打算徵集根據1934年法令第14a-19條規定的公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議或提名；
(O)與該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與該等股東一致行動的其他人、或董事代名人或擬議業務有關的任何其他資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該等資料須在招攬代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議時披露；及
(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否股東採取行動的適當事項。
(Iv)除第2.4節的要求外，如有必要，股東通知(以及與此相關而向本公司提交的任何其他信息)必須進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權通知和表決的股東的記錄日期是真實和正確的，年會及截至年會或其任何延期、延期、延期或其他延遲前10個營業日的日期；以及(2)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(如果根據第2.4(A)(Iii)(3)(P)節提出要求，包括)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到
(A)在提出補充信息請求後立即收到，祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或
(B)如果是對任何信息的任何其他更新或補充，則不遲於年會記錄日期後五個工作日(如果是自記錄日期起需要進行的任何更新和補充)，
但不遲於年會日期或任何延期、重新安排日期前八個工作日，延期或其他延遲(如任何更新或補充須於股東周年大會或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲前10個工作日作出)。不遲於年會或任何休會前五個營業日, 如果重新安排、推遲或以其他方式推遲，股東
提名個人參選董事將向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充
信息，將導致提名或提案不再有資格在股東周年大會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的要求(包括因為股東未能
向本公司提供規則第14a-19條要求的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，與該
提名有關的任何投票或委託書將不予理會，即使該等委託書可能已由本公司收到並已計算以確定法定人數。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、根據此等附例延長任何適用最後期限或使
或被視為準許先前已根據此等附例遞交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人如為根據本第2.4條提交通知的股東，則無須根據本附例要求披露有關該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動，只因該經紀、交易商、商業銀行, 信託公司或其他代名人已受命代表實益擁有人擬備並提交本附例所規定的通知。
(B)股東特別會議。除大中華總公司要求的範圍外，除第2.3(A)節另有規定外，股東特別會議只能根據本公司的公司註冊證書及本附例召開。根據本公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的業務方可在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在該特別會議上選舉董事的候選人可由下列任何股東提名：(I)在發出本第2.4(B)條所述通知時是登記在冊的股東；(Ii)是在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的記錄日期；(Iii)於決定有權於股東特別大會上投票的股東的記錄日期為登記股東；(Iv)於股東特別大會時間為登記股東；及(V)遵守第2.4(B)節所載程序(符合本公司認為適用於該特別會議的程序)。股東若要在根據第2.4(B)條召開的特別會議前正式提出提名，股東通知必須不遲於特別大會日期前120天的上午8：00(東部時間)及不遲於首次公佈特別會議日期的翌日下午5：00(東部時間)，由祕書在本公司的主要執行辦事處收到。在任何情況下，休會都不會, 特別會議或其任何公告的重新安排、延期或其他延遲將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節適用的通知要求，其中提及的“年度會議”被視為指就第2.4(B)節最後一句而言的“特別會議”。
(C)其他要求和程序。
(I)要有資格成為任何股東的代名人，以當選為本公司的董事，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞交通知的適用期限
向祕書提供：
(1)經簽署並填寫的書面問卷(格式由祕書應提名股東的書面要求提供，表格將由祕書在收到該請求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的信息，以及本公司為確定該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事而合理需要的其他信息；
(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何有表決權協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；
(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；
(4)書面陳述和承諾，如當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；以及
(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。
(Ii)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。
(Iii)任何人士均無資格獲股東提名選舉為本公司董事成員，或獲提名為本公司董事成員，除非
按照本第2.4節所載程序提名及選出。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。
(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈未有按照本附例規定的程序作出提名，或其他建議事項並未適當地提交大會審議。如果會議主席決定，則會議主席將向會議宣佈
，不合格的提名將被忽略或該事務將不會被處理(視情況而定)。
(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席大會提出提名或其他建議業務，則該提名將不予理會或該業務將不獲處理(視情況而定)，儘管本公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以釐定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(Vi)在不限制本第2.4條的情況下，股東還必須遵守與本第2.4條所述事項有關的1934年法案的所有適用要求，但有一項理解是，(1)本章程中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據本第2.4條考慮的任何其他業務；(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。
(Vii)即使本第2.4節有任何相反規定，如(1)股東已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內，則本附例就根據本第2.4節提出的任何業務的建議
所載的通知規定將被視為已由該股東滿足。除規則14a-8及1934年法令下的其他適用規則及規例另有規定外，本附例任何條文均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他商業建議。
2.5股東大會通知
當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應根據《股東大會條例》第232條發出會議通知，該通知應註明會議地點(如有)、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、如屬特別會議，則為召開該會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計有權在該會議上投票的每名股東。
2.6 QUORUM
持有本公司已發行及已發行股本的大多數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所適用證券交易所的規則另有要求。
然而，如該等法定人數未有出席任何股東大會或派代表出席，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議表決的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或委任代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的休會
上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。
2.7延期會議；通知
除本附例另有規定外，當會議延期至另一時間或地點(包括為解決技術故障而延期召開或使用遠程通訊繼續開會)時，如(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)展示股東及受委代表可被視為親自出席及表決的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須發出延會通知，在預定的會議時間內，股東和委託持有人可在同一電子網絡上通過遠程通信或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知參加會議。在休會上，本公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上表決的股東發出續會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。
2.8業務的進行
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和
會議主席認為有序的事務和討論的處理方式的規定。股東會議的主席由董事會指定；如無指定，應由董事會主席(如有)或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及首席執行官缺席)擔任，或如董事會主席及行政總裁缺席，則由本公司任何其他高管擔任會議主席。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。
無論是否有法定人數出席。
2.9 VOTING
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的限制。
除公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就該股東於適用記錄日期所持有的對有關事項有投票權的每股股本投一票。
除法律另有規定外，本公司證券在其上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的
行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的投票權過半數選舉產生，並有權在選舉董事時投票。除法律另有規定外，公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉以外的所有事項上，需要由一個類別或系列或類別或系列進行單獨表決，親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該等類別或系列或
系列流通股的多數投票權的贊成票，即為該類別或系列或該等類別或系列的行為。
2.10股東未經會議以書面同意採取行動
除非本公司的公司註冊證書另有規定，並在本公司優先股持有人權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。
2.11記錄日期
為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該
會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。
如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。
對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期來決定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，也應將有權在延會上收到通知的股東的記錄日期定為與根據《股東大會條例》第213節和本第2.11節的規定確定的有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東
，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動之前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束
。
2.12 PROXIES
每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權他人或
人通過文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年
後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。委託人的授權可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列明或提供信息，使公司能夠確定授予授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應適用DGCL第212條的規定。
2.13有權投票的股東名單
本公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期前一天：(A)在可合理進入的電子網絡上，但獲取該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於
公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。
2.14選舉督察
在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員在會議或其休會上行事。公司可以指定一名或多名人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。
該等檢查員應：
(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；
(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；
(C)清點所有選票和選票；
(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；和
(E)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數和選票的點算。
選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，均為其中所述事實的表面證據。
第三條--董事
3.1 POWERS
公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司董事會或公司註冊證書另有規定。
3.2董事人數
董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定董事人數，否則董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。在董事的
任期屆滿之前，董事授權人數的減少不得產生罷免董事的效果。
3.3董事的選舉、資格和任期
除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。
公司設立證書規定的，公司董事分為三類。
3.4辭職和空缺
任何董事均可在向本公司發出書面通知或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職在提交時生效
除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得重新選舉為董事的特定投票為條件的辭職可以規定它是不可撤銷的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。
除非公司註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下董事會決議準許，並在本公司優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可
由當時在任的董事(儘管不足法定人數)或由董事唯一剩餘的股東填補，但不能由股東填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。
3.5會議地點；電話會議
董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過會議電話或其他通訊設備參加董事會會議，使所有與會人員都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。
3.6定期會議
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
3.7特別會議；通知
為任何目的召開的董事會特別會議，可以隨時由董事長、首席執行官、總裁或者祕書或者董事會全體成員的過半數召集，但受權召開董事會特別會議的人員可以授權他人發送會議通知。
特別會議的時間和地點的通知應為：
(A)專人、快遞或電話交付；
(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；
(C)以傳真方式發送；
(D)以電子郵件發送；或
(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)，
按公司記錄所示，按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的每個董事以獲取通知。
如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)電子傳輸，則通知應於大會舉行前至少24小時送達、寄送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，應至少在會議舉行前四天寄存在美國郵寄。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時
傳達給董事，則可以取代書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。
3.8會議法定人數；投票
在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。
如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本章程或其中另有明確規定，並以“儘管本章程第3.8節最後一段另有規定”或類似意思的措辭表示，本章程中凡提及董事的多數票或其他比例的
應指董事的多數票或其他比例。
3.9董事會未經會議以書面同意採取行動
除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且(Ii)同意書可記錄在案、簽署及
以本公司第116條允許的任何方式提交，則董事會任何會議或其任何委員會均可不召開會議而採取任何要求或準許採取的行動。任何人(無論當時是否為董事)均可通過向代理人發出指示或以其他方式提供同意在未來時間
(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或作出規定後60天，只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。
3.10董事的費用及薪酬
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。
3.11罷免董事
公司股東可按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免董事的任何職務或整個董事會。授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。
第四條--委員會
4.1董事委員會
董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員
代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何
附例。
4.2委員會會議紀要
各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。
4.3委員會的會議及行動
除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列
規定管轄、舉行和採取：
(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；
(B)第3.6款(定期會議)；
(C)第3.7節(特別會議和通知)；
(D)第3.8條(法定人數；投票)；
(E)第3.9節(不開會而採取行動)；和
(F)第7.4條(放棄通知)
在該等附例中作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。然而，(I)委員會或小組委員會的定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；
(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議通知亦應發給所有候補成員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。
除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每個董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。
4.4小組委員會
除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
第五條--高級船員
5.1 OFFICERS
公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2高級船員的委任
董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級職員除外。
但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。
5.3部屬人員
董事會可委任或授權任何高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、授權及履行本附例所規定或董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或任何獲授予該等決定權的高級職員不時釐定的職責。
5.4高級船員的免職和辭職
在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該項免職權力的任何高級人員免職，不論是否有理由。
任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同享有的權利(如有)。
5.5寫字樓空缺
本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。
5.6其他實體的證券申述
董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或副總裁，有權投票、代表和代表公司行使任何和所有其他實體的股份或其他證券、任何其他實體的權益或其發行的所有權利，以及根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的所有附帶權利，包括通過書面同意行事的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人簽署的授權書來行使。
5.7高級船員的權力及職責
本公司每名高級管理人員在管理本公司業務方面擁有董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權委員會或小組委員會或任何獲授予指定權力的高級人員不時指定的權力及執行受董事會控制的一般與該
職位有關的授權及職責。
第六條--庫存
6.1股票；部分繳足股款股份
本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非
董事會決議另有規定，每名持有股票的持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表
證書表格中登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該等高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。
本公司可發行其全部或任何部分股份作為部分已支付，並須就此支付其餘代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬未經證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的
金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比
。
6.2證書上的特別指定
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書正面或背面完整或彙總列出該類別或系列股票的權力、名稱、優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制；但是，除《公司條例》第202條另有規定外，代替上述要求，公司可在證書的正面或背面列出公司應簽發的代表該類別或系列股票的聲明，該聲明將免費提供給要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、任選或其他特別權利以及資格的每一股東，此類優惠和/或權利的限制或限制。
在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，應向其登記所有人發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據本第6.2條或第151、156、202(A)條規定必須在證書上列出或説明的信息。DGCL的218(A)或364條或與第6.2節有關的一份聲明，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及資格, 此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
6.3證書遺失
除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代之前發行的股票，除非之前發行的股票被交還給
公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可
要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或
銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。
6.4股息
在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從本公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。
6.5股票轉讓
本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並在符合本附例第6.3節的規定下，在交回一張或多張相同數量的股票後，交回證書，並適當批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。
6.6股票轉讓協議
本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列的股東訂立及履行任何協議，以
限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的本公司股票股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
6.7登記股東
公司：
(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息及通知的獨有權利，並有權以該擁有人的身分投票；及
(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。
第七條--發出通知和放棄的方式
7.1股東大會通知
任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。
7.2向共享地址的股東發出通知
除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲發出通知的股東同意)，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出擬發出該單一通知的書面通知
後60天內以書面向本公司提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。
7.3向與之通訊屬違法的人發出通知
凡根據《公司條例》或本附例，須向任何與其通訊屬違法行為的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何採取或舉行的行動或會議，如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。
7.4放棄發出通知
凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人士出席會議，應
構成放棄該會議的通知，除非該人在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或
召開。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式作出的放棄中列明。
第八條--賠償
8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償
除本條第VIII條其他條文另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內，在目前或以後有效的情況下，對因
任何人是或曾經是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”))
(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)
該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，而向該等人士作出賠償。或現在或曾經是董事或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人服務的董事高管、員工或代理人，以對抗該人在該訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，以及關於任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理理由相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或其同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人士的行為是違法的。
8.2在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償
除本第八條其他條款另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或以後有效，對任何因是或曾經是本公司的董事或高級職員、或現為或曾經是應本公司的要求以董事身份服務的本公司的董事或高級職員，或因該人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員而受到威脅的任何人作出有利於本公司的判決，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合公司最大利益或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人實際和合理地發生的與該訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院因應申請而裁定該人士有權就衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支作出彌償的範圍內(br})，儘管該人士已就責任作出裁決，但該人士仍有權公平及合理地獲得彌償。
8.3防守成功
如果現任或前任董事或高級職員(僅就本節8.3的目的而言，該詞在本公司第145(C)(1)節中定義)
已就第8.1或8.2節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯或以其他方式勝訴，該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。本公司可賠償並非現任或前任董事或本公司高級職員的任何其他人士實際及合理招致的開支(包括律師費)，但以該人士就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴或以其他方式勝訴為限。
8.4對他人的彌償
在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但不受大中華總公司或其他適用法律禁止
。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人
進行賠償。
8.5預付費用
本公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)後，於該訴訟最終處置前
支付，並由該人士或其代表承諾在
最終裁定該人士無權根據本章程第VIII條或東華銀行獲得彌償時償還該等款項。本公司前董事及高級職員或其他
僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際及合理支出(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第8.6(B)或8.6(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。
儘管有上述規定，除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司董事的成員，在此情況下本段不適用)：(A)由並非該訴訟程序一方的董事投票表決(即使投票不足法定人數)，或(B)由該等董事的多數投票指定的該等董事組成的委員會作出決定，即使少於法定人數，或(C)如並無該等董事，或如該等董事由獨立法律顧問以書面意見作出指示，則決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚及令人信服地證明該人士行事不誠實，或以該
人士不相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。
8.6彌償限額
在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據本條第八條就任何程序(或任何程序的任何部分)對任何人進行賠償：
(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付的款項，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；
(B)依據《1934年法令》第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)，對利潤進行會計處理或交還利潤；
(C)按《1934年法令》的規定，由該人向本公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或該人出售本公司證券所實現的任何利潤(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何該等補償)，或該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤支付給公司)，如果該
人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；
(D)由該人發起，包括由該人對本公司或其董事、高級管理人員、員工、代理人或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權該訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律另有要求的第8.7節或(Iv)節規定的；或
(E)適用法律禁止的。
8.7裁定；索賠
如本公司在收到本公司的書面要求後90天內仍未全數支付根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付費用的申索，則申索人有權獲具司法管轄權的法院裁定其有權獲得該等賠償或墊付開支。本公司將賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何賠償或墊支開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有
開支，但以該人士勝訴及在法律不禁止的範圍內為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。
8.8權利的非排他性
根據本細則第VIII條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，這兩項權利均涉及此人以公務身份採取的行動以及在擔任該職位期間以其他身份採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
8.9保險
本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險。不論該公司是否有權根據該公司的規定，就該等法律責任向該人作出彌償。
8.10 SURVIVAL
對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。
8.11廢除或修改的效力
要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因
公司註冊證書或本章程的修訂、廢除或取消而被取消或損害，除非
該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。
8.12某些定義
就本條第八條而言，對“公司”的提及，除包括所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，因此
任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或目前或過去應該組成實體的請求作為另一家公司的高級管理人員、僱員或代理服務的任何人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的實體，應處於與如果其單獨存在而繼續存在時該人對於該組成實體的地位相同的地位。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，則應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。
第九條--一般事項
9.1公司合同和文書的執行
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人、或一名或多名僱員以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔責任
。
9.2財年
公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。
9.3 SEAL
公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
9.4建造.定義
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。
9.5論壇選擇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)將是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事股東違反受託責任的任何訴訟，本公司高級職員或其他僱員向本公司或本公司股東提出的任何訴訟，(C)根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(A)至
(D)項中的每一項除外，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的、或該法院對其沒有管轄權的任何主張，如該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且該不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》對任何與公司證券發售相關的任何人提出訴訟的投訴的唯一和排他性的
法院，包括但不限於併為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。
任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提出的任何索賠。
第十條--修正案
有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；但是，公司股東必須獲得至少66 2/3%的未償還有投票權證券總投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別進行投票，公司股東才能更改、修改或廢除或採用與本章程的下列規定不一致的任何章程：第二條、第三條的第3.1、3.2、3.4和3.11節、第八條、第九條的第9.5節或本第十條(包括但不限於，因任何修訂、更改、更改、廢除或採用任何其他附例而重新編號的任何此類條款或章節)。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除。
D - 26
修訂和重述公司章程
的
OTONOMO科技有限公司
(“公司”)
1.1.本修訂及重訂的本公司組織章程細則(以下簡稱“章程細則”)中的任何條款，如規定的安排與第5759-1999年的《公司法》及其頒佈的條例(《公司法》)或《公司條例》中的任何條款完全或部分不同。[新版]第5743-1983號(以《公司法》的規定仍然有效為限)(《公司法》)，可根據任何法律對《公司法》或《公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定作出規定、修改或補充、全部或就具體事項或在特定範圍內作出規定的，應視為反對《公司法》或《公司條例》(視情況而定)的規定，即使該條未具體規定實際規定，即使該條(以任何形式)明確規定，該條的效力受任何法律規定的約束。
1.2.如果任何條款與任何法律的規定相牴觸，不得對其加以反對、修改或增加，則以該法律的規定為準，但不得因此而使這些條款或本章程中任何其他條款的效力失效或減損。在解釋任何條款或審查其有效性時，解釋應是最有可能實現適用條款的目的的解釋，如從其中或從這些條款所包括的其他條款中出現的解釋。
1.3.除非文意特別要求其他解釋，否則本文中使用但未特別定義的任何大寫術語應具有公司法或《公司法》(在公司法規定仍有效的範圍內)(視具體情況而定)中該等術語所具有的相同含義，除非主體或文意另有要求。
1.4.本章程細則將修訂和取代本公司以前通過的任何組織章程，任何該等以前的組織章程細則均無效，不具有任何效力和效力。
根據《公司法》的定義，本公司是一傢俬人公司。
從事任何合法業務。
本公司各股東對
公司債務的責任僅限於全額支付向該股東發行的普通股的面值。
本公司的法定股本為每股面值為450,000,000股的普通股(“普通股”)。
本公司所有普通股附帶的權利應平等，每股普通股應歸屬於其持有人：
6.1.收到邀請並參加每一次年度或特別股東大會的權利，以及在該股東參與的每一次股東大會上的每一次表決中就該股東持有的每股普通股投一(1)票的權利，前提是普通股在決議中指定的召開有關股東大會的日期由該股東擁有；
6.2.有權根據股東在決議分派股息、紅股或其他分派(視屬何情況而定)當日或有關決議案所規定的較後日期所持有的普通股數目及普通股面值，在每種情況下收取股息、紅股或任何其他分派，並在分配的範圍內收取股息、紅股及任何其他分派；及
6.3.參與分配公司在清算時合法可供分配的任何剩餘資產的權利，該等收益將按比例分配。
如本公司未有按照發行該股份的條款收取部分或全部股份代價，則本公司董事會可安排沒收本公司發行的股份。
8.1.未經本公司董事會(“董事會”)批准，董事會可自行決定轉讓本公司股票。股份轉讓或轉讓不得登記，除非有關轉讓或轉讓的書面通知已提交本公司，其格式由董事會決定。
8.2.禁止向公眾發行本公司的股票或債券。
8.3.本公司的股東人數不得超過五十(50)人，不包括本公司的現任僱員或在終止受僱於本公司後仍是本公司股東的前本公司僱員。就本細則而言，聯名持有本公司一股或以上股份的兩(2)名或以上人士應被視為單一股東。
9.1.本公司的股份發行及未發行股本須由董事會授權，董事會有權按其認為合適的條款及條件配發股份，但須受公司法及任何其他適用法律的規限。
9.2.除本章程細則另有規定外，本公司有權將股東名冊上任何普通股的登記持有人視為其絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或法規規定外，本公司毋須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。
9.3.《公司法》第290(A)條不適用於本公司。
9.4。在符合公司法規定的情況下，允許本公司發行和贖回該等股份。
10.1.本公司可選擇不召開本公司股東周年大會，除非為委任本公司核數師而召開股東周年大會，或除非其中一名股東或董事會成員要求本公司召開股東周年大會。
10.2.股東大會可以通過任何溝通方式舉行--只要參與會議的股東可以同時聽到對方的聲音--或者以法律允許的任何其他方式舉行。作為股東的法人實體可授權該法人實體的一名代表作為其在任何股東大會上的代表。如上所述獲授權的人士應有權代表其所代表的法人實體行使該法人實體在其為個人股東的情況下可使用的相同權力。
10.3.股東大會決議可在不召開股東大會的情況下通過，但該等決議須經所有有權在股東大會上表決的股東一致書面通過。如果決議以這種方式通過，董事會主席以及發起決議的董事應記錄會議記錄，並附上所有上述股東的簽名。
10.4.在公司法的規限下，股東大會可為特定目的或特定期限而行使董事會所賦予的權力(包括在總經理缺席的情況下歸屬於董事會的權力)
，但不得超過在有關情況下所需的期限。
11.1.本公司董事應由股東大會決議委任，並應任職，除非股東大會決議罷免董事的任何職務。
11.2.董事會人數由本公司股東決議釐定，但不少於一(1)名董事。
11.3.董事會應根據公司的需要召開會議。理事會的決議應以簡單多數票通過。董事會可推選一名成員擔任董事會主席。董事會主席應主持董事會的每次會議，並簽署董事會會議紀要。董事會主席沒有額外的投票權或決定性的一票。
11.4.董事的任期自其獲委任之日或較後日期起計，一切由股東大會決定。
11.5.董事會可以任何通訊方式召開會議，包括音頻或視頻會議，條件是參與該電話會議的每個董事都能同時聽到參與該電話會議的其他董事的聲音，並被參與該通話的其他董事聽到。董事的這種參加會議應構成該董事親自出席會議。
11.6.公司董事可以不時指定替補董事(定義見公司法第237(A)節)代替其職務，無論是在特定會議上還是在永久基礎上，免去該替補董事職務，並任命新的替補董事代替其職務。公司的董事可以指定一名替補董事擔任董事或替補董事的職務。任何候補董事應擁有與其替代的董事會成員的投票權相同的
票。候補董事在其委任書的規限下，所有權力應歸屬於他所替代的董事會成員。候補董事的任期應在該成員被解職或其替代的董事會成員因任何原因而離任時自動終止。如果董事會成員因法律或
其他原因不能參加董事會會議或表決，該成員有權指定替補董事代替其參加會議和/或投票。
11.7。董事們可以在沒有實際開會的情況下通過決議。於決議案日期由本公司全體董事簽署並有權就決議案標的事項參與表決的任何書面決議案，應被視為就任何事項或目的而言具有十足效力，並應視為為作出該決定而召開的董事會會議所通過的決議案。
11.8。董事會的權力須受任何法律條文及本公司將於股東大會上通過的任何細則或決議的規限；惟該等細則或決議不得使董事會在此之前或根據有關決定採取的任何行動失效，而該等行動若非因通過上述細則或決議則具有法律效力。
董事會可任命(或解聘)總經理(或首席執行官)。在公司法的規限下，董事會可不時委任其他高級管理人員、終止任何該等高級管理人員的服務、界定其職位及權力，以及釐定其薪酬及僱用或聘用條款，並可授權總經理行使本條第12條所述的任何或全部權力。
董事會有權授權任何人士(不一定是董事)代表本公司簽署，並指定簽署的格式。
14.1.股東大會可委任一名本公司核數師，任期至完成三(3)項核數法(定義見公司法第154(A)條)為止。
14.2.董事會應根據《審計法》確定公司審計師的工資，以及非《審計法》的其他服務的工資。
15.1。本公司可按股東名冊所指定的股東地址或其他聯絡方式，以專人派遞、郵遞、傳真或以預付郵資的信封或包裹的形式向任何股東送達任何通知。
15.2.意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到向該股東發出的通知，並不使該會議所通過的決議案失效。
16.1.公司可預先免除公司高級人員因違反對公司的注意義務而造成的全部或部分損害賠償責任。本公司不得預先免除本公司的董事因違反其與分銷相關的注意義務而對本公司承擔的責任。
16.2.公司可不時並在符合任何法律條文的規定下，就以下所列因其以公司高級人員身分採取行動而加諸其身上或招致的法律責任或開支，向該高級人員作出彌償：
16.2.1。判決對他施加的對第三方有利的金錢責任，包括由法院命令賦予判決效力的仲裁員的和解或決定；
16.2.2。人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，
調查或訴訟程序在沒有提起公訴書的情況下結束或在代替刑事訴訟的情況下施加經濟責任，或以施加財務義務代替刑事訴訟而告終
對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為或與金錢制裁有關的犯罪行為(“未提出起訴書而終止的訴訟”和“代替刑事訴訟的財務義務”應具有公司法第260(A)(1a)節賦予這些短語的含義)。
16.2.3。本公司或以本公司或其名義或任何其他人士對其提起的法律程序中，或根據其被判無罪的刑事指控或根據其被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事指控，該人員已招致或有義務支付的合理訴訟費用，包括法律費用。
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16.2.4. |
費用，包括合理的訴訟費用，其中除其他外，包括該幹事支付的與該幹事有關的行政執行程序的律師費。
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16.2.5. |
向因違反1968年《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條至
所述行為而受到損害的人支付賠償金。
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16.2.6. |
因以公司高級管理人員的身份履行的行為而招致或施加的任何其他責任或費用，可根據任何法律的規定予以賠償，包括通過預先賠償的方式。
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16.3.本公司可承諾就下列任何一項預先向任何高級職員作出賠償：
16.3.1。關於第16.2.1條，賠償承諾應僅限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的實際業務可以預測的事件，以及董事會認為在當時情況下合理的金額或標準，並且賠償承諾應具體説明該等可預測的事件和如此確定的金額或標準；以及
16.3.2。第16.2.2至16.2.6條所述的任何責任。
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16.4. |
在符合適用法律的情況下，公司可對任何高級管理人員進行追溯性賠償。
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16.4.1。在符合適用法律的情況下(視情況而定)，公司將提前免除任何高級管理人員因違反對公司的注意義務而造成的損害的全部或任何部分責任。
16.5.公司可以在法律允許的最大限度內為其高級管理人員購買保險。在不減損前述一般性的原則下，本公司可訂立協議，為本公司高級職員以本公司高級職員身份所採取的下列任何行為而承擔的責任投保：
16.5.1。違反對公司或其他任何人的注意義務；
16.5.2。違反對公司的受託責任，只要該人員本着善意行事並有合理理由承擔該行為不會損害公司的最佳利益；
16.5.3。由於他作為公司中的一員而採取的行動對他施加的有利於另一人的財務義務；
16.5.4。費用，包括合理的訴訟費用，其中除其他外，包括該幹事支付的與該幹事有關的行政強制執行程序(如本文所界定的)的律師費；
“行政強制執行程序”是指：(A)根據1968年《證券法》第8-C章(以色列證券管理局實施金融制裁)、第8-D章(行政強制執行委員會實施行政強制執行措施)或第9-A章(在有條件的情況下防止啟動或結束法律程序的安排)的程序；(B)根據《公司法》第9部分第四章第4分章的程序；(C)根據第5754-1994年《聯合投資信託法》第10、10-A和11-A章規定的程序；(D)根據第5755-1995年《投資營銷和投資組合管理法》第7-A、7-B和8-A章規定的程序；(E)根據第5741-1981號《金融服務管制(保險)法》第9-A章規定的程序；(F)根據第5765-2005號《金融服務管制(公積金)法》第8章規定的程序；(G)根據第5748-1988號《限制性貿易做法法》第7-A章規定的程序；(H)根據第5772-2011號《加強勞動法執行法》規定的程序；和(I)
除任何法律另有規定外，在法律所確定的範圍、事件和條件下，任何與現行法律或未來將頒佈的法律所規定的程序(無論其名稱如何)類似的程序。
16.5.5。根據任何適用法律，本公司目前或將來可為本公司任何高級職員提供保險的任何其他事件、情況、責任或事項狀態，如果該法律確定該條款的效力取決於這些條款中包含允許在此類情況下購買保險的條款，則該條款應被視為包括在本章程中，以供參考(包括但不限於證券法第56(8)(B)(1)條所述的條款)。1968年和1988年《經濟競爭法》第50(16)(B)(1)條)。
16.6.這些條款的任何內容都不打算以任何方式限制本公司在賠償、免除和/或購買保險方面：
16.6.1。對於任何不是高級人員的人，包括但不限於公司的僱員、代理人、顧問或承包商；和/或
16.6.2。就任何人員而言，該等保險及/或彌償並不是法律明確禁止的。
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