美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
京東股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00002美元 (證券類標題)
47215P106
(CUSIP號碼)**
|
騰訊控股控股有限公司
香港灣仔皇后大道東1號電話：+852 3148 5100
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) |
|
2021年12月23日 (需要提交此 報表的事件日期) |
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-l(F) 或240.13d-l(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)的目的而提交的《存檔》，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
**此CUSIP號適用於美國存托股份，每股 代表兩股A類普通股，每股面值0.00002美元。未向A類普通股分配任何CUSIP。
| CUSIP編號47215P106 |
| 1. |
報告人姓名 Huang河投資有限公司 |
| 2. |
如果是 A組的成員，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. |
資金來源 房顫 |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
| 6. |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 帶 |
7. |
唯一投票權 無 |
| 8. |
共享投票權 529,122,097 (1) | |
| 9. |
唯一處分權 無 | |
| 10. |
共享處置權 529,122,097 (1) |
| 11. |
每個報告人實益擁有的總金額 529,122,097 (1) |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ |
| 13. |
第(11)行中的金額表示的班級百分比 佔已發行普通股總數的17.0% ，佔已發行A類股份總數的19.8%(2) |
| 14. |
報告人類型(見説明書) 公司 |
| (1) | 包括529,122,097股A類普通股，每股面值0.00002美元(“A類股”)，由Huang河投資有限公司實益擁有。 |
| (2) | 計算依據為截至2021年2月28日已發行及已發行的3,117,970,519股普通股，包括(I)2,673,719,668股已發行及已發行的A類 股份，及(Ii)444,250,851股B類普通股，每股面值0.00002美元(“B類股”，與A類股合稱為“普通股”)，如發行人於2021年4月16日提交的20-F表格的 年報所披露。A類股份持有人有權 每股一票，而B類股份持有人有權每股20票，當所有事項由股東投票表決時，作為一個類別一起投票 。如上所述，報告人實益擁有的529,122,097股A類股約佔已發行普通股總數的17.0%，約佔已發行A類股總數的19.8%，約佔已發行普通股總數的4.6%。 |
| CUSIP編號47215P106 |
| 1. |
報告人姓名 騰訊控股控股有限公司 |
| 2. |
如果是 A組的成員，請勾選相應的框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. |
資金來源 房顫 |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐ |
| 6. |
公民身份或組織地點 開曼羣島 |
| 每名報告人實益擁有的股份數目 帶 |
7. |
唯一投票權 無 |
| 8. |
共享投票權 529,122,097 (1) | |
| 9. |
唯一處分權 無 | |
| 10. |
共享處置權 529,122,097 (1) |
| 11. |
每個報告人實益擁有的總金額 529,122,097 (1) |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐ |
| 13. |
第(11)行中的金額表示的班級百分比 佔已發行普通股總數的17.0% ，佔已發行A類股份總數的19.8%(2) |
| 14. |
報告人類型(見説明書) HC |
| (1) | 見上文注(1)。 |
| (2) | 見上文注(2)。 |
2
本關於附表13D的聲明的第4號修正案(“本修正案4號”)是對2014年6月9日提交的附表13D的修訂和補充，經2016年8月19日提交的第1號修正案、2019年5月15日提交的第2號修正案和2020年6月19日提交的第3號修正案(“聲明”)修訂後， 代表騰訊控股控股有限公司(一家根據開曼羣島法律成立和存在的有限責任公司(“騰訊控股”)和Huang河投資有限公司)提交。於英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由騰訊控股(“Huang河”，連同騰訊控股(“報告人”)全資擁有，涉及根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司京東(“發行人”)的A類普通股每股面值0.00002美元(“A類股”)。除非本聲明另有説明，否則本聲明仍具有全部效力和作用。修正案第4號中使用的所有未在此處定義的大寫術語應具有聲明中賦予它們的 含義。
項目1.安全和發行者
現將聲明 第1項第二段全文修正和重述如下：
發行人的美國存托股份， 每股相當於兩股A類股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“JD”。申報人實益持有529,122,097股A類股。
項目2.身份和背景
現對聲明的附錄A進行修訂，並通過附於本聲明的附錄A對其全文進行重述，該附錄通過引用併入本文。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
現對聲明第3項進行修改和補充，在結尾處插入以下內容：
2021年6月4日，根據2019年5月認購協議，發行人向Huang河發行並出售1,914,998股A類股，Huang河向發行人購買1,914,998股A類股，現金 代價為6,800萬美元。
項目4.交易目的
現將聲明第4項全文第一段改為：
2021年12月23日，騰訊控股發佈公告稱，將以實物分派方式向2022年1月25日(“登記在冊日期”)Huang間接持有的騰訊控股股東派發457,326,671股A類股特別中期股息，按該等股東當時持有的騰訊控股股份中每21股騰訊控股普通股中持有1股A類股的比例計算。經適當及必要時作出調整(“分派”)。 騰訊控股釐定的非合資格股東將無權獲得分派中的A類股，而將 收取現金以代替A類股。A類股將不會有任何零星的分配。然而，騰訊控股的合資格股東及非合資格股東亦將獲派發零碎權益 ，惟少於港幣100元的收益淨額將不獲派發，並將保留作騰訊控股之用。分派預計將於二零二二年三月二十五日或前後根據騰訊控股致股東之公告所載安排進行。 於分派完成後，騰訊控股於發行人之實益擁有權 將於適當及有需要時作出調整後降至約2.3%，而獲分派A類股份之騰訊控股合資格股東 將成為發行人股東。關於分派，發行人董事會成員兼補償委員會成員劉志平先生已辭任發行人董事會成員 ，自2021年12月23日起生效。
項目5.發行人的證券權益
現將聲明第5(A)至(B)項全部修改和重述如下：
(A)-(B)於本聲明日期， 每名申報人士被視為擁有實益擁有權及共同投票權或直接投票權529,122,097股A類股、約佔已發行普通股總數的17.0%、約佔已發行A類股總數的19.8%及約佔已發行普通股總數的4.6%。
3
除第5(A)及(B)項所述外，據申報人士所知，本協議附錄A所載人士概無實益擁有發行人任何股份。 就分派而言，附錄A所載任何人士於記錄日期符合資格成為騰訊控股的合資格股東，他或她將有權於分派完成後收取相應數目的A類股。
在過去60天內，報告人或據報告人所知，本協議附錄A所列任何人士並無進行普通股交易。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對聲明第6項進行修正，將第4項下的描述合併為參考。上述對分銷的描述並不意味着是對其條款的完整描述，而是通過參考作為本聲明附件11提交的騰訊控股的公告全文進行限定的，並通過引用將其併入本文中。
項目7.須作為證物存檔的材料
現對聲明第7項進行修正，並補充補充，增加下列附件：
| 證物編號： | 描述 |
| 11 | 騰訊控股關於以京東股份有限公司A類普通股實物分派方式宣佈中期股息及登記日期和截止登記的公告 |
4
附錄A
騰訊控股集團有限公司高管及董事
騰訊控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和頭銜及其主要職業載述如下。各董事或行政人員的營業地址均為騰訊控股集團有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。除非另有説明，與個人姓名相對的每個頭銜均指該個人在騰訊控股控股有限公司持有的頭銜。
|
名字 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 |
| 董事： | ||
| 馬化騰 | 董事董事局主席兼執行董事 | 人民Republic of China |
| 劉熾平馬丁 | 高管董事 | 人民Republic of China(香港特別行政區) |
| 雅各布斯·佩特魯斯(Koos)貝克 | 非執行董事董事 | 南非共和國 |
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 非執行董事董事 | 南非共和國 |
| Li董生 | 獨立非執行董事董事 | 人民Republic of China |
| 伊恩·查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事董事 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
| 楊小順 | 獨立非執行董事董事 | 人民Republic of China(香港特別行政區) |
| 克揚 | 獨立非執行董事董事 | 人民Republic of China |
| 行政人員： | ||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 人民Republic of China |
| 劉熾平馬丁 | 總裁 | 人民Republic of China(香港特別行政區) |
| 許晨曄 | 首席信息官 | 人民Republic of China |
| 任Yuxin | 平臺與內容集團、互動娛樂集團首席運營官總裁 | 人民Republic of China |
| 詹姆斯·戈登·米切爾 | 首席戰略官兼高級執行副總裁總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
| David A M沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高級執行副總裁總裁 | 美利堅合眾國 |
| 路祥安 | 首席財務官高級副總裁 | 人民Republic of China(香港特別行政區) |
附錄A-1
Huang江河投資有限公司高管及董事
Huang河投資有限公司董事名單如下。每間公司的營業地址均為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司。除非另有説明，與個人姓名相對的每個頭銜均指該個人在Huang河投資有限公司持有的頭銜。
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名字 |
標題 |
公民身份 | |
| 董事： | |||
| 馬化騰 | 董事 | 人民Republic of China | |
| 查爾斯·聖萊格·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | |
|
行政人員： | |||
| 不適用 | |||
附錄A-2
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年1月10日
| 騰訊控股控股有限公司 | ||
| 發信人： | /劉熾平馬丁 | |
| 姓名：劉熾平馬丁 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| Huang河流投資有限公司 | ||
| 發信人： | /劉熾平馬丁 | |
| 姓名：劉熾平馬丁 | ||
| 姓名：授權簽字人 | ||