附件10.1
信貸和擔保協議
日期：2023年2月7日
隨處可見
Potbelly 公司，
作為借款人，
擔保人在此時不時地派對，
Sagard Holdings經理LP，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
| 第1條定義和會計術語 | 1 | |||
| 1.01定義的術語 |
1 | |||
| 1.02其他解釋性規定 |
31 | |||
| 1.03會計術語 |
31 | |||
| 1.04舍入 |
32 | |||
| 1.05次/天 |
32 | |||
| 1.06分區 |
32 | |||
| 利率1.07 |
32 | |||
| 1.08公開備案 |
33 | |||
| 第二條承諾和信貸展期 | 33 | |||
| 2.01貸款 |
33 | |||
| 2.02借款、貸款的轉換和續期 |
33 | |||
| 2.03預留 |
34 | |||
| 2.04預留 |
34 | |||
| 2.05提前還款 |
34 | |||
| 2.06預留 |
37 | |||
| 2.07償還貸款 |
37 | |||
| 2.08利息 |
37 | |||
| 2.09費用 |
37 | |||
| 2.10利息及費用的計算 |
37 | |||
| 2.11債務的證據 |
38 | |||
| 2.12一般付款 |
38 | |||
| 2.13分攤付款 |
39 | |||
| 2.14抵押品收益的處理；現金支配權 |
39 | |||
| 第三條税收、收益保護和非法性 | 40 | |||
| 3.01税 |
40 | |||
| 3.02違法性 |
43 | |||
| 3.03無法確定費率 |
44 | |||
| 3.04成本增加，回報減少；資本充足率 |
44 | |||
| 3.05資金損失 |
45 | |||
| 3.06適用於所有賠償要求的事項 |
45 | |||
| 3.07基準替換設置；符合性更改 |
45 | |||
| 3.08生存 |
48 | |||
| 第4條授信延期的先決條件 | 49 | |||
| 4.01初始信用展期條件 |
49 | |||
| 4.02對條件的滿足 |
51 | |||
第一頁
| 第五條陳述和保證 | 52 | |||
| 5.01存在、資格和權力 |
52 | |||
| 5.02授權；不得違反 |
52 | |||
| 5.03政府授權；其他異議 |
52 | |||
| 5.04綁定效果 |
52 | |||
| 5.05財務報表；無重大不利影響 |
52 | |||
| 5.06訴訟 |
53 | |||
| 5.07無默認設置 |
53 | |||
| 5.08財產所有權；留置權 |
53 | |||
| 5.09環境合規性 |
53 | |||
| 5.10保險 |
54 | |||
| 5.11税項 |
54 | |||
| 5.12 ERISA合規性 |
54 | |||
| 5.13附屬公司 |
55 | |||
| 5.14保證金條例；《投資公司法》，收益的使用 |
55 | |||
| 5.15披露 |
55 | |||
| 5.16遵守法律和協議 |
55 | |||
| 5.17知識產權；許可證等 |
56 | |||
| 5.18經紀人手續費 |
56 | |||
| 5.19勞工事務 |
56 | |||
| 5.20營業地點 |
56 | |||
| 5.21抵押物擔保物權的完善 |
56 | |||
| 5.22償付能力 |
57 | |||
| 5.23專營權事宜 |
57 | |||
| 5.24預留 |
59 | |||
| 5.25帳户 |
59 | |||
| 5.26共同企業 |
59 | |||
| 5.27預留 |
59 | |||
| 5.28《愛國者法案》 |
59 | |||
| 5.29 OFAC |
60 | |||
| 5.30受影響的金融機構 |
60 | |||
| 5.31防洪區 |
60 | |||
| 第六條平權公約 | 60 | |||
| 6.01財務報表 |
60 | |||
| 6.02證書；其他信息 |
61 | |||
| 6.03通告 |
62 | |||
| 6.04債務的支付；納税申報表 |
63 | |||
| 6.05保留存在等 |
63 | |||
| 6.06物業的保養 |
64 | |||
| 6.07保險的維持 |
64 | |||
第二頁
| 6.08遵守法律 |
65 | |||
| 6.09書籍和記錄 |
65 | |||
| 6.10檢驗權 |
65 | |||
| 6.11收益的使用 |
65 | |||
| 6.12增設附屬公司 |
65 | |||
| 6.13 ERISA合規性 |
66 | |||
| 6.14質押資產 |
66 | |||
| 6.15《環境事項公約》 |
66 | |||
| 6.16關於不動產的契諾 |
67 | |||
| 6.17季度貸款人會議 |
67 | |||
| 6.18結束後的契諾 |
68 | |||
| 6.19與關聯公司和內部人士的交易 |
68 | |||
| 6.20《愛國者法案》；OFAC |
68 | |||
| 第七條消極公約 | 68 | |||
| 7.01負債 |
68 | |||
| 7.02留置權 |
69 | |||
| 7.03投資 |
71 | |||
| 7.04根本性變化 |
72 | |||
| 7.05處置 |
73 | |||
| 7.06受限支付 |
74 | |||
| 7.07業務性質的改變 |
74 | |||
| 7.08預留 |
74 | |||
| 7.09繁重的協議 |
74 | |||
| 7.10收益的使用 |
75 | |||
| 7.11對某些債項的修訂 |
75 | |||
| 7.12組織文件；會計年度；實體的法定名稱、成立國家和形式 |
75 | |||
| 7.13子公司的所有權 |
75 | |||
| 7.14銷售和回租交易 |
75 | |||
| 7.15預留 |
75 | |||
| 7.16帳户控制協議；銀行帳户 |
76 | |||
| 7.17與被排除的子公司有關的契諾 |
76 | |||
| 7.18對借款人的限制；經理和Potbelly ERF |
76 | |||
| 第八條金融契約 | 77 | |||
| 8.01金融契約 |
77 | |||
| 第9條違約事件和補救辦法 | 79 | |||
| 9.01違約事件 |
79 | |||
| 9.02違約情況下的補救措施 |
80 | |||
| 9.03預留 |
81 | |||
| 9.04資金運用 |
81 | |||
第III頁
| 第十條保證 | 81 | |||
| 10.01擔保書 |
81 | |||
| 10.02無條件債務 |
82 | |||
| 10.03恢復 |
83 | |||
| 10.04項豁免 |
83 | |||
| 10.05補救措施 |
83 | |||
| 10.06擔保人的分擔費用 |
84 | |||
| 10.07付款保證；繼續保證 |
84 | |||
| 10.08其他債務的從屬地位 |
84 | |||
| 第十一條行政代理人 | 84 | |||
| 11.01行政代理的任命和授權 |
84 | |||
| 11.02職責轉授 |
85 | |||
| 11.03行政代理人的法律責任 |
85 | |||
| 11.04按管理代理列出的可靠性 |
86 | |||
| 11.05失責通知書 |
86 | |||
| 11.06信貸決定；行政代理的信息披露 |
86 | |||
| 11.07行政代理的賠償責任 |
87 | |||
| 11.08以個人身份擔任行政代理 |
87 | |||
| 11.09繼任管理代理 |
87 | |||
| 11.10行政代理人可提交申索證明 |
88 | |||
| 11.11抵押品及擔保事宜 |
88 | |||
| 11.12預留 |
89 | |||
| 11.13新增擔保交易方 |
89 | |||
| 11.14強制執行權利和補救的專有權 |
90 | |||
| 11.15洪水法則 |
90 | |||
| 11.16預留 |
90 | |||
| 11.17 ERISA的某些事項 |
90 | |||
| 11.18錯誤付款 |
91 | |||
| 第十二條雜項 | 93 | |||
| 12.01修訂等 |
93 | |||
| 12.02通知和其他通信；傳真副本 |
95 | |||
| 12.03無豁免；累積補救 |
96 | |||
| 12.04律師費、開支 |
96 | |||
| 12.05貸款當事人的賠償 |
97 | |||
| 12.06預留付款 |
98 | |||
| 12.07繼任者和受讓人 |
98 | |||
| 12.08保密 |
101 | |||
| 12.09抵銷 |
102 | |||
第四頁
| 12.10利率限制 |
103 | |||
| 12.11對口單位 |
103 | |||
| 12.12集成 |
103 | |||
| 12.13申述及保證的存續 |
103 | |||
| 12.14可分割性 |
103 | |||
| 12.15更換貸款人 |
104 | |||
| 12.16適用法律 |
104 | |||
| 12.17放棄接受陪審團審訊的權利 |
105 | |||
| 12.18《美國愛國者法案公告》 |
105 | |||
| 12.19貸款人的法律責任 |
105 | |||
| 12.20承認並同意受影響金融機構的紓困 |
106 | |||
| 12.21允許循環信貸安排債權人間協議 |
107 |
第v頁
附表
| 2.01 |
承諾和按比例分攤的股份 | |
| 5.10 |
保險 | |
| 5.13 |
大寫 | |
| 5.17 |
知識產權 | |
| 5.20(a) |
不動產的位置 | |
| 5.20(b) |
有形個人財產的位置 | |
| 5.20(c) |
行政長官辦公室所在地 | |
| 5.23(a) |
特許經營協議 | |
| 5.23(c) |
特許經營司法管轄區 | |
| 5.23(g) |
特許經營回扣 | |
| 5.23(l) |
加盟商協會合同 | |
| 5.23(m) |
特許經營商破產 | |
| 5.23(o) |
專營權協議豁免 | |
| 5.23(p) |
專營權使用費豁免 | |
| 5.23(q) |
特許經營保證 | |
| 5.23(r) |
特許經營權代表 | |
| 5.25 |
帳目 | |
| 6.18 |
關閉後的契諾 | |
| 7.01 |
截止日期存在的債務 | |
| 7.02 |
截止日期存在的留置權 | |
| 7.03 |
截止日期存在的投資 | |
| 12.02 |
通告的某些地址 | |
| 展品 | ||
| A |
貸款通知書的格式 | |
| B |
定期通知的格式 | |
| C |
符合證書的格式 | |
| D |
轉讓和假設協議的格式 | |
| E |
償付能力證明書的格式 | |
| F-1 |
美國税務合規證書格式 | |
| F-2 |
美國税務合規證書格式 | |
| F-3 |
美國税務合規證書格式 | |
| F-4 |
美國税務合規證書格式 | |
第VI頁
信貸和擔保協議
本信貸和擔保協議自2023年2月7日起在Potbelly Corporation、特拉華州的一家公司(Potbelly或Potbelly借款人)、本協議的不時擔保人(如下文定義)、本協議的貸款方(如下文定義)以及作為行政代理的Sagard Holdings Manager LP之間簽訂。
借款人已請求貸款人為本協議規定的目的提供25,000,000美元的定期貸款，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？帳户？是指所有貸款方現在和將來的帳户。
？任何人的收購，是指該人在一次交易或一系列相關的 交易中收購(A)另一人的全部或幾乎所有財產，(B)另一人的部門或運營集團的全部或部分，或(C)構成該人的全部(符合資格的股本，如果適用)或多數股本的另一人的股本，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併，也無論是現金、財產、服務、債務承擔 ，證券或其他。
？管理代理？指Sagard或以任何貸款文件下的管理代理身份 的任何繼任管理代理，或任何繼任管理代理。
？管理代理的銀行帳户是指在管理代理處維護的帳户。
行政代理的辦公室是指行政代理的地址，如適用，指附表12.02中規定的帳户或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。
與代理相關的人員是指行政代理及其附屬公司、其批准的資金以及高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和控制人以及事實律師但與代理人有關的任何人不得被視為借款人或擔保人的附屬機構。
？代理？是指管理代理。
？總付款？具有第10.06節中指定的含義。
第1頁
《協議》是指本信貸和擔保協議。
？就任何測算期的綜合固定收費而言，年化基準是指 (一)該期間的綜合固定收費適用部分除以該期間的日曆日數乘以(二)365的乘積。
？適用保證金？指每年以下百分比：基礎利率貸款為8.25%，定期SOFR貸款為9.25%。
？核準銀行？具有現金等價物定義中規定的含義。
？核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理、管理、建議或分項建議的任何基金。
“轉讓和假設”是指基本上以附件D的形式簽署的轉讓和假設協議。
·律師費意味着幷包括所有合理和有記錄的自掏腰包任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用、開支和支出。
？經審計的結算前財務報表是指借款人及其子公司在截至2021年12月26日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括附註。
？平均流動資金？指在任何期間(或如果特定周內的星期一不是營業日，則為該星期一之後的第一個營業日)內每個星期一的平均流動資金，根據該期間內每個此類星期一(或適用於 特定周，該營業日)收盤時的流動資金計算得出。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》，目前和今後生效， 或任何後續法規。
基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於以下最高值： (A)聯邦基金利率加1%的1/2；(B)最優惠利率；或(C)最近可用期限SOFR(由任何下限調整)加1%。由於最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。為免生疑問，基本利率在任何情況下都不會低於3.50%的年利率。
？基本利率貸款是指根據本協議條款參考基本利率應計利息的貸款。
？基準？具有第3.07節中規定的含義。
第2頁
？基準替換？具有第3.07節中規定的含義。
？基準更換日期？具有第3.07節中規定的含義。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人 材料具有第12.02(E)節中規定的含義。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款是指由 相同類型的同時借款組成的借款，對於定期SOFR貸款，具有貸款人根據第2.01和2.02節提供的相同利息期。
？營業日是指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與SOFR一詞有關，則指滿足上述要求的任何此類日子，也是美國政府證券 營業日。
？企業在任何時候都是指借款人及其子公司在當時經營的企業的總稱。
？資本支出對任何人來説，是指根據公認會計準則 需要資本化並顯示在此人資產負債表上的所有支出，包括資本租賃方面的支出。
？資本租賃對於任何人來説，是指由作為承租人的人 對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和核算。
？資本租賃債務，就任何人的任何資本租賃而言，是指承租人根據資本租賃承擔的根據公認會計準則將出現在該承租人關於該資本租賃的資產負債表上的債務的金額。
？股本就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
？現金抵押是指為行政代理人的利益(代表其本身和其他擔保當事人)，將現金或存款賬户餘額存入或交付給行政代理人(或行政代理人指定的受控制協議約束的存款賬户的銀行)，作為僅適用義務的抵押品， 現金或存款賬户餘額根據行政代理人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意)。術語現金抵押品的衍生品具有相應的 含義。現金抵押品應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益。
第3頁
現金控制期是指在任何其他違約事件發生後，(X)根據第9.01(A)或(F)節和(Y)款發生違約事件(除非根據第8.01(E)節作出了特定的股權出資或產生了特定的債務，並根據第9.01(B)節就違反第8.01條中的一個或多個財務契約而根據第9.01(B)條糾正了任何適用的違約事件)，行政代理向Potbelly交付開始現金控制期的書面通知和向適用的金融機構發出控制通知的日期，並在(A)所需貸款人對此類違約事件的書面放棄或(B)終止日期(以較早者為準)結束。
？現金等價物指，截至任何確定日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過自取得之日起不超過12個月的證券， (B)以美元計價的定期存款和存款證，(I)任何貸款人，(Ii)任何公認的常備資本和盈餘超過500,000美元的國內商業銀行，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A1或同等評級或穆迪評級至少為P1或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為認可銀行)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起 270天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，該回購協議的資本和盈餘超過500,000,000美元，用於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，其中該人應擁有完善的 優先擔保權益(不受其他留置權的限制)，公允市場價值至少為回購債務和(E)投資金額的100%，根據公認會計準則 歸類為流動資產, 根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場共同基金(定義見《投資公司法》第2(A).7條)，由資本至少為5,000,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，並被標準普爾評為AAAM(或其等同)或穆迪評級為AAA-MF(或其等同)。
Cfc？是指受控制的外國公司，這一術語在《國內税法》第957節中有定義。
？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有要求、指南和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為在本協議日期之後被採納和生效。
？控制權變更是指，在任何時候，(I)任何個人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5所定義，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股本的實益所有權，無論這種權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(這種權利，期權權利))，直接或間接地擁有借款人有權投票選舉董事會成員或同等股份的35%或以上的股本
第4頁
(Br)借款人的管理機構在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券)；(Ii)借款人應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接擁有和合法地100%(100%)控制Potbelly Sandwich Works股本的經濟和有表決權的權益；(br}(Iii)Potbelly Sandwich Works應停止由(X)借款人或(如果Potbelly Sandwich Works是經理的全資子公司且經理是借款人的全資子公司)經理或(Y)其董事會或經理(視情況而定)單獨管理；(Iv)除第7.04節明確允許的範圍或第7.05節允許的資產處置以外，借款人應停止在完全稀釋的基礎上，直接或間接地合法和實益地擁有和控制經理人每位 在股本中的經濟和有表決權權益的100%(100%)(除非和直到經理人根據本協議的規定被解散或清算)和Potbelly特許經營；(V)除第7.04節或 節明確允許的範圍外，Potbelly Sandwich Works應停止直接擁有和合法和實益控制每個子公司的所有股本 (經理和Potbelly特許經營以及非任何其他貸款方或子公司擁有的任何獲準合資企業的股本除外)；(Vi)除非第7.04節或 明確允許處置資產，但第7.05節允許的資產處置除外, 借款人應停止直接或間接地合法和實益地擁有和控制至少51%(51%)(按完全攤薄基礎)的股本經濟權益和投票權權益；或(Vii)控制權變更或任何類似效力的條款，如管轄核準循環信貸安排的文件(如有)所界定。
？截止日期？表示2023年2月7日。
？抵押品是指根據抵押品文件的條款授予(或打算授予)以行政代理人為受益人的留置權的所有不動產和動產(除外財產除外)。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《業主協議》(如適用)、《證券賬户控制協議》和《存款賬户控制協議》，以及貸款方可能根據第6.14節的條款或以其他方式為擔保債務而簽署和交付的其他擔保文件。
？承諾對每個貸款人來説，是指在附表2.01或登記冊(視情況適用)中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾，該承諾可根據本條款隨時或不時地減少或修改。
？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規，以及根據該法規頒佈的任何規則、規章或命令。
？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。
合規證書是指基本上採用 附件C形式的證書。
？符合更改具有第3.07節中規定的含義。
連接所得税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或 衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併資本支出 對於合併集團而言，在任何期間，合併資本支出是指根據公認會計準則確定的所有資本支出，但合併資本支出不應包括用任何非自願處置的收益進行的支出 ，前提是該等支出用於購買與受非自願處置的財產相同或相似的財產。
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合併流動資產是指截至確定日期，綜合集團在合併基礎上可根據公認會計準則正確歸類為流動資產的總資產，不包括現金和現金等價物。
？綜合流動負債是指，於任何確定日期，綜合集團在綜合 基礎上，將按照公認會計原則，在綜合集團(或其任何成員)的資產負債表上相對列示流動負債總額(或任何類似項目)的所有金額，但不包括(A)任何借入款項及債券、本票、債券或債務證券所證明的任何負債(包括貸款)的當前部分，(B)任何由資本構成的債務的流動負債的流動部分(或任何類似的分類)，但不包括(A)任何借入款項及以債券、本票、債券或債務證券證明的債務的當前部分，(C)利息的當期部分和(D)遞延所得税的當期部分。
合併EBITDA指的是，對於合併集團的任何期間，在合併的基礎上(無重複)， 金額等於：
(A)該期間的綜合淨收入(不包括與購買力平價債務有關的或由此產生的任何收入，包括免除購買力平價債務的全部或任何部分本金或利息)；
(B)在確定該綜合淨收入時包括但在計算該綜合淨收入時未加回的範圍內，以下各項的總和(不重複)：
(I)該期間的綜合利息收費；
(Ii)綜合集團根據收入、利潤、外國、州、地方、特許經營權、消費税及類似税項(包括匯回的資金及與該等税項有關的任何罰款及利息)所支付或應計的税項(不論是否已支付、估計或應累算)的撥備(包括但不限於該等税項的任何附加費及任何罰款及利息)；及
(3)該期間的折舊和攤銷費用的數額(包括但不限於遞延融資費用或成本的攤銷和資本化軟件支出的攤銷；
(Iv) 與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件以及擬進行的交易而產生的交易費、成本和開支，在交易結束之日起一百二十(120)天內支付；但在本協議期限內根據第(Iv)款增加的總金額不得超過1,550,000美元；
(5)其他非現金費用、費用或損失(條件是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與其有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，減去的幅度為 ，幷包括在前一期間支付的任何預付現金項目的攤銷)；
(Vi)綜合集團在按照公認會計原則釐定期間的綜合餐廳開業前成本的50%；但根據本條第(Vi)款增加的款額在任何期間內不得超過250,000元；減去
(C)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內， 以下各項的總和(不重複)：
(I)綜合利息收入；加上
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(2)所得税抵免(未從應付所得税中扣除的部分)；
(Iii)與Potbelly的任何股本有關的非現金收益或收入，而該等股本構成該等認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買Potbelly的任何股本；但任何非現金收益或收入須在綜合集團於該期間收到應佔現金收益或收入的任何後續期間視為現金收益或收入；
(Iv)綜合集團在該期間的任何非常或非經常性收入或收益；
(V)綜合集團負責人員在該期間真誠釐定的可歸因於業務處置或資產處置(並非在正常業務過程中)的任何收益(包括所有與此有關的費用及開支或收入)；
(Vi)本綜合集團於該期間因放棄、關閉、出售或終止業務而產生的任何收益或收入(包括所有合理費用及開支或收費)，以及出售放棄、關閉或停止業務所產生的任何收益。
？綜合固定費用指，就綜合集團的任何期間而言，按綜合基準計算的金額等於：(A)該期間的綜合利息費用的現金部分減去(B)該期間的綜合利息收入的現金部分，加上(C)該期間的綜合預定資金債務付款，加上(D)借款人在該期間內以現金支付的限制性付款的總和，且無重複。為此目的，截至2024年3月31日之前的任何測算期的綜合固定費用的組成部分應按年率計算。
？綜合固定費用覆蓋率是指，在任何確定日期，(A)根據本合同第6.01(A)節或第6.01(B)節已交付(或必須交付)財務報表的最近四(4)個會計季度期間的綜合EBITDA減去(I)(X)截至2023年12月31日或之前的任何期間的綜合未融資維修資本支出或(Y)所有其他期間的綜合未融資維修資本支出或(Y)的比率。(二)在該期間內以現金支付的所得税及類似税項，連同任何税項分配至(B)該期間的綜合固定收費。
合併融資負債是指根據公認會計準則在綜合基礎上確定的綜合集團的融資負債。
？合併集團是指借款人及其子公司。
？綜合利息費用是指，在任何期間，綜合集團就綜合集團所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據第2.08(A)和(B)節所欠的所有金額)在任何期間的利息支出(包括根據資本租賃按公認會計原則視為利息的該期間的任何租金支出)。
？綜合利息收入是指在任何期間，綜合集團在該期間的利息收入，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？綜合淨收入是指在綜合基礎上的任何期間，綜合集團在按照公認會計原則確定的期間內的淨收入；但借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何個人(貸款方除外)的收入(或赤字)應從綜合淨收入(A)中扣除
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(對於非貸款方的許可J/V，包括該許可J/V)，除非借款人或該子公司實際以現金股息或類似現金分配的形式收到任何此類收入，(B)借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司的付款或股息或類似分配在當時不是任何合同義務的條款所允許的，適用於此類子公司的管理文件或法律，以及(C)借款人非貸款方的任何子公司的收入(或赤字)。
？綜合餐廳開業前成本是指綜合集團在綜合基礎上產生的與餐廳開業和組織相關的開業成本(此處使用的術語在FASB ASC 720-15中定義)，此類成本 包括可行性研究、員工培訓以及從事此類開業活動的員工的招聘和差旅成本，在每種情況下，均在此類餐廳開業前發生，並根據公認會計原則支出。
？綜合計劃資金債務償付是指，綜合集團在綜合基礎上的任何期間，按照公認會計原則確定的計劃在該期間內支付的所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和。就本定義而言，(A)預定支付本金的付款 應在不影響因適用期間的任何自願或強制預付款的應用而導致的此類預定付款的任何減少的情況下確定， (B)應被視為包括資本租賃義務和合成租賃義務的現金部分，以及(C)不應包括根據本合同第2.05節支付的任何自願或強制預付款。
？綜合總淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合資金負債減去(Ii)截至該日期的總額不超過3,000,000美元的無限制現金總額與(B)根據本條例第6.01(A)或6.01(B)節已交付(或必須交付)財務報表的最近四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。
？綜合無融資資本支出是指在資本支出發生後一百八十(180)天內，任何未由此類定義(A)、(B)、(C)、(E)或(F)款所述類型的出資債務提供資金的任何綜合資本支出。由貸款所得款項或任何準許循環信貸安排項下的任何債務提供資金的綜合資本支出，應視為構成綜合未融資資本支出。
？綜合無融資維修資本支出是指在產生該等維修資本支出後一百八十(180)天內的任何綜合資本支出，而該綜合資本支出並非由上述定義(A)、(B)、(C)、(E)或(F)款所述類型的出資債務提供資金的維修資本支出 。由貸款收益或任何允許循環信貸項下的任何債務提供資金的此類維修資本支出應被視為構成綜合未融資的維修資本支出。
合併流動資本是指在確定之日，合併流動資產對合並流動負債的盈餘或不足。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
提供擔保人具有第10.06節中規定的含義。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
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？受控賬户？是指借款方根據第2.14(C)節設立的每個銀行賬户。
？信用延期？意味着借款。
？治癒截止日期？具有第8.01(E)節中規定的含義。
？治癒期？具有第8.01(E)節中規定的含義。
？債務發行是指除第7.01節允許的債務外，任何借款方發行的任何債務。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 通常影響債權人的權利。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
違約是指任何貸款人在截止日期後的任何時間(A)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何款項(除非該違約是善意爭議的標的)，(B)以書面形式通知行政代理或貸款方它不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明表明它不打算履行本協議或其承諾普遍提供信貸的協議項下的資金義務，(C)(I)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局認定(或其母公司已經破產)，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(Ii)根據任何債務人救濟法成為破產或 破產程序的標的(或其母公司已成為破產程序的標的)，除非借款人和行政代理人均已確定該貸款人有意並已獲得使其能夠破產所需的所有批准， 繼續履行其作為貸款人的義務，或(D)成為自救行動的標的。
？違約率是指(A)對於定期SOFR貸款以外的債務使用的利率，等於 (I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金加上(Iii)適用於基本利率貸款的保證金加上(Iii)年利率2.50%；以及(B)當用於定期SOFR貸款時，在適用法律允許的最大範圍內，利率等於(I)適用於此類定期SOFR貸款的利率 加上(Ii)適用於定期SOFR貸款的保證金加(Iii)2.50%的年利率。按違約利率計提的利息應在需要時立即支付。
？存款賬户控制協議是指借款方、託管機構和行政代理之間的協議，該協議採用行政代理合理接受的形式，為行政代理提供對其中所述存款賬户的控制權(該術語在《UCC》第9條中使用)，幷包含行政代理可能要求的其他條款和條件，包括要求該託管機構在現金控制期內將收到的或存入該存款賬户的所有資金電匯或以其他方式轉移到行政代理的銀行賬户。
？處置是指任何貸款方或任何子公司(包括任何子公司的股本)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何有追索權或無追索權的票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，但該條款處置不應包括借款人發行股本)。
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？不合格股本是指根據其條款 (或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股本的條款)或在任何事件或條件發生時，(I)根據償債基金債務或其他方式(通常定義的控制權變更或資產出售的結果除外，且只有在控制權變更或資產出售後其持有人的任何權利必須提前全額償還債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外))到期或成為可強制贖回的(不屬於喪失資格的股本)；(Ii)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(非喪失資格股本的股本除外)，(Iii)規定強制性定期支付現金股息，或(br}(Iv)於發行時定期貸款到期日後一百八十(180)個歷日或之前，全部或部分可轉換為負債或兑換借入款項或任何其他不合格股本。
？劃分人員？具有 分區？的定義中賦予它的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司 。
？電子系統？具有第12.04節中規定的含義。
賺取債務是指，就任何人而言，在公認會計準則要求記錄為此人的負債的範圍內，此人的賺取債務和類似的付款義務。
？ECF期間是指以下期間：(A)自截止日期起至截至2023年12月31日的財政年度的最後一天幷包括在內的期間，以及(B)在2024年1月1日之後結束的每個財政年度。
EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？環境法是指《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.第9601節及其後)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101等)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.第6901節及以後)、《聯邦清潔水法》(第33 U.S.C.§1251及以後)、《清潔空氣法》(第42 U.S.C.§7401及以後)，《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節及以後)、《安全飲用水法》(第42篇《美國法典》第300F至300j-26節及以後)、1990年《石油污染法》(第33篇《美國法典》第2701節及以後)、《職業安全與健康法》(第29篇《美國法典》第651節及以後)。以及任何其他聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可或政府限制和普通法
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與污染、環境保護(包括室內或室外空氣、土壤、地下水、地表水和地下水)、自然資源、人類健康或向環境中排放任何有害物質有關的問題，包括釋放危險物質或廢物、室內或室外空氣排放、沉積物或雨水排放以及向公共處理系統排放廢水。
？環境責任是指借款人或任何子公司的任何或有責任(包括損害賠償、損失、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、環境調查和補救費用、罰款、罰款、賠償或開支(包括法律顧問、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支))，其直接或間接原因或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何 的責任。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法案頒佈的規則和條例及其任何繼承者。
？ERISA附屬公司是指與借款人或其任何附屬公司處於共同控制下的任何公司、貿易或業務(無論是否註冊成立)，符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，適用於《國税法》第412節)的含義。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何子公司應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司 就該實體是借款人或其任何子公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或其任何子公司根據《國税法》或ERISA可承擔責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視為本定義所指的ERISA聯營公司。
？ERISA事件是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)未能就養卹金計劃 達到《國税法》第412條關於養卹金計劃的最低供資標準(無論是否根據《國税法》第412(D)節放棄)，或未能根據《國税法》第412(M)條就養卹金計劃支付所需的 分期付款；(C)借款人或任何ERISA關聯公司在其為(ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(D)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或根據ERISA第4245條發出多僱主計劃破產通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條提交終止意向通知或將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)發生可能導致借款人或任何ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據 第409條、第502(C)、(I)或(L)條被處以罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為。, (I)任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)節符合《國税法》第401(A)條的任何其他計劃)不符合《國税法》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《國税法》第501(A)節規定的免税資格；(J)根據《國税法》第430(K)或433(G)條或根據《國税法》第430(K)或433(G)條對任何養卹金計劃實行留置權；(K)借款人或其任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到其打算終止或已經終止的通知 ，(L)養老金計劃受到ERISA第303節或《國税法》第430節的風險要求，或(M)多僱主計劃受ERISA第305節或《國税法》第432節關於處於瀕危或危急狀態的計劃的要求。
？錯誤付款具有第11.18(A)節中規定的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有第11.18(D)(I)節中規定的含義。
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受錯誤付款影響的類別具有第11.18(D)(I)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第11.18(D)(I)節中指定的含義。
？錯誤付款代位權具有第11.18(E)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第9.01節中規定的含義。
？對於貸款方及其子公司而言，超額現金流是指在任何ECF 期間：(A)綜合EBITDA(就本計算而言，應包括在ECF期間完成的、不需要根據第2.05(B)(I)節預付定期貸款的任何允許再融資銷售收到的現金收益淨額，減去(B)無重複的，以下每項在該期間實際以現金支付的程度)，(I)綜合未融資的資本支出，(Ii)貸款項下所有定期計劃的本金支付，(Iii)其他債務的支付(不包括貸款的支付，也不包括沒有相應的永久承諾減少的循環債務的支付)，只要此類支付是本協議允許的，並由任何借款方在該期間內產生的現金流量提供資金，(Iv)綜合利息費用，(V)與基於收入、利潤或資本利得的税項有關的現金支出，以借款人及其子公司在該期間支付或應付的範圍為限。(Vi)在計算產生現金收益淨額的任何 處置或非自願處置時未扣除的範圍內，此外，只有在該現金收益淨額計入該ECF期間的綜合EBITDA的範圍內，任何強制性預付債務的金額至少有 平價通行證與債務(根據本合同或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的優先權，連同與此相關需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款， (Vii)在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總金額，只要此類付款在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除， (Viii)就該期間的債務(包括但不限於，賠償)對於Potbelly或其子公司在第7.03節允許的任何投資(不包括(A)條款以及貸款方與其各自子公司(或其中任何一家)之間的公司間投資)，(Ix) 前面第(I)至(Viii)款中未描述的其他現金支出(不包括與債務有關的付款)，(A)在該期間以現金支付，(B)在計算該綜合EBITDA時重新計入或以其他方式增加，或在計算綜合淨收入時未扣除的其他現金支出，和(X)相當於綜合營運資金的任何增加的數額，加上(C)相當於綜合營運資金的任何減少的數額。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？除外賬户是指任何存款賬户(I)僅用於向借款人或其一個或多個子公司的員工支付工資和工資税以及其他 員工福利，或僅用於存放需要徵收、匯出或預扣的税款(包括但不限於聯邦和州預扣 税款(包括僱主在其中的份額以及銷售、銷售和使用或類似税收)；(Ii)僅用於持有Potbelly或其任何子公司在正常業務過程中以信託方式持有的資金，或作為另一人的託管或受託人，而該另一人並非借款人或借款人的附屬公司；(Iii)這是一個零餘額賬户，只要貸款方不少於每個營業日或電匯至受控賬户的頻率，即可將每個此類零餘額賬户中的所有存款金額電匯至受控賬户；(Iv)僅用於持有第7.02(P)節所允許的信用證的現金抵押品；(V)特許經營賬户；及(Vi)所有其他賬户的存款總額在任何時候合計不超過1,000,000美元的其他賬户。
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？排除財產？對於任何貸款方來説，是指(A)除非行政代理提出要求，否則在美國境外擁有或租賃的任何不動產或個人財產(股本除外)；(B)不動產的任何租賃權益；(C)任何擁有的不動產，其公平市場價值低於1,000,000美元；(D)任何個人財產(以下第(I)款所述的機動車輛除外)，其留置權的完善不是(I)受UCC管轄，或(Ii)通過向美國版權局或美國專利商標局提交的適當證據來實現的，除非行政代理人提出要求；(E)根據禁止借款人授予此類財產任何其他留置權的文件，受第7.01(C)節所述條款約束的、受第7.02(H)節所述類型留置權約束的任何財產；(F)涉及不動產或非土地財產的任何合約、許可證、協議、租賃、許可證或許可證協議，但下列各項的賬户或任何收益除外：該等合約、許可證、協議、租契、許可證或許可證協議或受該等合約、許可證、協議、租賃、許可證或許可證協議所規限的資產的擔保權益的授予，受該等合約、許可證、協議、租賃、許可證或許可證協議的條款所禁止，許可或許可協議或法律規定的，且將導致終止或產生對該合同、許可、協議、租賃、許可或許可協議進行實質性修改的權利，但僅限於(X)根據UCC或任何其他適用法律(包括，如果適用，且在適用時)此類禁止不會使其無效。, 債務人救濟法)或衡平法原則，並要求貸款方或其關聯方以外的人同意放棄此類禁止，以及(Y)此類留置權文件、合同、協議、租賃、許可或許可協議的訂立不是為了規避任何貸款方將此類合同或協議質押為抵押品的義務；(G)任何美國意向使用僅在授予商標上的擔保權益會損害商標申請的有效性或可執行性的範圍內意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請，條件是在美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)提交併接受聲稱使用的修正案後，意向使用商標申請不應被視為排除財產；(H)任何特定資產，如果其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止(但只有在該禁止仍然有效的情況下)，但根據UCC或其他適用法律使該禁止無效的範圍除外；(I)受所有權證書約束的任何機動車輛或其他設備，但只有在(X)受所有權證書約束的所有此類機動車輛或其他設備的總公平市場價值低於250,000美元的範圍內，(Y)截至成交日，行政代理或其任何附屬公司的名稱並未註明在所有權證書上，並且(Z)其擔保權益不能通過提交UCC融資聲明來完善；(J)任何保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則所指的保證金股票)、(K) 不包括賬户和(L)特定資產，如果且只要行政代理應借款人的要求自行決定，取得此類資產的擔保權益的成本超過由此向擔保當事人提供的實際利益。
排除的子公司是指借款人(任何借款方除外)的任何子公司 ，即，並且繼續是：(A)作為氟氯化碳的外國子公司，(B)一家國內子公司，即(I)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，或(Ii)被視為被視為被忽視的實體或美國聯邦所得税目的的合夥企業的子公司，其所有或幾乎所有資產由一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股本組成，並且除 這種股本的所有權外不從事任何實質性業務(外國子公司Holdco)，(C)允許的J/V，(D)Potbelly ERF，只要它根據《國內税法》第501(C)(3)條和(E)PB里根免除聯邦所得税。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税， (B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項貸款或承諾中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，該法律在以下情況下有效： (I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人根據第12.15款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項，應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
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？設施在任何時候都是指任何借款方或任何子公司擁有、租賃、管理或運營的設施和不動產，借款方或任何子公司從中提供或提供貨物或服務。
？公平份額？具有第10.06節中規定的含義。
？公平份額出資金額具有第10.06節中指定的含義。
？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何當前或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議以及根據與實施《國税法》這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
？FDD？具有第5.23節中給出的含義。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0%中較大的一個。
紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.gov/，或任何後續來源。
費用信函是指借款人和行政代理之間截止日期的信函協議。
？FIRREA？指《金融機構改革復甦和執行法》。
？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。
？財政年度是指貸款方及其子公司在適用日曆年的最後一個星期日結束的財政年度。
洪水災害財產是指聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水和泥石流危險的地區的抵押財產。
洪水法律統稱為，(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》和2012年《大洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及在每一種情況下，連同所有法律和法規的綜合、修訂、修訂和監管規定替換、補充、實施或解釋經不時修改或修改的任何前述條款。
？下限？指的是利率等於2.50%。
？《營業日公約》是指合同規定或適用法律的規定，根據該規定，預定的付款或履行義務的日期(該日期不是營業日)延長至隨後的第一個工作日，即營業日。
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外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？外國子公司Holdco？具有被排除的子公司的定義中規定的含義。
？FPR？具有第5.23節中給出的含義。
？特許經營權是指任何貸款方根據任何貸款方商標或與任何貸款方商標相關聯，向任何人授予從事或經營業務，或銷售或要約銷售任何產品或服務的權利，構成特許經營權，該術語根據特許經營法的定義，適用於特許經營企業所在或經營的司法管轄區(如果有)。
？特許經營賬户是指以Potbelly Francing，LLC的名義開立的任何存款賬户，僅用於持有特許經營特許權使用費和特許經營商評估費用的資金，包括但不限於任何適用的特許經營商的營銷、培訓和支持費用和支出。
？加盟商？具有第5.23節中給出的含義。
？特許經營協議具有第5.23節中規定的含義。
？特許經營業務？具有第5.23節中給出的含義。
？特許經營法？指聯邦貿易委員會特許經營規則和任何其他適用法律，規範特許經營權的提供和/或銷售、商業機會、賣家輔助營銷計劃或類似關係，包括關係法。
FRB 指美國聯邦儲備系統理事會。
Ftc特許經營規則指16 C.F.R.第436及以下部分。
？基金是指正在(或將會)在其正常活動過程中進行、購買、持有或以其他方式獲得商業貸款和類似信貸擴展的權益的任何人(自然人除外)。
？出資負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)借入款項的所有債務，不論是現行的或長期的(包括該等債務)，亦不論是最初由該人招致或由該人承擔的，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；
(B)該人須為貨品或服務支付指明價格的所有義務，不論是否已交付或接受，以及該人為支付全部或部分購買價格而須承擔的所有義務，而上述各項均須按照公認會計準則在該人的資產負債表的負債部列示；
(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務的主要部分(在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權除外)；
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(D)該人作為賬户當事人的信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的面額；
(E)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(F)該人的所有資本租賃債務，按照公認會計準則已經或將作為負債記錄在該人的資產負債表上；
(G)該人的所有優先股債務或其他規定在終止日期前強制贖回、償債基金或類似付款的不合格股本；
(H)賺取債務，如果且僅限於這種債務在最初到期和應付時沒有全額現金支付；
(I)上述(A)至 (H)款所指明類型的所有債務，而該等債務是以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產收益中取得的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的現有權利作為抵押(或有或有該等權利)，而不論是否已承擔以該等財產為抵押的債務；及
(J)對上文第(A)至(I)款所述類型的另一人的債務的所有擔保。
資助 擔保人具有第10.06節中規定的含義。
？GAAP？是指美國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明所載，並一致適用並不時生效。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。
？增長資本支出是指所有與增長相關的資本支出，包括與新餐廳的開發、組織、收購、建設和開業相關的資本支出，以及與現有餐廳的重塑或重建相關的資本支出。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，或維持主債務人的收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證已償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務 ，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞 有相應的含義。
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？擔保義務？具有第10.01節中規定的含義。
？擔保人？指Potbelly未來的所有直接或間接子公司(除任何被排除的子公司外)，以及不時作為擔保人加入本協議的任何其他人。
？擔保是指每個擔保人根據第10條以行政代理、貸款人和其他擔保當事人為受益人所作的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、含鉛油漆、有毒黴菌或真菌、氡氣體、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？套期保值協議？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？任何人的對衝義務是指該人根據(A)任何及所有對衝協議及(B)任何及所有對衝協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的及以任何方式 而產生的。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)所有有資金支持的債務；
(B) 按淨額計算的所有對衝債務；
(C)合成租賃債務和證券化交易；
(D)與喪失資格的股本有關的所有債務；及
(E)任何其他人就上文(B)、(C)和(Br)(D)款所述類型的未償債務提供的所有擔保。
？賠償責任具有第12.05節中規定的含義。
？保證税是指(A)對 或對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。
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？受賠人具有第12.05節中規定的含義。
？信息？具有第12.08(B)節中規定的含義。
公司間從屬協議是指在貸款方和行政代理之間的某些公司間從屬協議，其日期為截止日期，並不時修訂或以其他方式修改。
？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用的每個利息期的最後一天和定期貸款到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每個日曆月的最後一個營業日和定期貸款到期日。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指從支付該定期SOFR貸款之日開始，或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至此後一(1)個月之日止的期間，條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何利息期不得超過定期貸款到期日；及
(D)根據第3.07節從本定義中刪除的任何期限不得出現在該貸款通知或任何利率選擇中。
？結算前中期財務報表是指(I)截至2022年12月25日的會計季度的貸款方及其子公司的未經審計的綜合財務報表，以及截至該日的會計季度的相關綜合收益或運營報表， 股東權益和現金流量。
國税法是指1986年的國税法及其任何後續版本。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股本，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，(C)建造、建造或開發，或對建造、擴建或開發(包括，在任何情況下，包括，簽訂與)、新餐廳或(D)收購有關的不動產租賃。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減或任何資本回報進行調整。
？非自願處分是指任何借款方的任何財產或任何其他事件的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用，包括提出任何財產或意外傷害保險索賠。
·知識產權具有第5.17節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
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房東協議是指行政代理與借款方作為承租人佔用的不動產的房東之間的任何協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意。
？法律統稱為所有外國、聯邦、州、地區、市政和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、契約、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力，包括任何特許法律。
出借人？是指在本合同簽字頁上或轉讓書中確定為出借人的每個人，以及根據該出借人成為本合同當事人的假設(視情況而定)。
？出借方具有第12.07(G)節中規定的含義。
？貸款人證券化具有第12.07(G)節中指定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他辦公室。
？就任何人而言，留置權是指該人對其擁有或購買或取得的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利所授予的任何權益，以保證任何義務的支付或履行，並在任何情況下應包括任何抵押、質押、質押、抵押品轉讓、留置權、產權負擔、抵押或其他任何種類的擔保權益，不論其是否因合同、法律、司法程序或其他方式而產生。
*流動資金是指截至任何確定日期的無限制現金總額，加上當時根據任何允許循環信貸安排可提取的未支取承諾總額。
？貸款？是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
Br}貸款文件是指本協議、每張票據、每份抵押品文件、公司間從屬協議、收費函件以及任何借款方或其任何子公司或其任何負責人不時簽署並與前述有關而交付的其他文件、文書或協議，所有文件均已不時修訂、重述或以其他方式修改。
？貸款通知是指(A)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(B)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。
貸款方是指借款人和本合同的各擔保方。
？禁售期是指從關閉日期開始，一直持續到關閉日期前一(1)週年的前一天(br})的期間。
？維護資本支出是指不屬於增長資本支出的資本支出。
“經理”指的是Potbelly Illinois，Inc.，一家伊利諾伊州的公司。
？主協議？具有對衝協議定義中規定的含義。？
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？重大不利影響是指：(A)對貸款方及其子公司的運營、業務、財產、資產、負債(實際或有)或財務狀況產生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)履行本協議項下對行政代理或貸款人的付款義務的能力產生重大不利影響；(C)對行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響；或(D)對為擔保當事人的利益而授予(或聲稱授予)的任何留置權的有效性、完備性或優先權產生重大不利影響的抵押品的任何實質性部分(除任何允許留置權的存在外)。
穆迪是指穆迪投資者 服務公司及其任何繼承者。
？抵押財產？指任何貸款方擁有的除 除外的財產以外的所有不動產。
？抵押文書是指由任何貸款方就其擁有或租賃的不動產向行政代理交付的、經全面籤立和公證的抵押、信託契據或擔保債務的契據，在每種情況下都是為了保證該借款方的債務得到償付和履行。除非行政代理人另有同意，否則每份抵押文書應授予行政代理人對其中所述不動產權益的優先完善留置權，使擔保當事人受益。
？抵押證明文件是指，就一塊抵押財產的抵押文書而言，在行政代理要求的範圍內，包括下列各項：
(A)形式和實質上的證據，令行政代理人合理地 信納，在該抵押文書所指定的記錄處對該抵押文書的對應者進行記錄，將在該文書所述財產上產生有效且可強制執行的優先留置權，以行政代理人為受益人(或根據當地法律可能要求或期望的其他受託人)為擔保當事人的利益，但須符合以下條件：(A)允許留置權和(B)行政代理人合理批准的其他留置權；
(B)該保險的承按人的業權保單(或已加價的無條件活頁夾)(或行政代理人合理地接受以證明其所有權的其他證據)(抵押權人的業權保險(Br)保單)，註明該行政代理人合理滿意的日期，而該日期的形式及實質須合理地令行政代理人滿意；
(C)調查；
(D)令行政代理人合理信納的形式和實質證據，證明已支付或將會支付與抵押文書有關的每項抵押權保險單的所有保費、所有記錄費及印花税、單據税、無形資產税或按揭税(如有)；
(E)預留；
(F)關於(A)該按揭財產是否依據一項？貸款的壽命？FEMA標準洪水災害認定，以及(B)如果該抵押財產是洪水災害財產，(1)該抵押財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，(2)適用貸款方收到書面通知的書面確認(A)該抵押財產是 洪災財產，以及(B)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(3)貸款方及其子公司的保險單或保險證書的副本，該複印件應證明第6.07節要求的洪水保險，(X)滿足洪水保險的所有法規要求，(Y)可包括申請 此類保險
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(Br)標明保險費已全額支付的保險單，或附有保險提供人的表明保險費已全額支付的單獨收據、確認已發出保險的聲明頁、或此類保險的證書或保險單本身的副本，以及(Z)以其他方式令行政代理人滿意，並指定行政代理人為唯一損失收款人和代表擔保當事人的抵押權人；
(G)預留；
(H)對符合FIRREA要求的抵押財產的評估；和
(I)行政代理可能合理地要求創建、登記或以其他方式完善、維護、證明該地塊抵押財產的存在、實質、形式或有效性或執行有效且可強制執行的優先留置權的其他協議、文件和文書，其形式和實質合理地令行政代理滿意 ，但須符合以下條件：(I)允許留置權及(Ii)行政代理合理批准的其他留置權。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的類型的任何員工福利計劃，該計劃由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或借款人或任何ERISA關聯公司作出或有義務向其作出貢獻，或在之前六(6)個計劃年度內 作出或有義務作出貢獻。
國家洪水保險計劃是指根據 防洪法創建的計劃。
？現金淨收益是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、非自願處置或債務發行而收到的現金和現金等價物收益總額(包括保險收益 和譴責賠償金)，扣除(A)與此相關的直接第三方成本(包括法律、會計和 投資銀行費用，以及應付給與貸款方無關的第三方的銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)，(C)由相關財產上的許可留置權擔保的、優先於行政代理人的留置權的任何債務的抵銷所需的金額，以及因此類處置或發行而也需要清償的債務；及(D)要求存入特許經營賬户的如此收到的收益的金額。
？備註？或？備註？視情況單獨或共同指代每個術語備註。
？債務是指任何借款方現在或以後根據本協議和任何其他貸款文件或以其他方式不時產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務(包括支付本金和利息的義務以及與此有關的所有費用和其他費用和負債)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟的任何當事人或其任何附屬公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。上述規定還應包括 任何錯誤的付款代位權。
？Obligee？具有第10.08節中指定的含義。
OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？OFAC制裁是指由OFAC管理和執行的基於國家或清單的經濟和貿易制裁。
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？組織文件是指：(A)對於任何公司， 章程、證書或公司章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或成立章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或章程或組織。
其他 關聯税對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的 權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第12.15節進行的轉讓除外)。
母公司票據？指日期為2008年1月15日的某些附屬公司間票據，其原始本金為105,182,577.91美元，由Potbelly Sandwich製作，並根據公司間附屬協議不時修訂。
？參與者？具有第12.07(D)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第12.07(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第5.28節中規定的含義。
？付款收件人？具有第11.18(A)節中規定的含義。
？PB Reagan？是指Potbelly Airport Reagan DCA合資NC，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
？退休金計劃是指除多僱主計劃外的任何僱員退休金計劃，受《僱員退休保障計劃》第302條或《僱員退休保障制度》第四章或《國税法》第412節約束，並由借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司贊助或維持，或借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司向其繳費或有義務繳費，或借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司在緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間可能有任何責任或已作出或有義務作出任何繳費。
？允許負債是指借款方及其子公司根據第7.01節的條款在任何時候允許在該時間存在的負債。
？除Potbelly Sandwich Works的合資夥伴(非貸款方)所擁有的高達49%的股份外，就 由Potbelly Sandwich Works擁有的全部股本而言，為在 適宜使用合資企業的特定地點開設餐廳而允許的任何附屬公司。為免生疑問，“許可J/V”一詞應包括為上述目的而存在不足18個月但尚未建立此類合資企業或尚未開設餐廳的任何子公司。
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？允許留置權是指根據第7.02節的條款，在任何時候對借款方及其子公司在該時間允許存在的財產的留置權。
？允許再融資銷售是指一家或多家餐廳的貸款方對特定買家或一系列相關買家實體的處置，只要(I)在處置之前或將不會導致違約或違約事件，(Ii)在此類處置生效後，截至最近一個財政季度末，貸款各方遵守第8條規定的財務契約，貸款各方已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付(或被要求交付)財務報表；但如果此類處置涉及總對價或超過3,250,000美元的資產公允市值(為免生疑問，如果不止一家餐廳是此類處置的標的，則計算時應考慮屬於該項處置標的的每一家餐廳)，則借款人應已向行政代理提交一份證明此類合規的形式合規證書，(Iii)此類處置是與任何貸款方的關聯方以外的人進行的公平市價交易，且該人士或該人士的聯屬公司成為根據特許經營協議處置的該等餐廳的特許經營商，(Iv)貸款各方從該等處置中收取的任何非現金代價在任何歷年合計不得超過500,000美元，(V)於任何歷年合計不超過四十(40)家餐廳構成準許再融資銷售，及(Vi)在本協議有效期內，總計不超過一百十(110)家餐廳構成準許再融資銷售。
許可轉讓方是指行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但在任何情況下，任何貸款方或其各自的任何附屬公司均不得成為許可轉讓方。
許可循環信貸安排是指貸款方和許可轉讓方之間按慣例市場條款商定的優先擔保循環信貸安排，應理解為：(I)作為產生此類循環信貸安排的先決條件，(A)在實施此類債務後，不應或不會立即發生違約事件；和(B)借款人應已向行政代理交付一份形式合規證書，證明貸款各方在實施循環信貸安排(在確定綜合淨槓桿率時，不包括任何用於淨額結算目的的此類債務的現金收益)後， 按形式遵守了第8條規定的金融契約，(Ii)該循環信貸安排可通過抵押品上的留置權來擔保。平價通行證在擔保債務的抵押品上的留置權的基礎上，並可根據任何貸款人或代理人與行政代理人之間就允許循環信貸安排和行政代理達成的適用債權人間協議，以慣常的先出方式 優先付款，根據該協議，定期貸款的償還可在行政代理人合理接受的條款和條件下，在該循環信貸安排下的付款或破產事件(或任何可比條款)存在期間，從屬於該循環信貸安排下的債務的償還。(3)該循環信貸安排不得以抵押品以外的任何財產或資產作抵押，(4)除貸款當事人外，任何人不得成為該循環信貸安排的債務人，(5)該循環信貸安排的最終到期日不得早於定期貸款到期日前兩(2)年，(6)所有獲準循環信貸安排的本金債務總額和任何允許未償還的無資金來源的承諾額在任何時候均不得超過5,000,000美元，和(Vii)與該循環信貸安排有關的獲準轉賬提供人應 在該等允許轉賬提供人(或其代理人)與行政代理之間訂立慣常的債權人間協議(即“允許循環信貸安排債權人間協議”)，其中 債權人間協議應包括慣常的買斷權，允許行政代理及/或貸款人按面值購買該循環信貸安排下的所有債務及允許轉賬提供人對此的所有其他權利。
？允許循環信貸安排債權人間協議？具有允許循環信貸安排的定義中規定的含義。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
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？計劃？指第 ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，該計劃由借款人或任何ERISA附屬公司發起、維護或提供，或要求由借款人或任何ERISA附屬公司提供。
？Potbelly？具有獨奏會中給出的含義。
？Potbelly ERF？意為Potbelly員工救濟基金NFP，伊利諾伊州人非營利組織應被視為本合同項下貸款方的關聯公司。
？Potbelly Francing意味着Potbelly Francing，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。
？Potbelly Sandwich Works意味着Potbelly Sandwich Works，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。
PPP債務是指Potbelly Sandwich Works欠PPP貸款人的無擔保債務，初始本金為 $10,000,000，這是由於PPP貸款人根據並根據《美國法典》第15篇第636(A)(36)條(由《CARE法案》第1102節增加到《小企業法》)向Potbelly Sandwich Works提供的貸款而產生的，並已根據CARE法案完全免除 。
PPP貸款機構意味着嘉實小企業金融有限責任公司。
預付費是指如下確定的費用：(A)在禁售期到期之前，(I)已償還或加速償還的定期貸款本金餘額的3%的總和，加上(Ii)當時的現值，該金額等於已償還的定期貸款本金餘額(按相當於期限SOFR的一個月利息期(計入下限)應支付的利息)，確定自還款通知日期前兩(2)個營業日起至封閉期最後一天止的 期間，就第(2)款而言，按貼現率計算，貼現率等於此時的聯邦基金利率加50個基點，每半年貼現至適用的預付款日期(假設一年360天，由12個30天月組成)；(B)在封閉期之後和截止日期兩(Br)週年之前，償還或加速償還或加速償還的定期貸款的未償還本金餘額的3%；(C)截止日期兩(2)週年或之後、截止日期三(Br)週年之前，償還或加速償還的定期貸款未償還本金餘額的1%；和(D)截止日期三(3)週年當日及之後，未償還或加速償還的定期貸款本金餘額的1%。無論本合同或任何其他貸款文件中是否有相反規定，無論產生適用預付款的預付款事件發生在違約事件發生之前、期間或之後且仍在繼續，還是定期貸款加速發生，都應支付預付款費用。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備銀行在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備銀行發佈的任何類似利率(由行政代理確定)。
？訴訟是指任何實際或威脅的民事、衡平法或刑事訴訟、索賠、調查(政府或司法或其他)、爭議起訴書或起訴、訴狀、要求或施加任何罰款或處罰或類似事項。
？預計形式基礎、預計合規性和預計效果對任何人來説，是指在計算該事件的影響的期間開始之後(但不是在適用的測算期結束之日之後)發生的下列任何事件的 ，並使正在進行計算的事件生效，對該事件給予形式上的影響的計算，如同該事件發生在該事件發生之日或之前結束的連續四(4)個財政季度的第一天(參考期)：(A)在確定綜合EBITDA或其任何組成部分時，應對在適用參考期內發生的任何特定交易產生影響；(B)在 根據備考基礎、備考合規情況或備考效果作出任何決定時，(W)所有債務(包括因任何有關交易而發出、招致或承擔的債務，或為任何有關交易提供資金而產生的債務)
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在參考期內發行、招致、承擔或償還的)，應被視為在該期間開始時發行、招致、承擔或償還，(X)可歸因於 利息的該人的利息支出 任何債務，其形式上的效力是在上一款(W)中規定的，承擔浮動利率應以預計為基礎計算，就像在給予預計效果的期間內本應有效的利率在該期間實際有效一樣，(Y)就任何投資而言，可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目應包括在與 參考期有關的範圍內，條件是：(A)此類項目得到財務報表或行政代理合理滿意的其他信息的支持，以及(B)此類項目未以其他方式包括在貸款方及其各自子公司的此類損益表項目中， 根據GAAP或根據第1.01和(Z)節中規定的任何定義的條款，對於任何接受允許再融資銷售的餐廳，(I)綜合EBITDA或可歸因於該餐廳的任何部分應被排除在本協議項下的任何目的之外；及(Ii)根據為該餐廳訂立的特許經營協議，該餐廳應收取的特許權使用費應計入與參考期間有關的範圍內(A)該等特許權使用費有財務報表、特許經營協議或行政代理合理滿意的其他資料支持, (B)該等特許權使用費並未根據公認會計原則或根據第1.01節所載任何定義的條款，以其他方式計入貸款方及其各自附屬公司的損益表項目，及(C)該等特許權使用費應扣除該等貸款方及其各自附屬公司根據該特許經營協議須支付的所有開支及其他金額，包括該等貸款方或其各自附屬公司必須承擔或償還的該等餐廳的任何改善或其他變更的所有開支；及(C)凡任何人士、業務、資產或營運的資產出售、轉讓、處置或租賃的最終協議已訂立為非持續經營，則儘管在此定義或根據《公認會計原則》的任何分類中有任何相反的規定，但在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，該等資產出售、轉讓、處置或租賃的 分類不會獲得形式上的效力(而可歸於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA或其任何組成部分不得就本協議下的任何目的而被排除)。
O預計合規證書是指借款人的負責人的證書，其中包含截至最近一個財政季度末第8條規定的財務契約的合理詳細計算，貸款各方在按預計基礎實施適用的交易後，已根據第6.01(A)節或第6.01(B)節提交財務報表。
？備考財務報表具有第4.01(Q)節規定的含義。
？對於借款方的任何義務，適當的爭議是指(A)該義務受到關於金額或借款方的付款責任的真誠爭議；(B)該義務正通過適當的程序真誠地提出爭議；(C)在公認會計原則要求的範圍內，已根據《公認會計準則》建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會造成重大不利影響，或最終解決欠款會導致資產被沒收或損失，而資產的沒收或損失可能會導致重大不利影響，及(E)如判決或其他命令的履行是因登錄判決或其他命令而產生，則該判決或命令將暫緩執行，以待上訴或其他司法覆核。
？財產是指任何財產或資產中的任何類型的任何權益，無論是不動產、非土地或混合財產，還是有形或無形的財產或資產，包括股本。
？按比例份額指的是，對於任何貸款人在任何時間關於任何時間的 定期貸款承諾的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的定期貸款承諾額，其分母是該貸款人當時的定期貸款承諾金額，但如果每個貸款人提供定期貸款的承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據該貸款人的未償還定期貸款本金總額的按比例份額確定。每個貸款人的初始比例份額在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
O合格股本是指不屬於不合格股本的任何股本 。
？評級機構？具有第12.08(B)節中指定的含義。
？不動產？是指附表5.20(A)中所列的不動產，以及截止日期後擁有或租賃的任何其他不動產。
？收款人？指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。
？登記冊具有第12.07(C)節規定的含義。
？註冊處？具有第12.07(C)節規定的含義。
？第U條和第X條分別指聯邦儲備系統理事會或任何後續機構的第U和第X條。
？關係法律是指所有特許經營終止、不續簽、不公平的做法和/或關係法律，包括關於任何特許經營商或商機經營者的適當違約通知、補救時間和實際終止的法律要求。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？代表？具有第12.08(B)節中規定的含義。
·申請信貸延期指的是貸款通知。
？所需貸款人是指(A)在任何時候有兩個或更少的非違約貸款人(將彼此關聯的貸款人視為單一貸款人)，貸款人合計持有100%(100%)的定期貸款承諾(如果定期貸款承諾已終止，則為定期貸款的未償還本金總額)或(B)在任何其他時間，貸款人合計持有定期貸款承諾的50%(50%)以上(或如果定期貸款承諾已終止，則為定期貸款的未償還本金總額)；然而，就上文第(B)款披露的門檻要求而言，相關的規定貸款人門檻要求不能僅由一家貸款人和屬於該貸款人的其他貸款人滿足，如果此時有另一家貸款人不是該貸款人的關聯方的話。任何違約貸款人持有或被視為持有的定期貸款承諾(或如果定期貸款承諾已終止，則定期貸款的未償還本金總額)應被排除在確定所需貸款人的目的之外，包括任何最低人數。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？責任人？是指首席執行官、首席財務官總裁、總法律顧問、 控制人、財務主管、高級副總裁、副總裁或其他與貸款方具有實質相同權力和責任的授權人員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
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？餐廳？是指由貸款方(借款人除外)或獲準J/V在特定地點擁有和經營的特定餐廳，且(X)在截止日期存在，(Y)由借款方或獲準J/V擁有或租賃，品牌為Potbelly Sandwich Works，並且 在設計和運營上與Potbelly Sandwich Works擁有和經營的餐廳基本一致，並被命名為Potbelly Sandwich Works，或者(Z)是根據第7.07節允許的餐廳概念；但按照(Z)款準許的對食肆的投資總額，在任何未清償時間不得超逾$5,000,000。
？限制支付是指(A)任何借款方或其任何附屬公司的任何類別股本的任何股份(或等值股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值購買或其他價值收購，直接或間接 任何該等股本股份(或同等股份)的任何付款，及(C)為註銷或獲得退回任何該等股本股份的任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款。
？標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門及其任何後繼者。
·Sagard？是指Sagard Holdings Manager LP。
？對於任何貸款方或任何子公司而言，出售和回租交易是指與任何人直接或 間接達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的其他財產。
受制裁實體是指(A)國家或國家政府，(B)國家政府機構， (C)由國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在國家的個人，在每一種情況下，受美國國務院、OFAC或其他相關制裁機構管理和執行的國家制裁計劃的約束。
受制裁的人是指在OFAC維持的特別指定國民名單(OFAC的定義)上被點名的人，或以其他方式受到任何制裁或成為任何制裁目標的人。
？制裁是指由OFAC、美國國務院或其他相關制裁機構實施和執行的基於國家或清單的經濟和貿易制裁。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？擔保當事人？統稱為行政代理和貸款人。
？證券賬户控制協議是指借款方、證券中介機構和行政代理之間的協議，該協議採用行政代理合理接受的形式，並向行政代理提供對其中所述證券賬户的控制(該術語在UCC第8條和第9條中使用)。
？證券化交易是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，借款人或任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向任何人的特殊目的子公司或附屬公司支付款項的類似權利，或授予其擔保權益。
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《擔保協議》是指作為擔保協議一方的每一方借款方以行政代理為受益人簽署的擔保和質押協議，日期為 截止日期。
軟利率是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的相當於有擔保隔夜融資利率的年利率。
？償付能力？指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)Potbelly及其附屬公司的資產或財產(為免生疑問，經計算包括商譽及其他無形資產)在綜合基礎上的公允價值大於Potbelly及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債，(B)Potbelly及其附屬公司的資產或財產在綜合基礎上的目前公平可出售價值，不少於支付Potbelly及其子公司在其債務變為絕對債務和到期時的可能負債所需的金額，(C)Potbelly及其子公司在合併的基礎上不打算、也不相信它們將在到期時產生超出其償還該等債務和負債的能力的債務或負債，以及(D)Potbelly及其子公司在合併的基礎上不從事業務或交易，也不打算從事Potbelly及其子公司在合併基礎上擁有財產的業務或交易，將構成不合理的小資本。就本第5.22節所述陳述而言，或有負債的數額應根據作出或被視為作出陳述之日的所有事實和情況而計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則委員會第5號聲明的權責發生標準)。
？指定的債務發生具有第8.01(E)節中賦予該術語的含義。
？指定股權出資具有第8.01(E)節中賦予該術語的含義。
？就任何時期而言，指明交易是指任何 (A)資產或財產的取得、投資、出售、轉讓或其他處置(在正常業務過程中的任何此類出售或其他處置除外，但在任何情況下，包括對餐廳的任何處置和任何允許的再融資出售)，(B)任何合併或合併或任何類似交易，(C)任何債務的產生、發行或償還，(D)任何限制付款，或(E)任何其他事件，在貸款文件的條款允許此類交易的每一種情況下，要求符合形式合規性和本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約以形式基礎計算或給予形式上的效果。
？任何人的附屬公司是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股本(擁有普通投票權以選舉董事或其他管治機構的股本除外)在當時實益擁有，或其管理層直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中對子公司的所有提及或對子公司的提及均指貸款方的一家或多家子公司。就本協議和其他貸款文件而言，Potbelly ERF不應被視為或被視為貸款方的子公司，只要它根據《國內税法》第501(C)(3)條免除聯邦所得税。
？測量是指根據美國土地權協會和美國測繪大會於2021年共同制定和通過的土地所有權測量的最低標準詳細要求，並完成表A中除第5和12號外的所有項目的測量，使行政代理合理滿意。
？合成租賃 債務是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)關於使用或佔有財產的協議 ，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)，而該等債務的金額應為有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，如該租賃作為資本租賃入賬，則該餘額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。
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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款貸款人是指，截至確定日期，持有定期貸款承諾或當時未償還定期貸款的任何部分的任何貸款人。
？定期貸款的含義如第2.01(A)節所述。
？定期貸款承諾是指每個貸款人或其根據本協議第2.01(A)節和本協議其他條款和條件向借款人提供其部分定期貸款的義務，本金金額載於附表2.01中與貸款人名稱相對的部分，該金額可根據本協議不時調整。在提前提供定期貸款後，每次提及貸款人的定期貸款承諾應指該貸款人在定期貸款中按比例分攤的份額。定期貸款承諾的初始總額為25,000,000美元。
？定期貸款到期日是指2028年2月7日。
？術語附註？具有第2.11節中規定的含義。
？術語Sofr？意為，
(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，由行政代理確定的期限SOFR參考利率 與適用利息期相當的期限在該日(該日，定期SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日， 該利率由Term SOFR管理員公佈，並由行政代理通過Bloomberg數據許可服務或行政代理可接受的類似服務獲得；但是，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，由管理 代理確定的期限為一個月的期限SOFR參考利率的利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理員公佈，並由管理代理通過Bloomberg數據許可服務或管理代理可接受的類似服務獲得；但是，前提是截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現 ，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；
但在任何情況下，SOFR不得低於下限。
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術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
根據本協議條款，SOFR定期貸款是指僅根據SOFR期限加上適用保證金計息的任何貸款(其他按SOFR期限計息的基本利率貸款)。
術語SOFR參考 利率是指行政代理根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。
終止日期是指下列日期：(A)所有債務均已全額現金償付，(B)任何貸款人向借款人提供資金的任何承諾或其他債務均未清償(或有債務、賠償債務或當時未到期和應付的其他債務除外)。
業權保險公司是指行政代理人合理滿意的業權保險公司。
·就任何貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。
？未建立資金的養老金負債是指養老金計劃根據ERISA第4001(A)(16)節的福利負債超過該養老金計劃資產的現值，根據適用計劃年度根據《國內收入法》第412和430節為養老金計劃提供資金的假設而確定。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？非限制性現金是指Potbelly 及其子公司在存款或證券賬户中的所有非限制性現金和現金等價物，行政代理根據UCC第9-104節和/或 9-106節並根據安全協議或任何其他抵押品文件中規定的條款和條件對其進行控制。
·美國借款人是指任何屬於美國人的借款人。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？是指美國國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？全資子公司是指當時其股本100%由借款方直接或間接擁有的任何人，其股本100%由該借款方直接或間接擁有的其他人。
·扣繳代理方是指任何貸款方。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法取消、減少、修改或改變的任何權力。
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任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將全部或部分該債務轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
1.02其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為(X)包括其所有證物、附表、附件和附錄，以及(Y)指不時修訂的該協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何個人或實體的任何提及應包括此人或實體的繼承人和受讓人(受本文件或任何其他貸款文件中對轉讓的任何限制的約束)，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件、本文件和本文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(4)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經修訂的法律或法規, 資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人財產以及有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“開始幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；而“ ”至“至”意為“至”及“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03會計術語
| (a) | 除本協議另有明確規定外，本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制經審計的結算前財務報表時所使用的方式一致的、在一致的基礎上適用的公認會計原則(如不時生效)編制一致。 |
| (b) | 借款人將與每份合規證書一起，提供對合規證書所包含的第8條金融契約的計算產生重大影響的任何GAAP變更的書面摘要。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或所需貸款人中的任何一方提出要求，行政代理機構、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變更(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖，但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》(GAAP)在其更改前計算，(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP更改之前和之後對該比率或要求進行的計算的對賬。 |
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| (c) | 儘管有上述規定，第8條中金融契約的所有計算(包括為確定遵守該等金融契約的目的而進行的計算)應按形式進行。 |
| (d) | 根據本協議編制的所有財務報表不得影響根據《財務會計準則彙編》第825號《金融工具》或其任何繼承者(包括根據《會計準則彙編》)(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇 允許任何人按其金融負債的公允價值對其金融負債進行估值。 |
| (e) | 儘管本協議或資本租賃義務的定義中包含任何相反的規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃》(主題：租賃)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要被如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。 |
1.04舍入。根據本協議，借款人 必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入 到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05次 天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。儘管本協議有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，任何貸款方或子公司均不得參與或以其他方式完成事業部。
1.07的利率。對於(A)基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任 ，也不承擔任何責任 。或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是按法律還是按衡平法)。, 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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1.08公開申報。根據本協議第1.03(B)、6.01(A)、(B)、(C)和(D)節以及第6.02(E)節要求交付的文件應被視為在將該等文件歸檔以供美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(如果適用)公開使用之日以電子方式交付；但借款人應盡商業上合理的努力，將任何此類文件的提交通知行政代理機構(這種通知可以是通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。
第二條
承諾和信用延期
2.01貸款。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款貸款人各自同意在截止日期按比例向借款人提供其在定期貸款(定期貸款)中所佔份額的資金，總額等於該定期貸款貸款人的定期貸款承諾，但在履行定期貸款下的任何借款後，未償還的定期貸款金額不得超過定期貸款承諾總額。定期貸款已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文中進一步規定的。在發放定期貸款後，各定期貸款機構的定期貸款承諾將終止並降至零。
2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)初始借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知(如果是書面通知，則以貸款通知的形式)的情況下進行，該通知可以通過電話或電子郵件請求(或行政代理自行決定的其他方式)交付。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)借入基本利率貸款(或任何轉換為基本利率貸款)的請求日期前三(3)個營業日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，該通知應適當填寫 並由借款人的一名負責人執行。每一次轉換為或延續任何定期SOFR貸款或每次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。根據第2.02(A)節(電話或書面)發出的每份借款通知應註明(I)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或續期，(Ii)借款、轉換或續期的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或續期的本金金額, 以及(Iv)要借入的貸款類型或現有貸款要轉換成的貸款類型。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。
(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額，如果借款人沒有按照第2.02(A)節的要求就任何期限SOFR貸款的續期及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應 通知各貸款人上述期限SOFR貸款自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於以下時間將其貸款金額以行政代理辦公室的即時可用資金提供給行政代理
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下午1：00在適用的貸款通知中指定的營業日，不得抵銷、抗辯、反索賠或追回索賠。在滿足第4.01節中規定的條件後，行政代理應根據借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經行政代理或所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，行政代理或所需貸款人可要求將當時未償還的任何或所有定期SOFR貸款立即轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。
(E)在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的所有續期貸款生效後，對未償還貸款的有效利息期不得超過五(5)個。
2.03保留。
2.04預留。
2.05提前還款。
(A)自願預付貸款。
(I)定期貸款。借款人無權自願預付定期貸款；但如果符合第2.05(A)節規定的限制，借款人可隨時或隨時自願預付全部或部分定期貸款，但須滿足下列條件：(I)借款人應已向行政代理提供書面通知，行政代理必須在上午10：00之前收到該通知。(A)在任何期限SOFR貸款預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)基本利率貸款預付款日期前一(1)個營業日；(Ii)任何此類預付款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍(或，如果低於100,000美元，則為未償還的全部本金)，以及(Iii)借款人在預付款日期支付適用的預付款費用(如果有)。每份此類通知 應具體説明預付款的日期和金額、預付費的金額(如果有)以及要預付的貸款類型。行政代理將立即通知每家貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款和預付款費用(如果有)中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人交付的，則借款人應提前支付通知中規定的付款金額和預付費(如有) 應在通知中指定的日期到期並支付，除非該通知是與提前償還所有貸款和終止本協議項下的所有承諾有關的，或者取決於截至通知的提前付款日期尚未滿足的任何適用條件的滿足 , 在這種情況下，如果不滿足第2.06節所設想的終止承諾的條件，則不需要在本合同項下預付任何款項。任何SOFR定期貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。儘管有上述規定，借款人不得自願預付任何屬於SOFR定期貸款的貸款，除非此類貸款在適用的利息期結束時已預付，或者借款人支付了第3.05節中規定的與此類預付相關的所有費用。
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(2)申請自願預付定期貸款。定期貸款的任何自願預付款應按比例用於其剩餘本金攤銷付款(包括定期貸款到期日到期的分期付款)。每一筆此類預付款應根據適用貸款人各自的按比例份額用於其貸款。
(B)強制預付貸款。
(I)允許對銷售進行再融資。借款人應預付總額相當於任何允許再融資銷售的現金淨收益的100%的定期貸款(每筆預付款應按下文第(Vii)款規定使用)；但第(I)款不適用於借款人或任何貸款方在任何日曆年從允許再融資銷售中收到的前5,000,000美元現金淨收益。
(二)處分和非自願處分。除非此類處置或非自願處置構成允許再融資銷售或第7.05節第(A)、(B)、(C)或 (F)款所述的處置，否則借款人應預付相當於任何處置或非自願處置的現金收益淨額100%的定期貸款(每筆預付款應按下文第(Vii)款第(Br)款規定的方式使用)。儘管如上所述，如果在收到該現金收益淨額時，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人向行政代理人提交了一份由借款人負責人簽署的證書，表明其打算在收到後270天內將該現金收益淨額再投資於借款人及其子公司的業務中使用或有用的資產(現金等價物或其他流動資產除外)，包括用於資本支出，則借款人可將該證書中所述的現金收益淨額再投資，但條件是：(A)此類現金收益淨額應存放在受控賬户中 ，直至該現金收益淨額用於此類再投資或被要求用於債務(視具體情況而定)和(B)在下列日期或之前未根據具有約束力的 協議進行如此再投資或承諾再投資的任何此類現金收益淨額應立即(但無論如何在該日期後兩(2)個營業日內)按照以下第(Vii)款的規定作為預付款使用：(1)270天(或360天)的日期：如果根據在收到此種收益後第270天或之前訂立的具有約束力的協議承諾使用), (2)借款人應將借款人決定不將該現金淨收益再投資的決定通知行政代理之日後五(5)個工作日；(3)第9.01(A)、(F)或 (G)款所述違約事件發生之日；及(4)行政代理或所需貸款人在任何其他違約事件持續期間向借款人發出通知後兩(2)個工作日。
(Iii)保留。
(4)債務發行。借款方或任何子公司收到任何債務的現金淨收益後，借款人應立即提前償還相當於所有此類現金收益淨額的100%(100%)的定期貸款(此類預付款將按照下文第(Vii)款的規定使用)。
(V)超額現金流。就每一ECF期間而言，借款人應在根據第6.01(A)條規定須就每個財政年度(自截至2023年的財政年度開始)提交年度財務報表之日起計十五(15)天內，預付合計等於(X)50%(50%)的定期貸款(且如該財政年度的合規證書所反映及適當計算的，截至該財政年度結束時綜合淨槓桿率低於1.00至1.00)。
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年，減至該ECF期間超額現金流量的25%(25%)，減去(Y)根據第2.05(A)節在該ECF期間支付的任何定期貸款的總金額，並根據借款人的選擇，從下一個財政年度的第一天開始至緊接根據本語句確定的適用超額現金流量預付款日期之前的營業日結束的期間；但任何記入上一ECF期間的此類預付款不得減少ECF期間所需的適用超額現金流 預付款。在貸款當事人提交根據第6.01(A)節規定必須提交的每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)的財務報表的同時，貸款當事人應向行政代理提交該ECF期間超額現金流量的計算。與超額現金流量有關的每筆預付款應 附有一份由負責官員簽署的證書，證明超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式，此類預付款應按下文第(Vii)款的規定使用。
(Vi)保留。
(Vii)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額均應用於定期貸款(按比例用於定期貸款的剩餘本金攤銷付款，包括在定期貸款到期日到期的付款)。
(C)在上述申請的參數範圍內，預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序用於定期SOFR貸款。第2.05(C)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，並應要求借款人在預付款之日全額支付任何適用的預付款費用，否則不收取保險費，並應同時支付預付本金至預付款之日的所有利息。雙方理解並同意，根據第2.05(B)(I)或2.05(B)(V)條支付的任何強制性預付款無需支付任何預付款費用。
(D) 預付費。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但無論產生適用預付款的預付款事件發生在(A)已經發生且仍在繼續的違約事件之前、期間或之後，(B)因任何 原因(包括違約、出售、破產、處置或產權負擔(包括法律實施或其他))而加速定期貸款，或(C)根據任何債務人救濟法啟動任何破產或破產程序，均應支付預付款 費用，如同此類債務在該預付款事件發生之日已自願預付一樣。如果在截止日期三(3)週年之前加速定期貸款，無論是否由於法律的實施或其他原因，加速時的預付費應自動到期，並就如此加速的定期貸款的本金支付。
(Ii)考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，並經雙方同意合理計算各貸款人因此而損失的利潤，預付款費用(如有)應構成債務的一部分。任何應付的提前還款費用應被推定為各貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，且借款人同意在目前的情況下該費用是合理的。如果取消抵押品贖回權(無論是通過司法程序、代替取消抵押品贖回權的契據或任何其他方式)履行或解除債務(和/或本協議或證明該義務的附註)，也應支付預付款費用(如果有)。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取上述預付款的條款。
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與貸款的任何加速有關。借款人明確承認：(A)預付款費用是合理的，是 精明的業務人員(由律師巧妙地代表)之間公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，都應支付預付款費用；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中明確考慮支付預付款費用；以及(D)此後應禁止借款人以不同於本 第2.05(D)節約定的方式索賠。借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的預付款費用，是對貸款人提供承諾和發放貸款的物質誘因。
2.06預留。
2.07償還貸款。
借款人應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年3月26日的財政季度開始)的最後一個營業日，以連續的季度分期付款方式支付定期貸款的未償還本金，相當於定期貸款初始本金總額的1.25%。如果之前沒有支付，借款人應在定期貸款到期日支付 定期貸款的所有未償還本金。
2.08的利息。
(A)在以下(B)款條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每個利息期間的 未償還本金金額產生利息，年利率等於(A)該利息期間的定期SOFR貸款加上(B)適用保證金；及(Ii)每筆基本利率貸款自適用借款或轉換日期起的未償還本金金額的利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用保證金。
(B)在違約事件發生後和持續期間，在行政代理或所需貸款人的選擇下(除非根據第9.01(A)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節存在違約事件，在這種情況下，此類選擇應被視為自動發生，無需行政代理或所需貸款人採取任何進一步行動)；借款人應從違約事件發生之日起，按適用法律所允許的最大限度的年利率，支付所有未償還貸款的本金和到期未支付的任何利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期和應付的任何費用和其他金額的利息，自違約事件發生之日起計算。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何《債務人救濟法》啟動任何訴訟程序之前和之後，不論該訴訟程序是否允許，均應按照本協議條款到期支付。
2.09 Fees.
借款人應按收費函中規定的金額和時間支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，並且 不得因任何原因退還。
2.10利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以360天一年和實際經過的天數為基礎，但參照基本利率定義第(B)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款支付之日產生貸款或其任何部分的利息。
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2.11債務的證據。
每個貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的關於本協議的賬目或記錄應是確鑿的，除非貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款與本協議和其他貸款文件有關的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和 記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張 本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及此類賬目或記錄。每張此類本票應基本上採用附件B(定期票據)的形式。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款，但任何不這樣做都不會限制或以其他方式影響借款人在本通知項下的義務 。
2.12一般付款。
(A)借款人將支付的本金、利息、手續費和其他債務應是絕對和無條件的，對於任何反索賠、抗辯、補償、抵銷或撤銷，應無條件支付或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，支付給相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速 將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午12：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B) 在符合利息期限定義的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付款項，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。
(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，否則該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：
(I)如借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該假定付款中以即時可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該金額之日起(包括該日)至該金額以不時有效的聯邦基金利率以即時可用資金償還給該行政代理之日起的每一天的利息；以及
(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其 金額，連同從管理代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的利息 (補償期)，年利率等於(I)前三(3)天的聯邦基金利率，以及(Ii)此後的基本利率加基本利率貸款的適用保證金。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人不付款
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應行政代理的要求，行政代理可立即向借款人提出要求，借款人應向行政代理支付該金額以及補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本協議不得被視為損害行政代理或借款人因任何貸款人在本協議項下違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。
2.13分擔付款。除本協議另有規定外，如果在費用函中、在本協議允許的任何轉讓和假設中或在與本協議允許的參與者的任何參與協議中，任何貸款人應從其發放的貸款中獲得超出其按比例份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使 任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及 (B)從其他貸款人購買其發放的貸款的必要參與，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分擔該等貸款的超額付款或該等參與(視屬何情況而定)，但如果此後在第12.06節所述的任何情況下(包括根據該購買貸款人自行決定達成的任何和解協議)從該購買貸款人收回全部或部分超額付款，在此範圍內，該項購買應被撤銷，各其他貸款人應向購入貸款人償還為此支付的購置價，以及相當於支付貸款人應課税額的金額(按照(I)付款貸款人要求償還的金額與(Ii)向購入貸款人收回的總金額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額或 的金額，而不再支付利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在符合第12.09條的情況下)，就此類參與而言，如同該貸款人是借款人在此類參與金額上的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人在購買後均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。
2.14抵押品收益的處理；現金管理權。
(A)已預留。
(B) 資金轉移。在現金控制期內，行政代理人有權在行政代理人自行決定的情況下，要求在每個營業日將任何受控賬户中剩餘的存款轉賬至行政代理人的銀行賬户。除非實際收取支票、匯票或其他票據，否則行政代理收到的任何支票、匯票或其他票據均不構成對行政代理的最終付款。
(C)新的銀行賬户。借款人同意，不會將抵押品收益交付或存入任何銀行賬户，除非相關貸款方在交付或存入之前或與之同時(除非該賬户構成除外賬户)就該銀行賬户訂立《存款賬户控制協議》；但前提是，在根據第6.12、6.14或6.18節規定的適用時間(或行政代理可根據其唯一選擇以書面形式批准的較長期限)之前，該借款方不得簽訂該《存款賬户控制協議》。在遵守上述條款後，該銀行
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就本協議而言，帳户應構成受控帳户。儘管第2.14節有任何相反規定，貸款方可以 保留一個或多個構成排除帳户的帳户，但如果該帳户不再是排除帳户，則適用的借款方應在該事件發生後立即使該帳户成為受控帳户，並且在違約事件持續期間的任何時間待該帳户變為受控帳户時，應行政代理的要求，該借款人應要求將該帳户中的資金每日轉移到另一個受控帳户中。
(D)保留。
(E)已預留。
第三條
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人和行政義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人或行政義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人或行政義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類 扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或 扣繳時應收到的金額。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，對每一收款人支付或支付的、或要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與此有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，共同和個別地予以賠償。或由管理代理代表其自身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)任何屬於該貸款人的任何 不包括屬於該貸款人的税項，在提出要求後十(10)天內，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款從任何其他來源應付給貸款人的任何 金額。
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(E)付款證據。借款方根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人：
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格正本W-8BEN-E，如適用，根據該税收條約的利息條款和根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款，確定免除或減少美國聯邦預扣税W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人根據《內務部》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處
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《税法》，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form的原件W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件的形式提供的美國税務合規性證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税收符合證書。
(C)任何外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免徵或減少預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)行政代理人及其任何繼承人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(以及之後應借款人的要求不時提出要求)向借款人交付(I)如果行政代理人(或代理人的繼任者)是美國人，則提交兩份正式簽署的美國國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果行政代理人(或行政代理人的繼任者)不是美國人，(A)兩份正式簽署的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)，涉及根據任何貸款文件應支付給行政代理自己的任何金額，和(B)美國國税表W-8IMY(或任何後續表格)，涉及根據任何貸款文件應支付給行政代理以供他人賬户的任何金額，證明它是一家美國分行，它為他人賬户收到的付款與它在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人達成協議的證據，被視為美國人，從而採取行動
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作為此類付款的扣繳代理人(借款人和行政代理人同意就《財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所述的付款將行政代理人視為美國人)。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則其應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)生存。每一方在本第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定利率是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)貸款人進行定期SOFR貸款的任何義務，借款人繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)為避免此類違法性，如有必要，由行政代理人確定的基本利率貸款的利率應在不參考基本利率定義第(C)款的情況下確定，在每種情況下，直至貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有期限的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定的利率應在不參考 基本利率定義的第(C)條的情況下確定)，在其利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，和(Ii)如果有必要避免這種非法行為, 在暫停期間，管理代理應在不參考基本利率定義 第(C)條的情況下計算基本利率，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知管理代理，該貸款人根據SOFR、SOFR 參考利率或SOFR條款確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一貸款人同意使用符合法律和法規要求的合理努力指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷， 不會對該貸款人不利或花費任何額外的金額。
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3.03無法確定利率。(A)根據第3.07節的規定，如果在任何期限SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前(A)管理代理確定(該確定應是決定性的且沒有明顯錯誤且具有約束力)不能根據其定義確定SOFR期限，或(B)所需貸款人認為，由於任何原因，對於任何定期SOFR貸款請求、轉換或延續請求， 任何請求利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，且所需貸款人已將這一決定通知行政代理，行政代理應立即將此通知借款人和每一貸款人。在該通知發出後，貸款人發放SOFR定期貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR定期貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何權利，應被 暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後， (I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為 已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。, 以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第3.07節的規定，如果管理代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，在任何給定的日期無法根據其定義確定期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。
3.04成本增加，回報減少；資本充足率。
(A)如果法律的任何變更將(I)徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定SOFR資金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金要求或針對任何接受者的資產、存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的任何貸款而制定的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))，(Ii)對任何接受者就本協議或其提供的任何貸款徵收任何種類的任何税。或改變支付給該接受者的付款的徵税基礎(除(A)補償税、(B)定義第(B)至(D)款所述的税款和(C)關聯所得税)，或(Br)對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵税，或(Iii)對任何接受者施加影響本協議或該接受者所作或參與貸款的任何其他 條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何貸款的成本 (或維持其發放任何此類貸款的義務)，或減少該受款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該受款人的請求，借款人 將向該受款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受款人所發生的該等額外費用或所遭受的減少。
(B)在不重複上文(A)段中應支付的金額的情況下，如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人或其控股公司的任何貸款辦事處(如有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，由於其在本協議項下的義務低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本或流動性充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。
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(C)任何貸款人未能或延遲根據第3.04條要求賠償，並不構成放棄其要求賠償的權利。
3.05彌補 虧損。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何 通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何定期SOFR貸款，或(D)借款人根據第3.06(B)款提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和支出，包括因資金清算或重新安排而產生的任何損失、成本或支出。
3.06適用於所有賠償請求的事項。
(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或要求根據本條第3條提出賠償要求的任何貸款人的證書，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人應在收到證書後十(10)天內向行政代理、貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(B)任何貸款人根據第3.01或3.04條提出賠償要求後，借款人可根據第12.15條更換該貸款人。
3.07基準更換設置；符合 更改。
(A)基準替換。
(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的基準更換定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，或 任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義的第(B)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約時間)5日(5日)這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。
(B)順應變化。對於SOFR條款的使用或管理，或使用、管理、採用或實施基準替換，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據 及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限
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第3.07(D)節。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下，按照本第3.07節的明確要求。
(D)無法獲得 基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者 (B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或者不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準替換)，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的基準 的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以 恢復該先前刪除的基準期。
(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，如果不能撤銷，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
下列術語具有下列含義：
？可用期限指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言， (A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.07(D)節從利息期限的定義中刪除的基準的任何基準期。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第3.07(A)節取代了以前的基準利率。
？基準更換？對於任何基準轉換事件， 以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(A)每日簡易SOFR；或
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(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限。
*基準替換 調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下， (I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(Br)(C)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督人確定並宣佈不具代表性或 不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物 來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，第(A)款或第(B)款 就任何基準而言，在發生(A)或(B) 項中所述的適用事件時，應視為該基準的基準更換日期已發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈部分)。
？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
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(B)監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈部分)、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間是指：(A)從基準更換日期 發生之時開始的期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換為本協議項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換 已經為本協議項下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
？符合性變更是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或運營變更(包括對基本利率、營業日、美國政府證券業務日、利息期或任何類似或類似定義的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和長度的更改，行政代理決定的適用範圍(第3.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)可能是 適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？未調整的基準替換是指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
3.08生存。借款人在本條第3條項下的所有債務在終止日期後仍繼續有效。
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第四條
授信延期的先決條件
4.01初始信用延期的條件。(A)除非第6.18節另有規定，否則每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務必須滿足下列先決條件：
(B)貸款文件。行政代理收到本協議、擔保協議、費用函、截止成交日期待籤立的其他貸款文件、與本協議及相關協議和附註(如有要求)簽署的其他文件，每一份文件均由簽署借款方的一名負責人和作為簽約方的其他各方正式簽署。
(C)組織文件、決議等。 管理代理收到以下內容：
(I)每個借款方的組織文件的副本，經該州或其註冊成立或組織的其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動、任職證書和/或其他 證明每一貸款方負責人員的身份、權限和能力的證書：(A)簽署本協議規定交付的任何協議、證書或其他文件，或(B)授權擔任與本協議和該借款方作為一方的其他貸款文件有關的負責人員；和
(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方在其組織或組成狀態下都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好並有資格從事業務。
(D)備案、登記和記錄。行政代理人收到擔保品文件或法律規定或行政代理人合理要求的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以及關於在美國專利商標局或美國版權局註冊的貸款方的所有知識產權的知識產權擔保協議，以便為行政代理人的利益和擔保當事人的利益，為其利益和擔保當事人的利益，建立其中描述的抵押品的完善留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)。須採用適當的形式以供存檔、登記或記錄。
(E)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理收到(I)根據擔保協議質押的相當於 股股本的任何證書，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票(或類似權力)，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張空白背書(無追索權)的承付票(如有)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。
(F)大律師的意見。行政代理人收到貸款方律師Greenberg Traurig，LLP的法律意見，收件人為行政代理人和每一貸款人，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人滿意。
(G)保險證據。行政代理收到證明投保範圍的習慣保險證書，並在符合第6.18條的情況下，就此作出有利於行政代理的適當背書。
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(H)留置式搜查。UCC行政代理和其他留置權搜查的收據 行政代理認為必要的收據和行政代理要求的其他證據，證明除允許留置權外，不存在任何留置權。
(I)償還現有債務。行政代理收到的證據表明：(I)Potbelly Sandwich Works、其他貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年8月7日簽訂的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議項下的貸款和其他義務，以及(Ii)與不構成本協議項下允許債務的任何債務有關的任何 其他協議均已償還或將以本協議項下在結算日作出的初始貸款償還，其下的承諾已終止 ，行政代理應已收到慣例付款函(視情況而定)在形式和實質上令其合理滿意，涉及終止所有抵押、融資報表和與之相關的留置權。
(J)保留。
(K)保留。
(L) 費用。行政代理和貸款人收到本協議和費用函規定的在截止日期或之前支付的任何費用。
(M)律師費。貸款當事人應已支付行政代理的所有合理和書面的律師費。
(N)保留。
(O) 已保留。
(P)保留。
(Q)財務報表；預測。行政代理收到：
(I)Potbelly及其子公司截至2022年12月25日的未經審計的備考綜合資產負債表，該表是在實施本協議擬進行的交易後編制的，就好像該等交易已在該日期發生一樣(備考財務報表)：
(2)經審計的結算前財務報表；
(3)結算前中期財務報表；及
(4)到2028年最後一個財政季度的令人滿意的預測。
(R)保留。
(S)無重大不利變化。自2021年12月26日以來，不應發生任何單獨或與其他此類情況合計對貸款方及其各自子公司或其各自資產產生重大不利影響的事態或事件。
(T)結案證書。行政代理收到借款人的負責官員簽署的證書，證明第4.01(S)和(Y)-(Aa)節規定的條件，以及第5條所載的陳述和保證在截止日期前在所有重要方面都真實和正確(或者，對於受重大或重大不利影響限定詞約束的任何陳述和保證，在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，對於受重大或重大不利影響限定詞約束的任何陳述和保證，截至該較早日期，在 所有方面均真實無誤。
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(U)保留。
(V)《愛國者法案》。行政代理和貸款人收到行政代理和貸款人要求的有關貸款方的所有文件和其他信息 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括行政代理和貸款人要求的愛國者法案。
(W)實益所有權證明。行政代理和貸款人至少在截止日期前五(5)天收到借款人的受益所有權證明，前提是借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格。
(X)償付能力。行政代理收到借款人首席財務官的償付能力證書，實質上為本合同附件E形式的償付能力證書。
(Y)最低流動資金。行政代理收到借款人的首席財務官的證書，該證書的形式、實質和細節令行政代理滿意，表明綜合集團在截止日期實施信貸延期後，在綜合基礎上至少有10,000,000美元的流動資金。
(Z)申述及保證。每一借款方的陳述和擔保(br}包含在第5條或任何其他貸款文件中，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中)，在該日期和截止日期，應在所有重要方面真實和正確(或，對於任何受重大或重大不利影響限定詞約束的陳述和保證，在所有方面均真實和正確)，但如果該等聲明和保證明確提及較早的日期，則其在所有重大方面(或，對於受重大或重大不利影響限定詞約束的任何陳述和保證，在所有方面都是真實和正確的)。
(Aa)沒有失責。不應存在違約或違約事件，也不會因該建議的信用延期而導致違約或違約事件。
(Bb)申請信貸延期。行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
4.02滿足條件(A)。在確定是否滿足本條第4條規定的條件時，如果要求任何項目令(A)任何個人貸款人滿意，則在截止日期之前沒有以書面形式通知行政代理機構(並説明該貸款人為何認為條件未得到滿足的合理細節)或(B)所要求的貸款人，應將該項目視為令人滿意，除非所需貸方已在截止日期前以書面形式通知行政代理(詳細説明為何所需貸方認為條件未得到滿足)，否則此類項目應被視為令所需貸方滿意，無論行政代理是否知道該條件已得到滿足。此外，貸款人簽署本協議副本並將其交付給行政代理機構(或如果適用，則為轉讓和假設)應視為該貸款人確認：(A)該貸款人簽署並交付本協議副本(或成為本協議項下的貸款人)的決定是由該貸款人獨立作出的，不依賴於代理人或任何其他貸款人，並且(B)向該貸款人提供的所有文件均為該貸款人所接受。
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第五條
申述及保證
貸款當事人特此向行政代理和貸款人表示並保證，在任何信用延期生效之前和之後：
5.01存在、資格和權力。每一貸款方(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有(I)擁有其資產並開展其業務，(Ii)簽署、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務的所有必要權力和授權，以及(C)在其財產的運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有適當資格和良好信譽，但在第(B)(I)款和第(C)款的情況下，不這樣做不會合理地預期個別或總體上不會導致重大不利影響。
5.02授權；無違規行為。每個借款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不(A)違反任何借款方組織文件的條款；(br}(B)違反或導致違反或產生任何留置權：(I)任何借款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何借款方或借款方的財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、禁令、令狀或法令；或(C)違反任何法律(包括法規U或法規X)。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(I)已經獲得且完全有效的文件，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。
5.04綁定效果。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付。 每份貸款文件構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但強制執行可能受到適用的債務人救濟法律或與可執行性有關的公平原則的限制。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核結算前財務報表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則(br})編制的，除非其中另有明文規定；及(Ii)貸款方及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報 根據在所述期間內一致適用的公認會計原則而編制，但當中另有明確註明者除外。
(B)結算前中期財務報表及備考財務報表(I)乃根據公認會計原則(GAAP)於有關期間內一致應用而編制，除非其中另有明確註明；及(Ii)貸款方及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其於有關期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但須受第(I)及(Ii)條的規限，但須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。
(C)自經審計的《結算前財務報表》和《中期結算前財務報表》之日起至結算日為止(包括該日在內)，貸款方及其子公司未對貸款方及其子公司的業務或財產的任何重要部分進行整體處置或任何非自願處置，且其中任何一方均未購買或以其他方式收購與貸款方及其子公司的整體財務狀況有關的任何業務或財產 (包括任何其他人的股本)材料，未在上述財務報表或其附註中反映，也未在截止日期或之前以書面形式向貸款人披露。
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(D)根據第6.01(A)、6.01(B)及6.01(D)條提交的財務報表乃按照公認會計原則編制(除非第6.01(A)、6.01(B)及6.01(D)條另有準許)及 在各重大方面公平地(按該等財務報表腳註所披露的基準)列報貸款方及其附屬公司於其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、營運業績及現金流量。
(E)自2021年12月26日以來，沒有任何事件或情況已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。沒有任何訴訟懸而未決 ，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件相關的、或(B)如果確定不利，可能會產生重大不利影響的威脅或預期。
5.07無默認設置。
(A)已預留。
(B)未發生違約 或違約事件，且仍在繼續。
5.08財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司都有良好的記錄和可出售的所有權，可以簡單地收取費用，或在其正常業務中需要或使用的所有不動產中擁有有效的租賃權益。除允許留置權外，貸款方及其子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。
5.09環境合規性。除非無法合理預期 會產生實質性的不利影響：
(A)設施內的每項設施和所有業務均符合所有適用的環境法，且任何貸款方或任何附屬公司均未就設施或業務違反任何環境法，且不存在與設施或業務有關的條件，因此，根據任何適用的環境法，任何貸款方或業務均不會因此而承擔合理的責任。
(B)任何貸款 均未包含任何危險材料，或據任何貸款方的任何負責人員所知，該等貸款之前從未包含任何貸款方應對其全部或部分負責或被第三方指控在該等貸款下全部或部分負有責任的任何危險材料，其數量或濃度(I)構成違反環境法，或(Ii)可能導致任何貸款方或任何附屬公司在環境法項下承擔責任。
(C)任何貸款方或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知或詢問，涉及任何設施或業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或環境法律合規，任何貸款方的任何負責人也不知道或有理由相信會收到或正在受到威脅。
(D)任何借款方或子公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法規定的責任的方式，從設施運輸或處置危險材料，或在設施或任何其他地點下或在設施或任何其他位置下產生、處理、儲存或處置危險材料。
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(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人所知，根據任何貸款方或任何子公司所屬的任何環境法，或據貸款方負責人所知，將被指定為一方的任何環境法所規定的威脅，也不存在與任何貸款方、任何子公司、任何貸款方或任何子公司負責的設施或企業有關的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下未解決的其他行政或司法要求。
(F)任何貸款方 或任何危險材料子公司沒有違反環境法，或以可能導致任何貸款方或任何子公司在環境法下承擔責任的方式，在設施處或從設施中釋放，或因任何貸款方或任何子公司與設施有關的運營(包括處置)或與 業務相關的其他方式而產生或與之相關的排放。
5.10保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司(均不是貸款方的關聯公司)投保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在適用貸款方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司承擔。貸款方的保險範圍符合第6.07節的要求，截止日期有效的保險範圍在附表5.10中概述了承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額。
5.11税。貸款方及其各自子公司已提交要求提交的所有聯邦、州、外國和其他税收申報單和報告，並已支付對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、外國和其他税收、評估、費用和其他政府費用，但(br})(I)受到適當爭議的或(Ii)無法合理預期個別或總體導致重大不利影響的失敗除外。
5.12 ERISA合規性。
(A)除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響：(I)每個計劃和每個貸款方在所有重要方面都遵守ERISA、《國內收入法》、法規和根據其發佈的解釋以及其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)根據《國税法》第401(A)節擬符合資格的每個養老金計劃 都有一份來自美國國税局的當前有效的有利確定函(如果是批量提交人或原型計劃，則為當前有效的有利意見書的主題)(每個養老金計劃已及時修改，以反映根據《國税法》第401(A)節和根據其發佈的任何適用的美國國税局指南的適用資格要求的變化) 並且，據貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。(Iii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司已向每個養老金計劃和 多僱主計劃繳納了所有必需的繳費，並且沒有根據《國税法》第412或430節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請，(Iv)每個貸款方和每個ERISA關聯公司已根據其條款履行其在每個養老金計劃下的所有義務，包括向美國國税局、勞工部或其他政府當局，或向每個養老金計劃的參與者或受益人提交任何報告、申報單、需要提交或提交的通知和其他文件。
(B)除不會發生的情況外， 個別或總體而言，合理地預期將產生重大不利影響：(I)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動，以及(br})沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(C)除非合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響：(I)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債，也沒有任何提供退休人員福利的計劃有任何無資金來源的福利負債；(Iii)沒有貸款方或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就任何養卹金計劃產生或合理地預計會產生任何債務(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；以及(V)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
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5.13家子公司。附表5.13列出的是截至成交日期(或在交付第一份合規證書後，截至最近交付的合規證書之日)各借款方及其子公司的名稱和管轄範圍的完整、準確的清單，以及(A)截至成交日期任何借款方已發行的各類股本的股份數量，以及(B)任何借款方或任何子公司截至成交日期(直接或間接)擁有的各類流通股的數量和百分比。除有關附表註明外，任何附屬公司的股本股份均不受任何尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及所有其他類似權利的規限。每一借款方和每一子公司的未償還股本均有效發行，如果任何貸款方是一家公司，則為全額繳足且不可評估。除上述附表註明外，借款人的任何附屬公司均未發行任何不合格股本。
5.14保證金條例；《投資公司法》，收益的使用。
(A)貸款各方並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或 持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。任何借款所得不得用於購買或攜帶保證金股票，也不得用於向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。
(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、控制任何貸款方或任何子公司的任何人都不是或必須註冊為投資公司。
(C)不得違反第6.11節的規定使用任何借款收益。
5.15披露。
(A)任何一方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議提交的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式或口頭形式提供的)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；但條件是，對於任何預計的財務信息，貸款當事人表示此類信息是根據當時行政代理和貸款人認為合理的假設善意編制的。儘管有上述規定，行政代理和貸款人承認借款人在本協議項下提交的預計財務報表和其他經濟預測及一般行業性質的信息不是事實陳述，借款人的實際財務結果可能與不時提交的預計財務報表和其他經濟預測不同。
(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
5.16遵守法律和協議。每一貸款方及每一附屬公司在任何時候均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、參與條件、合同、標準、政策、強制令及政府批准的要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但在每一情況下均不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在不限制前述一般性的原則下：
(I)任何貸款方或其附屬公司均未收到任何書面通知，説明任何實質性違反適用於其或其任何財產的法律、法規、規則、法規、條例、法典、判決、命令令、法令、許可證、特許權、特許經營權或其他政府批准的行為，而這些通知單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響；以及
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(Ii)任何貸款方、任何子公司或其任何關聯公司均未 違反且不得違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中進行描述或引用，或以其他方式不時發佈。
5.17知識產權；許可證等貸款方及其子公司擁有或擁有 合法使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)，這些都是其各自業務運營的關鍵和必要的，而不與任何其他人的權利發生衝突。附表5.17列出了截至截止日期(或在交付本協議第一個合規性證書之後，截至最近交付的合規性證書之日)在美國版權局或美國專利商標局已註冊或待註冊的所有知識產權的清單。任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人均未主張或待決任何索賠，任何貸款方也不知道任何此類索賠，據貸款方的負責人所知，任何借款方或任何子公司使用任何知識產權，或從任何貸款方或任何子公司授予任何知識產權的權利或許可，並不侵犯任何 人的權利。截至截止日期(或在交付第一份合規證書後，或自最近交付合規證書之日起)，除附表5.17所述外，任何貸款方所擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。
5.18經紀費。任何貸款方或任何附屬公司均無義務向任何人支付與貸款文件項下擬進行的任何交易有關的任何發起人、經紀人、投資銀行業務或其他類似費用，但將於截止日期或之前支付的費用除外。
5.19勞工問題。(I)截至截止日期，沒有任何涉及任何借款方或任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，以及(Ii)任何貸款方或任何子公司在過去五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，除非 不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.20個營業地點。附表5.20(A)中所列的是截至截止日期(或在交付本合同項下的第一份合規證書後，截至最近交付的合規證書日期)、由任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產的清單。附表5.20(B)列出的是截至截止日期(或在交付第一份合規證書之日)，貸款方的任何有形個人財產(不包括在正常業務過程中從一個地點轉移到另一個地點的有形個人財產，以及在正常業務過程中運輸、外出維修或由貸款方及其子公司的高級管理人員、董事和僱員擁有的價值超過650,000美元的有形個人財產的所有地點的清單)。附表5.20(C)中列出的是截止日期(或在交付本協議第一份合規證書之後，截至最近交付合規證書之日)各貸款方的組織狀況、首席執行官辦公室、納税人識別號和組織識別號。
5.21抵押物擔保物權的完善。一旦簽署和交付，每份抵押品文件創建有效和可強制執行的擔保，並在進行下一句中提到的備案和記錄並採取適用抵押品文件所要求的其他完善步驟後，對其中所述的所有抵押品完善擔保權益和留置權，以貸款人的利益為受益人，優先於所有第三人的權利，並優先於所有第三人的權利，但在強制執行方面，可能受到適用國內或外國破產的限制。破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律
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一般涉及或影響債權人權利的一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的)以及誠實信用和公平交易的默示契約。截至截止日期，在根據第6.18節或第4.01節要求之前，除提交第4.01(D)節所述的UCC融資報表或由行政代理自行決定的擔保權益外，不需要為完善根據任何抵押品文件創建的擔保權益而進行任何備案或記錄，但提交第4.01(D)節所述的UCC融資報表或行政代理自行決定的擔保權益，以及與任何此類抵押品文件相關的任何其他備案或記錄均應已完成或已作出滿意的安排，在其籤立和交付之時或之前。
5.22償付能力。在實施(A)將於截止日期發放或延期的貸款、所有貸款當事人發行債務擔保和作為擔保的資產質押、(B)根據貸款當事人的指示支付此類貸款的收益、 (C)完成貸款文件中預期的交易、(D)支付任何限制性付款和(E)支付和應計與上述有關的所有交易費用後，貸款當事人作為一個整體具有償付能力。
5.23特許經營權很重要。
(A)附表5.23(A)列出了所有特許經營協議、許可協議、分特許經營協議、再許可協議、主特許經營協議、開發協議、市場開發協議和保留區協議的真實和完整的清單，包括其任何增補、修改、延長或續訂(每個特許經營協議和，特許經營協議)在貸款方或其任何附屬公司或子公司為一方或借款方或其任何附屬公司或其財產受其約束的截止日期有效的特許經營協議(個人與其子公司或其子公司之間或其子公司之間的任何此類協議除外)，並且授予或意在授予個人(特許經營商) 在特定地理區域或特定地點經營或發展他人的權利？Potbelly Sandwich Works特許經營業務(每個特許經營業務)。已向行政代理提供了附表5.23(A)中列出的所有特許經營協議(或聲稱包含每個此類特許經營協議實質內容的文件)的真實、正確和完整的副本。
(B)所有特許經營協議均具有完全效力和效力，是貸款方及其子公司的有效和具有約束力的義務 ，並可根據借款方及其子公司以及據借款人所知的借款方其他各方的條款，根據其各自的條款強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法的一般適用法律、破產、破產和其他法律。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，所有特許經營協議在所有重大方面均符合適用法律。本協議的貸款方的執行和交付不會與本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守相沖突，也不會導致違反或違約(無論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或造成以下情況下的利益損失：或導致在借款方或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(允許的留置權除外)，或根據任何特許經營協議的任何條款產生任何撤銷或抵銷的權利 。除法律規定或不能合理預期會產生重大不利影響外，任何特許經營協議均未明確授予任何特許經營商任何撤銷或抵銷的權利；亦無任何特許經營商以書面形式主張任何此類撤銷或抵銷的權利。據借款人所知，在任何特許經營協議下，貸款方或其任何子公司，或據借款人所知，其任何其他方均不存在重大違約, 且未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成借款方或其任何附屬公司或據借款人所知的借款方任何其他一方在本協議項下構成重大違約的事件。
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(C)附表5.23(C)列出了貸款方及其子公司目前(根據特許經營法)註冊或授權提供和銷售特許經營權的美國司法管轄區，以及貸款方或其任何子公司根據特許經營法出售特許經營業務的司法管轄區。在美國以外的任何司法管轄區都沒有特許經營的企業。
(D)貸款方在美國提供和銷售特許經營權時使用的每份特許經營權披露文件 (FDD)在實質上符合特許經營法。2019年和2021年使用的所有FDD的真實、正確和完整副本已提供給管理代理。
(E)已預留。
(F)保留。
(G)附表5.23(G)列出了每一份合同，根據這些合同，貸款方或其任何子公司或關聯公司在任何財政年度因特許經營商與向特許經營商銷售產品或服務的供應商之間的交易而獲得超過650,000美元的回扣。任何特許經營協議均不禁止貸款方或其子公司或關聯公司 根據其獲得回扣的任何合同。
(H)貸款方及其子公司沒有違反適用的特許經營法進行要約、銷售或執行特許經營協議。
(I)在任何司法管轄區內，貸款方或其任何附屬公司均不受任何現行有效的禁制令或與特許經營協議的提供或銷售有關的類似授權。沒有針對貸款方或其任何子公司聲稱未能遵守任何特許經營法的未決訴訟程序(或據貸款各方所知，受到合理預期會產生重大不利影響的書面威脅)。
(J)除特許經營協議中授予特許經營商的地區保護外，除《實施法》另有規定外，任何特許經營商均不享有特許經營業務的受保護領土、專屬領土、優先購買權、選擇權或其他類似安排，且任何人目前均無任何權利或選擇權在任何地理區域或任何地點經營、發展或定位特許經營業務，或排除貸款方、其任何子公司或附屬公司或其他人經營或許可第三方經營特許經營業務。
(K)除貸款方最近發出的FDD所披露外，目前並無任何貸款方的附屬公司或聯營公司提供或出售任何行業的特許經營權或商機，亦無任何貸款方的附屬公司或聯營公司已提供或出售任何業務線(特許經營業務除外)的特許經營權或商機，因此並無就該等特許經營權或商機或與該等特許經營權或商機有關的任何方面負上任何責任或責任。
(L)附表5.23(L)列出了截至本協議之日與任何正式或非正式的特許經營商協會(如果有)或代表特許經營商的特許經營商團體就任何特許經營協議或特許經營事項有效的重要合同。
(M)附表5.23(M)列出了據貸款各方所知目前正在進行破產或類似程序的特許經營商(如有)。
(N)保留。
(O)除非合理預期會產生重大不利影響，且除附表5.23(O)所述外，自2019年12月31日起，借款方並無放棄任何該等人士在任何特許經營協議下的任何實質權利或利益或任何特許經營商的任何重大義務，包括但不限於任何買斷選擇權，且目前並無放棄任何 該等權利。
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(P)自2019年12月31日以來，除不合理預期會產生重大不利影響的情況外，除附表5.23(P)所載的 外，沒有任何借款方放棄、更改或修改任何特許經營協議中關於計算和支付特許權使用費的任何重大條款，並且目前沒有關於計算和支付特許權使用費的豁免生效。
(Q)除附表5.23(Q)所列外，任何貸款方均不是(Br)(I)任何貸款方直接或或有責任(作為聯署人或其他身份)對任何特許經營商的任何義務負責的擔保人或當事一方，(Br)一般替代責任和相關原則，(Ii)任何不動產或非土地財產的出租人或轉讓人，或(Iii)與任何特許經營商的任何融資安排的一方，包括但不限於任何 承付票、擔保或擔保協議。
(R)除附表5.23(R)所列外，除貸款方的僱員外，並無任何地區代表、開發代理、區域董事或其他人士根據與貸款方簽訂的書面協議，代表貸款方向特許經營商提供支援服務。除貸款方或貸款方聘請的任何員工或顧問外，沒有貸款方使用特許經營權賣家，這一術語在FTC特許經營權規則中與特許經營權的提供或銷售有關。
(S)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方均未對任何加盟商與其員工的關係進行控制，包括聘用、解僱、紀律處分、補償、福利、監督和日程安排。
(T)任何特許經營協議都不要求任何貸款方將本協議所設想的交易通知任何特許經營商，也沒有任何特許經營協議要求特許經營商同意、批准或禁止本協議所設想的交易。
5.24保留。
5.25個帳户。附表5.25列出了截止日期(或在交付本合同項下的第一份合規證書之後，截止最近交付合規證書之日)各貸款方開立的所有存款賬户和證券賬户的完整、準確的清單及其説明，該明細表正確識別了開户所在的每個存管機構或經紀交易商的名稱和地址、開户名稱、開户用途和賬户編號。
5.26共同企業。每一貸款方的成功運作和狀況取決於借款方集團整體職能的持續成功履行，而每一貸款方的成功運作取決於彼此貸款方的成功業績和運營。每一貸款方期望 直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向借款方發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。
5.27保留。
5.28《愛國者法案》。每一貸款方及其子公司均遵守(I)《與敵方貿易法》、《美國財政部外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益， 違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
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5.29 OFAC。任何貸款方、其任何子公司或任何關聯公司均未違反OFAC的任何制裁。任何借款方或其任何附屬公司，或據該借款方或其任何附屬公司所知，董事的任何高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表 (A)為受制裁個人或受制裁實體，(B)其資產位於受制裁實體，(C)從在受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易中獲得收入，或(D)由受制裁實體或受制裁人士擁有或控制。
5.30受影響的金融機構(A)。貸款方均不是受影響的金融機構。
5.31防洪區(A)。任何抵押財產都不屬於洪災財產， 除非借款人向行政代理提交了適用的抵押證明文件。
第六條
平權契約
在截止日期及此後直至終止日期(包括終止日期)的任何時間，貸款當事人應並應促使每家子公司：
6.01財務報表。為每個貸款人的利益向管理代理交付：
(A)年度財務報表。借款方及其子公司在每個財政年度(自2022年財政年度開始)結束後120天內儘快提交貸款方及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表(為免生疑問，不包括Potbelly ERF)，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東和成員的權益和現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度結束和上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。如果合併財務報表經審計並附有德勤或其他國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外 (僅因貸款即將到期而要求的資格除外)；但如果Potbelly及其附屬公司從一家獨立的註冊會計師事務所轉至另一家，則該會計師事務所和該新會計師事務所的審計報告可就其保留前的任何會計年度的合併報表或財務報表的範圍作出限制或例外規定，而為免生疑問， 應是符合上述標準的先前會計師事務所的審計報告的標的；
(B)季度財務報表。借款方及其子公司每個會計年度每個會計季度(從2023年第一個會計季度開始)結束後六十(60)天內，貸款方及其子公司(為免生疑問，不包括Potbelly ERF)截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合經營報表和現金流量，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度末和相應部分的數字以及上一財政年度的相應部分，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都公平地根據公認會計準則公平地反映了貸款方及其子公司的財務狀況、經營成果、股東和成員的權益和 現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；
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(C)管理層討論和分析。與根據本第6.01條第(A)或(B)款進行的任何交付同時，描述所涵蓋期間與上一會計年度相同期間報告的財務結果的任何差異的慣例管理層討論和分析；但對於任何適用會計年度的最後一個會計季度，不應要求在本第6.01條第(A)款要求的該會計年度的年度財務報表交付日期之前提交此類慣例管理層討論和分析；以及
(D)每月報告。借款方及其子公司在每個會計月結束後四十五(45)天內，儘快提供貸款方及其子公司在該會計月末的綜合資產負債表(為免生疑問，不包括Potbelly ERF)，以及該會計月的相關經營和現金流量綜合報表，以比較的形式列出上一會計年度相應會計月的數據。所有一切均按合理細節進行，並經借款人的負責人員 證明在所有重要方面根據公認會計準則公平地列報貸款方及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的規限。
6.02證書；其他 信息。為每個貸款人的利益，以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理：
(A)已預留。
(B) 合規證書。在交付第6.01(A)及6.01(B)節所指的財務報表的同時，借款人的一名負責人員須簽署一份填妥的符合情況證明書，而該符合情況證明書須：(I)包括附表5.13、5.17、5.20(A)、5.20(B)、5.20(C)、5.23(A)及5.25所需的補充資料，以使經補充後，該等附表在符合規定證明書的日期當日是準確和完整的；但是，如果此類補充材料中的任何項目構成或導致本合同項下的違約或違約事件，則在 中，此類補充材料的交付不構成行政代理或任何貸款人對此類違約或違約事件的放棄，(Ii)具體説明根據《擔保協議》要求交付的、尚未在按照《擔保協議》提交給行政代理的書面通知中確定的任何信息，以及(Iii)確認自交付緊接在前的合規證書以來，貸款方的保險範圍沒有發生重大變化，或確認有任何此類變化；
(C)年度預算。在每個財政年度結束後三十(30)天內，貸款方及其各自子公司的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括新財政年度(按財政季度)和此後每個財政年度(按財政年度)至定期貸款到期日的預計財務報表(包括貸款方及其子公司的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東和成員的權益和現金流量)；
(D)審計函件。在獨立會計師適用的政策不禁止的範圍內(只要在考慮本條款時沒有出現任何此類禁止)，獨立會計師向貸款方及其子公司的董事會(或董事會審計委員會)提交的與貸款方及其子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；
(E)上市公司報告。根據第1.08款的規定，在任何借款方是上市公司的範圍內，在獲得後(無論如何在十(10)天內)，向任何貸款方的股東發送的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及所有年度、定期、任何借款方根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交的定期和特別報告及登記聲明，或向任何貸款方或任何子公司以此類持有人身份欠下的任何債務的持有人提交的且無需根據本協議以其他方式提交給行政代理的定期和特別報告和登記聲明；
(F)預留；
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(G)預留；
(H)董事會介紹材料。Potbelly應將交付或分發給Potbelly董事或經理的與Potbelly董事會季度會議相關的任何書面材料交付給管理代理；但任何貸款方不得披露下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或善意合同禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的 代表或承包商)披露，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師作品，均由Potbelly合理確定，或(Iv)與本協議、行政代理人或本協議項下任何貸款人有關，均由借款人善意確定。
(I)補充資料。如行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求(包括根據《愛國者法》的要求)，及時提供有關任何借款方或任何子公司的業務、運營、商業事務和財務狀況或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；但任何貸款方不得披露下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或 非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或 善意合同，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果，一切均由Potbelly合理確定，或(Iv)可能與董事會討論或內部通信或關於本協議的狀況或事務或意見的備忘錄有關，行政代理或本協議項下的任何貸款人(相對於一般關於貸款方的業務、運營、商業事務和財務狀況的信息)，所有這些都應由借款人本着善意合理確定。
6.03通知。
(A)及時(無論如何在知悉此事的三(3)個工作日內)以書面形式將任何違約或違約事件的發生通知行政代理和每個貸款人。
(B)及時以書面形式通知行政代理和每一貸款人 任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項。
(C)及時以書面形式通知行政代理和每個貸款人發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是總體事件，都可以合理地預期會產生重大不利影響。
(D)如《受益所有權證明》中提供的信息發生任何變化，導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化，應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。
(E) 任何借款方或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人。
(F)迅速以書面形式通知行政代理和每一貸款人針對任何貸款方提起的任何訴訟的威脅或制度，或其中的任何實質性發展：(I)涉及的金額或尋求的救濟超過3,000,000美元，(Ii)可合理預期會產生實質性不利影響，(Iii)尋求強制令救濟，(Iv)指控任何貸款方的刑事不當行為，(V)指控任何貸款方嚴重違反任何法律，或(Vi)指控違反與以下各項有關的任何法律或尋求補救，涉及的金額或尋求的救濟金額超過3,000,000美元的任何環境責任。
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(G)迅速以書面形式通知行政代理和每一貸款人抵押品的任何損失、損壞或毀壞，金額為3,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內。
(H) 已保留。
(I)在發生任何貸款方違約或任何允許循環信貸安排項下的違約或違約事件(或任何其他重大通知)或任何其他未償還本金總額為3,000,000美元或以上的債務時，立即以書面通知行政代理和每一貸款人。
(J)在任何事件發生或發現後，應行政代理人的書面請求 行政代理人或所要求的貸款人合理地認為導致第5.09節所述陳述和擔保在任何重要方面不真實的任何條件，向行政代理人提供或導致 向行政代理人提供一份合理範圍、形式和深度的環境評估報告，(如適當，包括：侵入性土壤或地下水採樣)由行政代理合理地 接受的關於任何設施上存在任何有害物質的性質和程度，以及任何借款方或其任何子公司在該設施遵守環境法的情況。如果借款方未能在收到此類書面請求後四十五(45)天內提交此類環境報告，則行政代理機構可以安排提交，借款方特此允許管理代理及其代表使用設施以合理地進行此類評估(在適當的情況下，包括侵入性土壤或地下水採樣，但執行此類採樣的任何環境顧問必須保持貸款方合理接受的保險)。行政代理根據本條款安排的任何評估的合理費用將由貸款各方根據要求支付，並添加到抵押品文件擔保的債務中 。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。
6.04債務的支付；納税申報單。
(A)支付和解除其到期和應付的所有義務和債務，包括(A)對其或其財產或資產的所有聯邦、州、 外國和其他税收責任、評估和政府收費或徵税，除非對其或其財產或資產進行適當的抗辯；以及(B)所有合法的債權，如果不支付，根據法律將成為其 財產的留置權，除非該等債權(I)受到適當的抗辯，或(Ii)不能單獨或整體合理地預期不會對其產生重大不利影響。
(B)及時提交或促使及時提交所有聯邦、州、外國和其他納税申報單，並要求提交，但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
6.05保留存在等
(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第7.04節或第7.05節允許的交易除外。
(B)根據其組織所屬司法管轄區的法律，以及在任何其他司法管轄區內，如未能維持良好聲譽或資格將會或將會構成重大不利影響，則維持、續期及 全面維持其良好地位及資格，並使其在該組織的司法管轄區內開展業務的良好地位及資格得以維持。
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(C)保留、續訂和維持對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權和政府授權，並使之完全有效；但上述規定不應禁止第7.04節允許的任何合併、合併、清算或解散；此外，如借款方或其任何附屬公司根據其善意判斷，認為保留這些權利、資格、許可證、許可證、特許經營權或政府授權不再符合該借款方或該附屬公司的最佳利益，則該借款方或其任何附屬公司無須全面保留、續期或維持及生效任何權利、資格、許可證、許可證、特許經營權或政府授權 。
(D)在適用的情況下，保存、註冊和更新其所有材料、註冊專利、版權、商標、商號和服務標記。
6.06物業的維護。
(A)維護、維護和保護其在業務運營中擁有或使用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。
(B)保留。
(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。
6.07保險的維繫。維持或安排維持財務穩健且信譽良好的保險公司，其財務狀況良好且信譽良好的保險公司被Best‘s評為不低於A-，VII級，商業一般責任保險，包括以下形式的傘、業務中斷保險和所有重置成本的風險財產保險，在每個 案例中，涉及每個貸款方的資產、財產和業務的負債、損失或損壞，通常由從事類似業務的知名聲譽人員在類似情況下承擔或維持，每種情況下的金額(實現自我保險)，以及此類免賠額，承保風險、金額及其他條款和條件(包括洪水風險(僅適用於收費房地產或位於任何租賃房地產上的個人財產，如適用)、地震和/或風雹或命名風暴，視情況而定)併為行政代理合理接受。每份此類保險單應(I)代表每個貸款人指定行政代理作為其利益可能顯示的背書的額外承保人，(Ii)在每個財產 保險單的情況下，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上均令行政代理人滿意，該條款或背書代表貸款人指定行政代理人為貸款人的損失收款人， 和(Iii)就此類保險單的任何修改或取消至少提前三十(30)天書面通知行政代理人。行政代理和擔保方對保費不承擔責任, 向承銷商提供擔保或陳述。每次續保或更換保單時，貸款方或其保險經紀人應按行政代理人合理接受的形式和實質提供一份保險證書。如果借款人在行政代理人請求向行政代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據後十(10)個工作日內未能履行義務，行政代理人可以購買保險，費用由借款人承擔，以保護行政代理人在抵押品中的利益。這種保險可以，但不需要，保護借款人的利益。行政代理購買的保險可以但不需要支付借款人提出的任何索賠或向借款人提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供借款人已按本協議要求獲得保險的證據。如果行政代理人為抵押品購買保險，在法律規定的最大限度內，借款人將負責 該保險的費用，包括行政代理人收取的與投保相關的利息和其他費用，直至保險取消或到期生效之日為止。 可將保險費用添加到債務中。保險的成本可能超過借款人自己能夠獲得的保險成本。如果任何抵押財產在任何時候是洪災財產，應獲得洪水保險 承保此類洪災財產和內容(以內容構成抵押品的範圍內), 貸款期限為足以符合防洪法的金額，外加行政代理可能合理要求的額外洪災保險。此類保單的形式和實質應為行政代理人合理接受，並應包含行政代理人為遵守防洪法而合理要求的條款。這個
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本協議所要求的保險可從私營保險公司(在防洪法允許的範圍內)或從國家洪水保險計劃下提供的聯邦支持的洪水保險中獲得。但是，從私營保險公司獲得的任何此類保險應(X)符合防洪法和任何其他適用法律確定的此類保險的標準，(Y)來自行政代理人合理地接受的保險公司(且不得是借款人的附屬公司)，以及(Z)在其保險單或背書中包括以下免責聲明：？本保險單符合美國聯邦法典第42編 4012a(B)(7)所載的私人洪水保險的定義和相應的法規。
6.08遵守法律。遵守，並應促使其每一家子公司遵守適用於其或其業務或財產的所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正受到適當的爭議，或未能個別或整體遵守該等法律的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。
6.09圖書和記錄。
(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。
(B)保留。
6.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並從中摘錄，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、運營、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知貸款方後，每年一次，費用由借款人承擔；但條件是，當違約或違約事件發生時，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔。每家貸款人的一名代表有權陪同行政代理進行所有此類檢查、審計和檢查(費用由貸款人承擔)。
6.11收益的使用。
(A)將定期貸款所得款項用於(X)為貸款方及其子公司於截止日期存在的某些債務進行再融資，(Y)為營運資金和一般公司用途(包括根據本協議為資本支出融資)提供資金，以及(Z)支付與完成本協議項下預期的交易有關的交易費用、手續費和開支。
(B)儘管有上述規定，在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律。
6.12新增子公司。
(A)在收購或任何附屬公司成立後三十(30)天內(或行政代理可自行選擇的較長期限內)，以書面形式通知行政代理，連同(I)成立的管轄權，(Ii)每類已發行股本的數目，(Iii)由任何借款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目和百分比，及(Iv)所有未償還期權、認股權證的數目和效力，轉換權或購買權以及與之有關的所有其他類似權利。和
(B)在任何 子公司成立或收購或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司的三十(30)天內(或行政代理可自行選擇的較長期限內)，使每一家該等子公司或被排除的子公司或該子公司不再是被排除的子公司(A)通過籤立 並向行政當局交付
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(B)向行政代理人提交第4.01(B)、(C)、(D)、(H)節所述類型的文件(如果行政代理人要求，還應向該人提供律師的有利意見)以及行政代理人合理要求的任何其他文件、文書、協議或信息，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意，以及(C)採取任何行動並交付第6.14節所要求的任何文件。
6.13 ERISA合規性。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使擬根據《國税法》第401(A)條獲得資格的每個養老金計劃獲得並保持這種資格；以及(C)根據《國税法》第412節、第430節或第431節的規定，在(A)、 (B)和(C)的每一種情況下，向任何養老金計劃提供所有必需的供款，除非合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響。
6.14質押資產。
(A)在截止日期或之前沒有交付給行政代理的範圍內(包括在每個情況下，在截止日期之後成為任何借款方的子公司或不再是被排除的子公司的後置財產和個人)，貸款各方將根據本協議第6.02節或第6.12節規定的較早日期，在下一次交付合規證書時迅速(無論如何基本上與 同時交付)簽署並交付擔保協議所要求的行政代理補充和聯合文件(以及所有其他文件，在行政代理人確定的適用範圍內)，在每種情況下，行政代理人和行政代理人合理地請求或認為必要或可取的形式和實質內容，以確保每一貸款方(包括根據第6.12節被要求成為擔保人的任何人)為擔保當事人的利益，有效地向行政代理人授予對該貸款方抵押品的有效和可強制執行的擔保權益。
(B)在不限制上述一般性的情況下，貸款方將導致(A)每個國內子公司(其定義(B)款所述的除外子公司除外)的貸款方擁有的已發行和未償還股本的100%，以及(B)有權投票(按Treas的含義)的貸款方所擁有的已發行和未償還股本的65%(或合理地預計不會導致任何 重大不利税收後果的較大百分比)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%的已發行股本和未發行股本無權投票(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)借款方直接擁有的每個外國子公司或貸款方擁有的任何外國子公司始終享有第一優先權，根據抵押品文件或行政代理 合理要求的其他擔保文件的條款和條件，完善留置權，使行政代理受益，但任何此類股本應構成排除財產的範圍除外。
(C)保留。
6.15《環境事項公約》。關於所有環境問題：
(A)在所有實質性方面遵守適用於貸款方或其財產的所有環境法的要求；在貸款方實際知道且貸款方或任何子公司對其負有全部或部分責任的重大違反適用環境法的設施發生泄漏、釋放或處置有害物質，或危險廢物污染或污染的情況下，立即通知行政代理；並在到期時支付對該設施的任何罰款或評估；但根據環境法評估的、貸款方或任何附屬公司負有全部或部分責任的任何此類罰款或評估，只要該罰款或評估的有效性受到適當質疑，則本協議不要求支付該罰款或評估；此外，在任何情況下，任何此類罰款或評估的支付均應在其任何財產被留置權或被扣押或出售以清償之前支付；
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(B)在瞭解到導致第5.09節中所包含的任何陳述和保證在任何重要方面不再真實(其中不重複任何重要性限定詞)的情況下，在終止日期之前的任何時間內，立即通知行政代理；
(C)不參與、也不會故意允許設施的任何承租人蔘與設施內產生、儲存、處置或搬運危險材料的任何重大違反適用環境法的作業，或可能導致任何貸款人或行政代理承擔任何環境法下的任何責任、或任何貸款方或設施根據任何環境法承擔任何實質性責任或任何留置權的任何其他活動；
(D)及時包含或移除在設施上發現的違反任何適用環境法的任何有害物質，借款方或任何附屬公司應對其全部或部分負責；所有此類遏制或移除必須符合適用的環境法，且費用由借款人承擔；以及
(E)賠償、保護、辯護並使每個受彌償人免受施加、招致或對其提出的任何或任何性質的任何或任何性質的任何責任、義務、損失、損害(包括後果性損害)、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支和支出(包括與任何調查、行政或司法程序有關的律師和顧問的合理費用和支出，不論該等受償人是否應被指定為訴訟一方)的任何和所有責任、義務、損失、損害(包括間接、直接、或(br}後果性)現在或以後因對任何貸款方、子公司、任何貸款人、行政代理、任何其他受償方或任何貸款方或任何子公司負責的全部或部分或與本協議有關的其他環境索賠而產生的任何環境清理費用索賠、任何由此造成的環境損害和任何其他環境索賠。本第6.15(E)節的規定應繼續有效，並在終止日期後繼續有效。
6.16《關於不動產的公約》。對於任何借款方在截止日期後獲得的每一抵押財產，應在獲得該抵押財產之日起九十(90)天內交付行政代理，其形式和實質均合理地令行政代理滿意：
(A)抵押任何貸款方對該等按揭財產的手續費權益的按揭文書；
(B)行政代理人就該等按揭財產所要求的所有其他按揭證明文件；
(C)預留；
(D)令行政代理人合理滿意的證據，其形式和實質均令行政代理人滿意；
(E)行政代理人可接受的環境諮詢公司對抵押財產的環境現場評估。
6.17季度貸款人會議。借款人(以及借款人的適當負責人)應行政代理的合理要求，在每個財政季度參加一次與行政代理和貸款人的電話會議，討論借款人及其子公司的財務和業務運營； 條件是，在發生違約事件期間，每個財政季度的會議頻率可超過一次。
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6.18結束後的契諾。滿足要求和/或以行政代理合理接受的形式和實質，在行政代理為該附表中的要求指定的日期或之前，或由行政代理自行決定的較後日期之前，滿足和/或向行政代理提供附表6.18所列的每一份文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和實質填寫或提供。
6.19與關聯公司和內部人士的交易。與上述人士的任何高管、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)貸款各方之間的交易；(B)第7.01、7.03、7.04、7.05或7.06條明確允許的公司間交易；(C)高管和董事的慣常合理薪酬和報銷，或經Potbelly董事會以其他方式正式批准的交易；以及(D)除本協議另有明確限制外(但無論如何，不包括與非貸款方的聯營公司的餐廳有關的任何特許經營或許可安排)，以及在該 個人的正常業務過程中按與該人在與高級職員、董事或聯營公司以外的其他人進行的類似公平交易中所能獲得的實質上對該人有利的條款和條件下達成的其他交易。
6.20《愛國者法案》；OFAC。(A)遵守《愛國者法》，(B)不直接或間接將貸款收益的一部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或直接開展業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本，以及(C)遵守OFAC制裁。
第七條
消極的 公約
在截止日期及其後直至終止日期的任何時間，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)貸款方及其附屬公司在截止日期存在並列於附表7.01的債務；
(C)借款人或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購置款債務)而招致的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產前由留置權擔保的任何債務(包括在收購、合併或合併時已存在的借款人或借款人的任何附屬公司或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併的人的任何債務，但這種債務不是在考慮該債務時產生的)；但(I)該等債務在發生時不得超過所融資資產的購買價格，(Ii)該等債務的本金不得超過其在進行再融資時的未償還本金餘額，及(Iii)在任何時間未償還的債務總額不得超過2,000,000美元；
(D)第7.03(G)條和第7.03(J)條允許的公司間債務，但在根據第7.03(G)(I)或(G)(Iii)條允許的公司間債務的情況下，這種公司間債務是由行政代理人滿意的形式和實質的繳款通知書(可能包括所有這種公司間債務)證明的，並根據《擔保協議》質押和交付給行政代理人作為債務的額外擔保。對於本第7.01(D)節規定的任何此類公司間債務，此類債務下的債務應以行政代理滿意的方式排在債務之後；
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(E)核準循環信貸機制下的債務(如有的話)；
(F)關於本第7.01節所允許的債務的擔保；
(G)與信用證有關的債務總額在任何時候不得超過1,250,000美元；
(H)代表本(B)至(H)款所述任何債務的延期、再融資或續期的債務(此類債務在本文中稱為再融資債務)(此類債務如此延期、再融資或續期稱為再融資債務)；但條件是：(I)此類再融資債務不會增加再融資債務的本金(但增加的數額不包括相當於合理溢價的數額，或由於此類延期、再融資或續期或與延期、再融資或續期相關而合理招致的其他費用和費用)，(Ii)除由同一債務人授予的留置權外，不會就此類再融資債務授予任何額外的留置權，其範圍和優先次序與保證再融資債務的留置權相同，(Iii)該等再融資債務的債務人與該再融資債務的債務人相同；。(Iv)該等再融資債務不會導致該等再融資債務的平均加權到期日縮短；。(V)該等再融資債務的利率不超過該債務發生時與該等再融資債務相若的當時市場利率；。(Vi)如該等再融資債務的償還權排在債務之後，則 有關此類再融資債務的附屬條款的條款和條件必須包括從屬條款和條件，這些條款和條件在整體上至少與適用於此類再融資債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人，以及(Vii)如果此類再融資債務受債權人間協議的約束, 這種再融資債務必須符合這種債權人間協議的限制和其他要求；
(I)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務，欠該人的債務，在每種情況下，在正常業務過程中產生；
(J)Potbelly及其附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債，每種情況均在正常業務過程中提供；
(K)因淨額結算服務、透支保障和其他存款賬户服務而產生的債務，在任何一次未償債務總額不得超過2,000,000美元；
(L)為減輕與利率、商品價格或外匯匯率波動有關的風險而訂立的對衝協議所產生的債務，而不是出於投機目的；和
(M)本金總額不超過2,000,000美元的其他債務。
7.02留置權。在其任何財產上產生、產生、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：
(A)根據任何貸款文件的留置權；
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(B)截止日期存在並列於附表7.02的留置權；
(C)税收、評税或政府收費或尚未到期或正在適當抗辯的徵款的留置權(根據ERISA規定的留置權除外)。
(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，在每一種情況下，(1)逾期不超過六十(60)天的數額，或(2)正在適當爭議的數額；
(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的單獨的現金認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同、許可證和租賃、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的類似性質的其他債務(債務除外)的單獨現金保證金；
(G)地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值或適銷性造成重大減損，也不會對適用人的正常業務產生實質性幹擾；
(H)第7.01(C)節所允許的保證債務的留置權，但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產(以這種債務獲得的財產除外)，(2)由此擔保的債務不超過在獲得財產之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，以及(3)在獲得財產的同時或在獲得財產後一百八十(180)天內附加的此類留置權(除非這種留置權是對先前存在的留置權的允許再融資)；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可或分租，不對任何貸款方或任何子公司的業務造成任何實質性幹擾，不違背行政代理或貸款人在任何實質性方面的利益，也不受本協議的禁止；
(J)出租人根據預防性UCC融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的僅證明出租人在本協議允許的租賃下的權益的任何權益或所有權，以及因此而產生的留置權；
(K)以持有此類存款的銀行或其他託管機構為受益人的現金的正常和習慣抵銷權、根據與銀行家留置權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款而產生的留置權，以及根據與銀行或其他託管機構簽訂的與存款賬户服務有關的合同協議而享有的留置權(包括合同權的抵銷權和相關質押)，金額不違反本協定(以及在第7.02(K)節的每一種情況下，不擔保與 融資債務有關的債務)；
(L)根據UCC第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權 ；
(M)以行政代理為受益人的現金抵押品留置權，以擔保違約貸款人為本合同項下的風險分擔提供資金的義務；
(N)由判決、上訴保證金、司法扣押留置權或與法院程序有關的其他類似留置權組成的留置權，條件是此類留置權的執行得到有效擱置，且所有此類留置權的存在確保判決的存在不構成第9.01(H)節規定的違約事件；
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(O)擔保任何許可循環信貸安排的留置權，只要此類留置權受《許可循環信貸安排債權人間協定》約束；
(P)對根據第7.01(G)節簽發的信用證的現金抵押品的留置權(此類現金抵押品不應構成無限制現金)，只要此類現金抵押品不超過此類信用證未提取金額的105%；
(Q)關於根據第9.01(H)節不構成違約事件的判決的判決留置權；和
(R)本金總額在任何時間均不超過1,000,000美元的其他留置權。
儘管第7.01節或第7.02節有任何相反規定，但在允許循環信貸安排生效的範圍內，任何貸款方或以抵押品擔保的任何附屬公司在任何情況下都不會產生任何債務，該抵押品相對於抵押品具有優先償付或抵押品優先權(但允許循環信貸安排以該抵押品作為擔保的情況除外)，或在償付或抵押品優先權方面低於許可循環信貸安排，且優先於定期貸款或擔保定期貸款的留置權。
7.03投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)現金或現金等價物；
(B)在正常業務過程中產生、獲得或產生的應收賬款以及按照慣例貿易條件應支付或可清償的商業信貸；
(C)在清算破產債務人的應收賬款(在正常業務過程中產生)時收到的股票、債務、證券或其他財產的投資；
(D)截至截止日期存在的、列於附表7.03的投資；但在截止日期之後，除按照第7.03節的規定外，此類投資的金額不得增加；
(E)第7.01節允許的債務；
(F)本協議所允許的其他資本支出；
(G)(I)任何貸款方在任何其他借款方、(Ii)在任何貸款方中並非貸款方的附屬公司或在並非貸款方的其他附屬公司中的公司間投資；及(Iii)借款人在Potbelly Sandwich Works的借款人(由母票據證明)的總金額在任何時間不得超過$175,000,000，外加借款人在Potbelly Sandwich Works再投資並由母票據證明的截止日期後支付的利息總額； 前提是該母票據從屬於根據公司間附屬協議承擔的義務；
(H)構成與在正常業務過程中購買商品或服務有關的存款的投資，或構成根據第7.02(F)或(K)節允許的存款的投資；
(I)貸款方在正常業務過程中按照過去用於差旅和招待費用、搬遷費用和類似目的的慣例向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的情況下，貸款總額最高可達100,000美元；
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(J)借款人和經理對Potbelly Sandwich Works的投資，經理對Potbelly Francing的投資，以及Potbelly Sandwich Works對其附屬公司股本的投資，但(I)貸款方持有的任何此類股本應根據擔保協議進行質押，以及(Ii)貸款方在截止日期後對非全資子公司(包括任何獲準的合資子公司)或排除子公司的投資總額(包括任何未償還的公司間貸款和未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過2,000,000美元(在每種情況下，均不考慮任何沖銷或註銷)；
(K)與增開食肆有關的投資；但條件是：(X)貸款方(借款人除外)將擁有該食肆100%的業權，及。(Y)不會發生失責或失責事件，亦不會在失責或失責事件生效後繼續存在；。
(L)投資於貸款方根據第6.12節成為貸款方的新成立的全資境內子公司；
(M)按照以往做法在正常業務過程中由真誠的、非投機性的對衝協議組成的投資；
(N)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資不是在預期該人成為附屬公司或合併時作出的；
(O)與本條例第7.05節不禁止的資產處置有關的投資；
(P)由根據第7.02(P)節設想的信用證入賬的現金抵押品構成的投資； 和
(Q)本金總額在任何一段時間內不超過1,000,000美元的其他投資。
儘管有上述規定，貸款方將不會，也不會允許任何子公司向Potbelly ERF提供或允許存在任何貸款或墊款， 擔保Potbelly ERF的任何義務，對Potbelly ERF進行任何其他投資，或向Potbelly ERF支付任何款項(無論是通過協議、分銷或其他方式)；但儘管有本句的前述規定， 在沒有違約事件發生且仍在繼續的任何時候，只要在截止日期後作出的所有此類貢獻的總金額在任何財政年度內不超過50,000美元，貸款當事人及其子公司都可以向Potbelly ERF作出貢獻。
7.04根本性變化。合併、解散、清算、合併、合併或合併為另一人或完成一個部門；但在符合第6.12節和第6.14節條款的情況下，(A)任何借款方(借款方除外)可與任何其他借款方(借款方除外)合併或合併，(B)非貸款方的任何全資子公司可與非貸款方或借款方(借款方除外)的任何其他全資子公司合併或合併，但條件是，如果此類交易涉及貸款方，則借款方是尚存實體，(C)任何附屬公司可就第7.05節所準許的處置與任何非貸款方人士合併；(D) 任何屬有限責任公司的附屬公司均可完成分立，成為分立人，但條件是在分立完成後，適用分立人的資產在當時由一個或多個貸款方(借款人除外)持有，以及(E)任何全資擁有的附屬公司可隨時解散、清算或結束其事務；但該等解散、清算或清盤(視情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響，且其所有資產和業務均轉讓給貸款方(借款人除外)。
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7.05處置。作出除以下事項以外的任何處置：
(A)在貸款方及其子公司的正常業務過程中出售存貨；
(B)任何貸款方在正常業務過程中向任何其他貸款方(借款人除外)出售、轉讓或以其他方式處置財產，只要沒有任何貸款方在完成這種出售、轉讓或其他處置後不具有償付能力；
(C)任何非貸款方的附屬公司向任何貸款方(借款人除外)或非貸款方的任何其他附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置財產；
(D)出售、轉讓或以其他方式處置已不再用於貸款方及其附屬公司業務的陳舊或破舊的有形財產；
(E)任何貸款方或任何附屬公司的任何非自願處分；
(F)(I)任何貸款方或子公司在正常業務過程中對任何知識產權的任何非排他性許可，且與過去的做法基本一致，以及(Ii)根據與Potbelly Sandwich Works餐廳概念有關的特許經營協議(與Potbelly Francing在截止日期前簽訂的特許經營協議基本一致)或行政代理滿意的其他形式和實質(此類批准不得無理扣留)，對Potbelly三明治餐廳概念的任何現有或未來特許經營商的任何非獨家許可。有條件的或延遲的))以及在Potbelly特許經營和該特許經營商之間的正常業務過程中； 前提是，在上述第(I)和(Ii)條中的每一種情況下，此類許可不會實質性損害作為抵押品的任何此類知識產權的價值或根據貸款文件授予的行政代理的擔保權益 ，且不受本協議的其他禁止；
(G)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置與其妥協、結算或收回有關的違約應收賬款；
(H)允許再融資銷售；
(I)與第7.04節允許的合併和合並有關的處置；
(J)在構成處分的範圍內，第7.02節允許的留置權；和
(K)借款人及其附屬公司在任何財政年度進行的總額不超過2,000,000美元的其他處置(與任何知識產權有關的處置)所得收益(如屬由票據或其他債務證據組成的非現金收益，則按本金 金額估值，如屬所有其他非現金 收益，則按公平市價估值)，但條件是(I)此類處置並不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方(借款人除外)的少數股權。(Ii)該等出售所得款項中不少於75%為完成該等出售同時收到的現金或現金等價物，(Iii)就該等處置而收取的代價所得款項不得低於出售物業的公平市價，(Iv)任何該等處置的現金收益淨額乃按第2.05(B)(Ii)及(V)節所述方式運用， 緊接該等處置生效前後並無違約或違約事件發生，亦不會因此而產生違約或違約事件。
儘管有上述規定，本第7.05節中的任何條款均不得直接或間接地允許任何處置會導致控制權變更。
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7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何 受限付款或承擔任何義務，但以下情況除外：
(A)借款人的每一子公司可(直接或間接)向任何貸款方(借款人除外，除非此類限制性付款是與債務有關的範圍內)進行限制性付款；
(B)每一貸款方和每一子公司可宣佈和作出非現金股息支付或其他 僅在支付股息或分派人的股本(不合格股本除外)中支付的分配；
(C)Potbelly Sandwich Works可向借款人發放現金，以換取合理的付款自掏腰包借款人、經理或Potbelly Sandwich Works(視屬何情況而定)應支付的運營和行政費用以及主要與Potbelly Sandwich Works業務相關的費用，只要不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續或將會導致違約或違約事件；
(D)Potbelly特許經營可宣佈並向借款人支付現金股息，以允許借款人將此類現金股息投資於Potbelly Sandwich Works；但在每一種情況下，借款人必須實際並同時將此類股息用於此類投資；
(E)獲準合資企業可向其股本持有人支付限制性付款，只要此類限制性付款 是按照其各自的股本按比例支付給所有此類持有人；
(F)Potbelly三明治工廠可向借款人支付現金股息或現金分配，金額為使借款人能夠在到期時支付其實際聯邦、州和地方所得税，直接歸因於(或因)Potbelly Sandwich Works、經理及其子公司的運營而到期並由借款人作為合併集團的母公司支付；
(G)在截止日期後的任何時間，每一貸款方均可購買、贖回或以其他方式收購其普通股或優先股，並可從基本上同時發行新的普通股或優先股(在每種情況下，不包括不合格的股本)中獲得收益；以及
(H)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，則在本協議期限內，總金額不超過1,500,000美元的其他受限制付款。
7.07業務性質的改變。 (I)在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司於本協議日期經營的業務以外的任何業務，以及與該等業務密切相關或附帶的業務(雙方同意，不會因通過零售或其他額外渠道銷售而產生重大 改變，包括借款人及其附屬公司與此相關的任何非獨家許可)或(Ii)擁有、經營或特許經營任何餐廳概念，但Potbelly Sandwich Works餐廳概念及其他餐廳概念除外。
7.08預留。
7.09繁重的協議。
(A)訂立或允許存在任何妨礙或限制任何借款方或任何附屬公司能力的合同義務：(I)向任何借款方支付股息或任何其他分配給借款方，或就任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量；(Ii)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務；(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款；(Iv)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何借款方；(V)對其任何財產授予任何留置權，以確保根據貸款文件或其任何續訂、再融資、交換、退款或延期履行義務，或(Vi)根據貸款文件或其任何續訂、再融資、交換、退款或延期充當貸款方，但(就任何
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以上第(I)-(Vi)款所述事項：(A)本協議和其他貸款文件，(B)本協議允許的管理擔保債務的任何文件或票據；但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而建造或取得的一項或多項資產，(C)任何根據任何準許循環信貸安排而管限債務的文件或文書，只要其中的任何該等限制並不禁止根據貸款文件授予以行政代理人為受益人的留置權或限制對貸款文件所規定的任何債務的任何付款(除非該等付款為《準許循環信貸安排債權人間協議》所禁止的或受該等付款優先次序所規限)，(D)任何準許留置權或管轄任何準許的 留置權的任何文件或票據；但其中包含的任何此類限制僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產，(E)第7.05節允許的任何財產在出售完成之前的任何協議中所包含的習慣限制和條件，(F)與第三方在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和其他合同中包含的對轉讓的習慣限制，且不是為了規避本協議的任何規定，以及(G)任何適用法律施加的限制和條件；或
(B)訂立或允許存在要求為任何義務提供擔保的任何合同義務，除非該財產是作為義務的擔保提供的，但在本合同第7.02節允許的範圍內除外。
7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(FRB規則U的含義) 或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.11某些債項的修訂。
(A)以適用的《核準循環信貸安排債權人間協議》不允許的方式修訂或以其他方式修改管理任何核準循環信貸安排的任何文件或文書的條款。
7.12組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。
(A)以可能在任何實質性方面有損行政代理或貸款人利益的方式修改、修改或更改其組織文件。
(B)改變其財政年度或確定財政季度的方法。
(C)保留。
(D)對會計處理或報告做法做出任何重大改變，除非GAAP要求或根據GAAP或借款人的審計師的建議是可取的。
7.13子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)允許任何人(借款人或任何全資子公司除外)擁有任何子公司的任何股本(獲準合資企業除外)，但在適用法律要求有資格擔任董事或滿足適用法律關於外國子公司股本所有權的其他要求的情況下，(Ii)允許任何子公司發行或發行任何不合格股本的任何股份，除第7.01節允許的範圍外，(Iii)在任何附屬公司的任何股本上設立、產生、承擔或存在任何留置權，除非根據貸款文件，但第7.02節允許的範圍除外。
7.14銷售和回租交易。進行任何出售和回租交易。
7.15預留。
第75頁
7.16帳户控制協議；銀行帳户。
(A)開立、維持或以其他方式開立任何銀行賬户，但(A)受《存款賬户管制協議》約束的存款賬户和(B)除外賬户除外。
7.17與被排除的附屬公司有關的契諾。儘管本協議中有任何相反規定：
(A)貸款方不得(I)為被排除的子公司的任何債務或其他債務(或有或有)提供任何擔保或任何信貸支持，或以其他方式對被排除的子公司的任何債務或其他義務(或有)直接或間接承擔責任，除非第7.01節允許的範圍，或(Ii)允許對其任何財產的留置權，以確保或允許其任何財產以其他方式(直接或間接)得到清償任何債務或其他 義務(或有或有或以其他方式)，除第7.02節允許的範圍外，任何被排除的子公司；和
(B)任何貸款方不得允許被排除的子公司(I)擁有借款方發行的任何股本，(Ii)持有任何借款方的任何債務，或(Iii)持有任何貸款方的任何財產留置權。
7.18對借款人、經理和Potbelly ERF的限制。
(A)借款人及經理均不會從事任何業務或活動，但(I)擁有Potbelly Sandwich Works的所有已發行股本及附帶活動，(Ii)如借款人持有母票據，及(Iii)如經理為Potbelly夾心工程及相關活動的唯一管理人，並持有Potbelly Franging的所有已發行及已發行股本，則除外；惟借款人應獲準發行股本(不合格股本除外) ，惟有關權益不會導致違約發生。借款人及經理均不得擁有或取得任何資產(如借款人，則為Potbelly Sandwich Works的股本、母票據及與此有關的付款，如為經理，則為Potbelly Francing)或產生任何負債(貸款文件下的負債、任何準許循環信貸安排的文件下的負債、法律施加的負債，包括税務責任及其他與維持其存在有關的合理產生的負債)或產生任何負債(貸款文件下的負債、任何準許循環信貸安排的文件下的負債、法律施加的負債，包括與維持其存在有關的税務負債及其他合理產生的負債)。
(B)任何貸款方或任何子公司都不會允許Potbelly ERF從事任何業務或活動，但作為員工救濟基金運營除外，該基金構成根據《國內税法》第501(C)(3)條免除聯邦所得税的慈善組織，由貸款方及其子公司以外的來源提供資金；但儘管有上述規定，在沒有違約事件發生且仍在繼續的任何時候，只要截止日期後所有此類出資總額不超過50,000美元/財政年度，貸款方及其子公司均可向Potbelly ERF提供現金出資。
(C)在(I)借款人選擇加入PB Reagan作為擔保人，且該等文件和其他交付成果已根據第6.12節和第6.14節交付，或(Ii)PB Reagan根據第7.04節允許的交易解散之前，PB Reagan不得(X)從事任何業務或活動，但不能繼續其存在或(Y)持有附屬公司的任何股本或任何其他資產。
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第八條
金融契約
8.01金融契約。只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未得到滿足，貸款各方同意：
(A)綜合固定收費覆蓋率。在下列任何期間內發生的任何財政季度結束時的綜合固定費用覆蓋率不得低於與該財政季度相對的比率：
| 本財季結束於 在(和)期間的任何時間 包括)任何時期 如下所述 |
合併固定 收費範圍 比率 |
|||
| March 26, 2023 |
1.15 to 1.00 | |||
| 2023年3月27日至2023年6月25日(含) |
1.50 to 1.00 | |||
| 2023年6月26日至2023年9月24日(含) |
1.50 to 1.00 | |||
| 2023年9月25日至2023年12月31日 |
1.75 to 1.00 | |||
| 2024年1月1日至2024年3月31日 |
0.75 to 1.00 | |||
| 2024年4月1日及其後每個財政季度 |
1.50 to 1.00 | |||
(B)流動資金。以截至2023年3月26日的財政季度開始計算的每個財政季度結束時的平均流動資金不得少於1,000萬美元。
(C)綜合資本支出 。下列每個會計年度的綜合資本支出不得超過下列該會計年度所對應的金額：
| 財政年度結束 |
資本 支出 |
|||
| 2023年12月31日 |
$ | 19,000,000 | ||
| 2024年12月29日 |
$ | 18,500,000 | ||
| 2025年12月28日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2026年12月27日 |
$ | 15,000,000 | ||
| 2027年12月26日 |
$ | 15,000,000 | ||
(D)綜合總淨槓桿率。截至 在下列任何期間內發生的任何會計季度結束時的綜合總淨槓桿率不得高於與該會計季度相對的比率：
| 本財季結束於 在(和)期間的任何時間 包括)任何時期 如下所述 |
合併合計 淨槓桿率 |
|||
| March 26, 2023 |
1.60 to 1.00 | |||
| 2023年3月27日至2023年6月25日(含) |
1.50 to 1.00 | |||
| 2023年6月26日至2024年6月30日(含) |
1.25 to 1.00 | |||
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| 本財季結束於 在(和)期間的任何時間 包括)任何時期 如下所述 |
已整合 總淨值 槓桿 比率 | |
| 2024年7月1日及其後每個財政季度 |
1.00 to 1.00 |
(E)解決交易。為了確定是否符合第8.01節中規定的條款，(I)第8.01(A)節和第8.01(D)節中列出的財務契約的所有計算應按形式進行，(Ii)直接或間接向Potbelly作出的任何現金股權(股權應為普通股、合格股權或其他股權(不合格股本除外)(該等其他股權應為行政代理合理接受的條款))，其一個或多個股東(包括在實施適用的現金股權出資後將成為股東的那些人)在相關財政季度結束後，即根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視情況而定)要求交付該財政季度的財務報表之日後二十一(21)個工作日或之前的二十一(21)個營業日(截止日期及該期間)，將在借款人的書面指示下，(X)計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定該財政季度結束時第8.01(A)節和第8.01(D)節所列契約的遵守情況，並應計入包括該財政季度在內的後續期間的綜合EBITDA計算, (Y)在計算平均流動資金時，僅為確定在該財政季度結束時是否遵守了第8.01(B)節所列的約定，以及(Z)在該財政年度結束時從綜合資本支出的計算中扣除，以確定是否符合第8.01(C)節所列的約定(在綜合EBITDA或平均流動資金的計算中，或從綜合資本支出的計算中扣除的任何此類股本貢獻， a指定的股本貢獻)；但(A)借款人擬作出特定股權出資的通知應不遲於要求交付適用財政季度財務報表之日送達行政代理，且該通知應具體説明借款人擬作出特定股權出資的一項或多項具體財務契約；(B)在每四個 (4)會計季度期間，應至少有兩(2)個財政季度沒有作出特定股權出資，(C)任何特定股權出資的金額不得超過使借款人遵守第8.01(A)、(B)、(C)和(D)節(視具體情況而定)中所列適用公約所需的金額；雙方同意，在貸款方不遵守兩個或兩個以上此類財務契諾的情況下，為計算所需的指定股權出資金額，應為適用的 財務契諾單獨計算此類指定股權出資金額，以便計入綜合EBITDA的計算, 如適用，在計算平均流動資金和/或綜合資本支出計算中扣除時(以及與一種財務契約有關的具體股權出資)，不應計入或適用於另一種財務契約(適用於第8.01(A)和(D)節財務契約的綜合EBITDA增加除外)，(D)用於確定是否符合第8.01(D)條第8.01(D)節規定的債務的規定股權出資的收益，不得減少綜合出資債務，適用於行使股權補償的財政季度及其之後的三個財政季度，(E)在本協議的期限內，不得作出超過四(4)項指定股權出資；(F)所有指定股權出資及其收益的使用，不得用於本協議項下的所有其他目的；及(Iii)Potbelly 在相關財政季度開始後、Cure截止日期或之前發生的任何允許循環信貸安排，在借款人的書面指示下，僅為確定是否符合第8.01(B)節規定的約定的目的而計入流動資金的計算(在本文流動資金定義允許的範圍內)(在計算流動資金時如此包括的允許循環信貸安排的任何此類支出，即指定的債務支出)。
第78頁
第九條
違約事件和補救措施
9.01違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能按照本協議或任何其他貸款文件的規定支付(I)任何貸款本金、任何貸款利息或本協議項下到期的任何承諾費、使用費或其他費用，或(Ii)在到期後五(5)個營業日內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。任何借款方未能履行或遵守第6.01(A)或(B)、6.02(B)或(C)、6.03(A)或(B)、6.04、6.05(關於借款人的存在)、6.07、6.10、6.11、6.12、6.14或6.18、第七條、第八條或第十條中任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。(I)在任何其他貸款文件下發生違約事件，或(Ii)任何貸款方未能 履行、遵守或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且該違約持續三十(30)天(或，在第6.01節(A)或(B)項以外的情況下)。第6.02節(第6.02(B)或(C)節除外)或 第6.03節(除6.03(A)或(B)項以外)，在(X)任何貸款方的負責人意識到違約或(Y)行政代理或任何貸款人向任何貸款方發出通知後五(5)天內)；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方的或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中，或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確(除非已受知識、重要性或重大不利影響的限制，在此情況下，其在各方面均應真實無誤，且在作出或視為作出時不得有任何不正確之處)；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何子公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)超過3,000,000美元的一個或多個債務(本協議項下的債務除外)在到期時(無論是在預定的 到期日、要求的預付款、加速、催繳或其他情況下)支付任何款項；(Ii)任何貸款方或任何附屬公司未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務到期，或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等債務，或提出回購、預付、取消或贖回該等債務，在宣佈的到期日之前，使這類債務失效或贖回；或(Iii)在管理任何許可循環信貸安排或任何許可循環信貸安排下的文件項下，或任何許可循環信貸安排項下的債務的任何其他持有人(或代表任何許可循環信貸安排的任何受託人或代理人或該等持有人或這些持有人)開始就該許可循環信貸安排下的債務或該許可循環信貸安排下的抵押品行使補救措施(包括任何加速或行使抵銷)的情況下， 發生違約事件(或任何類似條款)；或
(F)破產 訴訟等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何此類人或與全部或 其財產的任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，且該人未對該程序提出異議，或該程序被質疑但繼續進行而未被駁回或未擱置六十(60)個歷日，或在任何此類程序中作出了濟助令；或
第79頁
(G)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司變得無法 或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務；或
(H)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過3,000,000美元的款項(包括政府當局發佈的歸還令)(但範圍不在獨立第三方保險承保範圍內，保險人未放棄承保義務)，或(Ii)一項或多項非貨幣性最終判決已經或可能具有或可能產生重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十(10)天的期間內，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或
(I)ERISA。(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致任何貸款方的總金額超過3,000,000美元，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任的任何分期付款，總金額超過3,000,000美元；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，為貸款人的利益，不再具有完全效力和效力，或不再給予行政代理有效和完善的留置權，以相關貸款文件所要求的優先順序由貸款文件涵蓋(但根據附表6.18的條款推遲完善的範圍除外)；或任何貸款方或貸款方的任何其他關聯公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議。或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
9.02違約時的補救措施。在任何違約事件發生並持續期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈每個貸款人作出終止貸款的承諾，並據此終止這種承諾；
(B)宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付(包括當時有效的任何預付費)， 無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確放棄；
(C) 代表自身和其他擔保當事人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的任何和所有權利和補救辦法；
但是，如果發生第9.01(F)或9.01(G)節所述的任何違約事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人無需採取進一步的 行動。除本合同明確規定外，借款人特此放棄任何形式的提示、要求、拒付和所有其他通知(包括加速通知和加速意向通知)。雙方承認並同意，就違反第8.01條規定的財務契約所導致的違約事件而言，行政代理在 或在適用的補救期限之前收到借款人打算在適用的補救期間內作出特定股權出資或特定債務產生的書面通知後，行政代理和貸款人均不得
第80頁
僅因在適用的測試期內未能遵守第8.01節的要求而允許加速貸款或對抵押品行使補救措施，除非在適用的補救截止日期之前或之前根據第8.01(E)節的規定行使規定的股權出資或產生規定的債務，否則此類違約未得到糾正；前提是，在及時收到該規定的股權出資或發生規定的債務之前，違約事件應視為存在於本協議和 其他貸款文件的所有其他目的。
預留9.03。
9.04資金運用。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款以其他方式到期並應支付後)，行政代理應在行政代理選擇或 所需貸款人的指示後，按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
(A)首先，支付構成費用、賠償、開支、保護性墊款和其他金額(包括根據本協議應支付的範圍內的律師費和根據第3條應支付的金額)的那部分債務，以行政代理人的身份支付或可償還；
(B)第二，支付構成應付給貸款人的費用的那部分債務，按比例按比例分配給貸款人；
(C)第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例由擔保各方按比例支付其持有的本條(C)項所述的相應數額；
(D)第四，償付構成貸款未付本金的債務部分，由擔保各方按比例按比例支付本條(D)項所述各自持有的金額；
(E)第五，支付任何其他未償債務；以及
(F)最後，在向借款人或法律或任何債權人間安排另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
根據本協議就此類債務而欠下的所有款項，包括手續費、利息、違約利息、利息、費用償還和賠償，均應按照上述瀑布條款支付，無論根據任何債務人救濟法在任何破產程序中是否允許或允許就此類金額提出索賠。
第十條
擔保
10.01《擔保》。各擔保人在此向作為主債務人而非擔保人的每一擔保方和行政代理保證，嚴格按照合同條款及時償付和全額履行到期債務(無論是在規定的到期日、強制性預付款、加速付款或其他方式)。各擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的 到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，每個擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下立即償付該債務，如果任何債務的付款時間或續期被延長，則將根據該延期或續期的條款(統稱為擔保的 債務)在到期時立即全額償付(無論是在延長的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)。
第81頁
在符合下文第10.06款和第10.01款最後一句的規定下，擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於行政代理或任何擔保當事人根據本合同可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，一旦任何擔保債務未能在到期時支付，無論是在規定的到期日，都應通過要求的預付款、聲明、加速、保證人應要求或以其他方式 (包括如非根據《破產法》第362(A)條實施自動暫緩執行將到期的金額)，應要求向行政代理支付或促使支付一筆現金，用於擔保當事人的應計利益，金額相當於所有如上所述到期的擔保債務的未付本金金額、此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據破產法 成為案件的標的，該等擔保債務本應累加的利息)，無論是否允許就相關破產案件中的這類利息向借款人索賠)和所有其他如上所述欠擔保當事人的擔保債務。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的擔保債務的總額應限制為不會使此類債務根據債務人救濟法被撤銷的最大金額。
10.02無條件的債務。根據第10.01條，每個擔保人的擔保義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其中提及的任何貸款文件或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。第10.02節的意圖是，在任何情況下，每個擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在終止之日之前，該擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條款第十條支付的款項。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項的發生不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，保證人的責任應保持如上所述的連帶、絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；
(B)任何貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書的任何條款 所述的任何行為，均須作出或不作出；
(C)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換任何債務或其擔保，或以其他方式處理；
(D)授予行政代理人或任何擔保當事人或擔保當事人作為任何 義務的擔保的任何留置權應不附帶或不完善；
(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後；或
(F)發生可能構成保證抗辯的任何其他行動或不作為。
第82頁
10.03恢復。任何擔保人根據第(Br)條第10條承擔的擔保義務應自動恢復，條件是任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，且每一擔保人同意其將應要求賠償行政代理人和每一擔保方，以支付行政代理人或該擔保方因該解除或恢復而產生的所有合理費用和費用(包括律師費和費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱，根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。本款在本協議終止後繼續有效。
10.04的豁免。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，為了行政代理人和每個擔保方的利益放棄：(A)任何權利，要求行政代理人或任何擔保方，作為擔保人付款或履行的條件，(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，(Iii)以借款人或任何其他人為受益人，對行政代理人和擔保當事人帳簿上的任何存款賬户或貸方的任何 餘額進行起訴或訴諸，或(Iv)在行政代理人和擔保當事人的權力下尋求任何其他補救 ；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書無法強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因償付擔保債務以外的任何原因而停止承擔法律責任而產生的任何免責辯護；(br}(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的債務在數額上不得大於委託人的債務，或在其他方面不得比委託人的債務負擔更重，或任何影響擔保債務任何期限的司法管轄區的任何法律、規則、條例或命令；(D)基於行政代理或任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯，但構成不守信用或實質性違反任何貸款文件的行為除外；(E)(I)任何法律原則或規定, 與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的或可能與本協議條款相牴觸的，或與本協議項下擔保人義務的任何法律或衡平法相沖突的，(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(br}(Iv)迅速、勤勉以及行政代理和擔保當事人保護、確保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議通知、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為通知，包括接受本通知、任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第10.02節所述任何事項的通知，以及任何同意其任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。各擔保人同意，擔保人不應享有對債務的擔保追索權，除非通過行使第10.02款所允許的範圍內的代位權；但是，擔保人同意，如果擔保人因行使貸款文件下的補救措施而獲得擔保，則擔保人應自動(且無需採取任何進一步行動)自動放棄和解除擔保。
10.05補救措施。各擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和擔保當事人之間的債務可根據第9.02節的規定被宣佈立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由每一擔保人根據第10.01節的規定到期並支付。各擔保人承認並同意，其在本擔保書項下的擔保債務是根據抵押品單據的條款進行擔保的，擔保當事人可以根據擔保書的條款行使其補救辦法。
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10.06擔保人的分擔。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間(統稱為出資擔保人)分配他們在本擔保項下各自承擔的義務。因此，如果本保證項下的任何擔保人(資金擔保人)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他每個出資擔保人 處獲得足以使每個出資擔保人在該日期的總款項等於其公平份額的出資。公平份額，對於出資擔保人而言，指截至任何確定日期的金額 ，等於(A)(1)該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以 (B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額。公平份額出資金額對於出資擔保人而言，是指在任何確定日期，該出資擔保人根據本擔保承擔的義務的最高總額，該義務不會使其在本擔保項下的義務受到《破產法》第548條或州法律任何類似適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓的無效，但僅為就本條款10.06條的目的計算對任何出資擔保人的公平份額出資金額而言，該出資擔保人因任何代位權而產生的任何資產或負債。, 本合同項下的補償或賠償或出資的任何權利或義務不應被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對於作出貢獻的擔保人而言，金額等於 (1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括本條款10.06)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日期或該日期之前從其他作出貢獻的擔保人收到的作為本條款10.06項下的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第10.06節規定的出資擔保人之間的債務分配，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第10.06節規定的出資協議的第三方受益人，獲得任何公平份額出資金額的權利應被視為有權獲得該數額的擔保人的資產。
10.07付款保證；繼續保證。本條第10條中的擔保是絕對和無條件的付款擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷的擔保，並應適用於發生的所有義務。
10.08其他債務的從屬地位。借款人或任何擔保人或任何附屬公司現在或以後因任何貸款方(受讓人)而欠下的任何債務，在此的償還權排在債務之後(現在或以後擔保此類債務的任何留置權在此優先於現在或以後擔保或聲稱擔保任何債務的行政代理的留置權)，債務人在違約事件發生後收受且仍在繼續的任何此類債務，應以信託形式為行政代理保管，以維護其利益和擔保當事人的利益，並應立即為其利益和擔保當事人的利益而支付給行政代理，以貸記債務並用於債務，但不影響、損害或以任何方式限制債務人在本合同任何其他規定下的責任。在終止日期之前，任何受讓人不得對此類債務行使任何補救措施。
第十一條
管理代理
11.01行政代理的任命和授權。每一有擔保的一方在此 不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本合同其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本合同中明確規定的除外，行政代理也不具有或被視為與任何擔保方或參與者有任何信託關係，也不應
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默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任應理解為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於行政代理人。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立訂約當事人之間的行政關係 。
11.02職責下放。行政代理可以委託和行使其任何權利，並可通過其或其附屬公司、代理、員工、事實律師或任何其他 個人，並有權就與該等職責有關的所有事項獲得並依賴律師及其他顧問或專家的建議，任何被授予該等權利和義務的人應享有行政代理人在本合同和其他貸款文件項下的所有權利。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責， 事實律師或在沒有行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下它選擇的其他人(根據具有管轄權的法院的不可上訴裁決 最終確定)。
11.03管理代理的責任。代理人相關人員不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動負責，各借款方和擔保方特此放棄並同意不主張基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，除非責任主要是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為導致的，該責任與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關，最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的裁決裁定。在不限制前述規定的情況下，代理人相關人員不應： (I)就本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議、文件或命令的適當籤立、有效性、真實性、有效性、充分性或可執行性，或本協議中的任何陳述、陳述、擔保或陳述，對任何其他擔保方負責或負有任何義務；(Ii)被要求或有任何義務確定、監督或強制執行，或就任何貸款方和任何貸款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款、條件、契諾或協議的情況進行任何查詢；(Iii)負責或有責任確定或監督或查詢任何貸款文件中規定的條件是否得到滿足或放棄，包括第4條規定的任何條件；(4)對構成債務抵押品的借款方的任何財產的狀態或狀況或貸款方賬簿或記錄中所載的任何信息負責或對任何其他有擔保的一方負有任何義務；(5)對任何其他有擔保的一方負責或有任何義務對其有效性、可執行性、可收回性負責或負有任何義務, 本協議或任何其他貸款文件或與此相關提供的任何其他證書、文件或文書的有效性或真實性；(Vi)對任何擔保方或該擔保方的代表、經批准的基金或附屬公司轉讓或參與債務或披露任何信息所引起的責任；或(Vii)對任何其他擔保當事人負責或對其負有任何義務，以確保抵押品存在或由貸款當事人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或保證授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善(或繼續完善)、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使任何權利，授權，以及根據任何貸款文件授予或可授予行政代理的權力。除了但不限於上述規定外，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，行政代理人以其作為擔保方之一的身份在擔保品中享有自身利益，並且行政代理人對任何擔保方不承擔任何其他責任或責任，包括任何前述事項的編制、格式或提交，修改或延續或任何其他類型的文件，與貸款當事人的任何財產的任何留置權的設立、完善、延續或優先有關。
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11.04由管理代理提供的可靠性。
(A)行政代理人應有權並在信賴行政代理人所選擇的任何書面、通訊、簽名、 決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及行政代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。行政代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由擔保當事人對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。儘管有上述規定，不得要求行政代理人採取或不採取行政代理人或其律師認為違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動。
(B)為確定是否符合第4條規定的條件，已簽署本協議(或本協議的附錄或附件)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。
11.05違約通知。行政代理不應被視為知曉任何違約和/或違約事件的發生或 通知，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。行政代理將在收到任何此類通知時通知貸款人。行政代理應根據第9條的規定，對所需貸款人指示的違約和/或違約事件採取行動；但除非行政代理根據第11.04節收到任何此類指示，否則行政代理可以 (但沒有義務)就該違約和/或違約事件採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的任何行動或不採取任何行動。
11.06信用決定；行政代理的信息披露。各貸款人承認，沒有任何與代理人相關的人向其作出任何陳述或擔保，並且任何代理人從今以後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何附屬公司的任何事務的轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款方及其各自子公司的業務、前景、 運營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並作出訂立本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸的決定。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 借款人和其他貸款方的財務和其他條件及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件 列明瞭商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有適用於該貸款人的商業貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反上述規定的索賠。每家貸款人聲明並保證其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的，這可能適用於該貸款人，以及
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該公司或在作出、收購或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類商業貸款方面經驗豐富。除本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人相關人員均無義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人員手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
11.07行政代理的賠償責任。貸款人應應要求(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)按比例賠償每個與代理人相關的人，並使每個與代理人相關的人免於承擔任何和所有受賠償的責任；但條件是，貸款人不承擔向任何與代理人有關的人支付此類賠償責任的任何部分的責任，但在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中確定的範圍內，貸款人不承擔向該代理人相關人員支付此類賠償責任的責任。但是，就第11.07節而言，為執行所需貸款人的指示而採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在 要求時向每一代理人相關人員償還其應計分攤的任何費用或自掏腰包任何代理人相關人員因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的費用(包括本協議項下應支付的律師費)。貸款人在本合同項下的義務不應減少借款人對代理人相關人員賠償和償還此類 金額的義務。行政代理人可自行決定在向借款人要求付款之前，先向貸款人要求付款，或可先向借款人要求付款。在任何情況下，從借款人那裏收到的任何作為貸款人已償還金額的補償的任何金額都應按照本協議的條款支付給貸款人。第11.07節中的承諾在行政代理終止日期和辭職後仍然有效。
11.08行政代理以其個人身份。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方及其關聯公司 提供貸款、接受存款、獲得股權，以及以 身份從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，儘管行政代理不是本協議項下的行政代理，且無需通知任何擔保方或獲得任何擔保方的同意。擔保當事人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可收到有關任何借款方或其關聯公司的信息(包括可能對該借款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向其提供此類信息的 義務。就其貸款而言，行政代理和/或其附屬公司(視情況而定)在本協議下應享有與任何其他擔保方相同的權利和權力，並可以行使此類權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語？貸款人和貸款人？包括行政代理和/或其附屬公司(視情況適用)的個人身份。
11.09繼任管理代理。行政代理人可以在向貸款人發出十(Br)(10)天的通知後辭去行政代理人的職務(或者，如果與根據債權人間安排完成某些債務的購買有關，則無需任何此類通知)。如果行政代理人根據本 協議辭職，則所需貸款人應從貸款人(或其附屬機構)中為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人應(除非違約事件已經發生且仍在繼續) 須經借款人批准(不得無理扣留或拖延批准)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任行政代理人，行政代理人可在與貸款人協商後，從貸款人(或其附屬機構)中任命一名繼任行政代理人。在接受其作為本協議規定的繼任行政代理人的任命後，以該繼任行政代理人的身份行事的人應繼承卸任行政代理人的所有權利、權力和職責，術語是指該繼任行政代理人，卸任的 行政代理人以這種身份的任命、權力和職責應終止，不再有任何其他代表其的行為或行為。
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在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，其在擔任本協議下的行政代理人期間或在積極地將其作為行政代理人的權利和義務轉移給繼任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第11條和第12.04和12.05節的規定。如果在退休行政代理人的辭職通知後十(10)天內沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。任何人不得解除其行政代理人的職務。
11.10行政代理可以提交索賠證明。如果對任何貸款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及 所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人和行政代理人的索賠(包括對擔保當事人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09和12.04節應由擔保當事人和行政代理人承擔的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和
(B)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
(C)以及任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，現由每一擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和12.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
11.11抵押品和擔保很重要。擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和自由裁量權下解除任何擔保人以及行政代理人根據下列任何貸款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止日期，(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與其相關的任何處置轉讓給不是(也不需要成為)貸款方的人，或(Iii)根據第12.01節批准的。並在與該等事件有關的情況下，以行政代理人的全權酌情決定權，以其認為合宜的形式及實質，執行令行政代理人滿意的付款函件及相關文件。對於任何此類解除，各貸款人特此指示行政代理，行政代理同意應借款人的合理要求，(I)迅速執行並交付或歸檔此類文件，並執行解除擔保和留置權的合理要求的其他行動，以及(Ii)將由行政代理擁有或根據任何貸款文件或適用法律另有要求的此類抵押品的任何部分交付給貸款方，在每種情況下均無追索權、陳述或擔保。應管理代理隨時提出的請求，所需貸款人 將以書面形式確認管理代理有權根據第11.11節解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。
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擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人(對於任何特定交易，行政代理人在該交易之前沒有收到來自所需貸款人的相反的書面投標指示)貸記全部或部分債務(包括，信用出價全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他的契約履行部分或全部義務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售，或 貸款方受任何其他司法管轄區的類似法律約束，(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)(無論是否通過司法行動)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應, 按應評税 基準(或有債權以應課差餉租基收取所收購資產的或有權益，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的已清償的或有債權金額的 部分)向如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股本或債務工具或用於完成該等購買的工具)進行信貸投標。對於任何此類投標，行政代理應被授權(I)組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定收購工具或車輛治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止與否，且不實施本協議第12.01條(A)至(H)款中對所需貸款人行為的限制(但在任何情況下，任何將以與所有其他貸款人不同的方式對待或試圖對待某一貸款人或某類貸款人的任何修改均須徵得各貸款人的同意)，以及(Iii)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好)未被用於購買抵押品的範圍內，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具競標的債務信用金額或其他原因), 此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。
11.12預留。
11.13新增擔保當事人。貸款文件中與抵押品直接相關的條款或根據該條款授予的任何留置權的利益應延伸至任何不是貸款人的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受本第11條第2.13款的約束(如行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議)。 第12.08條和第12.09條可能不時生效，行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)的決定和行動與貸款人受約束的程度相同，但是，儘管有前述規定，(A)該有擔保的一方僅在責任範圍內受第11.07條的約束，與為該被擔保一方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式有關的費用和開支，在這種情況下，該被擔保一方的義務不應受到任何可評税或類似概念的限制，(B)除本合同中對該被擔保一方(而不是一般的被擔保一方)特別規定外，行政代理人和貸款人均有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保一方的利益，無論此後對該被擔保一方的任何債務是否仍未履行，是否被剝奪了該抵押品的利益，因此變得不安全或受到其他影響或處於危險之中, 且不對該擔保方承擔任何責任或責任，也不承擔任何此類義務，且(C)除非本合同具體規定對該擔保方(而不是一般的擔保方)，否則該擔保方無權獲悉、同意、指導、要求或聽取關於抵押品或任何貸款文件項下所採取或未採取的任何行動的任何權利。
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11.14強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或他們中的任何一方或就抵押品執行權利和補救措施的權力，現授予行政代理機構(或其代理人或指定人)根據貸款文件專門為適用的擔保當事人的利益而提起和維護。但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)任何貸款人或參與者根據第12.09條行使抵銷權，(Iii)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出席和提交訴狀，或(Iv)任何貸款人或其他擔保當事人在貸款文件下行使該貸款人的任何明示權利或補救辦法時，行政代理在貸款文件下無權代表該貸款人或其他擔保當事人行事；此外，如果 在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第9.02節和第12.09節規定，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利；以及(B)除第11.04節和第12.09節規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人同意後，可, 根據所需貸款人的授權，強制執行其可獲得的任何權利和補救措施。
11.15防洪法。行政代理人採用了內部政策和程序，以滿足防洪法對受聯邦監管的貸款人的要求。行政代理可以發佈其收到的與防洪法相關的電子系統(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)文檔。然而，行政代理提醒貸款機構和貸款參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是信貸安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求，行政代理不對任何此類貸款機構或 參與者未能遵守洪水保險要求承擔任何責任。
11.16預留。
11.17 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內或在ERISA標題I或國內税法第4975節的其他目的下)，
(2)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用，以使貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議時不受ERISA第406條和《國税法》第4975條的禁止，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
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(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，即行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。
11.18錯誤的付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，付款接受者)，行政代理方已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理方或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理處的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他錯誤付款的付款、預付或償還而單獨或集體接收)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款 (或其部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如第11.18條所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以 當日資金(以如此收到的貨幣)為單位, 連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則而釐定的利率(以較大者為準)償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則：
(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和
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(Ii)該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力 以商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他接受方迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的情況、詳情(合理詳細)，並根據第11.18(B)節的規定通知行政代理 。
為免生疑問，未根據第11.18(B)節向行政代理 發送通知，不應對付款接受者根據第11.18(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(C)每一貸款人和擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠貸款人或擔保方的任何金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他 金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的第(A)款要求退還的任何金額。
(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，立即生效(其代價為本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其與錯誤付款有關的類別(受錯誤付款影響的類別)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤的欠款轉讓)(以無現金基礎計算)，按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款 不足轉讓，(C)在這種被視為獲得時, 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為該錯誤付款不足轉讓的本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人仍然有效，(D)行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。
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(Ii)在符合第12.07條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或 償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人提出的任何金額。
(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該行政代理人應被代位至該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人或擔保方的權利和利益)。視具體情況而定) 關於該金額的貸款文件(錯誤付款代位權)(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第11.18(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果，或具有增加(或加速)借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權或行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)各方根據第11.18條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人轉移權利或義務或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。
第十二條
其他
12.01修訂等除非第3.07節規定在本合同生效之日生效，否則對任何貸款文件的任何條款(費用函、房東協議、存款賬户控制協議和附表6.18除外)的任何修訂或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，均無效，除非(1)在任何修訂、同意或放棄的情況下由(1)以書面簽署，以消除任何含糊、遺漏、為擔保當事人的利益授予新的留置權或授予新的留置權，或延長對額外財產的任何現有留置權，或增加借款人或其他質押人的額外子公司作為當事人、行政代理和借款人或貸款方，以及(2)在任何其他修改、同意或豁免的情況下，所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)、借款人或適用的貸款方(視情況而定)和行政代理；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)未經貸款人書面同意，延長任何貸款人的承諾期限或增加該貸款人的承諾額(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)；
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(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金(不包括強制性預付款)、利息、手續費或其他款項的日期；
(C)在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少或免除任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的義務；
(D)未經各貸款人書面同意，更改第2.13節或第9.04節或按比例分攤股份的定義，以改變其所要求的付款的分擔或應用；
(E)未經各貸款人書面同意，更改第12.01節的任何規定或所需貸款人的定義或任何其他貸款文件的規定，具體説明貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改其項下任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；
(F)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，同意服從行政代理對全部或幾乎所有抵押品的留置權，或同意將債務從屬於其他債務或債務(根據本協議或根據《破產法》第364條或任何債務人救濟法下的任何類似程序向一個或多個貸款方融資除外)，但借款人根據允許的循環信貸安排債權人間協議產生任何準許循環信貸安排的情況除外；
(G)更改限制任何貸款方或其任何關聯公司在未經各貸款人書面同意的情況下持有債務權益(無論是通過轉讓、參與或其他方式)的任何規定；或
(H)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，免除借款人；或免除所有或基本上所有擔保人在貸款文件項下的義務(或以其他方式限制擔保人的責任)，除非本協議另有允許；
此外，條件是：(I)除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署和簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函、房東協議和存款賬户控制協議可以僅由所需各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；以及(Iii)除非獲得所需貸款人的書面簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得以可能改變強制預付款適用的方式修改或修改第2.05(B)(Vii)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但任何需要每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則需徵得該違約貸款人的同意。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(A)書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排或信貸延期，並允許不時根據本協議延長未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和與此相關的應計利息和費用，以及(B)在對所需貸款人的任何確定中包括持有此類額外信貸延期的貸款人。
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任何貸款文件下的每一項豁免或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況下和為其提供的特定目的而有效。
儘管本協議有任何相反規定，行政代理人仍可修改任何貸款文件，以糾正行政錯誤或遺漏，或實施對(I)任何貸款人或任何貸款方不不利的行政變更(除非貸款方同意)，以及(Ii)行政代理人合理地認為與借款人發生任何允許的循環信貸安排有關的任何變更是可取的或必要的，在每種情況下，此類修改均應在未經該貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。
12.02通知和其他通信；傳真副本。
(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應採用 書面形式(包括通過電子郵件或其他電子傳輸發送的消息)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址或電子郵件地址(符合下面第(C)款的規定)，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人或貸款各方，則寄往附表12.02中為借款人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給行政代理人的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；
(Ii)如發給行政代理人，則寄往附表12.02上為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人及行政代理人的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼；及
(Iii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時送達或作出：(I)本合同相關方實際收到；(Ii)(A)如果以專人或快遞方式遞送，則在本合同相關方收到時；(B)如果以郵寄方式遞送，則在寄存郵件後四(4)個工作日內預付郵資；和(C)如果通過電子郵件交付(其交付形式受以下(C)款的規定約束)，則交付時，但根據第2條向行政代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。
(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過電子郵件傳輸和/或執行。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、行政代理和貸款人具有約束力。行政代理人還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。
(C)有限度地使用電子郵件。電子郵件、互聯網和內聯網網站只能用於分發常規通信，如第6.01節和第6.02節中提供的財務報表和其他信息，以及傳遞任何其他通知和其他通信以及分發供各方執行的貸款文件，未經行政代理同意不得用於任何其他目的。
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(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何借款方或借款人或借款人或其代表交付的任何通知(包括電話貸款通知)，並對其採取行動，且不承擔任何責任，即使(I)此類通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個貸款人因依賴據稱由任何借款方或借款人或其代表交付的每個通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均在此同意進行錄音。
(E)公共材料。借款人特此確認：(A)行政代理將通過在任何電子系統上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人材料 和/或本協議項下貸款方或其代表提供的材料(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人 (每個貸款人為公共貸款人)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何 各自證券的重要非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，只要貸款方是根據規則144A非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，則在行政代理的要求下，借款人將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為公開交易，這至少意味着公共交易應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，貸款方應被視為已授權行政代理和貸款人將該借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何關於美國聯邦和州證券法的重要非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果借款人材料構成信息, 它們應按照第12.08節中的規定處理)；(Y)所有標記為公共信息的借款人材料允許通過任何指定為公共端信息的電子系統的一部分提供；以及(Z)行政代理應將任何未標記為公共端信息的借款人材料視為 僅適用於在任何未指定公共端信息的電子系統的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人標記為公共材料。
12.03無豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權 。
12.04律師費、費用。借款人同意(A)向行政代理支付或償還所有合理和有文件記錄的自掏腰包與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論此處或因此預期的交易是否完成)相關的成本和支出，以及本協議和由此預期的交易的完成、辛迪加和管理，包括所有合理和有文件記錄的自掏腰包與使用IntraLinks、SyndTrak、StuckyNet或與本協議相關的其他類似信息傳輸系統相關的律師費(但對於律師費 是單個律師事務所作為律師產生的費用和開支)，以及(B)向行政代理和每個貸款人支付或報銷所有記錄的 自掏腰包在本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)或(Y)與本協議和其他貸款文件相關的違約或違約事件(X)發生後和持續期間與強制執行或保護其權利有關的費用和開支，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，包括所有律師費。本第12.04條規定的所有到期款項在發生時應被視為債務的一部分，並應在提出要求後立即支付。第12.04節中的協議在終止日期後仍然有效。
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12.05貸款當事人的賠償責任。貸款各方同意共同和各自賠償每個與代理人有關的人、每個貸款人、每個擔保方及其各自的關聯方，以及董事、高級管理人員、員工、律師、受託人、顧問、代理人、融資來源、管理資金、控制人、事實上的律師，和所有上述人員的成員(統稱為被保險人)不承擔任何和所有的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括每個被保險人產生的律師費和其他調查或辯護費用，包括因任何上訴而產生的費用)，但就律師費而言，僅限於單個律師事務所作為被保險人的律師所發生的費用和開支，如有必要，在每個和任何相關司法管轄區，在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個相關司法管轄區的受賠者增加一名特別律師和一名當地律師，為處於類似位置、任何種類或性質的受賠者小組增加一名律師，可在任何時間以與以下各項有關或引起的任何方式強加於或招致或針對任何該等受賠人：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履約、辛迪加或管理，與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的、與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的、或與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論 (包括對任何未決或威脅索賠、調查的任何調查、準備或辯護, 訴訟或法律程序)，無論是由第三方還是由任何借款方提起的，也不管任何受賠方是否為其一方(所有上述統稱為受賠償責任)，但不得對任何受賠方提供此類賠償，條件是此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(W)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，主要是由於重大疏忽、故意不當行為、不守信用或實質性違反本協議的任何條款或該受償人(或該受償人的高級管理人員、董事、僱員或代理人)的任何貸款文件，(X)涉及根據第3.01、3.04和12.04條明確排除在本協議下借款人義務之外的事項。和(Y)僅因受賠方之間的任何糾紛(針對行政代理人或其他類似名稱的人，以其各自身份提出的索賠除外)，而不是因任何貸款方(或其任何子公司或關聯公司)的任何作為或不作為而引起的。因他人使用通過互聯網或任何電子系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，本協議項下的任何一方也不對任何懲罰性、特殊的, 與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後發生的或發生的)。本第12.05條規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。第12.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換和終止日期後繼續有效。在第12.05節中規定的賠償可能無法強制執行的範圍內，每一貸款方應按適用法律允許其支付和償付的最大部分 用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有此類賠償責任。在不限制本第12.05條任何規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄根據法律規定或以其他方式對任何被賠付者可能擁有的、根據 產生的或與環境法有關的責任、損失、損害、成本和費用的所有出資權利或任何其他追償權利，除非此類事項是由具有 管轄權的法院作出的主要由該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為造成的不可上訴的最終裁決確定的。未經每個適用的抵押人事先書面同意，貸款方不得, 對任何未決或 受威脅的訴訟達成任何和解，而該等訴訟本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件地以令 該受償人滿意的形式和實質免除該受償人的所有責任或索償，且(Ii)不包括任何關於或承認任何 受償人或其代表的過失、過失、過失或不作為的陳述。本第12.05條不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和 因任何非税務賠償責任而產生的支出的任何税收以外的其他税收。
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12.06預留付款。借款方或代表借款方向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人的酌情決定權或任何債權人間協議)償還或移交給受託人、接管人或任何其他一方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，在這種追償範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，就好像這種付款沒有發生或沒有發生這種抵消，終止日期沒有發生，這種終止也沒有發生。如果在上述任何一項之前，(A)擔保設保人責任的任何留置權或其他抵押品因前述規定而被解除或終止，或(B)本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括第X條下的擔保)已被終止、取消或退回，則該留置權、其他抵押品或條款應全面恢復 並生效，且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除或退回。損害或以其他方式影響任何此類借款方關於擔保此類義務的任何留置權或其他抵押品的義務 或此類付款的金額。每一貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額, 加上自該 索要之日起至按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付之日的利息。本款的規定在本協定終止後繼續有效。
12.07繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、受賠方以及在第11.13節規定的範圍內的其他受擔保一方的利益具有約束力和約束力；但(X)借款人或任何其他貸款未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，且(Y)除(I)根據本條款第12.07條第(B)款的規定向受讓人轉讓外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。(Ii)按照第12.07條第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第12.07條第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議第12.07條(D)款規定的範圍內的參與者、受賠方和第11.13條規定的其他擔保方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、 補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個 受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，但任何此類轉讓應遵守以下 條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第12.07節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為
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受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額不得少於1,000,000美元，除非借款人同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則轉讓貸款人的貸款本金餘額應不少於1,000,000美元(以轉讓和假設中指定的交易日期為準)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人關於所轉讓貸款或承諾的權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非-按比例基礎。
(Iii)所需的同意。除第12.07節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非 (X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，但如果行政代理人在借款人收到轉讓通知後十(10)個工作日內沒有收到書面反對，則應視為借款人已同意進行任何此類轉讓；和
(B)向違約貸款人或非貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金轉讓定期貸款時，必須徵得行政代理的同意。
(4)分配和 假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理以其唯一的選擇放棄)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向任何貸款方、任何違約貸款人、任何 核準轉賬提供者(或任何核準循環信貸安排下的任何貸款人或其任何代理人)或其各自的任何聯屬公司或附屬公司進行此類轉讓。不得對自然人進行此種轉讓。
根據第12.07條第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05、12.04和12.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應受讓人貸款人自己或通過行政代理提出的要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第12.07節(D)款出售該權利和義務的參與人。
為確定是否符合上文第12.07(B)(V)條的規定，行政代理人和轉讓貸款人可依賴建議的受讓人貸款人的陳述和擔保；雙方同意，行政代理人和任何轉讓貸款人均無任何調查責任來確定遵守情況。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人(書記官長)行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款本金金額(和所述利息)的承諾(登記冊)。除非在登記冊上登記，否則貸款或承諾(下文(F)分段所述質權人除外)的轉讓或轉讓無效。登記簿中的記錄應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿上的每個人視為貸款人；但 未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不影響借款人或其他貸款方對任何貸款的義務。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間及不時發出合理的事先通知後查閲登記冊(但就任何貸款人而言，只可查閲有關貸款及其承諾的資料)。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受信代理人，僅用於本節規定的維護登記冊的目的，借款人特此同意，作為登記處的實體及其附屬公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員和代理人應構成第12.05節規定的賠償對象。應登記貸款人的書面要求, 書記官長應將以下第(F)款所述貸款的抵押品轉讓記入登記冊；但如果書記官長已收到該抵押品受讓人的名稱和地址，書記官長(1)在未收到該抵押品受讓人對此類轉讓的書面同意的情況下，(1)不得允許在登記冊上進一步轉讓該貸款，(2)應應該抵押品受讓人的書面請求並遵守本協定關於抵押品轉讓的其他規定，(2)應將貸款轉讓給該抵押品受讓人(或該抵押品受讓人的指定人、代名人或受讓人)。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人、任何貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何貸款方或任何允許轉賬提供者(或任何允許循環信貸安排下的任何貸款人或其任何代理)，或在每種情況下，他們各自的附屬公司或子公司(每個、一個參與者)出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)，但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且(Iii)借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.01條(A)至(H)款第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(E)款另有規定外，借款人和其他貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，就像其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每個貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人單獨行事，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如有需要作出披露以確定上述情況，則不在此限。
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根據《美國財政部條例》第5f 103-1(C)節，承諾、貸款或其他債務是以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與權所應獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與權是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，並且在任何情況下，如果該參與者行使該權利，則該參與者應根據第12.15節的規定予以更換。如果參與者 是貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守 第3.01節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，以及作為對貸款人的票據持有人和其他證券持有人或債權人的利益的擔保的任何質押或轉讓，但在本節關於轉讓的規定得到滿足之前，此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人取代該貸款人作為本協議的當事一方。
(G)貸款人證券化。除本節允許的任何其他轉讓外，貸款當事人特此同意： (I)貸款人、其關聯公司和經批准的基金(貸款人當事人)可通過將貸款質押為貸款的抵押品擔保，或轉讓或發行貸款中的直接或間接權益(例如，抵押貸款債券)來出售或證券化貸款(貸款人證券化)，以及(Ii)此類貸款人證券化可由評級機構進行評級，前提是借款人的 同意不得被無理扣留，除非違約事件在轉讓或發放時已經發生且仍在繼續，或者此類轉讓或發放是給貸款方或貸款方控制的人(此外，如果行政代理在借款人收到建議轉讓或發放的通知後十(10)個工作日內未收到對任何此類同意或發放的書面反對意見，則視為已給予同意)。
(H)同意披露；貸款各方的合作。根據第12.08節的規定，每一貸款方授權每一貸款人向承諾或貸款的任何潛在參與者或受讓人披露貸款方所擁有的關於貸款方及其財務的任何和所有信息，這些信息已由貸款方或其代表根據本協議交付給該貸款人，或已由貸款方或其代表在簽訂本協議之前就該貸款人對貸款方的信用評估向該貸款人提供。如有必要，每一貸款方同意(I)簽署任何合理需要的文件(包括新的定期票據)，以履行並確認根據第12.07節將承諾或貸款轉讓給受讓人的每一項轉讓，(Ii)使貸款方管理層能夠與行政代理以及承諾或貸款的潛在參與者和受讓人會面，以及(Iii)根據任何承諾或貸款的潛在參與者或受讓人的合理要求，協助行政代理或貸款人準備與貸款方財務有關的信息。
12.08保密。
(A)每一貸款方承認(I)每一貸款方或該貸款方的一家或多家關聯公司可不時向其提供財務諮詢、投資銀行及其他服務，或由該貸款方的一家或多家關聯公司向其提供財務諮詢、投資銀行及其他服務，以及(Ii)貸款方向各貸款方提供的信息可提供給每一家該等關聯公司，但應理解，任何該等關聯公司接收該等信息應受第12.08(B)節的規定約束，如同其為本協議項下的貸款方一樣。
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(B)每個行政代理和每個貸款人各自(而不是共同)同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司和核準基金、其附屬公司和核準基金、各自的合夥人、董事、 管理人員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、顧問、控制人、管理基金、融資來源、實際和潛在投資者以及其他代表(共同)披露信息。(2)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，包括任何監管備案文件；(3)適用法律或任何傳票或類似司法或法律程序所要求的範圍；(Iv)貸款文件的任何其他一方，但須受本協議的任何適用限制(包括向任何公共貸款人披露未標記為公開的任何材料)，(V)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)(A)貸款人、受讓人或行政代理的繼任者的任何實際或預期受讓人，或本協議項下其任何權利或義務的受質人或參與者，或(B)與借款人或任何其他貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方，前提是, 在每種情況下，此類當事人(包括任何此類潛在受讓人或潛在對手方)同意遵守與披露此類信息之前的保密條款基本類似的保密條款，並同意(A)和(Br)(B)、(Vii)經借款人同意，或(Viii)如果此類信息(A)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(B)變得可供行政代理獲得， 任何貸款人，或其各自的任何代表在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得貸款。本規定的條款將取代和取代任何以前關於信息保密的協議，並在承諾終止和義務支付時終止。
就本節而言，(I)信息是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何其他擔保方或其代表在任何貸款方或其子公司披露之前可獲得或由其擁有的非保密信息除外；(Ii)評級機構是指穆迪、標普、惠譽評級有限公司或任何其他國家認可的評級機構或服務。任何被要求按照本節規定對信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(C)借款人或其任何關聯方不得在未事先通知管理代理方或該貸款方且未經該行政代理方或該貸款方事先書面同意的情況下，以行政代理或其任何其他貸款方或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或其他貸款文件，除非(且僅限於)借款方或該關聯方根據法律規定必須這樣做，然後，在任何情況下，借款方或該關聯方將盡商業上合理的努力與該行政代理方和/或該貸款方(視情況而定)進行協商，在發佈這樣的新聞稿或其他公開披露之前。借款人特此同意任何有擔保的一方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料(該材料可能包括對貸款方的描述以及貸款方的任何識別商標或其他標誌的使用)。每一受擔保締約方保留向 行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜衡量標準的權利。
12.09抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理事先書面同意的情況下，任何貸款人及其任何附屬公司都被授權 ，但無需事先通知借款人或任何其他貸款方(任何此類通知由
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(br}借款人代表其本人和代表每一貸款方)，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠各自貸款方的貸方或賬户的其他債務，以抵銷根據本協議或任何其他貸款文件現在或今後存在的對該貸款人的任何和所有義務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。任何未經行政代理事先書面同意的抵銷都是無效和無效的。每個貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的 有效性。任何行使抵銷權的貸款人應以現金方式購買(其他貸款人應出售)其他貸款人按比例分攤的債務中的每一項權益，以使所有貸款人根據各自按比例分攤的債務與其他貸款人分攤抵銷金額。
12.10利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
12.11對應項。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
12.12整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議標的及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準，但在任何其他貸款文件中包括對行政代理或貸款人有利的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，其解釋既不應針對任何一方，也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
12.13陳述和保修的存續。根據本協議以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，以及 即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
12.14可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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12.15更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)借款人必須根據第3.01款向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 除非該貸款人已放棄獲得該額外金額的權利，(Iii)貸款人(非同意貸款人)不同意提議的變更、豁免、按照第12.01節的規定解除或終止任何貸款文件，但必須徵得所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人的一致同意(視情況而定)；(Iv)第3.02節規定，任何貸款人為SOFR定期貸款提供資金或維持定期貸款是違法的，並且仍然是違法的；或(V)任何貸款人是違約貸款人，則行政代理或借款人可以根據其唯一的選擇、費用和努力，並在通知該貸款人後，在借款人作出選擇的情況下，行政代理要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.07節所載的限制並獲得其同意)，且無追索權：
(A)借款人應已向行政代理人支付或行政代理人應自行選擇放棄第12.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額) 或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)如因未經同意的貸款人未能 同意就任何貸款文件提出的更改、放棄、解除或終止而導致任何此類轉讓，則適用的替代貸款人同意擬議的更改、放棄、解除或終止，但該未經同意的貸款人未能籤立和交付轉讓和假設不應損害解除該未經同意的貸款人的有效性，而根據第12.15節對該未經同意的貸款人的承諾和未償還貸款的強制轉讓仍應有效，而無需該未經同意的貸款人籤立轉讓和假設。
如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人或行政代理人有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或委派。
12.16適用法律。
(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(對於任何其他貸款文件，在此明確規定的除外)，以及由此預期的交易應受聯邦法律和紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋(不考慮其中要求適用另一司法管轄區法律的法律原則的衝突)。
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(B)每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，以任何與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，對前述任何擔保方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律訴訟或法律程序， 本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州此類法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何有擔保的一方在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一貸款方特此在適用法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
12.17放棄由陪審團審判的權利。本協議各方特此明確放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或相關交易進行交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式而產生的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
12.18《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，其中 信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別貸款方的其他信息。
12.19貸款人的不負責任。貸款當事人與貸款人和行政代理之間的關係應完全是借款人或擔保人(視情況而定)和貸款人之間的關係。行政代理人或任何貸款人或其他擔保方與任何貸款方 都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，而一方面，借款當事人與行政代理人和貸款人及其他擔保當事人之間在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人之間的關係。行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或運營的任何階段有關的任何事項。貸款當事人同意，行政代理人、任何貸款人或其他擔保方均不對任何貸款方承擔責任(無論聽起來是侵權行為、合同或其他)，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定，此類損失是由於以下原因造成的：與擬進行的交易和貸款文件所建立的關係有關的損失，或與貸款文件建立的關係有關的損失，或與此有關的任何行為、不作為或事件。或被追索方實質性違反本協議或任何其他貸款文件。
本協議項下任何一方均不承擔任何責任，本協議各方特此放棄、免除並同意不起訴本協議其他任何一方與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償，或因本協議或任何其他貸款文件的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償。
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貸款各方承認，在談判、執行和交付本協議及其所屬的其他貸款文件的過程中，他們得到了律師的建議。本合同或其他貸款文件不會創建合資企業，也不會因代理人、貸款人之間或借款方、貸款人和代理人之間的交易而以其他方式存在合資企業。貸款方進一步承認，每個貸款方或其一個或多個關聯公司可能是一家金融和證券公司，該貸款方或該等關聯公司可能會不時為其自身或其關聯公司賬户或客户賬户進行交易，並持有貸款方及其關聯公司以及可能是本協議預期交易標的的其他公司的貸款、證券或貸款或證券期權頭寸。貸款各方進一步承認並同意：(A)貸款方與擔保方(或其任何一方)之間不打算或已經就本協議所述的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何擔保方或其關聯公司是否已就其他事項向任何借款方提供建議；(B)一方面，擔保方與貸款方之間的業務關係不會直接或間接導致，任何貸款方也不依賴於任何擔保方的任何受託責任，(C)每一貸款方都有能力評估和理解本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並且每一貸款方都瞭解並接受這些條款、風險和條件，(D)擔保方沒有提供任何 法律、會計, 有關交易的監管或税務建議，且每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，且不依賴任何擔保方提供此類建議，(E)貸款方已被告知，擔保方及其各自的關聯方正在或可能正在進行可能涉及不同於任何貸款方利益的廣泛交易，且擔保方及其各自關聯方沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向任何貸款方披露此類權益和交易。(F)貸款各方不會主張並在法律不禁止的最大限度內免除任何貸款方可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何擔保方或其關聯方提出的任何索賠，並同意擔保方及其各自關聯方不對任何貸款方或代表任何貸款方或根據其權利主張受託責任索賠的任何人，包括貸款方的股東、員工或債權人，承擔(無論直接或間接)責任。以及(G)如果擔保方或其各自的關聯方與任何貸款方或借款方的關聯方有任何其他業務，本協議的任何規定不得限制或以其他方式減少該借款方或該借款方的關聯方在其項下或與其有關的義務。
12.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第106頁
12.21允許循環信貸安排債權人間協議。 儘管本協議有任何相反規定，但各有擔保各方(A)特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何允許循環信貸安排債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，及(B)特此授權並指示行政代理在本協議項下預期的情況下訂立任何允許循環信貸安排債權人間協議，並使擔保 債務的留置權受制於其中的規定。
簽名頁面如下
第107頁
茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 借款人： | Potbelly公司 | |||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| 擔保人： | Potbelly Illinois，Inc. | |||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| Potbelly三明治工作，有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| Potbelly特許經營有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| PSW DC收購有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| Potbelly三明治工程DC-1，LLC | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| PSW 555第十二街，有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
[SIGNAURE P年齡 至 CREDIT 和 GUaranty A《綠色協定》]
| PSW West Jackson，LLC | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| PSW羅克維爾中心有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
| PSW PBD收購有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | /s/Steve Cirulis | |||||
| 姓名：史蒂夫·西魯里斯(Steve Cirulis) | ||||||
| 職務：首席財務官、首席戰略官高級副總裁 | ||||||
[SIGNAURE P年齡 至 CREDIT 和 GUaranty A《綠色協定》]
| 管理代理： | Sagard Holdings經理LP，擔任行政代理 | |||||
| 作者：Sagard Holdings Manager GP Inc.， 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | /s/Adam Vigna | |||||
| 姓名：亞當·維格納 | ||||||
| 職位：首席投資官 | ||||||
| 發信人： | /s/Sacha Haque | |||||
| 姓名：薩沙·哈克 | ||||||
| 職務：總法律顧問兼祕書 | ||||||
[SIGNAURE P年齡 至 CREDIT 和 GUaranty A《綠色協定》]
| 貸款人： | Sagard Credit Partners II(美國投資)，LP，作為貸款人 | |||||
| 作者：Sagard Credit Partners II(開曼)GP，LLC，其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | /s/Jason Sneah | |||||
| 姓名：傑森·斯尼阿 | ||||||
| 頭銜：經理 | ||||||
| 發信人： | /s/科林·內斯特 | |||||
| 姓名：科林·內斯特 | ||||||
| 頭銜：經理 | ||||||
[SIGNAURE P年齡 至 CREDIT 和 GUaranty A《綠色協定》]