美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
Potbelly公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於二零二三年二月七日(“截止日期”)，Potbelly Corporation(“貴公司”)與作為行政代理(“行政代理”)的Sagard Holdings Manager LP、其他貸款方及不時與貸款方訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供一項總承擔額為25,000,000美元的定期貸款安排(“定期貸款”)。於訂立信貸協議的同時，本公司悉數償還及終止Potbelly Sandwich Works項下的責任及承諾，Potbelly Sandwich Works是有限責任公司現有的高級抵押信貸安排(“前信貸安排”)。定期貸款的剩餘收益將用於支付相關交易費用和支出，以及用於一般企業用途。
信貸協議定於2028年2月7日到期。
信貸協議項下的貸款最初將按SOFR加9.25%年利率或基準利率加8.25%年利率計息，由本公司選擇。
本公司可按商定的最低本金金額預付定期貸款，以及(A)如果預付款發生在截止日期的一(1)週年或之前，則須支付相當於通常的全額加預付定期貸款未償還本金餘額3.00%的預付費；(B)如果預付款發生在該一(1)週年之後、截止日期兩(2)週年之前，則預付費用相當於預付定期貸款未償還本金餘額的3.00%，(C)如果提前還款發生在截止日期兩週年之後、截止日期三(3)週年之前，則需預付相當於待償還定期貸款未償還本金餘額1.00%的預付費；(D)此後，無需支付額外的預付費(但在每種情況下，均須支付慣常期限的SOFR違約費用，如適用)。
除若干慣常例外情況外，信貸協議項下的責任由本公司及本公司現時及未來所有全資擁有的主要國內附屬公司擔保，並以本公司及其附屬擔保人幾乎所有資產的優先抵押權益作抵押。
《信貸協定》載有慣例陳述和肯定和否定契約。除其他事項外，該等契諾限制本公司及其若干附屬公司產生債務及留置權、作出若干投資、作出若干受限制付款(包括支付股息及回購股票)、作出若干處置及收購、對公司結構作出重大改變或大幅改變其業務性質、進行合併、合併及若干其他基本改變、與聯屬公司進行若干交易、訂立若干類型的限制性協議、修訂若干已產生債務的條款、更改其財政年度、對其組織文件及會計政策作出若干改變、訂立銷售及回租交易及維持若干存款賬户。根據慣常的被動契約，該公司還受到某些要求的約束。此外，信貸協議規定本公司及其全資附屬公司須維持信貸協議所載的若干最高總淨槓桿率、平均流動資金金額不得少於10,000,000美元、信貸協議所載的每年最高資本開支及信貸協議所載的最低固定費用覆蓋比率。受制於若干條件，信貸協議允許本公司就循環信貸安排作出承諾，初步本金總額最高可達5,000,000美元。
信貸協議還包含違約的慣例事件。如果發生違約事件，行政代理和貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止其項下的承諾以及允許有擔保債權人採取的所有其他行動。
信貸協議的副本作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。信貸協議的上述描述並不聲稱是完整的，且參考信貸協議的完整文本是有保留的。
1
| 項目1.02。 | 終止實質性的最終協議。 |
現將本表格8-K第1.01項中的信息併入本第1.02項。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
現將本表格8-K第1.01項中的信息併入本第2.03項。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
本公司以2023年2月7日新聞稿中的文字信息的形式，就信息披露提供本項目7.01。此信息可隨時或不時通過另一份8-K表格的最新報告、稍後提交的公司文件或其他方式進行修改或更新。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。
本條款7.01中提供的信息，包括附件99.1，是為1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的目的而提供的，不應被視為已提交，也不得被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。
公司沒有任何義務公開發布我們預期的任何更新或任何變化，或所附新聞稿中任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，且明確表示不承擔任何義務。
本報告的8-K表格正文和所附新聞稿可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為：Investors.potbelly.com，儘管本公司保留隨時終止該供應的權利。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | Potbelly Corporation、其中指定的其他貸款方、作為行政代理的Sagard Holdings Manager LP和其中規定的貸款人之間的信用和擔保協議，日期為2023年2月7日。 | |
| 99.1 | Potbelly公司的新聞稿，日期為2023年2月10日。 | |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Potbelly公司 | ||||||
| 日期：2023年2月10日 | 發信人： | /s/Steven Cirulis | ||||
| 姓名： | 史蒂文·西盧里斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼首席戰略官高級副總裁 | |||||