菲利普莫里斯。
2022年績效激勵計劃
績效共享單位協議
為了菲利普莫里斯。普通股
(月、日、年)
演出時間：202X年1月1日至2020年12月31日
菲利普莫里斯。(“公司”)，弗吉尼亞州的一家公司，特此授予
《菲利普莫里斯2022年績效激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)下的獎勵聲明中確定的員工(以下簡稱“員工”)，這是一項日期為年月日(以下簡稱“獎勵日期”)的績效股份單位獎勵(簡稱“獎勵”)，表示有權獲得獎勵聲明(“PSU”)中規定的公司普通股(“普通股”)股票，所有這些都符合並受下列條款和條件的約束：
1.定義。
就獎勵和本業績分享單位協議(本“協議”)而言，下列術語應具有以下含義。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
(A)“附屬公司”應具有本計劃中規定的含義。
(B)“因由”應具有本計劃中規定的含義。
(C)“委員會”應具有本計劃中給出的含義。
(D)“殘疾”是指根據公司為本計劃的目的制定的程序確定的永久性和完全殘疾。
(E)“正常退休”是指在退休計劃或僱傭合約(如有的話)所指明的正常退休年齡當日或之後，根據PMI集團任何成員的退休金計劃或根據與PMI集團任何成員訂立的僱傭合約從在職工作中退休，而僱員當時正根據該等退休金計劃或僱傭合約就其現服務累積退休金利益(或如無指定的正常退休年齡，則指根據該計劃或合約須支付退休金利益的年齡，而不會因提早開始工作而減少，亦不需要任何特定的先前服務年限)。在任何情況下，如果(I)根據前一句中所載的定義，“正常退休”的含義不明確，或(Ii)在65歲或65歲之後終止僱傭關係不會構成“正常退休”，僱員的終止僱傭應在委員會全權酌情認為等同於退休的情況下被視為“正常退休”。
(F)“採購經理人集團”指本公司及其各附屬公司和聯營公司。
(G)“限制期”應具有本計劃規定的含義。
(H)“第409a條”係指守則第409a條及其下的條例。
(I)“附屬公司”應具有本計劃中規定的含義。
2.正常歸屬。
(A)裁決書有一個限制期，而在限制期內，裁決書受
沒收直到它完全歸屬時為止。在不違反本協議第3款的前提下，若干PSU應在授標聲明中規定的歸屬日期(“歸屬日期”)歸屬，前提是員工在從授予日期開始至歸屬日期結束的整個期間內仍是PMI集團的員工。
(B)在歸屬日期歸屬的實際承建單位數目相等於
特別服務單位的目標數量(“業績百分比”)，這一百分比是根據授標説明所示和委員會確定的在適用業績期間取得的業績確定的。可授予的PSU的最小百分比為零，而最大百分比是目標數量的兩倍，受該計劃的限制。為免生疑問，如果委員會認證業績百分比的日期在歸屬日期之後，則歸屬的PSU的實際數量應在該較晚的認證日期確定，並且該較晚的認證日期應被視為根據本協議第4和8節支付股息的現金的歸屬日期和PSU的支付時間。委員會應至遲於緊接執行期結束的下一年的6月30日核證執行情況百分比。
3.在歸屬日期前終止僱傭關係。
(A)在僱員於PMI集團終止僱用的情況下
歸屬日期由於(I)正常退休，或(Ii)提前退休或終止僱傭(原因除外)，在PMI集團和員工雙方同意的情況下，且在員工年滿58歲後，則員工在歸屬日期之前保持為PMI集團員工的要求應被視為滿足，歸屬的PSU數量應基於委員會根據本協議第2(B)節認證的績效百分比來確定。如果員工在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止受僱於PMI集團，則員工在歸屬日期之前仍為PMI集團員工的要求應被視為滿足，並且在終止日期成為歸屬的PSU的數量應等於獎勵聲明中規定的PSU的目標數量。
(B)僱員在PMI集團的僱傭關係終止後，
如公司於2020年5月1日生效的與員工簽訂的協議(“僱傭協議”)中所述的歸屬日期(原因除外)，則員工在歸屬日期之前仍為PMI集團員工的要求應被視為滿足，歸屬的PSU數量應根據委員會根據本協議第2(B)條認證的績效百分比確定，並應根據授予日期和授予日期之間的僱傭月數按比例分配；但是，如果本條款第3(B)款所述的終止，歸屬將進一步受制於僱傭協議的條款。
(C)在符合計劃第6(A)條的規定下，如僱員受僱於PMI
如果集團在歸屬日期前因前述各段未指明的任何原因而終止，員工應在終止日期後立即放棄對未歸屬PSU的所有權利。儘管有前述規定，除計劃第6(A)節規定的情況外，在僱員終止受僱於PMI集團時，委員會或其指定人可自行決定，對於部分或全部PSU，委員會或其指定人可酌情認為該僱員在歸屬日期前仍是PMI集團的僱員的要求得到滿足，在這種情況下，歸屬的PSU數量應根據委員會根據本條款第2節證明的績效百分比確定
協定乘以委員會視為已滿足續聘要求的銷售單位的目標數量。
(D)如果員工在歸屬日期之前仍是PMI集團的員工的要求
如果員工因僱員死亡或殘疾以外的任何原因而被視為符合本第3節的要求，但該員工在委員會對績效百分比進行認證之前死亡，則歸屬的PSU的數量應等於根據本第3節被視為滿足持續僱用要求的PSU的目標數量。
4.投票權和股息權；股息等價物的預扣税。
根據本協議條款，員工無權在PSU歸屬和普通股發行之日(如果有的話)之前投票或分紅。然而，除非委員會另有決定，員工應獲得從獎勵授予之日起至根據本協議第8條支付股息之日為止的現金金額，該股息是指在歸屬日期成為可發行的普通股時，根據本協議計算的這種現金抵免不計利息和已支付的減去適用的税款預扣。
5.轉讓限制。
該獎項和可根據其頒發的PSU不可轉讓，不得轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，不得受執行、扣押或類似程序或其他方面的限制。一旦試圖進行任何此類處置，或一旦啟動任何此類程序，該裁決將立即無效，PSU將被沒收。但是，這些限制不適用於根據本協議第8款收到的任何付款。
6.普通股歸屬時預提税款。
(A)關於歸屬時可發行的普通股，員工理解並確認
無論本公司採取任何行動，他們都要對獲得本公司授予的獎勵的税務後果負責，並在獎勵時與税務顧問一起審查個人税務影響。員工承認，公司不承諾安排獎助金的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除員工的扣繳税款或未來個人應繳税款的責任，這些責任可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。
(B)在法律或適用法規允許的範圍內，公司應單獨擁有
和絕對自由裁量權，可直接向員工或從公司應支付給員工的其他補償金額中收取滿足實際法定預扣税和/或假想預扣税額所需的任何和所有金額，如果適用，通過(I)扣除PSU項下應付普通股股份的數量，其總價值等於PSU項下應付普通股應繳股份的預扣税額(淨額結算)，或(Ii)從員工在支付既有PSU時公開市場出售普通股所獲得的任何收益中匯出所需金額(出售至覆蓋)。從本獎勵中扣除以滿足預扣税款的PSU項下應支付的普通股股票，應按產生預扣要求的金額首次根據適用税法納入員工總收入之日普通股的公平市場價值估值。對於公司根據第6(B)條保留或出售的任何普通股，該員工將不再享有進一步的權利。
(C)如果公司或其税務顧問確定該員工應繳納超過
除一個司法管轄區外，員工承認公司可能被要求扣繳或以其他方式安排履行在所有適用司法管轄區到期的預扣税款義務。如果員工在限制期間的任何時候是或以前是國際任務，公司將根據公司在產生預扣義務時生效的指導方針計算將對員工的PSU徵收的假設税額。
(D)如果公司的預扣税款義務在股份交付之前產生
如果員工同意向員工發放普通股(或現金收益)(例如，在授予時)，或者在普通股(或現金收益)交付後，確定公司預扣義務扣繳的金額大於公司預扣金額，員工同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。
(E)本公司不會就有關的税務處理作出任何陳述或承諾
獎勵的任何方面，包括授予或歸屬PSU、隨後出售歸屬時獲得的普通股股份以及收取任何股息或股息等價物，且不承諾構建本計劃、本協議或獎勵的任何方面的條款，以減少或消除員工的個人納税義務或其他納税義務。
7.僱員死亡。
如果任何PSU應在員工死亡後歸屬，則在支付歸屬PSU時收到的任何普通股應登記在員工的遺產名下，任何與股息有關的現金金額應支付給員工的遺產。如果公司認為以普通股的形式結算是不切實際或不允許的，根據員工居住國的房地產法律，PSU將以現金的形式結算。
8.PSU的結算。
根據獎勵授予的贈款代表本公司在符合歸屬條件、實現業績目標和本協議規定的其他條件的情況下，向員工發行每股歸屬PSU一股普通股，並一次性向員工支付該歸屬PSU所計入的有關股息的任何現金金額的無資金和無擔保承諾。除獎勵聲明中另有明確規定並符合本協議條款的情況外，此類發放和一次性付款應支付給僱員(或，如果僱員按上述規定死亡，則支付給僱員的遺產)(A)在除(B)款所述以外的所有情況下，應在歸屬日期後的合理可行範圍內儘快且不遲於歸屬日期發生當年的12月31日(除本協議第9節另有規定外)，和(C)在本協議第3條規定的情況下因死亡或殘疾或僱員在終止僱用後死亡而終止僱用的，在該終止僱用或死亡後，在合理的切實可行範圍內儘快。然而，如預定歸屬日期適逢星期六、星期日或聯邦假日，則有關發行日期應改為負責處理該等交易的本公司主要辦事處及本公司主要執行辦事處開始營業的下一個日期，或於其後在合理可行範圍內儘快開始營業。
儘管如上所述，如果員工受公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口期”內出售股票的政策約束，或者員工被禁止在公開市場上出售公司普通股的股票，並且員工的PSU所涵蓋的任何股票計劃在公司根據該政策(“內幕交易政策”)確定的適用於員工的開放“窗口期”內不發生的日期(“原始分配日期”)發行，或者不發生在員工被允許在公開市場上出售公司普通股的日期，並且公司選擇不通過從員工的分配(淨結算)中扣留股票來履行其預扣税款義務，則(I)
股票不得於該原始分派日期發行及交付，而應於根據該政策適用於員工的下一個開放“窗口期”(不論員工在該時間是否仍在提供持續服務)內發行及交付，或在不禁止員工在公開市場出售本公司普通股股份的下一個期間內發行及交付，但在任何情況下不得遲於原始分派日期所在歷年的12月31日，或(Ii)本公司須依賴其可能不時採用的與內幕交易政策、計劃及本協議一致的任何類似程序。如果公司認為普通股形式的結算根據員工居住國家的法律是不切實際或不允許的，則PSU將以現金形式結算，此外，儘管有上述規定，PSU仍將以現金形式結算。
9.遵守《守則》第409A條。
即使本協議中有任何相反的規定，如果員工在支付PSU的任何部分時要繳納美國聯邦所得税，並且該獎勵受第409a條的約束，則PSU應受本第9條的下列規定的約束。如果員工是第409a條所指的“指定員工”，因僱員離職而須於離職後六個月內支付的根據本協議第8條發出或支付的任何款項，應於僱員離職日期後七個月的第一天後於合理可行範圍內儘快支付，或在僱員去世後的合理可行範圍內儘快支付。在該延遲分配期內，根據本協議第4節的規定，員工應繼續獲得相當於普通股股息的現金金額，並應在前一句中規定的時間一次性支付此類金額，該金額將無息應計。在本計劃第6(B)條規定的“控制權變更”的情況下，這也不是Treas所指的“控制權變更事件”。註冊§1.409A-3(I)(5)(I)，PSU應按照本計劃第6(A)節的規定授予，但不應在計劃第6(A)節規定的控制權變更或終止僱傭時支付，而是應在PSU根據本協議第8節規定的適用履約期結束時結算時支付。凡提及終止僱用和離職，應解釋為第409a條所指的離職。, 根據第409A條，公司及其所有關聯公司被視為單一僱主。本協議應以符合第409a條的方式解釋。就第409A條而言，根據本協議第4條支付股息等價物應被解釋為收益，該等股息等價物的支付時間和方式應與相關PSU的支付時間和方式分開處理。
10.追回。
即使本協議中有任何相反的規定，如果公司董事會或董事會的適當委員會認定，由於欺詐、不當行為、公司財務報表重述或非在正常業務過程中影響公司財務報表的重大註銷，一名員工或前員工獲得的與本獎項相關的補償比在沒有欺詐、不當行為、註銷或不正確財務報表的情況下獲得的補償更多，董事會或董事會的適當委員會酌情決定，應就本獎項採取其認為必要或適當的行動，以處理導致欺詐、不當行為、註銷或重述的事件，並防止其再次發生。此類行動可包括，在適用法律允許的範圍內，導致本獎勵的部分或全部取消，以及對於已歸屬的PSU，要求員工向公司償還在歸屬時確定的獎勵的部分或全部公平市場價值。員工同意接受這一裁決，董事會或委員會可以在這種情況下作出取消、施加還款義務或採取其他必要或適當的行動。
作為獎勵的代價，員工承認並同意員工須遵守本公司現在或未來可能與員工達成的任何追回或補償政策或其他書面協議或安排，範圍由委員會全權酌情決定的普通股上市或上市交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則所要求的範圍內(“追回政策”)，員工關於獎勵和授予員工的任何其他獎勵的權利應受經不時修訂的追回政策的約束。在任何情況下，本協議都應受公司根據《交易法》第10D條、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和條例收回“激勵性薪酬”的所有權利和義務的約束。
11.其他條款和確認。
簽訂本協議並接受授標，即表示您承認並同意：
(A)本計劃的條款和規定(如向瑞士洛桑羅丹尼大道50,1007號祕書辦公室提出書面要求，將向僱員提供該計劃的副本)以供參考。如果本協議的任何規定與本計劃的任何條款或規定不一致或衝突，則以本計劃為準；
(B)作為PSU授予、歸屬和結算的條件和對價，在接受PSU獎勵、普通股股份或與PSU相關的任何其他利益時，員工承認、理解並同意PSU的未來價值，或根據本協議第8條結算時普通股的相關股份是未知的、不確定的，也不能確定地預測。本公司或任何附屬公司或聯屬公司均不對該等PSU或普通股相關股份價值的任何減值，或僱員當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，或可能影響僱員可能獲得的與PSU有關的任何利益的價值，或根據其結算而發行的普通股相關股份的價值，概不負責。
(F)授予該獎項並不構成任何協議或諒解，亦不是任何協議或諒解的證據，
公司或其關聯公司或子公司明示或暗示在任何特定時間段內繼續僱用該員工；
(G)本獎勵不產生根據本計劃獲得未來獎勵的任何合同權利或其他權利，或
代替獎項的福利，即使獎項在過去曾多次頒發；
(E)如該僱員是居住在英語並非法定語文的國家的居民，則該僱員
承認並同意他們的明確意向是以英文起草本協議、本計劃以及根據本裁決給予或提出的所有其他文件和通知。此外，員工承認他們的英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果員工收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準；
(F)公司可全權酌情交付與本協議、裁決、
或未來可能根據本計劃以電子方式授予的獎勵。員工同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃；
(G)根據僱員所在的國家/地區的法律，僱員可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響僱員在其居住國以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的普通股或參加本計劃所獲得的現金(包括出售普通股所產生的任何股息或銷售收益)。僱員所在國家可要求僱員向僱員所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。僱員還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回僱員所在的國家。員工有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與員工的個人税務、法律和財務顧問進行交談。
(H)僱員自願承認並同意為行政和管理僱員參與計劃的目的收集、使用、處理和轉移個人信息。員工可以隨時審查數據，要求對其進行必要的修改，或通過聯繫公司來撤回書面同意；但是，撤回同意可能會影響員工參與計劃的能力；
茲證明，本績效分享單位協議已於年月日正式簽署。
菲利普莫里斯。
作者：達琳·卡西·亨利
姓名：達琳·卡西·亨利
職務：總裁副總法律顧問兼企業祕書