2023年2月9日

根據規則第433條提交

註冊説明書第333-254751號及

333-254751-02

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定價條款説明書

2033年到期的2250,000，4.812%固定利率擔保債券

發行方： BP資本市場美國公司(BP Capital America Inc.)
擔保人： BP p.l.c. (“BP”)
標題： 2033年到期的固定利率擔保票據(債券)
已發行本金總額： $2,250,000,000
面額： 債券面額為1,000元，面額為1,000元的整數倍。
發行日期： 2023年2月13日
保證： 債券的本金和利息的支付由英國石油公司全額擔保。
到期日： 2033年2月13日
天數： 30/360
天數公約： 跟隨未調整
利率： 年息4.812%
開始計息的日期： 2023年2月13日
付息日期： 每年的2月13日和8月13日，但須遵守《計日公約》。
首次付息日期： 2023年8月13日
美國國債基準： 4.125% due November 15, 2032
國債基準收益率/價格： 3.692% / 103-16+
利差至國債基準： T+112bps
再報價收益率： 4.812%
工作日： 紐約或倫敦的銀行或信託機構一般未獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務關閉的任何工作日。
排名： 這些票據是無擔保和無從屬的，將與BP Capital America的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
利息的定期記錄日期： 每個付息日之前的第15個公曆日，不論該日是否為營業日。

額外款項的支付： 如果BP所在司法管轄區的法律要求BP從擔保付款中預扣任何税款，除某些例外情況外，BP將被要求向您支付額外的 金額，以便您收到的淨金額是您有權獲得的票據中指定的金額。
列表： 債券將申請在紐約證券交易所上市，儘管BP Capital America和BP都不能保證會獲得這樣的上市。
贖回： 票據不得贖回，除非在招股説明書第18頁上的債務證券和擔保説明和可選税收贖回中描述，以及如下可選贖回中所述。招股説明書中描述的可選退税條款將適用於2023年2月9日之後發生的税務處理變更。
可選贖回： 在2032年11月13日(債券到期日之前3個月)(票面贖回日期)之前，BP Capital America可以隨時、不時地按其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
(1)(A)在贖回日(假設債券於票面贖回日到期)每半年(假設由12個30天月組成的360天年度)按國庫利率加20個基點(B)贖回日應累算的利息折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的總和；及
(2)將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
在票面贖回日期或之後，BP Capital America可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加應計至贖回日的未付利息。
就任何贖回日期而言，國庫券利率是指BP Capital America根據以下兩段確定的收益率。

國庫券利率將由BP Capital America在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。 在贖回日期之前的第三個工作日，根據在贖回日期之前最近一天的收益率，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中。 由聯邦儲備理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府債券固定到期日(或任何 後續標題或標題)下指定為？選定利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何 後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，BP Capital America應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間 (剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩者的收益率分別為與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率立即比剩餘壽命短 和與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率立即比剩餘壽命長，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這種國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期H.15上的收益率最接近剩餘壽命 。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。
如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，BP Capital America應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期之前的第二個營業日的半年度等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(以適用為準)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則BP Capital America應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，BP Capital America應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券 根據出價和此類美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值進行選擇。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

BP Capital America在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。一旦發出贖回通知，被要求贖回的票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息，但須受該通知中規定的任何先決條件的限制。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有人 。如未贖回全部債券，則須由受託人以其認為公平及適當的方法選擇贖回的債券。只要票據由DTC、EuroClear或Clearstream(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。除非BP Capital America違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。受託人或支付代理人均不負責計算贖回價格。
償債基金： 沒有償債基金。
其他發行： BP Capital America可隨時在未經當時的現有票據持有人同意的情況下，在相關招股説明書附錄日期(日期為2023年2月9日)之後的一次或多次交易中發行額外票據，條款(發行日期、公開發行價以及可能的首次付息日期和利息開始計提日期除外)與根據招股説明書附錄發行的票據相同。這些額外票據將被視為與根據招股説明書補編髮行的票據相同系列的一部分，並可與根據招股説明書補編髮行的票據互換，並將向這些額外票據的持有人提供與根據招股説明書補編髮行的票據持有人一起投票的權利，但該等額外票據的發行不得超過極小的原始發行折扣或將成為符合條件的重新開放的一部分，用於美國聯邦所得税 目的。
公開發行價格： Per Note: 100.000%; Total: $2,250,000,000

承銷商折扣：

 Per Note: 0.250%; Total: $5,625,000

扣除費用前的收益，給我們：

 Per Note: 99.750%; Total: $2,244,375,000

承銷商：

 法國巴黎銀行證券公司 $ 375,000,000
花旗全球市場公司。 $ 375,000,000
德意志銀行證券公司。 $ 375,000,000
摩根大通證券有限責任公司 $ 375,000,000
SMBC日興證券美國公司 $ 375,000,000
富國證券有限責任公司 $ 375,000,000

CUSIP編號：

 10373Q BU3

ISIN：

 US10373QBU31

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沒有EEA PRIIP KID：尚未準備EEA PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為這些註釋不能在EEA中零售。

沒有英國PRIIP KID但沒有準備任何英國PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為這些註釋不能在英國零售 。

我們預計債券將於2023年2月13日左右交付給投資者(此類結算稱為 T+2)。

發行人和擔保人已就與此 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人和擔保人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您要求，發行人、擔保人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書 ，方法是致電法國巴黎銀行證券公司：1-800-854-5674,花旗全球市場公司，網址：1-800-831-9146,德意志銀行證券公司，地址：1-800-503-4611,摩根大通證券有限責任公司1-212-834-4533,SMBC日興證券美國公司地址：1-888-868-6856,和富國銀行證券有限責任公司1-800-645-3751.

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