田納西州納什維爾商業街501號，郵編：37203

租賃摘要

概述：

租户正在考慮將其公司總部遷至納什維爾大都市區。您的項目已被選為總部項目的候選項目。承租人計劃在±205,000平方英尺的面積內創建一個高密度設施，約有1,250個座位。承租人選擇的建築/項目必須從運營角度出發，以適應這些密度。相應地，樓板效率、電力、暖通空調、垂直交通、浴室/設備數量和停車場等功能都將得到仔細審查。

我們很高興作為商業街501號(“業主”)的擁有權代理向您提交這份最終建議書，供您考慮聯合伯恩斯坦有限公司可能租賃的空間。或其附屬公司(“承租人”)在上述建築物(“建築物”)內。以下並不是所有租約條款的一覽表，而是租客和業主雙方須同意的要點的概要：

1.租户：

聯合伯恩斯坦公司。或其附屬公司(“承租人”)。如承租人是聯合伯恩斯坦公司的附屬公司，聯伯恩斯坦公司應為租約提供擔保。

2.建築：

田納西州納什維爾商業街501號，郵編：37203

3.業主姓名或名稱及地址：

房東是OliverMcMillan Spectrum Emery，LLC，這是一家單一用途實體。沒有其他財產屬於同一法律實體·

4.管理公司名稱及地址：

物業管理公司是OliverMcMillan，Inc.或附屬實體，他們將擁有物業管理

和工程團隊位於大樓的現場。

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5.鄰近發展項目：

除了整個第五+百老匯項目的其他部分，這些項目計劃與寫字樓同時開發，包括大約23.5萬平方英尺的零售面積，一棟380個單元的公寓樓，以及對隔壁文藝復興酒店19萬平方英尺的會議中心和活動空間的翻新，房東並不知道在大樓周圍100碼範圍內有任何開發計劃。

AB迴應：請為第五和百老匯發展項目的其他部分提供額外的時間表/里程碑。

第五+百老匯其他部分的完工日期如下：

A)公共車庫*--2019年第四季度

b) Retail* - Q1 2020

C)住宅-2020年第一季度

*連同這裏的辦公大樓一起定義為“總綱工程”。

6.處所：

19至25層(每層27,372 RSF)和18樓約13,396 RSF，總計205,000 RSF。

在房東和租客簽署意向書後十五(15)個月內，承租人有權以整層遞增的方式，按照與本協議相同的條款和條件，將房屋面積增加或減少多達一(1)個完整樓層的連續空間。如果租户選擇將房屋減少一(1)個完整樓層，則減少的樓層應位於租户堆疊的底部。

在最終確定最初的181h樓面面積後，租户的擴展和收縮權利(包括初始和

未來)將作相應調整。

房東可以在車庫內提供總計約2,865 RSF的存儲空間，租金從約438 RSF到1,290 RSF不等，租金為商定的全服務基本租金的25%或同等租金，年增長率為2.5%。

房東的理解是，承租人的建築師已經與房東的建築師確認了用於確定房屋可出租面積的可用面積的測量。就租户租賃而言，在剩餘期限內，房屋和建築大小不應進行重新測量。

該建築的可用面積是使用建築業主和管理者協會(BOMA)標準來衡量的。然後，通過使用等於12%的單租户樓面附加係數和等於18%的多租户樓面附加係數來確定租户的可出租面積。

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7.擴展空間：

(A)業主有權將第17層樓的全部或部分出租給第三方租户，租期最長為開工之日起七(7)年。只要承租人在通知及補救後並無重大違約，而根據租約，承租人佔用不少於其初始物業的60%，承租人有權選擇按公平市價及與承租人現有物業共同終止的方式租賃第17層的全部或部分，因第三方租約於承租人年期的第五(5)至第八(8)年期滿。更多細節將在租約中定義。擴建場地的基本租金為當時的公平市值租金。房東應被要求提供所有當時的市場特許權以及任何擴展空間。儘管如此，如果承租人行使第6段所述的立即擴建/收縮選擇權，樓層數應相應改變。

(B)第一要約權：在現有租客權利的規限下，租客經通知及處理後並無重大違約，且租客佔用不少於其初始物業的60%，租客有權以第一要約租賃大樓內與租客現有物業共用的所有可用空間。當第三方租客租賃期滿後或最初或在第三方租客租賃期滿後大樓內有空位時，業主須通知租客RoFo空間的公平市價。更多細節將在租約中定義。RoFo空間的基本租金應為當時的公平市場租金。房東應被要求提供所有當時的市場特許權以及任何擴展空間。

只要承租人在租期內還有至少五(5)年的剩餘時間，承租人對RoFo空間的租約應與現有物業同時終止，但應按業主通知中包含的條款終止。如果租賃期還剩不到五(5)年，承租人應可以選擇(I)在納什維爾市中心類似建築的新租賃中以市場租賃期租賃RoFo空間，或{ii)行使承租人的續約

在此情況下，RoFo Space的租期將與現有房舍的續訂期限相匹配。

RoFo空間應在當時的市場條件下交付給租户。

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8.樓盤銷售：

如果業主選擇獨立於整個混合用途項目出售寫字樓，只要承租人在任何適用的通知和補救期限後沒有重大違約，並且承租人租賃了不少於初始房產的60%，承租人有權優先購買該建築。在將大樓出售給任何其他第三方之前，房東應通知租户它願意將大樓出售給租户的條款和條件。承租人應在收到房東的RoFo通知後二十(20)個工作日內書面通知房東接受或拒絕房東的提議。條款將在租約中商定。

在業主完成工作、大樓開放供承租人開展業務以及主項目剩餘部分的開發完成之前，租賃應解決雙方同意的對出售大樓(或第5節所界定的主項目的任何組成部分)或其中權益的限制。

9.租期：

自免租期(定義見下文)期滿起十五(15)年。

租約應於下列日期中較早的日期開始：(I)房屋內租户的改善工程基本完成或

(Ii)業主將物業交付租客後二百七十(270)天，前提是業主已完成建築物的建造，並已向租客開放營業，而總體工程的其他方面亦已大致完成。“免租期”指業主按租約規定將物業交付租客之日(“交付日”)至(X)業主將物業交付予租客後(X)270(270)日為止，及(Y)業主建成大樓並開放大樓供租客進行業務及業主實質完成主要工程其他方面之工作為止。然而，僅當承租人在免租期結束前佔用物業並開始在其中開展業務時，在直至免租期結束的過渡期內，承租人應按相當於緊隨免租期後應支付的金額的50%(50%)的税率支付基本租金、運營費用和房地產税，前提是主項目的其他方面已基本完成。

10.終止選項：

承租人有權在租賃期限的第144個月(“終止日期”)結束時，提前十八(18)個月發出書面通知，取消所有物業或任何完整樓層的租約(自下而上，如果超過一(1)個月，則為連續的)。在發出通知時(“終止付款日期”)，應同時向業主支付一筆取消費用，金額為(I)與終止物業有關的未攤銷租客改善津貼及經紀佣金的總和，折扣息率為每年6%(6%)加(Ii)當時經修訂的有關終止物業的毛租金的四(4)個月。

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11.延長期限的選擇：

如果承租人在任何適用的通知和補救期限之後沒有重大違約，承租人應在租賃期限屆滿前不遲於十五(15)個月向房東發出書面通知，有兩(2)個選擇將全部或部分物業的租賃期限延長，但不少於四(4)個相連的完整樓層(從上到下)，分別延長五(5)或十(10)年。

延期選擇的基本租金應為當時的公平市值租金。房東應被要求在任何續期時提供所有當時的市場特許權。

12.里程碑：

由於大樓尚未建成，請説明預計達到下列里程碑的日期，以及開工和竣工的任何其他關鍵里程碑：

(A)業主取得將在其上建造建築物的土地的業權或籤立土地租契。完成了。

(B)從適用的管理當局獲得最終建築圖則和開始建築施工的許可證和其他必要的批准，包括分區批准。到目前為止已完成。在整個項目期限內發放額外的施工許可證。

(C)向租户交付貸款人或股權投資者為完成建築物的建造所需的業主融資承諾的書面通知。

見第3頁，Baupost Group Letter

(D)達到所要求的租賃前承諾門檻。承租人的租約足以讓房東完成這座大樓。

(E)工地挖掘工作完成。2018年4月20日

(F)開始澆築基礎。2018年4月23日

(G)基本完成基礎基座。2018年5月29日

(H)澆築建築物頂層樓板。Level 25,2019年11月10日

(I)完成建築物幕牆圍護和防水。2019年12月30日

0)將空間週轉給承租人，以開始建造其內部。18-21級：2020年1月27日

Levels 22 - 25: March 25, 2020

拆除吊車並最終合上幕牆。2019年12月30日

(K)滿足所有交付要求(定義見下文第24節)，並提供進入房舍的完全通道，以便承租人開始工作。2020年3月25日

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(1)簽發臨時和/或永久入住證。公共區域臨時佔用(大堂和便利設施層)：2019年12月20日。公共區域永久入住率：2020年4月30日。租户房屋的臨時和永久入住率由租户裝修時間表決定。

如果租户保留斯堪斯卡用於其租户改善工作，則上述時間表可以加快，該工作將能夠與核心和殼牌建築同時開始。

只要租約包含處理租户延誤和天災的條款(將在租約中定義)，房東同意租户的要求，即在談判期間將制定一份里程碑清單，以及未能達到任何里程碑的相應補救措施和損害賠償，並且在按照租約交付房產並頒發令人滿意的使用和佔用證書(或當地法律要求的任何其他許可證或許可證才能合法佔用房產)之前，不支付租金。訪問要討論的租户工作的日期。

13.基本租金：

租户應在免租期屆滿後的第一年支付相當於每RSF 34.30美元(每RSF淨值28.25美元)的修訂總租金，在剩餘的租期內，每RSF每年增加90美分(0.90美元)。

14.扣減租金：

受制於租户延遲和天災，如果“交付日期”(房東根據租約要求將物業所有權交付給租户的日期)沒有在預定交付日期的六十(60)天內發生，則承租人在租户開始日期之後將獲得相當於延遲天數的基本租金、運營費用和房地產税的逐日遞減，直至租約要求的物業交付為止。加大此類逐日罰款，以及對延遲交付建築、主項目、SNDA和其他方面的額外罰款，這將在租約中達成一致，並將僅受租户延誤和天災的影響。

15.租户改善：

房東將向租户提供相當於每RSF 65美元(65.00美元)的改善津貼。不言而喻，改善津貼包括建築、空間規劃、建築管理費和獲得入住證所需的所有建築費用，這些津貼僅用於改善房舍。如果改善費用超過津貼，租户應支付超過租户改善津貼的金額。

此外，(I)業主有責任在該等樓層完成承租人洗手間的建造，及(Ii)業主須自費安裝分表系統，以計算承租人房屋內的公用設施使用量。

儘管如上所述，任何未使用的TL津貼的每RSF最高5美元可用作下一次到期租金的抵免。

房東提供信貸支持，以資助總體開發工作、基地建設工作、TL津貼和經紀佣金。請參閲Baupost集團2018年1月5日的信。

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16.測試配合津貼：

房東同意一份單獨的書面協議，向租户或租户的建築師提供現金測試補貼0.15美元/RSF，無論租户最終是否從答辯人那裏租賃空間。

17.留宿：

根據租約的另一定義，承租人有權在租期屆滿後以每月修訂毛租金計算最多四(4)個月的保留期，每月經修訂毛租相等於上月經修訂毛租，並在剩餘期間內將上月經修訂毛租金的基本租金部分增加150%(150%)。

18.期滿時復職：

在租期結束時，承租人只需移走其可移動的傢俱，並在瞭解到正常的磨損將發生的情況下離開房屋。儘管如此，如果承租人行使其終止選擇權，承租人應被要求移除其在租約中定義的專業變更。

19.營業費用和房地產税：

在免費租賃期結束後以及之後的整個租賃期內，承租人應就運營費用和房地產税支付以下費用：

1.a)。可控運營費用：承租人應支付超過每個RSF 6.05美元*的所有可控運營費用的比例份額，但須遵守下文第(3)款所述的4%的漲幅上限。在建築物穩定佔用的第一個全年內，如果超過可控運營費用或毛收入超過每RSF 6.05美元(每RSF超出的金額稱為“超額營業成本”)，則在整個租賃期內，承租人應從其按比例分攤的可控運營費用中獲得抵免，金額等於超額營業成本乘以物業的RSF。例如，如果穩定入住率的第一個全年的可控運營費用等於每個RSF 7.00美元，則租户將獲得相當於每個RSF 0.95美元的年度積分。房東估計，大樓穩定入住的第一個全年的可控運營費用將為每個RSF 6.05美元，其中包括以下內容：

[*請提供房東計算的每個RSF 6.05美元中包括的可控運營費用的分項清單。]

可控運營費用細目如下：

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B).無法控制的運營費用(即與建築物公共區域有關的保險費和水電費)：承租人應按比例支付不受控制的運營費用。房東估計，大樓穩定入住的第一個全年的不可控運營費用將為每個RSF 0.54美元(其中包括公共區域電費每個RSF 0.33美元，公共區域冷凝器水每個RSF 0.05美元，保險每個RSF 0.16美元)。

C).房地產税：承租人應繳納按建築物評估的按比例分攤的房地產税。房東估計，大樓穩定入住的第一個全年的房地產税將為每個RSF 4.83美元。“房地產税”是指從價房地產税，不包括逾期付款的罰款或利息、特別評估、影響費用或針對房東或租賃項下應支付的租金評估的其他税，包括但不限於特許經營税、消費税、所得税或資本利得税。

在任何情況下，營運開支均不得包括任何資本開支，但以下情況除外：(I)根據生效日期後首次頒佈的任何法律所需的資本開支(在此情況下，資本開支須按照租約攤銷)，但須受商定上限所規限；及(Ii)資本開支減少營運開支(在此情況下，資本開支須根據租約攤銷)，但上限須予議定。

房東應自負費用安裝能源管理系統，以控制和計量/分表所有服務於房屋和建築物的公用事業設施，並應按租户在房屋內的實際消耗量向租户開具無管理費用或利潤的帳單。將在租約中進一步定義。

2.審計：房東同意承租人有權在收到適用年度的任何最終費用或税金報表後三(3)年內對大樓的基準年度和計算年度的費用或税項進行審計。承租人有權到物業管理處審核房東帳簿。如果房東向租客多開了3%或更多的賬單，房東應補償租客所有合理的自付審計費用和與任何仲裁相關的所有合理自付費用(包括在房東和租客無法解決此類糾紛的情況下解決此類糾紛的任何獨立仲裁員的費用)。如果確定房東沒有向租户多收費用，則租户應補償房東所有與租户審計相關的合理自付費用以及與任何仲裁相關的所有合理自付費用(包括任何獨立仲裁員的費用)。在所有其他情況下，每一方應自行承擔任何此類審計和仲裁的費用，並應按50/50的比例分擔獨立仲裁員的費用。承租人的審計師可以是承租人的僱員，也可以是地區行業認可的審計師，並可以與市場區域內A類物業的認可審計師一致的薪酬方式聘用，但在任何情況下，審計師都不會獲得或有補償。如果雙方不能就審計結果達成一致，則應適用快速仲裁爭議機制。

根據租約中的進一步定義，承租人有權在收到房東的日曆年度結束後的最終運營報表後，在長達兩(2)年的時間內審計房東關於建築運營費用增加的賬簿和記錄。如果租户的審計發現某個金額有錯誤

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超過50,000美元的租户有權回到前一年審計房東的賬簿和記錄。如果確定房東向租客多開了3%或更多的賬單，房東應向租客補償其審計的所有合理自付費用和與任何仲裁相關的所有合理自付費用(包括在房東和租客無法解決此類糾紛的情況下解決此類糾紛的任何獨立仲裁員的費用)。如果確定房東沒有向租户多收費用，則租户應補償房東所有與租户審計相關的合理自付費用以及與任何仲裁相關的所有合理自付費用(包括任何獨立仲裁員的費用)。承租人可以使用地區認可的審計師或他們自己的員工，只要他們不是在審查或在應急基礎上獲得補償。

3.房東同意將“可控”運營費用的增長限制在每年4%(基於“可控”運營費用的美元總額)，並以累積和複利的方式進行。可控費用被定義為除房地產税、保險和建築公用事業(不包括租户的房產)外的所有直接運營費用。更多細節將在租約中定義。

A.請提供有關任何試點或其他RET計劃的信息。確認是否有任何現有或預期的市政獎勵計劃有利於房東限制納税責任(如果有，這些計劃什麼時候到期？)

房東迴應：第五和百老匯項目的TIF通過MDHN Metro Nashville獲得批准，總金額為2500萬美元。

B.每次房東向租户提供實際和/或估計的運營費用報表時，該報表應逐項逐項列出，並顯示適用年度的適用費用。實際報表須由獨立的註冊會計師核證。

房東收到所有房地產税單後，須向租户提供所有税單的複印件。房東將應租客的要求對房地產税提出異議。

20.保證金：

沒有，聯合伯恩斯坦有限責任公司提供。是承租人還是擔保人。

21.首個月租金：

第一(1)個月的租金將不會支付-直到免費租賃期結束。

22.使用：

承租人有權使用和佔用辦公場所，包括但不限於承租人的經營和任何其他合法目的。在不限制上述規定的情況下，租約中的使用條款將允許較大租户所需的額外輔助用途，包括但不限於(將在租約中進一步闡明)：(I)自助餐廳/餐廳、廚房、(Ii)計算機和通信系統及工作室空間、(Iii)圖書館、(Iv)日託設施、(V)健康和娛樂設施、(Vi)董事會會議室/培訓室、(Vii)急救室、(Viii)信使和郵件室設施、(Ix)員工休息室、(X)檔案室、(十一)視聽和閉路電視設施、(十二)交易大廳、(十三)禮堂和(十四)保安室。

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23.建築輪廓：

請提供完整的建築概況和規格。信息應包括但不限於：

·總建築均價：371,570

·樓層數：地上停車場八(8)層，位於商業街入口處的主要入口大堂，從十一層(11-設施露臺)到二十五(25)層的十四(14)層有條件的樓層。

·樓板到樓板高度：14英尺，辦公室樓層

·LEED認證：追求LEED銀牌認證

24.建築系統和總體説明：

辦公室結構包括(2)位於第五大道01層和02層的主要車輛入口，商業街主入口大堂和位於02層的毗鄰美食大廳的通道，上面有8層地上停車場，採用混凝土結構。11-25層為鋼結構，玻璃幕牆系統。26層是頂層，有部分佔用和隱藏機械閣樓的結構。機械繫統為冷凝水系統，每層設有立式自給式水冷空氣處理機組。

25.建築基礎設施升級：

房東將自費對整棟樓南側和東側的幕牆玻璃進行音質升級。房東正在評估所需的升級方案，包括但不限於不平衡夾層玻璃。由業主、租客和租客顧問共同商定的範圍和規格。

租户已選擇選項#3，如RDA聯盟Bernstein中所述

發電機和空調選擇2018年4月3日區域辦公設施公告(附件

A)和AB租户改進摘要，由OliverMcMillan於2018年4月11日提供(附件B)，作為大樓的額外基礎設施升級。因此，房東將支付100%(100%)的升級費用，費用由房東自行承擔。租户要求的基礎設施升級不應構成租户延誤。

26.建築入口和大堂：

大堂和入口應與納什維爾一流的寫字樓保持一致。進入電梯大堂的通道是通過旋轉柵門系統，門衞服務枱設有全天候監控。

房東正在考慮在公共區域開展藝術項目，但相關費用不包括在運營費用中。

27.業主的交付條件：

場地應在掃帚清潔的情況下交付，沒有雜物。地板要平整，可以接受地毯上的膠水。

與核心和外殼結構相關的核心門和框架應使用符合ADA標準的五金件進行油漆和完成。

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房屋後面/服務區和電梯着陸點的核心牆要為租户完成做好準備。周邊的結構鋼柱用石膏板防火。

·樓房的每一層都應配備合適尺寸的高、低壓電池板、電池板和變壓器。

足夠的電力容量以適當調整每層配電盤的大小。

電話/電信/數據的兩個位置在中心核心內，但不在相對的兩側。

完整的消防基礎設施，包括立管/噴水滅火系統立管、泵、閥門接頭和位於大樓每一層的臨時和永久性噴頭主迴路，該回路完全可運行，符合規範，可供租户安裝支管和噴頭。

基地建築的暖通空調系統齊全，並處於良好的工作狀態，每個樓層都有主幹管道和加熱元件或通往周邊加熱區的熱水管道、新鮮空氣入口、控制裝置、煙霧和防火擋板，以及與火災警報系統連接的所有火災煙霧擋板和煙霧探測器。

所有進入房舍的建築系統都已完全投入使用，並符合商定的能力和規格。以確認容量和規格為準。

在每一樓層為租户同步閘門和相關火警連接提供連接點(數量待定)。房東應提供所有積分和軟件重新編程。基地建築的所有消防和安全系統，包括警報器、揚聲器、通信等，應全面服務，並在廠房的所有樓層可用。

場所應符合所有當地法律，包括《美國殘疾人法》，並且場所應沒有危險材料。

房東應交付所有完整樓層和多租户樓層，並提供新的建築標準浴室。

28.分租、轉讓及分租：

轉讓和轉租：經業主事先書面同意，承租人應被允許轉讓租約並轉租全部或部分房屋，業主在收到租客請求後十(10)天內不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，或業主應視為同意。

繼承人：附屬公司：以下方面不需要房東同意：(I)因常規公司交易而向繼承人轉讓的任何事項，包括但不限於合併、合併或購買幾乎所有承租人的資產或股權，或佔用空間的業務單位的資產或股權，

(Ii)任何轉讓或分租予控制、由承租人(“聯營公司”)控制或與承租人(“聯營公司”)共同控制的個人或實體(“控制”意指指導日常業務及事務的權力和權限)，或(Iii)直接或間接取得

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佔用房產任何部分的業務單位，或任何此類收購方的任何附屬公司。租約將包含允許的轉讓語言，該語言應得到業主律師的批准。

收回：除非承租人提議在整個剩餘期限內處置其所有空間，否則在轉租的情況下，房東無權收回房產或房產的任何部分。一旦房東收回，房東和房客將平分房東的淨利潤。對於不需要業主同意的交易，業主將不會有任何收回的權利。

利潤：房東有權平均分享任何轉租淨利潤。在計算轉租淨利潤時，承租人應被允許扣除所有交易成本(包括但不限於免費租金、現金捐助或為即將到來的轉租人準備空間所需的其他工作、佣金、律師費等)。以及先前執行的租户租賃改進的未攤銷自付成本。房東無權分享與不需要房東同意的交易有關的利潤。

許可佔用者：承租人應被允許在未經房東同意的情況下，允許與承租人有持續業務關係的個人或實體在符合商業上合理的允許佔用者條款的情況下使用部分房產。

不騷擾協議：，房東應向所有整層分租户提供不騷擾協議，租金上漲。請在租約中説明。

29.參賽者：

房東不得將場地出租給任何租户競爭對手(競爭對手名單將在以後提供，租户有權每年更新不超過一次)。此外，只要租賃有效，建築不得以競爭對手的名字命名，也不得在建築入口或外部的其他部分、大堂(不包括目錄)、電梯或廣場或紀念碑或類似建築上有任何競爭對手的標誌。

只要承租人租賃的初始房屋不少於60%，房東將不會向任何非競爭對手提供樓頂標牌或大堂標牌或其他外部標牌。房東有權在多租户紀念碑標牌和大堂指南上提供非競爭者標牌，前提是承租人的標牌位於紀念碑頂部，並帶有其標誌和紀念碑上最大的字體。定義競爭者的定義、數量和過程應在租約中達成一致。

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30.合規：

該建築應符合所有法律。房東應向承租人保證並向承租人表示，該房屋和建築物將完全符合所有政府法規、法令和法律，包括但不限於與出入有關的法律(包括但不限於，美國反興奮劑機構)和與危險物質有關的法律。房東應在租約簽訂前向承租人提交一份證明，證明該房屋不含任何有害材料或有毒黴菌，且不存在任何地方、城市、州或聯邦當局的環境問題。

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31.樓宇保養：

建築應以一流的方式維護和運營，業主應保持建築結構、建築系統和公共區域處於一流的狀態和維修。

32.基地大樓暖通空調：

垂直自給式水冷DX空調機組(SWUD)位於專用Ahli房間的每一層。機組供應被輸送到屋頂上的冷卻塔。正常建築時間應為美國東部夏令時工作日上午7：00至下午7：00，週六上午8：00至下午1：00，租户不承擔任何費用

33.輔助暖通空調：

租户估計，它的補充系統將需要大約200噸冷凝水。業主基礎建築系統將被要求供應此類冷凝水，作為其基礎建築設計的一部分，並由業主支付與增加此類冷凝水供應相關的100%(100%)費用。承租人應自掏腰包支付房東僅供應冷凝水的水電費。

承租人不應被要求泵送建築系統補充用水服務。租户不應被收取任何“搭車”費用。

業主應為租户的關鍵系統提供冷卻系統的空間，併為立管管道提供通道。業主應與租户共同確定立管管道的位置並清理通道。

34.電力：

提供的總電力為每可出租平方英尺八(8)瓦，包括1.5瓦的照明和6.5瓦的插座(“基礎”)。所有租户的電費應分表計價，並由房東自費安裝分表，按實際成本計算，房東不收取利潤或間接費用。如果租户需要超過基數的電力，租户應向房東支付提供超額電力的實際成本，房東不收取利潤或間接費用；但租户應負責安裝和計量超額電力的所有費用。

基地建築變電站和主配電板應是宂餘的，並足以為除出租租户房屋外的所有基地建築系統供電。承租人將需要為其交易大廳、設備間和某些其他區域提供額外的電力。

業主應在基地建築附近為租户的並聯設備和ATS的應急電源提供足夠的空間。此外，房東應在基地建築的主配電盤上為租户提供足夠的空間，以便為租户的ATS和從ATS到租户的緊急配電板提供專用電力。房東將從其應急電力系統中為租户的專用立管提供足夠的立管空間。

租户將需要在建築空間中有不同的安全位置(相距不少於50英尺)，以放置其專用UPS電池系統以及相關的開關設備和排氣口。房東應與租客共同確定位置和所需的淨空。

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35.清潔服務：

房東將提供與納什維爾市中心其他A級建築相當的清潔服務，其規格應作為展品附在租約上。

承租人有權選擇使用其選擇的承包商，為超出建築清潔規格的物品簽訂額外清潔合同。非工作時間的清潔服務和額外費用將按房東的實際費用收取。此外，承租人可選擇直接承包物業的清潔和清潔服務，並應從業主那裏獲得扣除固定租金的信用，用於支付清潔和清潔服務的費用和運營費用，只要承租人僱用的承包商滿足大樓的所有保險要求，則不包括與清潔和清潔服務有關的任何費用(公共區域除外)。如果承租人選擇直接承包房屋的清潔和清潔服務，這些費用將從承租人在大樓運營費用中的份額中扣除。

36.其他服務：

承租人有權直接承包房屋的食物、餐飲和其他特色服務。以租約中的進一步定義為準。

37.垂直運輸：

請參閲之前由房東向租户提供的垂直交通概述。

38.貨運升降機及裝貨碼頭：

在承租人最初建造或搬進房屋期間使用貨運電梯或裝貨碼頭時，不應收取任何費用。入住後，貨運電梯和裝貨碼頭任何時候均不收取費用。

此外，在承租人初始施工期間，在核心和外殼仍在施工期間，承租人有權使用提升機，服從於業主承包商對提升機的使用，只要承租人使用提升機不幹擾業主的核心和外殼施工。一旦投入使用，承租人還有權在房屋內承租人最初改進的施工期間使用貨運電梯和一(1)部乘客電梯。承租人應負責承租人用於建築目的的乘客電梯所需的任何修復工作。

39.家用熱水：

應在105-120華氏度供應。

40.其他公用事業和服務：

房東將自付房東實際自付費用，向房客提供非工作時間和租户所需的任何其他水電費和服務。房東的自付成本還應包括合理的折舊成本，僅適用於每層DX單位的折舊成本。

41.通道：

承租人應有權一週7天、每天24小時進入辦公場所和大樓。承租人有權使用連接房屋各樓層的消防樓梯作為便民樓梯。作為這項權利的一部分，承租人有權自行承擔費用安裝內部安全系統，並可以捆綁該系統

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進入大樓的安全和E級系統。此外，承租人應被允許在承租人自負費用的情況下，將位於房屋樓層上的消防樓梯升級到其美觀標準。

42.服務中斷：

在租約另有定義的規限下，如使用中斷(定義見下文)應持續五(5)個連續營業日，則租金應自該使用中斷開始起至終止為止。“使用中斷”是指由於非承租人行為的任何情況(例如，房東不履行維護或維修義務、承租人沒有接受建築服務或公用設施，或房東或任何其他租客執行任何工作)，租户使用或進入房屋的全部或任何部分受到損害或限制；但為了構成使用中斷，租户事實上應停止使用房屋或房屋的任何部分。任何此類減税措施只適用於在整個房舍不受影響的情況下受影響的房舍部分；前提是當事人承認，在影響承租人關鍵系統的某些情況下，整個房舍將被視為不可用。

43.樓宇保安：

(A)設立一個主要安保服務枱，以監測通往上層樓層和停車場的通道。服務枱的工作人員將是大樓管理人員。房東願意在談判進行時討論租户的安全偏好。租户可以選擇配備最多兩(2)名大堂前臺服務員。

(B)應要求所有訪客到安全服務枱辦理登機手續。租户應可通過卡鑰匙進入辦公樓層。大堂的安保人員的着裝和技能應與納什維爾市中心的A級寫字樓相稱。

(C)大樓必須為所有租户及其僱員和訪客維持一個限制出入計劃。該計劃應包括受控電子通道(即旋轉柵門)、電子監控和穿制服的保安人員的組合，以24小時監控和記錄建築物活動。

(D)應向租户員工發放電子接近卡，使他們能夠進入大堂區域、電梯和辦公室樓層。房東卡系統必須與租客的安全系統兼容。房東系統將根據租户的選擇接受租户發放的公司身份證。關於租户安全系統的細節有待確認。

(E)承租人可在房舍內配備自己的保安人員。

(F)業主須在大樓大堂安裝保安旋轉門，費用由業主自行承擔。如果承租人希望或房東合理地認為有必要，承租人應提供自己的安保人員，以登記承租人的邀請。

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44.身份和標牌：

建築外部標牌：只要承租人租賃不少於最初房屋的60%，承租人有權在兩(2)個雙方同意的位置獨佔建築標牌和其他外部建築標牌，包括但不限於紀念碑標牌(有待進一步討論)。承租人應負責與其建築標牌的設計、結構要求、製造、安裝和維護相關的所有費用。

所有外部標牌均須經業主批准，並遵守納什維爾市中心法規(OTC)所規定的所有法規和條例。

大堂/入口標牌：承租人有權在上層電梯大堂入口處附近的一個位置安裝其名稱和標誌，費用由承租人自理。標牌的具體位置、大小和規格應事先得到業主的合理批准。承租人應負責與大樓大堂標牌的設計、結構要求、製造、安裝和維護相關的所有費用。

樓層標牌：業主應自費在部分樓層為租户安裝大樓標準套房入口標牌。房東應允許承租人安裝額外的地面標牌，費用由承租人承擔，但承租人的地面標牌，除建築標準套房進入標牌外，僅限於整個樓層，並由承租人支付費用。

紀念碑標牌：如果承租人自費租用不少於60%的初始房產，承租人有權在建築物入口處附近雙方同意的位置安裝自己的紀念碑標牌，但須得到業主對設計和規格的合理批准，並受任何規範此類紀念碑標牌批准的法規或條例的約束。業主可以選擇，但沒有義務，要求租户在租約期滿後拆除和修復其紀念碑標誌。

目錄：承租人應有權獲得其按比例分配的目錄空間。

名稱：只要承租人租用不少於最初房產的60%，該建築應被命名並識別為“聯合伯恩斯坦大廈”(或承租人使用的任何其他商品名稱)。然而，房東不應被限制將該建築稱為501商業。

參見第29節“競爭對手”中的其他標牌語言

45.更改：

承租人無需業主同意即可進行符合客觀測試的某些改動(即：非結構性、不會對建築系統的正常運作造成不利影響、不會對建築物的結構完整性造成不良影響，以及不會對建築物的外觀造成實質上的美學影響)。房東的同意不得因任何改動而被無理扣留、附加條件或拖延。裝飾性工作(如鋪地毯、油漆、安裝輕型傢俱、低壓電纜)不應包括在“改動”的定義中。

46.便利設施：

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酒店內的便利設施(房東應被要求在整個租賃期和任何延期期間免費提供給租户)包括一個帶儲物櫃和淋浴的高端健身中心、一個租户休息室、一個帶座位和電視的户外便利平臺、一個可容納100多人的會議中心，以及直接通往納什維爾公共市場的通道，納什維爾公共市場有4萬平方英尺的就餐選擇。此外，寫字樓租户還可以步行前往位於整個第五+百老匯項目內的超過18萬平方英尺的零售和餐飲選擇。目前，市中心有247個就餐地點，5500個現有酒店客房，2700個在建酒店客房。隨附的展品(請參閲配套設施地圖)標明瞭大樓附近的主要設施和目的地。

47.泊車：

租户應被允許以相當於每1,000個RSF租賃2.7個車位的比例使用位於房東車庫的停車位，其中最多10%(10%)可轉換為預留車位。目前每個未預留空間和已預留空間的月費分別為150.00美元和200.00美元，但租户應支付自租户在該場所開始營業之日起第一年租金的50%(50%)。此外，在開工之日起365(365)天內，租户有權將其停車比例提高到相當於在最初的房產租賃的1,000 RSF的3.0倍。所有停車費應向租户收取，並由租户負責，租户應在整個租賃期內支付包括在租户停車率中的所有停車位。如果租户選擇增加到租賃的1,000個RSF中的3.0個，則增加的停車位應全部不保留，並收取如上所述的相同停車費。儘管有上述規定，承租人有權在租賃期的第三十六(361h)個月結束時放棄最多25%(25%)的停車位，並在租賃期的第六十(60)個月結束時放棄最多50%(50%)的停車位，但租户的停車比例應在租賃期的剩餘時間內進行相應調整。

訪客停車位：地上停車位總數約為915個，其中約10%(10%)應在營業時間內專供訪客使用。業主有權允許在大樓的停車庫內臨時停車。

48.貯物及機械空間：

該大樓提供總計約2,865 RSF的存儲空間，車庫地板上的存儲空間約為438-1,290 RSF。如果承租人在租賃期內要求存儲空間，房東將通知承租人任何可用的存儲空間以及該空間當時的成本。

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49.廚房和排氣：

承租人有權在事先獲得業主合理批准的設計和規格的前提下，在房屋內安裝廚房。廚房和其他區域的任何排氣要求也應得到業主對設計和規格的合理批准。

50.房頂權利：

承租人有權免費獲得其按比例分享的屋頂。承租人有權在樓頂安裝和維護設備、GPS接收器、天線和衞星天線以及承租人業務所需的其他設備，包括但不限於機械、通信和數據傳輸網絡。此類設備的位置應位於業主指定的位置，該位置將允許承租人不受幹擾地發送和接收信號。承租人應有權通過建築豎井進入屋頂，以供承租人安裝，以滿足其居住需要。此類裝置可包括但不限於：機械或電氣設備、導管、電纜、發射器、接收器、計算機和語音處理設備、冷卻塔、冷卻器、變電所、發電機、微波爐、反射器和承租人業務可能需要的任何其他設備。業主核實適用於建築物屋頂的任何分區限制(即設備高度)。

房東願意滿足租户的屋頂設備需求，但要求租户提供每件物品的大小和數量的更多細節。

51.自行車存放處：

停車場將有一個安全的、封閉的自行車儲藏室，租户可以免費使用。

52.建築入口點(PoE)：

房東將提供兩(2)個建築物入口點(PoE)，以在每個入口點支持不同的電信供應商。

53.專用隔水管：

承租人將被允許在大樓內兩(2)個不同的專用安全位置(相距不少於100英尺)中的每個位置安裝至少六(6)個4英寸專用管道。管道的通道應從兩個位置中的每一個延伸

(2)獨立和不同的建築物通訊PoE(相距不少於20英尺)連接到處所和屋頂的每一層。兩(2)個PoE之間的距離有待確認。

54.發電機：

房東將與租户合作，確定上述25號文件和附件A和B中概述的專用發電機的位置。

55.電信供應商：

房東應為某些供應商提供至少兩(2)個不同的PoE。租户安排額外的供應商和/或接入的能力不應受到限制或費用限制。

根據房東的説法，預期的電信提供商包括AT&T、康卡斯特和谷歌光纖。房東目前正在確認谷歌光纖在這個地點上市的時間。

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56.市政獎勵：

這項提議和任何可能的租賃或其他義務取決於租户是否獲得州和地方市政當局的獎勵批准，目前正在積極談判。房東應與租客合作，允許房客享受此類福利。

57.《不騷擾協定》：

房東應向租客提供一份由當時存在的任何土地出租人(每個，一個“高級出租人”)或抵押持有人或留置權持有人(每個，一個“高級抵押權人”)合理接受的一個或多個租户(每個“SNDA”)合理接受的不幹擾協議。開始日期應以所有高級抵押權人或出租人以合理地令租户滿意的形式交付SNDA為條件。

房東應向租客提供房東的任何高級出租人或高級抵押權人的SNDA，該房東高級出租人或房東的高級抵押權人在租賃期限屆滿前的任何時間生效，作為承租人有義務將其權益從屬於任何此等人的先決條件。

該等SNDA應承認，只要租户改善津貼、抵銷、未支付的仲裁或法院裁決、基本租金和/或運營費用的剩餘信用、或因租户的房地產經紀人到期而未支付的佣金未由房東全額支付，租户可從下一次到期並應支付的租金中扣除該未付部分的金額。

58.仲裁：

雙方之間關於同意和批准的所有爭議將通過快速仲裁解決。

59.最優惠國：

租約將規定最惠國條款，涉及所有雜貨、加班費等。

60.保密：

雙方認識到對本合同條款保密的必要性，以及雙方正在就可能租賃商業街501號的空間進行討論的事實。雙方及其顧問不得向第三方披露(除非向房東或租户的律師透露，他們應被指示對本合同條款保密)：

本提案的存在及其條款；

事實上，正在就可能租賃商業街501號的空間進行討論。

61.批准：

這項提議得到了房東的完全批准，目前還沒有貸款人。

62.選擇和權利：

所有選項和權利都不是租户的個人權利。