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聯合伯恩斯坦公司租約摘要

紐約美洲大道1345號

締約方和文件1

出租物業4

每月固定租金7

電費12

税收升級15

費用上升17

清潔19

維護和維修22

改建23處

與改善工程有關的雜項事宜24

SNDA和禁止反言26

保險和責任27

Use 28

第29條

服務業31

傷亡/譴責35

轉讓/分租36

獲得額外空間的權利38

違約和房東補救措施40

通道42

告示43

當事人

房東：1345 Leasehold LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“房東”)

租户：聯合伯恩斯坦公司(Alliance Bernstein L.P.，前身為Alliance Capital Management L.P.)，特拉華州有限合夥企業

公文

1985年7月3日由Fisher-Six Avenue Company和Hawaian Six Avenue Corp.(房東)和Alliance Capital Management Corporation(租户)簽訂的租賃協議。

1985年9月30日Fisher-Six Avenue Company和Hawaian Six Avenue Corp.作為房東，Alliance Capital Management Corporation作為租户之間的補充協議(“Sup1”)

1985年12月31日Fisher-Six Avenue Company和Hawaian Six Avenue Corp.(房東)和Alliance Capital Management Corporation(租户)簽訂的第二份補充協議

1987年7月29日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第三項補充協議。公司為房東，Alliance Capital Management Corporation為租户

1989年2月費希爾第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第四項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(“Sup4”)

1989年10月9日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第五項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(“Sup5”)

1991年12月13日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第六項補充協議。作為業主的公司和作為租户的聯盟(“Sup6”)

1993年5月27日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第七項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(Sup7)

1994年6月1日費舍爾-第六大道公司和夏威夷第六大道之間的第八項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(Sup8)

1994年8月16日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第九項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(Sup9)

1994年12月31日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道之間的第十項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(Sup10)

1995年4月30日費希爾第六大道公司與夏威夷第六大道簽訂的第十一項補充協議。作為房東的公司和作為租户的聯盟(Sup11)

1995年12月21日費舍爾-第六大道公司與夏威夷第六大道之間的信函協議。公司、卡特-華萊士公司、Arnhold和S.Bleichroeder，Inc.以及Alliance(LTR1)

1995年12月21日夏威夷第六大道費舍爾-第六大道公司之間的信函協議。公司和聯盟

1345租賃有限合夥企業與聯盟於1998年9月9日簽訂的第十二份補充協議(“Sup12”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於1998年10月7日簽訂的書面協議

1345租賃有限合夥企業與聯盟於1999年3月15日簽訂的第十三份補充協議(“Sup13”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2000年2月8日簽訂的第十四份補充協議(“Sup14”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2000年8月3日簽訂的第十五份補充協議(“Sup15”)

安聯於2000年9月7日致業主的函件(LTR2)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2001年8月31日簽訂的第十六份補充協議(“Sup16”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2001年10月31日簽訂的第十七份補充協議(“Sup17”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2002年2月15日簽訂的第十八份補充協議(“Sup18”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2002年12月4日簽訂的第十九份補充協議(“Sup19”)

1345租賃有限合夥企業與聯盟於2002年12月4日簽訂的第二十份補充協議(“Sup20”)

2002年12月4日聯盟與赫斯特通信公司簽訂的信函協議(“LTR3”)

業主與聯盟於2003年12月22日簽訂的第21份補充協議(“Sup21”)

業主與聯盟於2004年10月31日簽訂的第二十二份補充協議(Sup22)

業主與聯盟於2007年6月30日簽訂的第二十三份補充協議(Sup23)

業主與聯盟於2007年7月31日簽訂的第二十四份補充協議(“Sup24”)

業主與聯盟於2007年7月31日簽訂的第二十五份補充協議(“Sup25”)

業主與聯盟於2007年7月31日簽訂的第二十六份補充協議(Sup26)

2008年8月30日業主與聯盟簽訂的第二十七份補充協議(“Sup27”)

業主與聯盟於2014年5月2日簽訂的第二十八份補充協議(“Sup28”)

清潔協議

1345清潔服務有限公司(“原清潔承包商”)與聯盟於1994年8月16日簽訂的辦公空間清潔協議(“CAO”)

原清潔承包商與聯盟於1994年12月31日簽署的清潔協議第一修正案(CAO-1)

1995年4月30日原清潔承包商與聯盟簽訂的《清潔協議第二修正案》(CAO-2)

1998年9月9日原清潔承包商與聯盟簽訂的清潔協議第三修正案(“CAO-3”)

2000年2月8日原清潔承包商與聯盟簽訂的清潔協議第四修正案(“CAO-4”)

2000年8月3日原清潔承包商與聯盟簽訂的清潔協議第五修正案(“CAO-5”)

原清潔承包商與聯盟於2001年8月31日簽署的清潔協議第六修正案(“CAO-6”)

原清潔承包商與聯盟於2001年10月31日簽署的《清潔協議第七修正案》(CAO-7)

2002年2月15日原清潔承包商與聯盟之間的第八次清潔協議修正案(“CAO-8”)

2004年10月31日原清潔承包商與聯盟簽訂的《清潔協議第九修正案》(“CAO-9”)

2007年7月31日1345清潔服務公司II(“清潔承包商”)與聯盟簽訂的清潔協議第十修正案(“CAO-10”)

2007年7月31日清潔承包商與聯盟簽署的第11項清潔協議修正案(“CAO-11”)

2007年7月31日清潔承包商和聯盟之間的第12次清潔協議修正案(“CAO-12”)

截至1999年3月15日，原清潔承包商與聯盟就底層空間簽署的清潔協議(CAG)

SNDA

2000年8月3日業主1345費用有限合夥公司與承租人聯盟簽訂的從屬、互不幹擾和委託協議(“SNDA-G”)

聯盟、摩根士丹利抵押資本公司和瑞銀房地產投資公司於2005年7月6日簽署的從屬、互不幹擾和委託協議(“SNDA-M”)

2005年7月6日聯盟和Lasalle銀行全國協會作為受託人簽署的從屬、互不幹擾和委託協議第一修正案

批租處所


樓層(除非另有説明，否則為整個樓層)			交貨日期
大廳(部分)(Sup15§23(A)、Sup17§13、Sup23§2a)			送過去了。
底層(部分)**			之前租給Alliance的地下(部分)已被交出，並從批租的物業中刪除。根據日期為2003年12月22日的租賃協議(“Wachovia租賃”)，房東已將底層(部分)租賃給美聯銀行(“美聯銀行”)，租期與Alliance的租約相同，美聯銀行可根據其三個5年延期選項續期。如果Wachovia租賃的期限在聯盟租約到期或終止之前到期或終止，則在終止後的第二天，底層(部分)將按與退回和刪除之前有效的條款(包括租金條款)基本相同的條款(包括租金條款)重新添加到出租物業中(Sup21第3節)。有關退回底層部件的條款的更多信息，請參見下面的內容。
2, 8, 9, 11 through 14 (Sup15 §2(a); Ltr2; Sup16 §11)			送過去了。
10 (Sup19 §3(a)) ***			送過去了。
15 (Sup12 §2(a))			送過去了。
16 (Sup12 §2(b))			送過去了。
17 (Sup16 §2(b); Sup17 §2(b); Sup18 §2(b); Sup22 §2(b))			送過去了。
31 (part) (Sup7 §2(c))			送過去了。
31 (part) (Sup24 §2(a))			送過去了。
32 (Sup6 §2)			送過去了。
33 (Sup7 §2(a))			送過去了。
34 (NW Cor. 94) (Sup8 §2(a))			送過去了。
34 (NW Cor. 95) (Sup8 §1(c))			送過去了。


34(餘額)(Sup7第2(B)條)			送過去了。
35 (Sup14 §2(a))			送過去了。
36 (Sup14 §2(b))			送過去了。
37(東北亞種)(原名：簡介。)			送過去了。
37 (NW Cor.) (orig. §46.01)			送過去了。
37 (SE Cor.) (Sup1 §2)			送過去了。
37 (SW Cor.) (Sup5 §2)			送過去了。
38(原生)簡介。)			送過去了。
39 (Sup4 §2)			送過去了。
40 and 41 (Sup9 §3(a); LTR1 par 2)			送過去了。
42 (Sup25 §2(a))			送過去了。
43 and 44 (Sup26 §2(a))			送過去了。

**底層(部分)：

有關聯盟在底層(部分)代租和聯盟獲得的抵免的摘要，請參閲每月固定租金、税收遞增和費用遞增。有關退回和刪除已批租物業的底層(部分)的其他條款概述如下。

·強制執行：房東將做出合理努力，執行美聯租賃(Wachovia Lease)(包括租金義務)。如果Wachovia根據Wachovia Lease違約，那麼Alliance可以根據自己的選擇，參與房東就該違約採取的任何行動。如果房東沒有采取任何行動，則聯盟可以選擇(1)讓房東轉讓其起訴美聯銀行的權利，在這種情況下，聯盟可以直接起訴美聯銀行，但聯盟必須賠償房東因此類行動而造成的任何損失，或(2)要求房東起訴美聯銀行，在這種情況下，聯盟將在要求房東支付任何合理的自付費用後30天內償還房東因強制執行美聯銀行租賃而產生的任何合理自付費用(Sup21§4(F))。

·修訂、終止、延期和異議：未經聯盟同意，房東不得修改美聯租賃或放棄其中的任何條款。就同意任何不會對聯盟造成經濟或不利影響的修訂而言，聯盟必須是合理的，而聯盟未能在收到此類同意請求後5個工作日內作出迴應，即視為同意。房東不得終止Wachovia租賃的期限，除非發生違約或延長Wachovia租賃的期限，除非未事先徵得Alliance的同意(Sup21第5(A)款)。未經聯盟同意，房東不得對美聯租賃所考慮的任何事項(如轉租和改建)給予同意。聯盟對美聯標牌的權利將在下面更詳細地總結。如果根據美聯租賃，房東有義務保持理性，則Alliance必須在同意任何此類事宜時保持理性。聯盟被要求在房東有義務的同一時間段內做出迴應

對任何同意請求作出迴應，如果聯盟沒有做出迴應，將被視為給予同意(Sup21第5(C)節；LTR3第3節)。

·標牌：Wachovia禁止在其關閉的房屋的窗户、門或外牆上展示標牌，除非事先獲得業主的書面合理同意，並且所述標牌符合建築標準標牌程序(美聯租賃第46.2(E)條)。然而，美聯銀行有權按照美聯銀行全國或紐約市的標準標牌計劃，在被轉讓物業的內部和外部安裝標牌，前提是這些標牌主要適用於一般零售銀行業務、安全存款或電子銀行業務，而不適用於某些許可的附屬用途(如經紀、保險、投資服務)。然而，Wachovia有權在某些指定區域展示描述上述附屬用途的臨時標牌，前提是如果房東或聯盟合理地認為該臨時標牌與建築物的質量或特徵不符，Wachovia有義務拆除該標牌。標牌的大小和位置在底層(部分)或從底層(部分)外部可見，須經業主和聯盟的合理批准。Wachovia還有權展示促銷橫幅，但所述橫幅的大小、顏色和位置須經房東和聯盟的合理批准。房東(因此，聯盟)未能在15個工作日內對任何有關標牌的同意請求作出迴應，即視為同意(美聯租賃第46.3(A)條)。

·轉讓/轉租利潤：房東和聯盟將平均分享根據美聯租賃應支付給房東的任何轉租或轉讓租賃利潤(Sup21第6(A)條)。

·由Wachovia保留：如果Wachovia在租賃期限終止後繼續保留，則房東將立即啟動即決剝奪程序，並將使用商業上合理的努力驅逐Wachovia。房東將在扣除房東的實際自付費用後，向Alliance支付從上述訴訟中收回的任何金額，但如果房東支付的金額超過Alliance在同一時期就底層(部分)支付的金額，則房東將被允許保留上述超額部分的50%(Sup21第8條)。

·向Cushman&Wakefield，Inc.支付房東的費用：Alliance將就房東支付給Cushman&Wakefield，Inc.的Sup21(Sup21第10節)向Cushman&Wakefield，Inc.支付的任何款項向房東賠償高達601,854.52美元。

每月固定租金

大堂(部分)：

大約3,000 RSF：

12/01/01 through 11/30/06: $7,000 (Sup17 §13(b)(i))
12/01/06 through 11/30/11: $8,250 (Sup17 §13(b)(ii))
12/01/11 through 12/31/19: $9,500 (Sup17 §13(b)(iii))

根據Sup15租賃的大廳空間餘額：

會場空間(或其部分)包括在出租房舍的日期，直至列入日期5週年的前一天：每個RSF$28(Sup15§23(D))。

自列入之日起5週年至列入之日10週年的前一天：每個RSF$33(Sup15第23(D)款)。

自列入之日起至19年12月31日止的10週年：每個RSF$38(Sup15第23(D)節)。

根據Sup23租賃的大廳空間：

將會場空間計入租約房舍的日期至列入之日五週年的前一天：9 616.25美元(Sup23第3(A)(1)節)。

自列入之日起5週年至列入之日10週年的前一天：10,440.50美元(見第23節第3(A)(2)節)。

列入日期10週年至19年12月31日：11,264.75美元(Sup23第3(A)(3)節)。

底層(部分)-以列烏為單位支付租金和信用：

儘管批租物業的底層(部分)已被刪除，但Alliance有責任支付相當於固定租金的每月分期付款，而如果沒有從出租物業中刪除底層(部分)，Alliance有責任支付税款和運營費用逐步增加付款聯盟。代替固定租金支付的費率如下所述，代替税收和經營費用遞增的支付則在本摘要的適用部分説明。

繳納固定租金的留用

01/16/05 through 01/15/10: $58,333.33 (Sup13 §3(a)(2))

01/16/10 through 12/31/19: $62,500.00 (Sup13 §3(a)(3); Sup20 §3(b))

美聯銀行信貸

Wachovia每月支付固定租金的分期付款如下(假設租賃開始日期為2004年1月1日)：

06/01/07 through 05/31/10: $107,662.50
06/01/10 through 05/31/13: $118,428.75
06/01/13 through 05/31/16: $130,271.58
06/01/16 through 12/30/19: $143,298.79

美聯銀行還根據2003/04年度基年超額收入的0.483%的份額支付遞增的税款。

每個月，房東和聯盟都會分攤Wachovia當月支付的固定租金和税收遞增付款(如果有)，聯盟有權獲得的部分是下一次應付租金的抵免。分攤工作如下：

首先，向Alliance支付不超過該月Alliance就底層(部分)支付的固定租金和税收以及運營費用遞增付款的總和；

第二，每月不超過10,408.26美元，但分期付款總額不得超過1,935,941.10美元)；

第三，每月不超過2,889.79元的分期付款，但分期付款總額不得超過537,500元；以及

最後，剩餘部分由房東和房客平分(Sup21第4節)。

2樓、8樓、9樓、11樓至14樓：

09/01/04 through 08/31/09: $1,419,941.25 (Sup15 §3(a); Sup19 §26))

09/01/09 through 08/31/14: $1,532,635.00 (Sup15 §3(a); Sup19 §26)

09/01/14 through 12/31/19: $1,645,328.75 (Sup15 §3(a); Sup19 §26))

此時間表假設所有這些空間在2004年5月1日同時交付。然而，預計8層和9層將在2層、11層至14層交付六個月後交付(Sup16§11)。如果發生這種情況，8層和9層的固定租金的開始和隨後的增加發生在2、11-14層的固定租金開始和隨後的增加的六個月之後。

對於位於第8層的房地，從2020年1月1日延長至2024年12月31日：235905.58美元(Sup28第2節)

10樓：

從赫斯特租約終止或到期至2009年4月30日：203,589.75美元(見第19章第3(B)(1)節)

05/01/09 through 04/30/14: $219,747.67 (Sup19 §3(b)(2))

05/01/14 through 12/31/19: $235,905.58 (Sup19 §3(b)(3))

15樓：

12/01/04 through 11/30/10: $172,851.87 (Sup12 §3(a)(1))

12/01/09 through 12/31/16: $189,313.95 (Sup12 §3(a)(1))

01/01/17至12/31/19：第15層、第16層、第31層(部分)、第32層-第41層的租金將是截至2016年12月30日租賃給Alliance的除大廳/次大廳空間以外的所有空間的每平方英尺固定年租金平均值乘以此類空間的面積(Sup15§12(B)；Sup20§3(A))。

16樓：

05/01/05 through 04/30/09: $172,851.87 (Sup12 §3(b)(1))

05/01/10 through 12/31/16: $189,313.95 (Sup12 §3(b)(1))

01/01/17至12/31/19：地面(部分)、第15、16、31(部分)、32-41層的租金將是截至2016年12月30日租賃給Alliance的所有空間(大廳/次大廳空間除外)每平方英尺固定年租金的平均值乘以此類空間的面積(Sup15§12(B)；Sup20§3(A))。

17樓：

02/01/07 through 01/31/12:
$90,995.33 (Sup16 §3(a)) + $35,054.00 (Sup17 §3(a)) + $14,104.33 (Sup18 §3(a)) + $65,104.58 (Sup22 §3(a)) = $205,258.24

02/01/12 through 12/31/19:
$97,686.17 (Sup16 §3(a)) + $37,631.50 (Sup17 §3(a)) + $15,141.42 (Sup18 §3(a)) + $70,161.25 (Sup22 §3(a)) = $220,620.34

*根據第二十二份補充協議批出的第17樓部分的固定年租金減至2005年7月31日止。

第31層(部分)：

7/1/94 through 10/31/09: $45,180.84 (Sup7 §3(c))

2009年11月1日至2016年12月31日：第31(Part)-34層和第37-39層合計1,031,773.10美元(Sup9§4(B))。請注意，到2009年11月1日，31層(部分)-34層和37-39層計劃安裝電錶，因此，Alliance將按該等樓層的電費單獨收費，而不是支付作為該等樓層固定租金中包括的“租金包含因素”的電費。

17年1月1日至19年12月31日：第15、16、31(部分)、32-41層的租金將以截至16/30/12/30租予Alliance的所有租賃空間的每平方英尺固定年租金的平均乘積計算

大廳/次大廳空間，乘以此類空間的平方英尺(Sup15§12(B)；Sup20§3(A))。

第31層(部分)：

從2015年4月30日開始至2015年4月30日：194,794.67美元(Sup24§3(A)(1))，前5個月除外(Sup24§3(B))。

5/1/09 through 12/31/19: $209,616 (Sup24 §3(b)).

32樓：

05/01/94 through 10/31/09: $120,936.94 (Sup6 §3(a) and §7(b); Sup7 §7))

33樓：

1/1/94 through 10/31/09: $105,185.28 (Sup7 §3(a)(i) and §7)

(注：1994年日曆租金延期支付，從1995年7月1日至2004年12月1日按月分期支付11,007.76美元，2005年1月1日支付7,339.00美元(Sup7第3(A)(2)節))。(1995年上半年租金延期支付，將按月分期付款，2005年1月1日到期3 668.76美元，2005年2月1日至2009年10月1日每月11 007.76美元(Sup7第3(A)(三)節))。

11/01/09至12/31/16：第31(Part)-34層和第37-39層合計1,031,773.10美元(Sup9§4(B))。請注意，到2009年11月1日，31層(部分)-34層和37-39層計劃安裝電錶，因此，Alliance將按該等樓層的電費單獨收費，而不是支付作為該等樓層固定租金中包括的“租金包含因素”的電費。

34樓：

05/01/99 through 10/31/09: $114,614.66 (Sup7 §3(b) and §7)

35樓：

08/01/05 through 07/31/10: $215,974.08 (Sup14 §3(a)(1))

08/01/10 through 12/31/16: $232,979.92 (Sup14 §3(a)(1))

36層(假設該空間的交付日期為07/01/01，一如預期)：

08/01/05 through 07/31/10: $216,201.63 (Sup14 §3(b)(1))

08/01/10 through 12/31/16: $233,225.38 (Sup14 §3(b)(1))

37樓、38樓和39樓：

11/01/06 through 10/31/09: $437,872.58 (Sup7 §7)

17年1月1日至19年12月31日：地面(部分)、第15層、第16層、第31層(部分)、第32層-第41層的租金將是截至2016年12月30日租賃給Alliance的所有空間(大廳/次大廳空間除外)每平方英尺固定年租金的平均值乘以此類空間的面積(Sup15§12(B))。

40層和41層：

Through 11/30/16: $422,395.67 (Sup11 §2(c)(i); LTR1)

42樓

Through 4/30/11: $214,170.05 (Sup25 §3(a)(i)).

5/1/11 through 9/30/11: Abated (Sup25 §3(b)).

10/1/11 through 4/30/16: $337,624.00 (Sup25 §3(a)(ii)).

5/1/16 through 12/31/19: $362,242.41 (Sup25 §3(a)(iii)).

請注意，到2011年5月1日，42樓計劃安裝檢查電錶，因此，Alliance將單獨收取42樓的電費，而不是支付電費作為42樓固定租金中的“租金包含因素”。

43樓和44樓

自2012年4月30日開始：670,920.00美元(Sup26§3(A)(I))，頭131天除外(Sup26§3(B))

5/1/12 through 4/30/17: $740,807.50 (Sup26 §3(a)(ii))

5/1/17 through 12/31/19: $810,695 (Sup26 §3(a)(iii))

第28條補充協議

從2014年5月2日到2024年12月31日，固定租金每月增加6,463.17美元。

電力


檢查儀表：			除31層(部分)、32-34層和37-39層在2009年11月1日或之前(Sup9§5)和42層(2011年5月1日或之前)將有檢查表(Sup25§4(C)(I))外，所有樓層都有檢查表。檢查表測量一個日曆月內每個樓層的用電需求和用電量。Alliance在收到賬單後30天內，根據供電公司向房東收取的適用費率，向房東支付房東的用電量，外加2%的管理費(Sup9§5(B)和(C)；Sup12§4(B)和(C)；Sup14§4(B)和(C)；Sup15§4(B)和(C)；Sup22§4(B)；Sup24§4(B)；Sup25§4(C)；Sup26§4(B))。業主應為大廳(部分)空間的任何部分提供至少3,000個連續RSF的檢查表(Sup15§23(F)(I))。如果31層(部分)、32-34層和37-39層的電錶在2009年11月1日之前仍未安裝，則Alliance將向業主支付業主電力顧問確定的業主電費，前提是Alliance可以根據特定程序對此確定提出異議。
爭議：			每項法案都對聯盟具有約束力，除非聯盟在收到該法案後90天內對該法案提出異議。如果發生糾紛，聯盟的電氣顧問將在90天內提交裁決，房東和聯盟將尋求解決方案。根據聯盟的要求，房東將至少在最近3年內提供大樓的水電費賬單。如果房東和聯盟不能達成一致，他們將選擇第三個電氣顧問進行有限的審查(Sup12，§5(C)(Ii)；Sup12§4(C)(Ii)；Sup14§4(C)(Ii)；Sup15§4(C)(Ii)；Sup22§4(C)(Ii)；Sup24§4(C)(Ii)；Sup25§4(C)(Iii)；Sup26§4(B))。
瓦數：			每平方英尺6瓦，不包括建築暖通空調系統和其他基礎建築系統(Sup9§5(E)；Sup12§4(E)；Sup14§4(E)；Sup15§4(E)；Sup22§4(E)；Sup24§4(E)；Sup25§4(E)；Sup26§4(E))。
額外容量：			在接到Alliance的通知後，房東將向Alliance提供(1)第15層和第16層總計額外的400安培(Sup12第4(E)款)，以及(2)整個廢棄物業的最高1,800安培(Sup14第4(F)款)。對於15層和16層，Alliance將在該日期之前(但無論如何不得遲於2001年6月30日)向房東提交15層的初步裝修計劃，而對於其餘已拆除的房屋，則應在2001年12月31日之前發出通知(Sup12第4(E)節和Sup14第4(E)節)。聯盟負責與此類額外電力供應有關的改建所產生的任何建築費用，以及按比例分攤房東的建築費用(Sup12§4(E)；Sup14§4(E)；Sup15§4(F))。
服務的中止：			房東只有在60天書面通知後同時停止向80%的其他大樓租户提供電力(Sup15第4(D)款)時，房東才可停止向Alliance提供電力，前提是延長期限是合理必要的，以允許Alliance從為大樓提供服務的公用事業公司獲得電力。在這種情況下，聯盟可以使用現有佈線。任何額外佈線的安裝費用，如果是自願的，將由房東承擔，如果是非自願的，則由房東和聯盟承擔，安聯的份額等於此類額外佈線的總成本乘以分數，分子是租賃期限的剩餘月份，分母如下：


樓層			分母
2, 8-14			188 (Sup15 §4(d))
15, 16			248 (Sup12 §4(d) and (h); Sup15 §4(d))
17			182適用於Sup22,214適用於Sup18,219適用於17樓的所有其他空間(Sup22§4(D))。
31 (part), 32-34, 37-41			294 (Sup9 §15(d); Sup15 §4(d))
31(部分)			116 (Sup24 §4(d))
35 and 36			237 (Sup14 §4(d); Sup15 §4(d))
42			150 (Sup25 §4(d))
43 and 44			104 (Sup26 §4(d))


31層(部分)、32-34層和37-39層的電租包含係數：			截至2009年11月1日，31層(部分)、32-34層和37-39層(“ERIF”)的電費包括在固定年租金(原定年租金)中。第7.02(A)節)。然而，此類費用是單獨量化的(如下所列)，可以增加或減少(但在任何情況下都不低於每S.F.2.75美元)。每年)與業主為建築物增加或減少的電費成比例(原始。第7.02(A)節)。


樓層(除非另有説明，否則為整個樓層)			原始ERIF
31(part), 33, 34			$249,902.46 (Sup7 §3(g))
32			$104,337.75 (Sup6 §3(c))
37 (NE Cor.), 38			$127,187.50 (orig. §7.02(a))
37(西北部)			$27,500.00 (orig. §46.02(d))
37(東南部)			$13,750.00 (Sup1 §3(e)
37(西南部)			$27,912.50 (Sup5 §3(c))
39			$96,937.50 (Sup4 §3(c))

業主對租約樓宇用電量調查所導致的ERIF變動作出的決定，將對Alliance具有約束力，除非Alliance在收到該決定後15天內對該決定提出異議。如果Alliance對這一決定提出異議，它將自費聘請自己的電氣顧問，試圖與業主的電氣顧問協商解決糾紛。如果他們不能就決議達成一致，他們將選擇第三位電氣顧問，該顧問將根據決定進行控制。第7.03(B)節)。


42樓的電費包含係數：			到2011年5月1日，42層的電費包括在固定的年租金中。這類費用的初始金額為每S.F.5.81美元。並可增加或減少(但在任何情況下不得低於每S.F.$5.81)。每年)，根據業主對建築物的電力成本的增減比例，以及基於Alliance的用電量。業主根據租約樓宇用電量調查而更改租金的決定，將對Alliance具有約束力，除非Alliance在收到該決定後30天內對該決定提出異議。如果Alliance對這一決定提出異議，它將自費聘請自己的電氣顧問，與業主的電氣顧問協商，試圖解決爭端。如果他們不能就決議達成一致，他們將選擇第三位電氣顧問，該顧問將根據決定進行控制(Sup25§4(B))。


供應品：			根據房東的選擇，Alliance必須(以合理的價格)向房東購買在出售的房產中使用的所有照明燈管、燈具、燈泡和鎮流器(原始。§7.05(B))。
大廳空間：			根據以下句子，對於位於大廳的任何部分的出租房屋，包括少於3,000個相連的RSF，Alliance將支付0.75美元/RSF的ERIF，如果Alliance將空間用於存儲以外的任何事情，則可能會增加(Sup15第23(F)(Ii)節)。然而，對於根據Sup23租賃的位於大堂的部分出租物業，業主將不收取任何額外費用提供電力，前提是如果業主基於合理的基礎確定Alliance用電量過高，則業主可以開始向Alliance收取(由業主選擇)包括租金或亞米級的電費。

税收升級


地板	基準年	百分比
底層(部分)	1999/2000 (Sup13§3(c)(1)).	0.483% (Sup13 §3(c)(2))
2, 8, 9, 11-14	Average of 2000/01 and 2001/02 (Sup15 §3(d)(i)).	14.72% (Sup15 §3(d)(ii); Sup19 §2(d))
10	Average of 2000/01 and 2001/02 (Sup15 §3(d)(i)).	2.11% (Sup19 §3(d))
15	1999/2000 (Sup12 §3(a)(4)(a)).	2.150% (Sup12 §3 (a)(4)(b))
16	1999/2000 (Sup12 §3(b)(4)(a)).	2.150% (Sup12 §3(b)(4)(b))
17	2000/01年度和2001/02年度的平均值(Sup16§3(D)(一)；Sup17§3(D)(一)；Sup18§3(D)(I))，但Sup22第17層建築面積的平均值為2003/04和2004/05(Sup22§3(D)(一))。	2.147% (Sup16 §3(d)(ii); Sup17 §3(d)(ii); Sup18 §3(d)(ii); Sup22 §3(d)(ii))
31 (part), 33, 34	Average of 1994/95 and 1995/96 (Sup7 §(3)(f)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	5.130% (Sup7 §3(f)(ii))
31(部分)	Average of 2007/08 and 2008/09 (Sup24 §3(d)(i)).	1.35% (Sup24 §3(d)(ii))
32	1993/94 (Sup6 §3(b)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	2.150% (Sup6 §3(b)(ii))
35	2000/01 (Sup14 §3(a)(4)(a)).	2.150% (Sup14 §3(a)(4)(b))
36	2000/01 (Sup14 §3(b)(4)(a)).	2.150% (Sup14 §3(b)(4)(b))
37 (NE Cor.), 38	1985/86 (orig. §4.01(a)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	2.820% (orig. §4.01(a)(ii)
37(西北部)	1985/86 (orig. §4.01(a)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	0.610% (orig. §46.02(b))
37(東南部)	1985/86 (Sup1 §3(a)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	0.300% (Sup1 §3(b))


37(西南部)	1988/89 (Sup5, §3(b)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	0.618% (Sup5 §3(b)(ii)
39	1988/89 (Sup4 §3(b)(i)). Beginning on 11/01/09, changed to 1995/96 (Sup9 §4(e)).	2.150% (Sup4 §3(b)(ii))
40, 41, 45	1995/96 (Sup9 §4(d)(i)).	6.446% (Sup10 §2(a))
42	1988/89 (Sup25 §3(d)(i)(a)). Beginning on 5/1/11, changed to average of 2007/08 and 2008/09 (Sup25 §3(d)(i)(b)).	2.24% (Sup25 §3(d)(ii))
43 and 44	Average of 2007/08 and 2008/09 (Sup26 §3(d)(i)).	4.45% (Sup26 §3(d)(ii))

截止日期：每個比較年度的6/1和12/1，可根據房東應繳税款的日期重新安排(原第4.01(B)(1)條)。

審計/爭議：房東提交給聯盟的房地產税聲明具有約束力，除非聯盟在收到該聲明後90天內(Sup7第6(D)款)以書面形式對該聲明提出異議。在爭議解決之前，聯盟必須按照聲明(ORG第4.01(B)(4)條)付款。

處置時增税：在某些情況下，如果由於出售物業或擁有該物業的實體的權益而導致房地產税增加，Alliance將獲得由此產生的升級的抵扣，此後本租賃條款將被刪除。在某些情況下，如果在費舍爾-第六大道公司或費舍爾家族附屬公司購買夏威夷第六大道公司或其繼承人在該財產或擁有該財產的實體中的權益後，由於出售該財產或擁有該財產的實體的不到多數股權，或由於允許擁有該財產的實體進入擁有該財產的實體而增加房地產税，房東將向Alliance支付1 500 000.00美元(Sup9第15條；Sup12第17節)。

大樓廣場面積：大樓內辦公和商店空間的總租賃面積為1,641,000平方英尺，用於税收升級(ORG§4.01(A)(2))。

會場空間：聯盟將為其會場空間支付税收升級，只有當此類空間的前租户受到税收升級的影響。任何此類升級的基準年將是2000/01年度和2001/02年度的平均值(Sup15，第23(G)節)。

8樓延長租期：税收增加位於8樓的房產將繼續支付額外租金，延長期限為2020年1月1日至2024年12月31日，前提是此類房產的百分比為2.11%。(Sup28第2節)

費用上升


地板	基座	百分比
接地(部分)	1999日曆年的費用(Sup13第3(C)(3)條)。	0.483% (Sup13 §3(c)(4))
2, 8, 9, 11-14	2001日曆年的費用(Sup15第3(D)(2)條)。	15.67% (Sup15 §3(d)(iv); Sup19 §2(c))
15	1999日曆年的費用(Sup12第3(A)(4)(C)條)。	2.290% (Sup12 §3(c)(4)(d))
16	1999日曆年的費用(Sup12第3(B)(4)(C)條)。	2.290% (Sup12 §3(b)(4))
17	2001日曆年的費用(Sup16§3(D)(三)；Sup17§3(D)(三)；Sup18§3(D)(三))，但Sup22第17層空間除外，因為它是2004年(Sup22§3(D)(三))。	2.288% (Sup16 §3(d)(iv); Sup17 §3(d)9iv); Sup18 §3(d)(iv) and Sup22 §3(d)(iv))
31 (part), 33, 34	1995日曆年的費用(Sup7第3(F)(3)條；Sup9第4(E)條)。	5.450% (Sup7 §3(f)(iv))
31(部分)	2008日曆年的費用(Sup24第3(D)(三)款)。	1.43% (Sup24 §3(d)(iv))
32	1993日曆年的費用(Sup6第3(B)(3)條)。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	2.290% (Sup6 §3(b)(iv))
35	2000日曆年的費用(Sup14第3(A)(4)(C)條)。	2.290% (Sup14 §3(a)(4)(d))
36	2000日曆年的費用(Sup14第3(B)(4)(C)條)。	2.290% (Sup14 §3(b)(4)(d))
37(東北亞種)和38	6,509,748美元(原文第5.01(A)(一)節)。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	3.000% (orig §5.01(a)(iv))
37(西北部)	6,509,748美元(原價§5.01(A)(I))。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	0.650% (orig. §46.01(b))
37(東南部)	6 509 748美元(Sup1§5.01(A)(一))。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	0.330% (Sup1 §3(c))


37(西南部)	1989日曆年的費用(Sup5第3(B)(3)節)。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	0.659% (Sup5 §3(b)(iv)
39	1989日曆年的費用(Sup4第3(B)(3)條)。截至2009年1月11日，改為1995日曆年的費用(Sup9第4(E)節)。	2.290% (Sup4 §3(b)(iv))
40, 41	1995日曆年的費用(Sup9第4(D)9III條)。	6.865% (Sup11 §2(c))
42	1989日曆年的費用(Sup25第3(D)(3)(A)條)。截至2011年5月1日，改為2008年日曆年的費用(Sup25第3(D)(3)(B)節)。	2.38% (Sup25 §3(d)(iv))
43 and 44	2008日曆年的費用(Sup26第3(D)(3)條)。	4.73% (Sup26 §3(d)(iv))

管理費：建築費用中包括的管理費為：(A)152 250美元與(B)152 250美元乘以分數，分數的分子是建築費用(不包括當年的管理費)，分母是6 357 498美元(原第5.01(A)(V)條)。

支付頻率：按月支付，相當於聯盟在上一比較年度在基準年度的年度增長份額的1/12，可根據合理預期的增長進行調整(ORG第5.01(B)(1)條)。

審計/爭議：房東提交給Alliance的費用報表是最終和決定性的，除非Alliance在收到後90天內(Sup7第6(D)款)以書面形式對該報表提出質疑(該聲明還將列出此類異議的基礎和特殊性)。在爭議解決之前，聯盟必須按照聲明付款。只要Alliance根據房東的聲明繼續支付費用增加，Alliance有權檢查房東的賬簿和記錄，條件是這種檢查在提交有爭議的費用報表後60天內開始並在90天內完成(Sup7第6(D)款)。房東和聯盟將與3名仲裁員通過仲裁解決爭端，每個仲裁員都將在曼哈頓主要寫字樓的運營和管理方面擁有至少10年的經驗(ORIG。§5.01(B)(2))。

會場空間：聯盟將支付其會場空間的費用增加，只有當該空間的前租户受到費用增加的影響。任何此類升級的基準年應為2001日曆年(Sup15，第23(G)節)。

建築廣場總可出租面積為1,540,000平方英尺，用於費用上升目的(原始第5.01(A)(四)節)。

8樓延長期限：費用增加位於8樓的房地將繼續支付額外租金，延長期限為2020年1月1日至2024年12月31日，前提是此類房地的租金百分比為2.25%。(Sup28第2節)

清潔

清潔服務由清潔承包商根據兩項不同的協議提供，一項涉及辦公空間，另一項涉及底層空間。以下摘要適用於這兩個協議。除非另有説明，本章節的參考也適用於這兩個協議。


服務：			清潔承包商為廢棄房舍的辦公區和廁所提供某些清潔服務(第1(A)節)。所提供的清潔服務不包括清潔等級以下的空間、廚房、食品儲藏室或用餐空間、儲藏、運輸、計算機或文字處理空間、或私人或行政廁所(第1(B)節)。清潔承包商不負責清除已拆除房屋內在建區域的碎片和垃圾(第2節)。清潔服務的質量將與曼哈頓中城一流建築的質量相當(第1(A)節)。
訪問：			清潔承包商可以從下午6點開始進入廢棄的房地。至凌晨2點在工作日。清潔承包商有權按合理要求使用Alliance的光、電和水(第1(A)款)。
期限：			清潔協議與租約同時終止(第2節)。
費用：			Alliance就辦公空間向清潔承包商支付固定月費310,465.73美元，外加等於36樓的費用乘以2000年勞動率比1999年增加的百分比，加上等於2、8、9、11-14樓的費用乘以2001年比2000年的勞動率增加的百分比，加上等於10樓的費用乘以2001年比2000年的勞動率增加的百分比的數額(CAO§3；CAO-2§3；CAO-3§3；CAO-4§3；CAO-5第3節；CAO-6第3節；CAO-7第3節；CAO-8第3節；CAO-9第3節；CAO-11第3節)。Alliance每月向清潔承包商支付2,833.33美元的底層空間固定費用(CAG§3)。辦公空間清潔的固定月費將增加11,087.73美元，外加根據2008年勞動率增加的調整數(CAO-10第3節)，這一調整是根據2008年因在廢棄房舍增加31層的剩餘部分而增加的勞動率(CAO-10第3節)，並將增加36 604.68美元外加根據2008年的勞動率增加的調整額(CAO-12第3節)。從2020年1月1日至2024年12月31日，8樓的月費為14,717.83美元。(見第28節第2節)。固定的月費包括銷售税，應在每月的第一天預付(第3節)。任何額外清潔服務的付款將由Alliance在提出要求後20天內支付。這種額外服務的費用必須與類似建築物中提供的服務相當(第1(A)節)。除固定費用外, Alliance向清潔承包商支付清潔費用年度增長的百分比(年度增長等於搬運工工資基年的年度增長百分比)，超過代表基準年清潔成本的金額。辦公空間的百分比為53.899%(CAO§3和§4；CAO-2§3；CAO-3§3；CAO-4§3；CAO-5§3；CAO-6§3；CAO-7§3；CAO-8§3；CAO-9§3；CAO-11§3)和底層空間(CAG§4)。辦公空間的百分比將隨着增加31層的剩餘部分而增加1.46%(CAO-10§3)，隨着43層和44層的增加而增加4.82%。從2020年1月1日到2024年12月31日延長期限的8樓的百分比為2.29%。(見第28節第2節)。計算中的其他變量如下：


地板	的基準年波特的工資	清潔費用基數
接地(部分)	1999 (CAG §4)	$6,286,271.55 (CAG §4)
2, 8-14	2001 (CAO-5, §4)	$6,444,056.97 (CAO-5, §4)
15 and 16	1999 (CAO-3 §4)	$6,247,986 (CAO-3, §4)
17(由Sup22製作的部分除外)	2001 (CAO-6 §4; CAO-7 §4; CAO-8 §4)	$6,629,645.81
17(由Sup22死亡的部分)	2004 (CAO-9 §4)	$7,606,434.69 (CAO-9 §4)
31 (part) , 32-34, 37-41	1995 (CAO §4(a)(i))	$5,827,772 (CAO §4(a)(iii))
31(由Sup24死亡的部分)	2008 (CAO-10 §4)	$8,408,948.97 (CAO-10 §4)
35 and 36	2000 (CAO-4 §4)	$6,381,693 (CAO-4 §4)
42	2008 (CAO-11 §4)	$8,408,948.97 (CAO-11 §4)
43 and 44	2008 (CAO-12 §4)	$8,408,948.97 (CAO-12 §4)


與清潔承包商的糾紛：			如果聯盟認為清潔承包商在清潔協議下的表現不佳，並且清潔承包商在通知後10天內沒有糾正這種不充分的表現，聯盟可以仲裁清潔承包商是否表現良好。如果大多數要求的仲裁員發現清潔承包商的工作表現不佳，則清潔承包商將在發現後10天內糾正這種不充分的工作表現。如果承包商未能做到這一點，聯盟可在10天通知後終止清潔協議。(第五節)。
按聯盟默認：			如果Alliance未能在通知後15天內根據清潔協議支付到期款項，清潔承包商可在10天通知後終止清潔協議，如果Alliance也未在該10天期限內支付該款項。在此類終止的情況下，聯盟只能使用經批准的建築物清潔承包商(第6款)。如果沒有在收到通知後3天內付款，這筆付款將按最優惠利率從到期日起計息，但清潔承包商沒有義務每年發出超過兩次的通知(第12款)。
租金抵免：			聯盟有權從每月169,479.10美元的固定租金分期付款中獲得信貸(Sup9§4(C)；Sup10§2(C)；Sup11§2(C)；LTR1；Sup12§3(A)(3)和§3(B)(3)；Sup14§3(A)(3)和§3(B)(3)；Sup15§3(C))Sup16§3(C)；Sup17§3(C)；Sup18節第3(C)節和Sup22節第3(C)節加上一筆數額，相當於第36下限的貸款額乘以2000年勞動生產率比1999年增加的百分比(Sup14第3(B)(3)節)。每月貸款額將增加：(1)增加92,734.38美元，外加根據2001年勞動率比2000年增加的調整數，在已關閉的房舍上增加2、8、9、11-14層(Sup15§3(C)；Sup19§2(C))；(2)增加13 296.17美元，外加根據2001年因在已關閉的房舍上增加10層而增加的2001年勞動率的調整(Sup19§3(C))；(3)增加11,087.72美元，外加根據2008年增加的勞動率計算的調整額(Sup24§3(C))；(4)增加220,539.40美元，外加根據2011年5月1日2008年的勞動率比2007年增加的調整額(Sup25§3(C))；(5)增加439,256.17美元，外加根據2011年5月1日2008年的勞動率比2007年增加的調整額。從2020年1月1日到2024年12月31日的延長期限內，8樓的每月信用額度為13,635.52美元。(見第28節第2節)。
終止清潔協議：			如果辦公空間的清潔協議終止，房東將提供清潔服務，Alliance將按月向房東支付辦公空間費用(假設根據租賃出售的所有辦公空間當時已交付給Alliance)60.17%(Sup26第7(A)條)，在清潔協議終止後的第一個完整日曆年度內(原始)，清潔成本的年增長(相當於搬運工工資的年增長百分比)超過房東對整個建築的清潔成本。§6.04，經Sup9§8(A)修改)。房東的清潔成本上升聲明是最終和決定性的，除非聯盟在收到後90天內以書面形式對該聲明提出異議(Sup7第6(D)款)。在爭議解決之前，聯盟必須按照該聲明付款。房東和聯盟將與3名仲裁員通過仲裁解決任何糾紛，每個仲裁員都將在曼哈頓主要寫字樓的運營和管理方面擁有至少10年的經驗(ORIG。§6.01(D))。

出於清潔成本上升的目的，該建築的總可出租面積為1,515,000平方英尺。

商品保養及維修


聯盟的責任			聯盟將對因其行為、不作為、佔用或疏忽而需要維修的房屋進行維修(如果房東的保險不因此而失效，則因聯盟的疏忽而導致的火災或其他傷亡除外)(原。§9.01)。
業主的責任			業主將以適合一流寫字樓的方式維護該建築及其公共區域。建築外部，窗臺在窗外，窗户不是出租房屋的一部分(原始。§9.01)。

改建


批准：			所有更改都需要業主事先書面批准，只要不(1)影響建築物的結構完整性，(2)影響建築物外部，或(3)在業主認為沒有充分緩解(原始)的情況下，對建築物的系統造成不利影響，則不會無理扣留或推遲批准。§8.01)。
房東報銷：			聯盟將報銷房東因審查變更而產生的自付費用(原始。§8.01)。
承包商：			業主附屬公司將作為總承包商，在2樓和8-14樓交付後的一年內，在任何地方對已拆除的房屋進行任何改造工程，費用不超過此類工程總成本的6%。作為總承包商，業主附屬公司將獲得至少3個經業主批准的分包商對每類工作的競爭性投標，但空調平衡工作只有一個批准分包商(儘管聯盟可能有另一個分包商驗證工作)，基地建築工作只有2個獨立分包商(Sup15第6(A)條)。Alliance與業主的關聯公司Plaza Construction Corp.隨後簽訂了該日期為2004年1月27日的特定主協議，根據該主協議，Plaza Construction Corp.將就該大樓的建築項目向Alliance提供施工管理服務。房東必須批准任何承包商進行改建。聯盟將在開工前至少10天通知業主任何承包商或分包商的名稱。§8.01 2(A))。
保險憑證：			在開始任何改建之前，Alliance將向房東提交一份保險證書，證明存在涵蓋所有參與改建的人員的工人補償保險，以及合理的綜合一般責任和財產損失保險，承保金額至少為100萬美元(原始)。§8.01(7))。
記錄：			聯盟將保留成本超過25,000美元的改建記錄，並在提出要求後45天內向房東提供此類記錄的副本(原始。§8.07)。
38樓/39樓樓梯：			聯盟有權在38層和39層之間安裝樓梯，前提是房東批准該樓層的平面圖，並且樓梯的安裝符合租約第8條和第45條的規定(Sup4第14條)。
任期屆滿：			所有由業主安裝的改善設施均為業主的財產。§8.03)，所有永久性改善措施(包括任何廚房、食品儲藏室或餐廳)將在合同期滿時保留，而聯盟沒有義務移除此類永久性改善措施。(原名：§8.04)業主安裝的所有固定裝置(行業固定裝置除外)將成為業主的財產，租約期滿後仍將作為出租物業的一部分。由Alliance自費提供的所有傢俱和貿易固定裝置均為Alliance的財產，僅限Alliance的傢俱和可移動辦公設備(Sup7第6(E)條)，除非房東通知Alliance(在Alliance通知後30天內通知Alliance，該通知將在租期屆滿前至少3個月發出)，否則此類財產將在租期屆滿(原始)後仍可保留在租約結束後的房屋內。§8.05)。聯盟沒有義務拆除廢棄房屋內的任何樓梯(Sup9 Secure 21)。

與改善有關的雜項事宜


應急發電機：			聯盟被允許在大樓的特定位置安裝2800千瓦底特律柴油應急發電機備用電力系統(Sup27§2(B))。聯盟被允許將備用電力系統連接到大樓的應急發電系統。備用電力系統產生的高達1500千瓦的電力將用於建築物的應急發電系統的備用(Sup27§2(D))。房東將運營和維護備用電力系統，費用由安聯承擔，作為該義務的一部分，房東將在得到安聯合理批准的情況下籤訂該系統的維護合同(Sup27第2(D)款)。聯盟有義務為此類應急發電權支付相當於75,000美元的一次性費用，根據消費者物價指數的增長對通貨膨脹進行調整(Sup27第2(F)節)。Alliance將支付為應急發電系統購買的燃料的比例份額(基於千瓦容量)，並有權在獲得業主合理批准的情況下安裝自己的燃料箱(Sup27§2(G))。備用電力系統將保留，在租賃期結束時不會拆除(Sup27第2(I)節)。到2010年1月31日，Alliance擁有有限的優先要約權，可以租用空間安裝另一臺應急發電機。聯盟有15天的時間接受任何此類報價(Sup27第3條)。
通信天線或DISH：			根據租約的其他變更條款和所有適用的法律要求，Alliance有權在業主合理確定的位置在屋頂上安裝通信天線或天線。房東可以要求Alliance重新安置天線，費用由房東承擔，只要天線能夠在重新安置的位置上發揮作用，只要確實減輕了幹擾，房東可以要求Alliance拆除天線，只要屋頂上不允許安裝其他天線，並且房東承擔拆除天線的費用和天線的未攤銷價值。如果業主工程師認為合理，業主將自費加固天線下的區域，租賃到期後，聯盟將拆除天線並修復由此造成的任何損壞。Alliance將為天線使用的屋頂空間向房東支付公平市場租金的一半。在房東的監督下(聯盟有義務報銷其費用)，聯盟有權進入建築物的屋頂和其他合理需要的區域，以維護和維修天線(Sup9§20)。
通信佈線：			業主將在大樓內的公共垂直立管豎井中為Alliance提供一個合理的區域，用於安裝數據、通信和安全系統佈線。
初步裝修31樓的平衡：			聯盟將自費為這項工作準備一套完整的計劃，這需要得到房東(ORIG.第45.01節)。雖然聯盟被允許使用自己的工程師，但此類計劃最終仍需得到業主指定工程師的合理批准。向房東交付Alliance的初步裝修計劃沒有最後期限(Sup24第6(A)款)。房東將向Alliance提供762,240美元的津貼，用於支付裝修的硬成本和某些軟成本。根據聯盟的要求，津貼可以分期支付，任何未使用的部分將計入固定租金(Sup24第6(B)(I)條)。聯盟可以使用津貼來支付在Sup24之前租賃的出租房屋中進行的建築工程，但如果Alliance在2010年5月1日之前使用津貼，則津貼將減去按每年6%計算的金額的未來值(Sup24第6(B)(Ii)節)。


42樓的初步裝修：			聯盟將自費為這項工作準備一套完整的計劃，這需要得到房東(ORIG.第45.01節)。雖然聯盟被允許使用自己的工程師，但此類計劃最終仍需得到業主指定工程師的合理批准。向業主交付Alliance的初步裝修計劃沒有最後期限(Sup25第6(A)節)。房東將向Alliance提供1,266,090美元的津貼，用於支付裝修的硬成本和某些軟成本。根據聯盟的要求，津貼可以分期支付，任何未使用的部分將計入固定租金(Sup25第6(B)款)。但是，如果聯盟在2011年5月1日之前使用津貼，則津貼將減去按每年6%計算的金額的未來值(Sup25第6(B)(2)節)。
43樓和44樓的初步裝修：			聯盟將自費為這項工作準備一套完整的計劃，這需要得到房東(ORIG.第45.01節)。雖然聯盟被允許使用自己的工程師，但此類計劃最終仍需得到業主指定工程師的合理批准。向房東提交Alliance的初步裝修計劃沒有最後期限(Sup26第6(A)款)。

SNDA與禁止反言


從屬、不擾民和委派：			僅當Alliance從其持有人處獲得從屬、不幹擾和委託協議的範圍內，租約才從屬於所有當前和未來的抵押和土地租約(原始。第11.01節；第15節第8節)。聯盟不會行使任何因房東的作為或不作為而終止租約的權利，除非首先將該作為或不作為通知給聯盟已獲通知的任何抵押權人或土地出租人，並給予該抵押權人或土地出租人在該通知發出後一段合理時間內補救該作為或不作為的機會，但該抵押權人或土地出租人須通知聯盟其將開始並繼續補救該作為或不作為(原文如此)。§11.02)。Alliance和該物業的抵押權人是從屬、互不幹擾和委託協議(SNDA-M)的當事人。聯盟和該物業的土地出租人是從屬、互不幹擾和委託協議(SNDA-G)的當事人。
禁止反言：			聯盟將在房東提出要求後10天內提供禁止反言證書。禁止反言證書將證明： (A)該租契未經修改，並具有十足效力及效力，或如有任何修改，則該租契的效力及作用與經修改的租契相同，並述明任何該等修改； (B)租約的年期是否已開始，以及根據該租約須繳交的租金是否已生效；及聯會是否已接受管有該批租的物業； (C)當時是否存在任何抗辯或補償，而這些抗辯或補償不是根據下文(E)段提出的索賠，而是針對執行租賃的任何協議、條款、契諾或條件，以及對聯盟方面須履行或遵守的任何修改提出的抗辯或補償，如果有，則具體説明； (D)固定年租、附加租金及根據本協議收取的其他費用的繳交日期；及 (E)Alliance是否已根據租約向業主提出任何索償，如有，索償的性質及索償金額(如有)。第36節)。

保險及法律責任


保險：			安聯將補償房東因安聯(ORIG.第10.03節)。
地主			房東對財產或人身的損壞或傷害概不負責，除非是由於房東或其代理人、傭人或僱員(原)的疏忽所致。(第12.01節)。聯盟將只關注業主在大樓內的財產，以滿足任何判決(原文：第12.05節)。
聯盟：			安聯將向房東賠償房東因安聯違反租約而無法從保險中收回的所有費用，原因是安聯在移動安聯財產時造成的損壞或傷害(租約中規定的除外)，以及安聯或其代理人、傭人或員工在使用或佔用出租房產時的疏忽(原第12.03節)。安聯將賠償、維護和挽救房東，使其免受因安聯使用出租物業、違反租約或扣留而產生的任何責任，但因房東疏忽而產生的任何責任除外。35.01)。
放棄代位權			要求雙方當事人放棄其保險人的代位求償權，前提是放棄代位求償權的一方不會因此而產生額外的費用，除非另一方同意承擔此類額外費用。第12.06(A)和(B)節)。

使用


一般信息：			出租的房舍被允許用作行政辦公室和一般辦公室(原有。第二節)。房東表示，這種用途不違反出租房屋的佔用證書(原文為第17節)。租出的房產不得用於對街道交通開放的銀行辦公室或某些其他不受歡迎的業務(原始)。第42.01節)。
德懷爾單位：			在獲得業主同意的情況下，聯合公司可在出租房屋內安裝一套Dwyer裝置，費用由其承擔，但須符合以下條件： (A)供聯盟的員工和客人使用； (B)不需要安裝通風設備，且不會因使用該等設備而散發氣味； (C)不需要額外的空調服務； (D)該單位的使用明文規定須受租約的額外清潔及用水量規定所規限；及 (E)聯盟將提供滅絕服務(ORIG.第49.01條；Sup7第18條)。
餐飲：			經房東同意(不得無理拒絕)，Alliance可在廢棄的房屋內安裝帶廚房的餐廳，供Alliance的員工和客人使用(Sup7第18條)，前提是此類設施(A)符合所有適用法律，(B)通風良好，(C)所有濕垃圾均已袋裝和儲存，以便不會散發氣味(原文如下)。第49.06節)。如果Alliance安裝了此類設施，則(A)Alliance將向房東支付滅絕服務的費用，並且(B)將擁有一個冷藏垃圾儲藏室或房東(ORIG)合理滿意的其他垃圾處理方法。32.08(經Sup9第6(B)節修改)；§49.02)，但只有當這種濕垃圾產生氣味或蟲害問題(原始)時，才需要這樣的冷藏室。第49.02節)。聯盟可能會在出租物業的任何樓層安裝額外的餐飲設施，與位於第39層的餐飲設施相當(與1994年8月16日存在的餐飲設施相同)。(Sup9第25節)
企業培訓設施：			在符合租約其他條款和所有適用法律的情況下，聯盟可將部分出租房屋用於企業培訓設施(Sup5第11(C)款)。

大廳：在符合以下句子的情況下，位於大廳的部分出租房屋可用作儲藏室、收發室、計算機打印室、附帶辦公室、餐廳或自助餐廳以及任何其他合法目的(Sup15第23(E)節)。然而，根據Sup23規定出租的位於大廳的出租房屋部分只能用於儲存用途，除非Alliance還可以在某些指定位置安裝電氣開關(Sup23§4)。

術語


到期日期：			2024年12月31日。房東已行使權利，將期限從2019年12月31日延長至2024年12月31日。(Sup15第12(A)條、Sup15第13(A)(I)條)。延長期間的固定年租金將按每S.F.平均固定年租金計算。聯盟於19年12月30日為其建築內的所有空間(底層、大廳或次大廳空間除外)支付費用。在此期間，升級的計算方法將保持不變(Sup15§13(A)(2)和(3)；Sup21§9(A))。
聯盟的10年延期選項：			·聯盟可以選擇將期限延長10年(Sup9第12(A)款)，以在12月31日/34年到期。
			·聯盟10年延期選擇的行使截止日期為12/31/21(Sup9第12(A)(I)節)。
			·作為行使聯盟10年延期選擇權的條件，截至行使之日和延長期的第一天，(I)聯盟不能在超出適用通知和寬限期的情況下拖欠其支付固定年度租金、税收增加和費用增加的義務，以及(Ii)聯盟及其附屬公司必須佔用至少200,000 RSF(Sup9第12(A)(Ii)和(Iii)條)。
			·Alliance 10年延長期的固定年租金為公平市場租金的95%，在租期屆滿前36個月確定，如果租期沒有通過Alliance的十年延期選項在30天內延長並在30天內書面通知Alliance，則應為公平市場租金的95%，另加按此36個月期間城市消費者消費物價指數平均水平和城市工薪階層消費物價指數平均值(紐約，紐約州-新澤西州，基準年1982-84=100，“所有項目”)的比例增加(Sup9§12(B))。如果聯盟對房東對租金的確定提出異議，則房東和聯盟將根據特定的仲裁程序解決爭端(Sup9第12(B)款和第16款)。
			·為了計算房地產税升級，如果房東沒有行使其5年延期選擇權，則延期期間的基準年為2019/20年度，或者如果房東行使其5年延期選擇權，則為2024/25年(Sup9§12(C)(I)；Sup15§13(B)和(C))。為了計算費用增長，如果房東沒有行使其5年延期選擇權，則在該延長期內建築費用的基準年為2019年，如果房東行使其5年延期選擇權，則為2024日曆年。(Sup9第12(C)(2)和(3)條；Sup15第13(B)和(C)條)。

服務


電力：						參見第14頁。
電梯：						乘客：在工作日上午8點至下午6點提供必要的服務，在其他時間提供足夠的服務(原始。第32.01節)。如有特殊情況，在接到聯盟24小時通知後，房東將提供2部配備房東人員的專用電梯，其人工費用將在30天內由聯盟報銷(Sup9第24(A)款)。房東必須在1996年對電梯進行重新配置，以便第32層和第37層、第38層和第39層使用相同的電梯(Sup6，第4(C)節)。貨運：房東將在工作日早上8點至下午6點提供合理的貨運電梯服務，並按房東規定的價格提供售後服務。第32.01節)。在租户最初裝修第31層、第42層、第43層和第44層的剩餘部分期間，Alliance優先但不是獨家使用一部貨運電梯，非優先免費使用第二部貨運電梯(Sup14§13(A)；Sup15§16(A)；Sup24§10(A)；Sup25§10；Sup26§10)。根據改建條款的條款，只要Alliance租賃31(部分)至41層，Alliance有權自費對31(部分)至41層進行改建，以使服務於31(部分)至41層的任何電梯可以停在Alliance租用的任何其他樓層上(Sup15§24)。
暖通空調：						定期服務：在業主不時決定的工作日的正常運營時間內，但始終至少為上午8點至下午6點，但不包括晚上9點至上午8點(原第32.02(A)節)。
						售後服務：在合理通知後，可按房東確定的費率提供，並在出示賬單時支付，條件是：
						·如果同一空調區的任何其他租户獲得下班後服務，則費用將按比例公平分配(原始§32.02(D))，以及
						·房東將在紐約證券交易所營業的任何非工作日向Alliance免費提供暖通空調(Sup9第24(B)款)。
						附加空調：在符合租約條款(包括改建條款)和所有適用法律的情況下，Alliance可自費在出售的物業內安裝獨立成套空調機組。聯盟負責此類設備的維護和維修。聯盟可於租約開始之日，將該等單位與位於該批租物業內的任何現有輔助空調系統連接至第37層及第38層(原)。第32.10節)。聯盟有權自費在廢棄的房屋中安裝額外的補充空調，但房東必須按房東確定的每年每噸連接負荷和線路費用提供服務(Sup5第11(D)節)。聯盟有權在31(部分)-34層和37-39層安裝補充空調系統，房東將為此提供冷凝水，連接負荷和線路費用在1991年後按租賃費用增加的比例增加，每噸每年500美元(Sup6第17條；Sup7第19節)。冷凝水： ·2、8-14層：Alliance已預留190噸冷凝水供2層和8-14層使用，如果在2004年8月30日或之前書面通知房東，可以選擇額外預留最多80噸冷凝水。房東對這種冷凝水的收費是568.35美元，外加根據建築和停車費用增加的百分比每年增加的費用。Alliance在使用時開始支付此類冷凝水的費用(但不晚於2樓和8樓至14樓交付後1年)。如果Alliance需要270噸以上的冷凝水用於這種空間，則房東將盡最大努力從建築物的現有供應中獲得額外的冷凝器，如果不成功，將就安裝額外的冷卻塔和相關費用的分配進行真誠的討論(Sup15第16(B)節)。 ·15-16層：15層現有12噸冷凝水供應，16層現有11噸冷凝水供應。聯合有權根據租約的改建條款，自費在15樓和16樓安裝輔助空調系統。Alliance本應在1999年5月1日或之前從現有供應中為這種補充系統保留冷凝水的需求，並在2001年6月30日之前保留額外的冷凝水(最多100噸)(Sup14第13(B)(2)節)。然而，我們從Judd S.Meltzer Co.Inc.獲悉，房東已同意將可用噸位減少至60噸，以換取將35-36層樓的可用噸位增加至100噸。房東對這種冷凝水的收費是每年552美元/噸，外加在1997年基準年基礎上的年度增長(Sup12第14節)。 ·2、8-14、17層(部分)：要求Alliance在2002年8月31日之前通知房東，Alliance在2、8-14和17層(部分)所需的額外冷凝水數量不能超過20噸。Alliance開始按每噸每年594.90美元的費率支付此類冷凝水的使用費，自2001年起，按建築物運營費用增加的相同百分比計算(Sup16第10(B)節)。 ·31層(Part)-34、40、41層：我們從Judd S.Meltzer Co.Inc.獲悉，Alliance已行使其權利，讓房東供應聯盟向31(Part)-34或40、41層的補充空調機組供應250噸冷凝水，前250噸/年和500美元/噸/年的成本分別為250美元/年和500美元/噸/年(外加1994年費用基準年的年度增長)。已為31層(部分)-34層和40層、41層提供的任何冷凝水都包括在確定的水價中。安聯支付房東承諾給安聯的冷凝水，無論安聯是否實際使用冷凝水(Sup9第24(F)款)。 ·35-36層：Alliance可能購買最多60噸(總計)冷凝水，用於35層和36層的輔助空調。然而，賈德·S·梅爾策公司通知我們，房東已同意將可用噸位增加到100噸，以換取將15-16層樓的額外冷凝水可用噸位減少到60噸。聯盟必須在2001年2月8日(關於第35層)和2001年12月31日(關於第36層)之前保留它想要購買的冷凝水，房東對這種冷凝水的費用是每年568.35美元/噸，外加1999年基準年的年增長率(Sup14第13(B)條)。標準： ·當室外條件為92°DB和74°WB時，室內條件為75°50%RH；當室外條件為11°時，室內條件為70° ·每人至少有20立方米的室外空氣假設每100USF佔用1人，每USF用電負荷為5瓦，並適當使用百葉窗(Sup9第24(C)(Ii)節)。


水：			房東必須提供足夠數量的普通廁所、飲用水、清潔和食品儲藏室。用於任何額外用途的水是要收費的，並且要分開計量。聯盟對用於任何其他用途的水收取費用並單獨計量。
家政用品：			房東必須在其合理的酌情決定權下批准洗衣房、亞麻布、毛巾、飲用水、冰塊和類似用品的供應商在出售的房屋內消費。房東可以指定任何此類供應的獨家供應商，只要這些供應商的價格和質量與其他供應商(原)相當。第32.05節)。
餐飲：			房東必須在其合理的酌情決定權下批准任何食品或飲料供應商在出租的房屋內消費(原文如此)。第32.06節)。
清潔：			參見第21頁。
大樓指南和禮賓：			Alliance獲提供其在出租物業中所佔的比例份額(基於計算Alliance在營運開支上升中所佔份額的相同百分比)，以及出租物業的任何其他人士或實體及其僱員。房東可以減少這類房源的數量，前提是Alliance始終按照其在建築中所佔空間的比例獲得自己的份額(Sup6第23條)。只要Alliance及其附屬公司佔用至少200,000個RSF，Alliance就可以免費進入1號站，或在可行的情況下，允許2名員工帶着電話、員工電話簿、客人通行證和識別標誌在大堂禮賓台工作(Sup9第10(F)節)。


標牌和標誌：			只要Alliance及其附屬公司佔用的RSF至少為200,000 RSF，Alliance就有權獨家以其自身或其任何附屬公司的名稱命名該建築，並且Alliance有權安裝帶有其名稱和標誌的標牌： ·大堂入口處上方(須經房東合理批准方可照明，但不能用霓虹燈照明，且任何其他外部標誌須經Alliance批准)； ·在大樓廣場售貨亭(此類售貨亭上有大樓零售租户的標牌，但須經Alliance合理批准，以及任何其他售貨亭或零售標牌須經Alliance批准)， ·大堂禮賓服務枱後面(如果房東的合理批准，可以照明，但不能是霓虹燈，這將是大堂禮賓服務枱後面的唯一標誌，儘管房東可以在大堂其他地方為其他租户安裝不那麼顯眼的標誌，但需要得到Alliance的合理批准)；以及 ·在建築廣場上放置“墓碑”標誌如果入住率降至200,000人以下，房東可以拆除Alliance的標牌(Sup9第10(A)款)。業主對聯盟標牌的設計和位置擁有合理的批准權。所有與聯盟標牌相關的安裝、維護和拆除工作將由房東執行，費用由聯盟承擔(Sup9第10(B)款)。只要Alliance及其附屬公司擁有至少200,000 RSF，Alliance就可以在建築廣場的旗杆上懸掛帶有其名稱和標誌的旗幟，其設計有待業主的合理批准。未經聯盟批准，不得在建築廣場上安裝其他旗杆(Sup9第10(D)款)。房東不得在大堂上層電梯銀行區域內為佔據46-50層或大部分樓層的聯盟競爭對手安裝任何標牌(Sup13第19(D)節)。
總承包商：			業主的附屬公司將作為總承包商，在業主基本完成2樓和8樓-14樓的工作後，在廢棄物業內的任何地方進行任何改造工程，為期一年，費用不超過此類工程總成本的6%(Sup15第6(A)款)。Alliance和業主的關聯公司Plaza Construction Corp.隨後簽訂了該日期為2004年1月27日的特定主協議，根據該主協議，Plaza Construction Corp.將就該大樓的建築項目向Alliance提供建築管理服務。


停車：			大樓車庫中的37個空間按車庫的標準費率和條款計算，但如果Alliance在Sup9調整日期之前保留此類空間，前25個空間將享受10%的折扣(Sup9§18；Sup12§12)。只要房東是車庫經營者，或者只要車庫對建築物租户普遍可用，房東的停車義務就繼續存在(Sup15第22節)。
津貼和學分：			下列津貼和信貸可能已經使用或使用： 10樓：10樓及之後的固定年租金抵免130 000美元包括在已出租的房舍內(Sup19第9節)。 15層：987,725美元，用於租户的初步裝修和相關的專業費用。未用於此類目的的任何部分將計入固定的年租金(Sup12第6(B)款)。
			第16層：初始裝修費用987,725美元和相關的專業費用。未用於此類目的的任何部分將計入固定的年租金(Sup12第6(C)款)。

傷亡/譴責


傷亡人數：			如有傷亡，業主須修復該建築物及/或已批租的物業(由聯盟或代表聯盟安裝的物業除外)。固定年租金及額外租金於出租物業或其部分不能出租及未被Alliance佔用以進行其業務的範圍內予以減收。如有重大傷亡事件影響出租物業，如業主未於1年內完成修復工作，聯盟可終止租約，但如情況超出業主合理控制範圍，則可額外延長最多6個月。(原名：第13.01節)。如果建築物或出租物業在最後兩年內遭到嚴重損壞，房東或聯盟可在事故發生後60天內發出通知，取消租約。第13.02節)。房東可以在事故發生後120天內提前30天通知終止租約，如果事故對建築物造成嚴重損壞，房東決定將其拆除或不重建。第13.03節)。
譴責：			如果出租的房屋被完全廢止，則租約終止(原第14.01節)。如果不是完全取消租約，租約將繼續，但固定年租金和額外租金將按比例減少，前提是如果超過25%的租約被取消，聯盟可在取消租約後30天內發出30天通知(原)終止租約。第14.02節)。房東被要求修復因這種譴責而造成的任何損壞(原始。第14.02節)。如果超過25%的出租房屋被沒收，房東將在被沒收之日起6個月內修復因被沒收的房屋而造成的損壞，因不可抗力而延長期限。如果房東因不可抗力而未能在延長的6個月內完成維修，聯盟可提前30天通知(原第14.04節)。如果在期限的最後兩年內發生任何部分報廢，任何一方均可在報廢后32天內通知(原)30天內終止租約。第14.04節)。如果暫時收回全部或部分出租的物業，將不會獲得租金減免，但Alliance有權獲得任何譴責獎勵，如果此類臨時收回發生在條款的最後3年內，Alliance可在所有權歸屬(ORIG)後30天內發出通知終止租賃。第14.05節)。

轉讓/轉租


			未經房東同意，不得轉租、轉讓租約、允許他人使用租出的房產以及為轉租人或受讓人做廣告(15.01節)，除出租房產的底層部分外，不得無理拒絕(15.05節)。房東沒有收回的權利。聯盟可在未經房東同意的情況下，轉讓或轉租給與聯盟合併的公司、聯盟幾乎所有資產轉移至的實體、或由聯盟控制或由聯盟控制或與聯盟共同控制的實體，但須經淨值測試(15.02節)。此外，聯盟可在未經房東同意的情況下，允許附屬公司(定義為“控制或被聯盟控制或與聯盟共同控制的實體”)佔用全部或部分房產(原始。第15.08節)。任何準許的轉讓或分租在Alliance向業主交付一份令業主合理滿意的可記錄分租或轉讓協議後才會生效，根據該協議，分租人或受讓人須承擔Alliance在租約項下的所有責任。即使有任何此類轉讓或分租，Alliance仍將根據租約承擔支付租金和履行Alliance的所有其他義務的全部責任。第15.03節)。
業主同意受讓人或分租客轉讓或分租：			業主的同意不會被無理地扣留或推遲，前提是此類進一步轉讓或轉租須遵守租約中關於轉讓和轉租的所有其他條款和條件(Sup7第12(B)款)。
利潤：			如果Alliance將租賃或轉租物業的任何部分轉讓給Alliance被合併或合併的公司，或Alliance的資產被轉移到的任何實體，或由Alliance控制或控制或與Alliance共同控制的任何實體，則Alliance將向房東支付任何利潤的50%，首先扣除與此類轉讓/轉租相關的合理費用，並在租期(如轉讓)或轉租期限(如轉租)的剩餘部分內按直線攤銷。第15.07節)。對於聯盟轉讓或轉租的非底層空間(包括樓層2和8-14層)的出租物業的RSF的前50%，聯盟有權扣除自該轉租或轉讓開始之日起確定的合理費用，計算如下： ((A/2 – B) ÷ C) x D, where A=Alliance租賃改進的攤餘價值(無論是否用租户津貼支付)，其依據是Alliance未攤銷租賃改進的平均價值(Sup15§19(B)或底層空間(Sup20§2(A)，按直線攤銷，自竣工之日起至2009年10月31日止(如果位於37-39層，在94年8/16之前完成，此類計算在交付2層和8-14層(Sup15§19(A))之前進行)或租賃到期日(在所有其他情況下) B=業主根據租約向Alliance提供的改善租賃權的現金或津貼總額， C=批租處所的總平均租金收入，及 D=正被分租或轉讓的空間的RSF。(Sup9第13(D)條) 在確定利潤時，聯盟被允許考慮租賃項下的電費和清潔費用(無論是根據與房東承包商的單獨協議還是根據租約)(Sup9第13(D)款)，其轉租或轉讓空間的租金成本將以可出租平方英尺為基礎，按其除任何大廳空間或底層空間以外的整個已出租房屋的租金成本的平均值(Sup20第2(B)款)確定，但第2款的任何轉租或轉讓除外。在聯盟佔用這些空間之前建造的第8-14層或第17層(部分)(第10層是這種情況(Sup19§6(B)，在這種情況下，Alliance的租金成本將以其實際租金為基礎，不包括任何未攤銷的租户改善費用(Sup15§19(D)；Sup16分段12、Sup17分段11；Sup18分段11)。如果Alliance在首次佔用該等空間後轉租2層及8-14層的任何部分或就該部分轉讓租約，則Alliance有權按上述規定收取“租户改善扣減”。

獲得額外空間的權利

除下文所述外，以下所有權利均受Alliance及其聯屬公司佔用該建築物至少200,000 RSF的條件以及Alliance不會在租約任何條款、條文及條件下的適用通知及補救期限屆滿後違約的條件所規限。


一樓：			聯盟有權以公平市場租金的95%(由房東確定，但如果房東和聯盟不能在聯盟接受報價後60天內達成一致)租賃自1994年8月16日起歐洲美洲銀行佔用的全部或部分空間(或部分空間)(Sup9第14(A)款)。只要Alliance及其附屬公司佔據大樓至少200,000 RSF，房東就不得將此類空間出租給Alliance的競爭對手(Sup9第14(A)(2)節)。此首次要約權不受Alliance在租賃任何條款、條款及條件下的任何適用通知及補救期限屆滿後不得違約的條件所規限。
24樓和25樓：			[注：24層和25層目前用於大樓的機械設備，不出租給租户。]
26樓、27樓和28樓：			根據當時建築物的任何現有租户或佔用者的優先權利(截至1994年8月16日)以及租賃26至28層的任何租户的優先權利，Alliance有權在可供使用時以公平的市場租金(由房東確定，但如果房東和Alliance無法在Alliance接受報價後60天內達成一致，則須遵循特定的仲裁程序)租賃第26、27和28層(或此類樓層的一部分，如果提供給Alliance作為部分樓層)(Sup9第14(C)款)。賈德·S·梅爾策公司告知我們，該空間目前根據2016年10月31日到期的租約出租給雅芳，雅芳擁有三個5年延期選項，高於Alliance的第一要約權。
29樓：			根據當時建築物的任何現有租户或佔用者的優先權利(截至1994年8月16日)以及租賃26至28層的任何租户的優先權利，Alliance有權在可用時以公平的市場租金(由房東確定，但如果房東和Alliance無法在Alliance接受報價後60天內達成一致，則須遵循特定的仲裁程序)租賃第29樓(或其中一部分，如果向Alliance提供部分樓層)(Sup9第14(C)款)。賈德·S·梅爾策公司告知我們，根據2005年2月28日到期的租約，該空間目前租給了迪恩·維特，雅芳對這一優先要約權擁有更高的權利。
30層：			根據當時建築物的任何現有租户或佔用者的優先權利(截至1994年8月16日)以及租賃26至28層樓的任何租户的優先權利，Alliance有權在可用時以公平的市場租金(由房東確定，但如果房東和Alliance無法在Alliance接受報價後60天內達成一致，則須遵循特定的仲裁程序)租賃第30層(或此類樓層的一部分，如果向Alliance提供部分樓層)(Sup9第14(C)款)。賈德·S·梅爾策股份有限公司告知我們，根據2009年12月31日到期的租約，魯賓斯坦目前將該空間出租給魯賓斯坦，魯賓斯坦有一個5年的延期選項，聯盟可能會優先考慮該選項。


第46至50層：			在符合當時建築物的任何現有租户或佔用人的優先權利(截至1994年8月16日)以及租賃26至28層的任何租户的優先權利的情況下，Alliance有權在可供使用時按公平的市場租金(由房東確定，但如果房東和Alliance無法在Alliance接受報價後60天內達成一致，則須遵循特定的仲裁程序)租賃第49層和第50層(或此類樓層的一部分，如果提供給Alliance作為部分樓層)(Sup9§14(C))。第一要約權也適用於第46至48層(Sup10第4(B)款；Sup14第16條)。賈德·S·梅爾策公司告知我們，根據2016年12月31日到期的租約，該空間目前租給了太平洋投資管理公司，該優先要約權沒有更高的權利。
所有其他空間：			在可用時，Alliance有權以公平的市場租金(由房東確定，但如果房東和Alliance無法在Alliance接受報價後60天內達成一致，則須遵循指定的仲裁程序)租賃其尚未租賃的或不受Alliance的另一項第一報價權利約束的所有其他空間(Sup15第9(A)(1)條；Sup16第14條)。這一第一要約權受以下條件的制約：Alliance及其附屬公司佔用至少400,000 RSF，並受截至2000年8月3日存在的任何其他建築物佔有者或租户所持有的任何第一要約權或拒絕權利的約束(Sup15第9(A)(一)和(二)節)。(注：Judd S.Meltzer Co.Inc.告知我們，存在以下更高的權利：年利達有兩個關於19樓的5年延期選項，Smith Barney有關於21樓和22樓的一個5年延期選項；Nichimen有關於23樓的一個5年延期選項，雅芳擁有23樓的權利。)聯盟不得在租期的最後10年內行使第一要約權，除非(I)聯盟根據租約同時延長租期，或(Ii)此類報價是在租期屆滿前10年開始至到期日前5年結束的期間內提出的，且是針對兩層或更少的樓層(前提是如果報價超過兩層，並且聯盟希望接受報價，聯盟必須接受房東對這些剩餘樓層的條款(可能包括不連續的到期日)(15 Sup，第9(A)(Iii)(7)條)。

違約與房東救濟


違約事件：			在下列情況下，業主可提前10天通知終止租約：
			(I)在房東發出通知後10天內，聯盟沒有支付固定的年租金或任何其他租賃款項；
			(Ii)Alliance未能在業主發出通知後30天內，根據租契所訂的任何其他義務糾正失責，或在放棄該批租處所後，仍沒有重新佔用該已批租的處所(如因Alliance有義務按照佔用證明書使用該已批租的處所，或Alliance沒有提供禁止反言書而導致失責，則減至5天)，但如該失責不能在該段期間內糾正，則該期限會按需要延長，以容許Alliance以勤奮和真誠的態度糾正該項失責；或
			(Iii)對聯盟或其財產的執行或扣押導致聯盟以外的一方在房東(原告)30天通知後繼續佔用出租的房產。第19.01節)。
			終止後，業主可重新進入出租物業及處置聯盟(原。第19.02節)。
			如果因聯盟違約而終止租約，聯盟有義務支付固定的年租金和額外租金。第19.03節)。在終止租約後，Alliance將向業主支付轉租費用，並由業主選擇支付一筆相當於Alliance在終止租期內的綜合固定年租金和額外租金相對於租金價值的超額現值的款項，或按月支付Alliance的綜合固定年租金和附加租金的超額部分，以及在代表終止租賃期的期間(原定租期)從任何轉租物業收到的租金之上的超額金額。§20.01)。
房東的治癒權：			如果Alliance未能在收到違約通知後的任何適用寬限期內糾正違約(前提是在緊急情況下不需要通知)，則房東可以補救該違約並向Alliance開具補救費用的賬單，該賬單將在收到(ORIG.第21.01節)。
申訴權：			聯盟可以對聯盟根據租約和合規而有義務遵守的任何法律提出異議，條件是： (A)不遵守有關規定不會令業主受到刑事檢控，亦不會令建築物受到留置權或售賣； (B)該等不遵從規定並不違反任何收費按揭、土地租契或其上的租賃按揭； (C)聯盟將向房東交付保證金或其他擔保； (D)聯盟將不遺餘力地起訴這類訴訟。


仲裁：			如果租約要求仲裁，除非另有明確規定，仲裁將根據美國仲裁協會的商事仲裁規則和租約在紐約市進行，判決可以在任何有管轄權的法院進行(原第33.01條)。
聯盟補救措施的限制：			Alliance不能因應房東的作為或不作為而終止租約或抵銷租金，除非已就該作為或不作為向任何土地出租人或土地租賃權的任何土地出租人或承按人發出有關該作為或不作為的地址通知及一段合理的補救時間。然而，該理由出租人或抵押權人沒有義務糾正這種行為或不作為。

訪問


房東：			業主可進入該批租物業進行改建工程、視察該批租物業或向該建築物的準買家、承按人或出租人展示該批租物業，以及(在合約期的最後6個月內)向該批租物業的準承租人展示該批租物業，但條件是業主須事先向Alliance提供有關進入該物業的通知(可以是口頭通知)。第16.01節)。房東將盡合理的努力將幹擾降至最低。第16.01節)。
卡特-華萊士公司			在營業時間內經合理通知，卡特-華萊士公司每月一次進入第41層東北側63號柱附近維修加濕器，前提是如果Alliance合理地要求Carter-Wallace，Inc.將該部分加濕器移出第41層，作為Alliance在41層的改造工程的一部分(LTR1，標準桿2)。

通告


			租約或法律規定必須發出的所有通知都必須以書面形式發出。要求通過掛號信或掛號信發送的通知，在交由美國郵政獨家照管和保管時，被視為由發件人發送並由收件人接收。向業主發出的通知內容如下： 1345租賃有限合夥企業費舍爾兄弟公司公園大道299號紐約，紐約
			將副本複製到：
			費舍爾兄弟公園大道299號紐約，紐約收件人：總法律顧問
			(orig. §31.01)