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鑑於，根據AB 2022激勵性薪酬獎勵計劃(“激勵性薪酬計劃”)和AB 2017長期激勵計劃(“2017計劃”，與激勵性薪酬計劃一起稱為“計劃”)，聯合伯恩斯坦公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)的薪酬和工作場所實踐委員會(“委員會”或“管理人”)的副本或摘要已以電子方式發送給參與者。已授予參與者一項獎勵(“獎勵”)，該獎勵由代表AB Holding的有限合夥權益實益所有權轉讓的單位(“AB Holding Units”)組成，但須受本文所述的某些限制(“受限單位”)的約束，並授權簽署和交付本獎勵協議；和

1.格蘭特。根據本授標協議和計劃中規定的條款和條件，委員會特此向參賽者頒發由參賽者選擇的、附表A第2節所述的遞延現金(“遞延現金”)金額和附表A第3節所列的受限單位數量，以及下文第2節所規定的獲得遞延現金利息的權利，以及根據獎勵補償計劃第2.03(A)節就AB控股單位進行的定期現金分配。獎勵的總金額(包括遞延現金和受限單位)由委員會確定，截至2022年12月12日，受限單位的數量以AB控股單位在該日的收盤價為基礎。

3.歸屬與分配。延期現金和受限單位應按照附表A第5節的規定授予，只要參與者在每個歸屬週年紀念日仍受僱於AB，本獎勵協議第7節特別規定的除外。一旦延期現金被選中，則應按照延期現金計劃第4條的規定將現金分配給參與者。一旦受限單位被授予，AB控股單位將按照獎勵補償計劃第4條的規定分配給參與者。

4.辭職通知書。作為獲獎的條件之一，參賽者同意，如果參賽者辭職，參賽者應根據以下時間表提前書面通知AB參賽者辭職的意向。儘管參與者與AB(或其子公司)之間有任何其他協議的條款，包括但不限於任何僱傭協議，該協議應被視為本獎勵協議的修訂，只要參與者在通知期內繼續受僱於AB，參與者將繼續有資格獲得基本工資或支取、可用的醫療和福利福利以及未授予的受限單位的季度分配付款。一旦參賽者事先書面通知AB參賽者的辭職意向，AB可根據本獎勵協議第9條在通知期內的任何時間縮短參賽者的通知期，或要求參賽者停止或限制常規職責，包括禁止參賽者進一步進入AB的任何場所。(在任何一種情況下，參賽者應被視為已通知AB他或她的辭職意向，並繼續有義務滿足本獎勵協議第7(C)和第7(D)條的要求，視情況而定。)如果AB縮短了參賽者的通知期，參賽者的辭職將在縮短的通知期結束時生效，此後參賽者將不會獲得工資或支取、獎金或其他年終獎勵補償、健康和福利福利、未歸屬受限單位的季度分配費、或根據附表A第5節本應歸屬的任何受限單位或遞延現金, 但繼續按照本獎勵協議第7(C)、7(D)和7(E)節的規定歸屬和分配的受限單位(以及未歸屬受限單位的季度分配付款)和遞延現金除外。通知期限如下：

(A)競爭。在受僱於AB期間(包括任何適用的通知期)，參與者不得以任何身份，無論是作為員工、顧問、獨立承包商、所有者、合作伙伴、股東、董事或其他身份，向任何直接競爭對手提供任何服務；但前提是，本協議的任何規定不得阻止參與者被動擁有上市實體任何類別證券未償還股本的5%，且該實體擁有或可能收購與AB構成競爭的任何公司或業務。“直接競爭者”是指提供或提供與AB提供或提供的產品或服務直接競爭的任何產品或服務的企業，或AB打算作為計劃業務的一部分提供或提供的產品或服務的企業，其中直接競爭者的任何業務活動構成或可以合理地預期構成AB的有意義的競爭，而不考慮參與者在AB受僱期間支持的產品或服務。“計劃業務”是指：(I)參與者知道AB計劃在參與者最後一次受僱日期後六個月內進入；(Ii)對計劃進入該業務的AB實體或業務單位具有重大意義；以及(Iii)該AB實體或業務單位已投入物力資源(包括高級管理人員的時間)為啟動做準備。

向任何企業、個人或實體提供信息，或使用參與者在受僱於AB期間獲得的任何商業祕密、專有知識或機密信息(AB的業務過程除外)，這些信息一般不應為公眾所知或認可。所有與AB業務的任何方面有關或有關的信息，包括但不限於現有或預期的業務計劃、活動或程序、當前或潛在客户、當前或預期的合同或其他業務安排、當前或預期的產品、設施和方法、手冊、知識產權、價目表、財務信息(包括與AB的任何產品或服務相關的收入、成本或利潤)，或因AB僱用參與者而獲得的任何其他信息，應被最終推定為保密；但保密信息不得包括公眾普遍知道的任何信息(參與者未經授權披露的信息除外)。參與者根據本條款第5(C)款承擔的義務是參與者根據法律或AB的任何其他政策或協議對AB負有的任何其他保密或保密義務之外的義務。此外，本獎勵協議中沒有任何內容禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參與者無需事先尋求AB的授權即可作出任何此類報告或披露, 參與者也不需要通知AB已經作出該報告或披露。

(Ii)在不打算限制AB可獲得的補救措施的情況下，參與方承認，違反第4款或第5款中所包含的任何協議或契諾將對AB造成實質性的不可彌補的損害，而上文第(I)款所述的沒收補救措施可能不足以彌補這一損害，並且，如果發生此類違約或威脅，AB有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，禁止參與者從事本授標協議禁止的活動，或具體執行第4條或第5條中的任何協議或契諾所需的其他救濟。參與者承認上述限制是AB涵蓋多個司法管轄區員工的計劃的一部分，有必要保持對該計劃的管理和解釋的一致性，因此，參與者同意根據本合同第15節適用紐約州法律和司法管轄權。如果任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定第5條或第7條因任何原因不可執行或無效，參與者同意，第5條應被解釋為僅在可執行的最長時間內和/或可執行的最大地理區域內，和/或在本第5條或第7條可執行的任何和所有方面的最大程度上，由該法院或仲裁庭決定。

6.因沒有考慮某些風險而被沒收。如果委員會認定，在頒發獎項的日曆年度內，(A)參賽者參與了任何投資管理或研究產品或服務的構建或營銷，或代表AB或其任何客户參與購買或出售任何證券或其他財產，作為提供投資管理服務的一部分，以及(B)(I)參賽者未能遵守或違反AB的任何書面政策指南或程序，其全部或部分旨在管理或減輕風險；(Ii)結果是，AB或參與者的業務單位的風險沒有得到適當的考慮(例如，參與者沒有正確分析該等風險，或參與者沒有對該等風險提出足夠的關注)；及(Iii)AB或參與者的業務單位已受到或可合理地預期會受到重大不利影響，則參與者將沒收所有未歸屬遞延現金以及根據該獎勵授予的所有未歸屬受限單位。

(A)殘疾人士。任何未歸屬的延期現金和受限單位應在參與者殘疾時立即完全歸屬，並應按照延期現金計劃和激勵補償計劃第4條的規定分配給參與者。如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該參與者應被視為已發生“殘疾”，該損傷預計將持續不少於12個月，由AB或其附屬公司維持的涵蓋參與者的長期殘疾保險計劃的承運人確定，或由行政長官自行決定指定的其他個人或實體。為協助執行第7(A)條所述的程序，參保人應按管理人的合理要求(I)接受長期傷殘保險提供者或管理人選定並經參保人批准的一名或多名醫生的體檢，其批准不得被無理拒絕，以及(Ii)允許長期傷殘保險提供者、管理人和任何此類醫生訪問與參保人有關的所有相關醫療信息，安排向他們提供醫療記錄的副本，並盡最大努力讓參保人自己的醫生與他們討論參保人的健康問題。

(B)死亡。如果參與者(I)在受僱於AB期間死亡，或(Ii)參與者以其他方式持有未歸屬遞延現金或受限單位時，參與者持有的任何未歸屬遞延現金和所有未歸屬受限單位(且之前未被沒收或取消)應立即歸屬，並根據遞延現金計劃和獎勵補償計劃的第4條進行分配。

(C)辭職。如果參賽者辭職或自願終止受僱於AB(以下定義的參賽者退休或傷殘除外)，參賽者在辭職之日持有的任何未歸屬遞延現金和所有未歸屬受限單位(以及之前未被沒收或取消的)應繼續按照附表A第5節規定的方式歸屬，並按遞延現金計劃和獎勵補償計劃第4條規定的方式分配。第7(C)節的條款以參與者繼續遵守本授標協議第4和第5節所述的協議和契諾為條件，自辭職之日起至延期現金和受限單位全部歸屬和交付(或如果不是自願的長期延期選擇就會交付)或在最後受僱日期後一年內，參與者在第一個日期通知AB有關該辭職的10個日曆日內，向AB提供與參與者的新就業機會有關的信息。如果有，並且在受僱後繼續歸屬的情況下，參與者

以書面形式確認繼續遵守本授標協議第4和第5節規定的與每個授予日期有關的協議和契諾(由AB提供的形式，即“確認證書”)，參與者簽署並遵守以AB為受益人的標準解除書(以AB提供的形式，“釋放”)。此外，第7(C)條的條款還要求參與者不從新僱主那裏獲得用於繼續歸屬的未歸屬遞延現金和受限單位的替代股本，並在辭職問卷和每份確認證書中確認這一事實。

(D)退休。如果參與者因參與者的退休(定義如下)而終止受僱於AB，則參與者在退休之日持有的任何未歸屬遞延現金和所有未歸屬受限單位(以及之前未被沒收或取消的)應繼續按照附表A第5節的規定歸屬，並按照遞延現金計劃和獎勵補償計劃第4條的規定進行分配。第7(D)節的規定以參賽者從退役之日起繼續遵守本授標協議第4和第5節所列協議和契諾為條件(但參賽者應遵守作為附表B所附的競業禁止公約(“退役競業禁止公約”)，而不是第5(A)節所載的公約)，直至延期現金和受限單位全部歸屬和交付(或如果不是自願的長期延期選舉，本應交付)。參與者書面確認繼續遵守《退休競業禁止公約》和本授標協議第4條和第5條(B)、(C)和(D)項(格式由AB提供)與每個歸屬日期有關的協議和契諾，並簽署並遵守以AB為受益人的標準解除書(由AB提供的格式為《退休釋放書》)；但是，AB對參賽者違反《退役競業禁止公約》和本授標協議第4條和第5(B)條規定的任何協議和契諾的唯一補救措施是在參賽者最後一次受僱日期之後發生的, 或對於未能向AB提供退休釋放或每份年度退休確認證書的參與者，應為本獎勵協議第5(E)(I)節所述的沒收補救措施。此外，第7(D)條的條款還包括參與者不能從新僱主那裏獲得用於繼續歸屬的未歸屬遞延現金和受限單位的重置股本，並且參與者必須在每份退休確認證書中確認這一事實。

就參與者而言，“退休”是指在參與者於退休日期(“退休日期”)最少九個月前已向AB提供書面退休通知，以及參與者於退休日期至少六個月前已訂立退休過渡協議(以AB提供的格式，即“退休協議”)，並已遵守退休日期的條款的情況下，參與者於參與者的年齡與在AB工作的全部服務年數之和等於或超過70的時間或之後終止受僱於AB的工作。

(E)無故終止。如果AB無故終止參與者的僱用(參與者的殘疾或死亡除外)，參與者在終止之日持有的任何未歸屬延期現金和所有未歸屬受限單位(以及之前未被沒收或取消的)應繼續按照附表A第5節的規定歸屬，並按照延期現金計劃和獎勵補償計劃第4條的規定進行分配。第7(E)節的條款以參與者繼續遵守本授標協議第5節所列的契諾為條件(第5(A)節除外，參賽者在參與者終止日期後不需要遵守第5(A)節)，直到延期現金和受限單位完全歸屬並交付(或如果不是自願的長期延期選擇就會交付)，簽署與每個歸屬日期相關的確認證書並向AB返回確認證書，以及執行和遵守以AB為受益人的標準放行(格式由AB提供)；但是，如果AB對參與者違反本授標協議第5(B)節規定的契諾的任何行為採取的唯一補救措施是

(F)因故終止。如果AB因其他原因終止參與者的僱傭關係(或者，如果在終止參與者的僱傭關係後，該術語在2017年計劃中定義，AB確定在參與者的僱傭期間發生了有權因此終止參與者僱傭關係的事件)，則參與者將沒收所有未授予的遞延現金和受限單位。

9.無權繼續受僱。本獎勵協議或本獎勵協議的任何條款都不打算創建僱傭合同或改變參與者的隨意身份，參與者是以自願的方式受僱的，也不賦予參與者在任何適用的通知期之前、期間或之後繼續僱用AB的任何權利。此外，本獎項或本獎項協議的任何條款均不得以任何方式幹擾AB隨時以任何理由終止參賽者的服務的權利，或本獎項協議第4條規定的任何時間縮短任何通知期限的權利。

10.不可轉讓。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押任何遞延現金或受限單位或其中的任何權益，直至參賽者在該等遞延現金或受限單位的權利根據本獎勵協議而歸屬為止。任何違反本授標協議的所謂出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔將無效。

12.攤薄和其他調整。獎勵的存在不應損害AB、AB Holding或其各自合夥人對AB或AB Holding的業務進行、作出或實現任何改變的權利，任何分派(無論是現金、有限合夥權益、其他證券或其他財產的形式)、資本重組(包括但不限於有限合夥權益的任何細分或組合)、重組、合併、合併、回購或交換AB或AB Holding的有限合夥權益或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買AB或AB Holding的有限合夥權益或其他證券的權利，或AB或AB Holding的任何合併(或其他形式變化)。AB控股單位應根據2017年計劃第4(C)節(或該適用的後續規定)進行調整。

15.依法治國。本授標協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。參賽者特此同意紐約州或紐約州境內的任何州或聯邦法院對因本授標協議引起、與本授標協議相關或與本授標協議相關的任何法律訴訟、糾紛或其他行為擁有專屬管轄權。參賽者特此放棄因法院不方便而對任何此類訴訟或程序提出的任何異議，以及對任何此類法律訴訟可能在上述任何法院提起的任何地點的異議。此外，本授標協議的條款和條件不適用於任何此類條款和/或條件根據適用的州法律不可執行或與適用的州法律不一致的情況。

17.釋義。參賽者接受獎項，但須遵守本計劃和本獎項協議的所有條款和規定。如果計劃的任何條款與本授標協議有任何衝突，本授標協議以本授標協議為準。參賽者接受署長或董事會就計劃和/或本授標協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參與者承認並接受(I)AB獎勵計劃(定義見獎勵補償計劃文件)的目的是提高AB和AB Holding吸引、激勵和留住某些關鍵員工的能力，並通過提供根據獎勵補償計劃支付的額外獎勵獎勵(受獎勵補償計劃的條款和條件約束)來加強AB和AB控股的承諾，以及(Ii)AB獎勵計劃是1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)及其下發布的法規所界定的“獎金計劃”，因此不在ERISA的覆蓋範圍內。

18.通知。本授標協議下的任何通知均應以書面形式發出，並應視為已正式發出，無論是親自遞交(親手或傳真)，還是寄往美國郵寄、掛號、預付郵資，並在AB和AB Holding的情況下寄到位於紐約紐約美洲大道1345 Avenue，New York 10105的公司祕書，或如果AB應將其主要辦事處遷至該主要辦事處，並在參與者的情況下，寄至AB記錄上顯示的他或她的最後永久地址，則視為已妥為發出。任何一方均有權在此後的任何時間在滿足本第18條要求的通知中指定其他地址。

參賽者特此承認並接受本授獎協議中規定的條款和條件，包括AB在參賽者未能遵守本授獎協議第4節和第5節所述協議和契諾時的補救措施，以及因未能考慮本授獎協議第6節所述的某些風險而沒收未授予的延期現金和受限單位。若要接受本獎勵協議的條款，請點擊下面的“接受”按鈕：

*2022年獎、2022年遞延現金獎的金額和根據本獎勵協議授予的受限單位數量是基於總可變補償(TVC)的估計。最終金額將在2023年初TVC敲定後計算，如果最終金額與上述估計數不同，2022年獎勵金額、遞延現金獎勵金額和根據本協議授予的受限單位數量將相應調整。

競爭。參與者不得以任何身份向任何直接競爭對手提供任何服務，無論是作為員工、顧問、獨立承包商、所有者、合作伙伴、股東、董事還是其他身份。“直接競爭者”是指提供或提供與任何投資管理或研究產品或服務直接競爭的業務，該產品或服務與AB當時提供的重大投資管理或研究產品或服務(“競爭性AB產品或服務”)直接競爭，其中直接競爭者的業務活動構成或可以合理地預期構成對AB的有意義的競爭；但直接競爭者不得包括(I)任何主要集中於組建和管理私募股權或對衝基金的業務，而這些私募股權或對衝基金的投資重點與AB當時提供的任何私募股權或對衝基金有顯著不同；或(Ii)任何家族理財室，其主要活動並非向無關的第三方提供直接與任何競爭的AB產品或服務競爭的投資產品或服務(任何該等業務或家族理財室稱為“許可競爭者”)；此外，將獲準競爭者從直接競爭者的定義中剔除的規定不適用於參與者就任何競爭AB產品或服務代表AB的實際客户(據參與者所知，在參與者受僱於AB時也是AB的客户)或AB的潛在客户(據參與者所知，在參與者離開AB之前的12個月內也是AB的潛在客户)的直接或間接個人招攬、指導或便利的範圍內。