00008253132022財年錯誤00008253132022-01-012022-12-3100008253132022-06-30ISO 4217：美元00008253132022-12-31Xbrli：共享0000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-12-3100008253132021-12-3100008253132021-01-012021-12-3100008253132020-01-012020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2019-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-01-012022-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-01-012021-12-310000825313美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-01-012020-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2019-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-01-012022-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-01-012020-12-310000825313美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000825313Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-3100008253132020-12-3100008253132019-12-310000825313阿瑟：EQHMembersAB：ABHoldingMembers2022-01-012022-12-31Xbrli：純0000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-12-310000825313AB：ABHoldingMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-12-310000825313AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：無關聯的持有人成員阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員AB：EQHAndItsSubsidiariesMembers2022-01-012022-12-310000825313美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-082023-02-080000825313AB：員工和EldEligible董事成員2022-01-012022-12-3100008253132022-12-012022-12-310000825313AB：員工和EldEligible董事成員2021-01-012021-12-3100008253132021-12-012021-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310000825313Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-3100008253132022-12-142022-12-14阿瑟：原告0000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers2022-11-012022-11-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembers阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMemberSRT：最小成員數2022-07-012022-07-010000825313AB：CarValInvestorsLPMembersAb:InvestmentManagementContractsAndInvestorRelationshipsMemberSRT：最大成員數2022-07-012022-07-010000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-012022-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-012021-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000825313阿瑟：聯合伯恩斯坦公司成員US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-01-012020-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-09818

聯合伯恩斯坦控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						13-3434400
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
商業街501號, 納什維爾, TN						37203
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 622-0000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

AB Holding的有限責任公司權益實益擁有權的單位代表轉讓(“單位”)

AB

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器 ☒			加速的文件服務器☐			非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐ 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析). ☐ 

代表非聯屬公司持有的有限合夥權益實益所有權轉讓的單位的總市值，是參照截至2022年6月30日該等單位在紐約證券交易所最後一次出售的價格計算的，約為#美元。3.8十億美元。

截至2022年12月31日，代表有限合夥企業權益實益所有權轉讓的單位數量為113,801,097。(此數字包括100,000經濟利益等同於有限合夥利益實益所有權轉讓的單位的經濟利益的普通合夥單位。

以引用方式併入的文件

本10-K表格不包含任何文件作為參考。

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目錄表

目錄表

某些定義術語的詞彙表									II
第一部分
			第1項。			業務			1
			第1A項。			風險因素			18
			項目1B。			未解決的員工意見			29
			第二項。			屬性			29
			第三項。			法律訴訟			29
			第四項。			煤礦安全信息披露			29
第II部
			第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			30
			第六項。			已保留			32
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
						新冠肺炎的影響			33
						高管概述			33
						市場環境			34
						AB控股			35
						AB			37
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			59
						AB控股			59
						AB			59
			第八項。			財務報表和補充數據			61
			第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			127
			第9A項。			控制和程序			127
			項目9B。			其他信息			128
			項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			128
第三部分
			第10項。			董事、高管與公司治理			129
			第11項。			高管薪酬			145
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			175
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			179
			第14項。			首席會計費及服務			180
第IV部
			第15項。			展示、財務報表明細表			181
			第16項。			表格10-K摘要			183
簽名									184

2022年年報			i

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目錄表

某些定義術語的詞彙表

AB			Alliance Bernstein L.P.(特拉華州有限合夥企業，前身為Alliance Capital Management L.P.，聯盟資本“)、經營合夥企業及其子公司，以及在適當的情況下，其前身AB Holding和ACMC，Inc.及其各自的子公司。
AB控股			聯合伯恩斯坦控股公司(特拉華州有限合夥企業)。
AB控股合夥協議			修訂和重新簽署的AB Holding有限合夥協議，日期為1999年10月29日，修訂日期為2006年2月24日。
AB控股單位			代表AB Holding有限合夥權益實益所有權轉讓的單位。
AB合作伙伴協議			修訂和重新簽署的AB有限合夥協議，日期為1999年10月29日，修訂日期為2006年2月24日。
AB單位			AB中擁有有限合夥權益的單位。
AUM			百威英博管理的資產。
伯恩斯坦交易			AB對SCB Inc.(前身為Sanford C.Bernstein Inc.)的業務和資產的收購，以及對該業務的相關負債的承擔，於2000年10月2日完成。
公平的美國			公平金融保險公司(F/K/a MONY Life Insurance Company of America，一家亞利桑那州公司)，公平控股的子公司。

公平財務			公平金融人壽保險公司(紐約股票人壽保險公司)，公平控股的子公司。
公平控股或EQH			公平控股公司(特拉華州公司)及其子公司，AB及其子公司除外。
《交易所法案》			經修訂的1934年《證券交易法》。
ERISA			經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
公認會計原則			美國公認會計原則。
普通合夥人			聯合伯恩斯坦公司(特拉華州公司)，AB和AB Holding的普通合夥人和公平控股的子公司，在適當的情況下，ACMC，LLC，其前身。
《投資顧問法案》			經修訂的1940年《投資顧問法案》。
《投資公司法》			經修訂的1940年《投資公司法》。
紐交所			紐約證券交易所公司。
夥伴關係			AB和AB在一起。
美國證券交易委員會			美國證券交易委員會。
證券法			經修訂的1933年《證券法》。

II			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

項目1.業務

“這句話”我們” and “我們的在本表格中，10-K是指AB Holding和AB及其子公司，或其高級管理人員和員工。同樣地，這句話也是公司” and “公司“同時指AB Holding和AB Holding。在上下文需要區分AB Holding和AB的情況下，我們確定正在討論的是哪家公司。交叉引用用斜體表示。

我們使用“全球在本表格中，10-K指包括美國在內的所有國家；我們使用國際” or “非美國“指的是美國以外的其他國家。

我們使用“新興市場在本表格中，10-K指的是摩根士丹利資本國際(“MSCI”)新興市場指數所納入的國家，截至2022年12月31日，其中包括：巴西、智利、中國、哥倫比亞、捷克共和國、埃及、希臘、匈牙利、印度、印度尼西亞、韓國、科威特、馬來西亞、墨西哥、祕魯、菲律賓、波蘭、卡塔爾、沙特阿拉伯、南非、臺灣、泰國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國。

客户

我們通過三個買方分銷渠道：機構、零售和私人財富管理，以及我們的賣方業務伯恩斯坦研究服務，在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。%s見本項目1中的“分銷渠道”以獲取更多信息。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產管理規模分別約為6460億美元、7790億美元和6860億美元，淨收入分別約為41億美元、44億美元和37億美元。 EQH(我們的母公司)及其子公司是我們最大的客户，他們的資產管理主要是固定收益投資。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，我們的EQH附屬公司約佔我們AUM的16%、17%和19%，我們在這四年中每年從向他們提供的服務中賺取約4%的淨收入。

資產管理規模(AUM) (數十億美元)			淨收入 (數十億美元)

見下文“分銷渠道”和項目7中的“管理資產”和“淨收入”。有關我們的AUM和淨收入的更多信息。

一般來説，我們的投資服務是根據按資產管理金額百分比計算的投資諮詢和服務費來補償的。有關我們的投資諮詢費和服務費(包括基於業績的費用)的更多信息，看見 “風險因素” 項目1A和項目7中的“淨收入--投資諮詢和服務費”.

研究

我們高質量、深入的研究是我們資產管理和私人財富管理業務的基礎。我們相信，我們的全球研究專業團隊，其學科包括經濟學、基本面股票、固定收益和量化研究，使我們在為客户實現投資成功方面具有競爭優勢。我們也有專注於多資產戰略、財富管理、環境、社會和治理(“ESG“)和另類投資。

2022年年報			1

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目錄表

第一部分

宗旨、價值觀和企業責任

在AB，我們追求釋放機會的洞察力。這就是我們公司的宗旨。連同我們公司的使命和價值觀，我們有如下所述，我們的目標構成了AB責任的基礎。

AB的使命是幫助我們的客户定義和實現他們的投資目標，明確説明我們每天為客户釋放機會所做的事情。作為一名積極的經理，我們與眾不同的洞察力推動了我們交付Alpha和設計創新投資解決方案的能力。ESG和氣候問題是形成洞察力和展示潛在風險和機會的關鍵要素，這些風險和機會可能會影響我們投資的公司和發行人的業績以及我們建立的投資組合。

我們的價值觀為實現我們的目標和使命的行為和行動提供了一個框架。價值觀使我們的行動一致。每一種價值都來自我們公司的特點，但也是有抱負的，每一種價值都挑戰我們成為更好、更負責任的AB版本：

•我們相互投資，這意味着我們擁有強大的組織文化，在這種文化中，多樣性受到推崇，導師對我們的成功至關重要。

•我們努力獲得獨特的洞察力，這意味着我們通過在廣泛的投資學科中的專業知識，協作地為客户的經濟、ESG和氣候相關投資挑戰尋找創造性的解決方案。

•我們帶着勇氣和信念説話，這告訴我們如何與AB的同事和發行人打交道。

•我們以誠信行事，這是我們關係的基石，並驅使我們避免可能造成潛在利益衝突或分散我們對向客户提供資產管理和研究的單一關注的活動。

如上所述，我們不斷挑戰自己，成為更好的AB版本。我們致力於成為一家負責任的公司，並努力樹立我們對所投資公司的預期行為的榜樣。這在一定程度上意味着，回饋我們通過公司範圍內的慈善倡議AB Return工作的社區，並通過增加我們對“綠色建築”的使用來減少我們的環境足跡，例如我們在田納西州納什維爾的新公司總部。此外，通過促進多樣性、公平和包容性，我們獲得了不同的視角和思維方式，這可以為我們的客户帶來更好的結果(見下文本項目1中的多樣性、公平性和包容性).

此外，努力變得更負責任，讓我們在評估其他公司時有了更豐富的視角。作為具有強大研究背景的長期基本面投資者，我們在各種過程中考慮ESG因素。這有助於我們進行充分的風險/回報評估，並得出有洞察力的投資結論。我們的投資者--研究分析師和投資組合經理--深入瞭解他們所涵蓋的公司和行業。這使他們能夠很好地確定哪些ESG問題對特定公司至關重要，確定ESG問題的財務影響，並將這種洞察力納入他們的現金流、收益和信貸模型。此外，我們繼續投資於技術和創新，以進一步使我們的投資團隊能夠將他們的ESG評估正規化，並從我們與其他公司的合作中分享見解。

此外，在新冠肺炎疫情期間，AB將員工的健康和福利放在首位，同時確保我們的公司繼續履行受託義務，提供卓越的客户服務和周到的投資建議。此外，新冠肺炎是一個突出的參與主題：它不僅影響商業模式，還突出企業的可持續發展實踐。我們倡導發行人成為負責任的企業公民，我們正在努力更好地瞭解由疫情引發的機會和威脅，包括供應鏈中斷和通脹壓力。

我們在AB責任報告中提供了這方面的更多信息，該報告可在Www.alliancebernstein.com。此外，我們已在本表格10-K的第10項中描述了我們公司的治理結構，包括我們的董事會及其委員會。

2			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

投資理念

我們相信，通過使用差異化的研究見解和有紀律的過程來建立高活躍股票投資組合，隨着時間的推移，我們可以為我們的客户實現強勁的投資結果。這一理念的關鍵是發展和整合ESG和氣候研究，以及我們參與的方法。我們的全球研究網絡、求知慾和協作文化使我們能夠推進客户的投資目標，無論我們的客户是在尋求由特殊阿爾法、總回報、下行緩解或可持續性和注重影響的結果產生的責任。

我們的投資服務包括以下方面的專業知識：

•全球和區域範圍內積極管理的股票戰略，以及資本化範圍、集中範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股權；

•積極管理傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

•積極管理的另類投資，包括對衝基金、基金的基金和直接資產(例如，直接貸款、房地產和私募股權)；

•有目的的投資組合，包括積極管理、注重影響和負責任的+(氣候意識、ESG領導者、變革催化劑)股票、固定收益和多資產戰略，滿足我們客户不斷增長的有目的投資資本的需求，同時追求強勁的投資回報；

•多種資產服務和解決方案，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；

•一些被動管理，包括指數、ESG指數和增強型指數策略。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的客户户籍和投資服務的AUM如下：

按客户住所列出的AUM (單位：十億美元)			按投資服務列出的AUM (單位：十億美元)

2022年年報			3

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目錄表

第一部分

分銷渠道 院校 我們向我們的機構客户，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府以及EQH及其子公司提供單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具(“機構服務”). 我們根據書面投資管理協議或其他安排管理我們機構客户的資產，這些協議或安排通常可在任何時間或在任何一方發出相對較短的通知後終止。一般來説，未經客户同意，不得轉讓我們的書面投資管理協議。有關我們的機構投資諮詢和服務費的信息，包括基於業績的費用，看見 “風險因素” 項目1A和項目7中的“淨收入--投資諮詢和服務費”. EQH及其子公司是我們最大的機構客户。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，EQH及其子公司合計的AUM分別佔我們機構AUM的24%、25%和29%，2022年、2021年和2020年分別約佔我們機構收入的19%、18%和18%。在截至2022年12月31日的一年中，除了EQH及其各自的子公司之外，沒有任何一個機構客户的淨收入超過我們淨收入的2%。

截至2022年12月31日，EQH及其子公司合併的AUM佔：

大致 24% 我們的機構AUM。

大致 19% 我們機構收入的一部分。

EQH和子公司佔我們機構AUM的百分比			EQH和子公司佔我們機構收入的百分比

4			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，機構服務分別約佔我們AUM的46%、43%和46%，我們從提供這些服務中賺取的費用分別約佔我們這些年淨收入的16%、13%和14%。我們的AUM和收入如下：

管理的機構服務資產 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：百萬)
股本：
主動管理的股權						$	55,731					$	73,726					$	60,067					(24.4)		%	22.7		%
被動管理股權(1)						21,062						28,995						27,873						(27.4)			4.0
總股本						76,793						102,721						87,940						(25.2)			16.8
美國						35,428						47,409						41,241						(25.3)			15.0
全球和非美國						41,365						55,312						46,699						(25.2)			18.4
總股本						76,793						102,721						87,940						(25.2)			16.8
固定收益：
應納税的固定收益						121,871						155,940						164,048						(21.8)			(4.9)
免徵固定收入税						849						1,108						1,271						(23.4)			(12.8)
固定收益被動管理(1)						192						224						84						(14.3)			166.7
固定收益總額						122,912						157,272						165,403						(21.8)			(4.9)
美國						88,800						110,312						116,833						(19.5)			(5.6)
全球和非美國						34,112						46,960						48,570						(27.4)			26.1
固定收益總額						122,912						157,272						165,403						(21.8)			(4.9)
備選方案/多資產解決方案(2):
美國						12,873						7,697						6,104						67.2			26.1
全球和非美國						84,703						69,390						56,151						22.1			23.6
總體備選方案/多資產解決方案						97,576						77,087						62,255						26.6			23.8
共計：
美國						137,101						165,418						164,178						(17.1)			0.8
全球和非美國						160,180						171,662						151,420						(6.7)			13.4
總計						$	297,281					$	337,080					$	315,598					(11.8)			6.8
附屬公司-EQH						70,924						84,096						91,396						(15.7)			(8.0)
非附屬公司						226,357						252,984						224,202						(10.5)			12.8
總計						$	297,281					$	337,080					$	315,598					(11.8)			6.8

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

2022年年報			5

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目錄表

第一部分

來自機構服務的收入 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：千)
股本：
主動管理的股權						$	220,917					$	240,049					$	170,802					(8.0)		%	40.5		%
被動管理股權(1)						4,910						6,119						5,851						(19.8)			4.6
總股本						225,827						246,168						176,653						(8.3)			39.4
美國						80,908						97,522						69,795						(17.0)			39.7
全球和非美國						144,919						148,646						106,858						(2.5)			39.1
總股本						225,827						246,168						176,653						(8.3)			39.4
固定收益：
應納税的固定收益						189,679						199,866						194,026						(5.1)			3.0
免徵固定收入税						1,182						1,356						1,355						(12.8)			0.1
固定收益被動管理(1)						425						105						82						N/m			28.0
固定收益服務(2)						15,991						14,738						14,108						8.5			4.5
固定收益總額						207,277						216,065						209,571						(4.1)			3.1
美國						128,392						124,004						118,924						3.5			4.3
全球和非美國						78,885						92,061						90,647						(14.3)			1.6
固定收益總額						207,277						216,065						209,571						(4.1)			3.1
備選方案/多資產解決方案(3):
美國						114,982						64,646						52,222						77.9			23.8
全球和非美國						111,202						59,179						73,354						87.9			(19.3)
總體備選方案/多資產解決方案						226,184						123,825						125,576						82.7			(1.4)
投資諮詢和服務費總額：
美國						324,282						286,172						240,941						13.3			18.8
全球和非美國						335,004						299,886						270,859						11.7			10.7
總計						659,286						586,058						511,800						12.5			14.5
分銷收入						268						474						588						(43.5)			(19.4)
股東服務費						429						485						526						(11.5)			(7.8)
總計						$	659,983					$	587,017					$	512,914					12.4			14.4
附屬公司-EQH						125,229						105,415						90,101						18.8			17.0
非附屬公司						534,754						481,602						422,813						11.0			13.9
總計						$	659,983					$	587,017					$	512,914					12.4			14.4

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)固定收益服務包括非基於AUM的諮詢相關服務費，包括衍生品交易費、資本購買計劃相關諮詢服務和其他固定收益諮詢服務。

(3)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

6			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

零售

我們通過我們贊助的零售共同基金、共同基金的子諮詢關係、獨立管理的賬户計劃(OMAD.N：行情)，為全球範圍內的各種個人散户投資者提供投資管理和相關服務.見下文)，以及其他投資工具(“零售產品和服務”).

我們通過金融中介機構分銷我們的零售產品和服務，包括經紀自營商、保險銷售代表、銀行、註冊投資顧問和財務規劃師。這些產品和服務包括：(I)根據《投資公司法》註冊為投資公司的開放式和封閉式基金(“美國基金)，或(Ii)未根據《投資公司法》註冊，且一般不提供給美國人(“非美國基金“而且，與美國基金一起，”AB基金“)。它們還包括單獨管理的賬户項目，該項目由金融中介機構贊助，通常收取包括投資管理、交易執行、資產配置以及託管和行政服務在內的全包費用。此外，我們還為我們的零售產品和服務提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。見項目7“淨收入--投資諮詢和服務費”獲取有關我們的零售投資諮詢和服務費的信息。看見AB合併財務報表第8項附註2關於我們在出售開放式AB基金時向金融中介機構支付的佣金的討論。

美國基金支付的費用反映在適用的投資管理協議中，該協議通常必須每年由這些基金的董事會或受託人批准，並由獨立董事或受託人的多數票通過。這些費用的增加必須得到基金股東的批准；減少不一定需要，包括基金董事或受託人實施的任何減少。一般來説，與美國基金的每一項投資管理協議都規定，任何一方都可以在60天的通知後隨時終止。

非美國基金支付的費用反映在管理協議中，這些協議一直持續到終止。這些費用的增加通常必須得到相關監管機構的批准，具體取決於基金的註冊地和結構，而且任何費用增加都必須提前通知非美國基金股東。

我們為EQH及其子公司提供次級建議的共同基金構成了我們最大的零售客户。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，EQH及其子公司約佔我們零售AUM的14%，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，約佔我們零售淨收入的1%。

大多數開放式美國基金都根據《投資公司法》第12b-1條通過了一項計劃，允許基金從基金資產中支付分銷和服務費，用於分銷和出售其股票。開放式美國基金已經與我們達成了這樣的協議，我們也簽訂了銷售和分銷協議，根據這些協議，我們向分銷我們的開放式美國基金的金融中介機構支付銷售佣金。這些協議可由任何一方在通知後終止(通常為30天)，並且不要求金融中介機構出售任何具體數額的基金份額。

截至2022年12月31日，零售美國基金AUM約為540億美元，佔零售AUM的22%，而截至2021年12月31日，零售AUM為730億美元，佔23%；截至2020年12月31日，零售美國基金AUM為620億美元，佔零售AUM的23%。截至2022年12月31日，非美國基金AUM總計960億美元，佔零售AUM的39%，而截至2021年12月31日，非美國基金AUM為1300億美元，佔41%；截至2020年12月31日，非美國基金AUM總計1100億美元，佔零售AUM的41%。

2022年年報			7

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目錄表

第一部分

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的零售服務分別約佔我們AUM的38%、41%和39%，提供這些服務的費用分別約佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日年度淨收入的49%、50%和49%。我們的AUM和收入如下：

管理的零售服務業資產 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：百萬)
股本：
主動管理的股權						$	116,235					$	154,200					$	106,866					(24.6)		%	44.3		%
被動管理股權(1)						30,445						40,821						35,995						(25.4)			13.4
總股本						146,680						195,021						142,861						(24.8)			36.5
美國						118,547						152,106						108,506						(22.1)			40.2
全球和非美國						28,133						42,915						34,355						(34.4)			24.9
總股本						146,680						195,021						142,861						(24.8)			36.5
固定收益：
應納税的固定收益						53,995						75,813						84,654						(28.8)			(10.4)
免徵固定收入税						26,714						29,009						23,202						(7.9)			25.0
固定收益被動管理(1)						9,206						12,762						8,231						(27.9)			55.0
固定收益總額						89,915						117,584						116,087						(23.5)			1.3
美國						41,151						46,361						36,137						(11.2)			28.3
全球和非美國						48,764						71,223						79,950						(31.5)			(10.9)
固定收益總額						89,915						117,584						116,087						(23.5)			1.3
備選方案/多資產解決方案(2):
美國						2,697						3,595						3,071						(25.0)			17.1
全球和非美國						3,594						3,718						3,321						(3.3)			12.0
總體備選方案/多資產解決方案						6,291						7,313						6,392						(14.0)			14.4
共計：
美國						162,395						202,062						147,714						(19.6)			36.8
全球和非美國						80,491						117,856						117,626						(31.7)			0.2
總計						$	242,886					$	319,918					$	265,340					(24.1)			20.6
附屬公司-EQH						34,110						44,417						36,765						(23.2)			20.8
非附屬公司						208,776						275,501						228,575						(24.2)			20.5
總計						$	242,886					$	319,918					$	265,340					(24.1)			20.6

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務

8			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

來自零售服務的收入 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：千)
股本：
主動管理的股權						$	746,889					$	766,578					$	508,973					(2.6)		%	50.6		%
被動管理股權(1)						12,870						14,773						14,347						(12.9)			3.0
總股本						759,759						781,351						523,320						(2.8)			49.3
美國						558,319						556,398						355,542						0.3			56.5
全球和非美國						201,440						224,953						167,778						(10.5)			34.1
總股本						759,759						781,351						523,320						(2.8)			49.3
固定收益：
應納税的固定收益						390,708						517,327						534,164						(24.5)			(3.2)
免徵固定收入税						89,450						84,945						70,734						5.3			20.1
固定收益被動管理(1)						13,682						12,994						12,229						5.3			6.3
固定收益總額						493,840						615,266						617,127						(19.7)			(0.3)
美國						119,053						115,248						101,825						3.3			13.2
全球和非美國						374,787						500,018						515,302						(25.0)			(3.0)
固定收益總額						493,840						615,266						617,127						(19.7)			(0.3)
備選方案/多資產解決方案(2):
美國						55,356						81,872						57,069						(32.4)			43.5
全球和非美國						13,484						13,117						12,723						2.8			3.1
總體備選方案/多資產解決方案						68,840						94,989						69,792						(27.5)			36.1
投資諮詢和服務費總額：
美國						732,728						753,518						514,436						(2.8)			46.5
全球和非美國						589,711						738,086						695,803						(20.1)			6.1
公司發起的綜合投資基金						770						1,243						733						(38.1)			69.6
總計						1,323,209						1,492,847						1,210,972						(11.4)			23.3
分銷收入						594,431						644,125						522,056						(7.7)			23.4
股東服務費						83,268						86,857						78,920						(4.1)			10.1
總計						$	2,000,908					$	2,223,829					$	1,811,948					(10.0)			22.7
附屬公司-EQH						23,836						28,334						27,130						(15.9)			4.4
非附屬公司						1,977,072						2,195,495						1,784,818						(9.9)			23.0
總計						$	2,000,908					$	2,223,829					$	1,811,948					(10.0)			22.7

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

2022年年報			9

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目錄表

第一部分

私人財富管理

我們與我們的客户合作，擁抱創新和研究，以應對日益複雜的挑戰。我們的客户包括高淨值個人和家庭，他們作為成功的企業主、運動員、藝人、企業高管和私人執業所有者創造了世代財富。我們還為基金會和捐贈基金、家族理財室和其他實體提供投資和財富建議。我們靈活而廣泛的投資平臺提供一系列解決方案，包括單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，以滿足每個不同客户的需求。我們的投資平臺配有財富平臺，其中包括複雜的税務和遺產規劃、IPO前和交易前規劃、多代人的家庭參與和慈善建議，以及滿足新興財富和多元文化人口的獨特需求的量身定製的方法(“私人財富服務").

我們根據書面投資諮詢協議管理賬户，該協議通常可在任何時間終止，或在任何授權方發出相對較短的通知後終止，未經客户同意不得轉讓。有關我們的投資諮詢和服務費的信息，包括基於業績的費用，看見 “風險因素” 項目1A和項目7中的“淨收入--投資諮詢和服務費”.

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我們的私人財富服務分別約佔我們AUM的16%、16%和15%。2022年、2021年和2020年，我們從提供這些服務中賺取的費用分別約佔我們淨收入的25%、25%和24%。我們的AUM和收入如下：

管理的私人財富服務資產 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：百萬)
股本：
主動管理的股權						$	45,977					$	59,709					$	50,854					(23.0)		%	17.4		%
被動管理股權(1)						2,304						1,764						666						30.6		%	164.9		%
總股本						48,281						61,473						51,520						(21.5)			19.3
美國						28,014						35,014						28,776						(20.0)			21.7
全球和非美國						20,267						26,459						22,744						(23.4)			16.3
總股本						48,281						61,473						51,520						(21.5)			19.3
固定收益：
應納税的固定收益						14,391						14,567						14,515						(1.2)			0.4
免徵固定收入税						24,953						26,929						25,764						(7.3)			4.5
固定收益被動管理(1)						2						230						195						(99.1)			17.9
固定收益總額						39,346						41,726						40,474						(5.7)			3.1
美國						34,764						36,166						35,042						(3.9)			3.2
全球和非美國						4,582						5,561						5,432						(17.6)			2.4
固定收益總額						39,346						41,727						40,474						(5.7)			3.1
備選方案/多資產解決方案(2):
美國						6,607						6,926						5,927						(4.6)			16.9
全球和非美國						12,021						11,446						7,064						5.0			62.0
總體備選方案/多資產解決方案						18,628						18,372						12,991						1.4			41.4
共計：
美國						69,385						78,106						69,745						(11.2)			12.0
全球和非美國						36,870						43,466						35,240						(15.2)			23.3
總計						$	106,255					$	121,572					$	104,985					(12.6)			15.8

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

10			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

來自私人財富服務的收入 (由投資服務部提供)

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：千)
股本：
主動管理的股權						$	521,155					$	584,455					$	487,899					(10.8)		%	19.8		%
被動管理股權(1)						8,700						4,780						1,113						82.0		%	N/m
總股本						529,855						589,235						489,012						(10.1)			20.5
美國						295,235						325,154						263,938						(9.2)			23.2
全球和非美國						234,620						264,081						225,074						(11.2)			17.3
總股本						529,855						589,235						489,012						(10.1)			20.5
固定收益：
應納税的固定收益						66,851						72,404						71,575						(7.7)			1.2
免徵固定收入税						125,123						130,391						123,952						(4.0)			5.2
固定收益被動管理(1)						1,804						2,634						2,891						(31.5)			(8.9)
固定收益總額						193,778						205,429						198,418						(5.7)			3.5
美國						159,411						167,402						160,666						(4.8)			4.2
全球和非美國						34,367						38,027						37,752						(9.6)			0.7
固定收益總額						193,778						205,429						198,418						(5.7)			3.5
備選方案/多資產解決方案(2):
美國						195,666						249,432						109,169						(21.6)			128.5
全球和非美國						69,245						71,524						76,065						(3.2)			(6.0)
總體備選方案/多資產解決方案						264,911						320,956						185,234						(17.5)			73.3
投資諮詢和服務費總額：
美國						650,311						741,987						533,773						(12.4)			39.0
全球和非美國						338,232						373,632						338,891						(9.5)			10.3
總計						988,543						1,115,619						872,664						(11.4)			27.8
分銷收入						12,496						7,641						7,137						63.5			7.1
股東服務費						2,964						2,882						2,871						2.8			0.4
總計						$	1,004,003					$	1,126,142					$	882,672					(10.8)			27.6

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

2022年年報			11

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目錄表

第一部分

伯恩斯坦研究服務公司

我們為機構投資者提供高質量的股票和上市期權基礎研究和量化研究及交易執行服務，例如共同基金和對衝基金經理、養老基金和其他機構投資者(“伯恩斯坦研究服務”或者“BRS")。我們通過主要位於紐約、倫敦和香港的交易專業人員和研究分析師為我們在世界各地主要市場的客户提供服務，他們為公司和行業提供基礎研究，並對證券估值和影響股價走勢的因素進行定量研究。

此外，我們偶爾向公開交易證券的發行人提供股權資本市場服務，如首次公開募股和後續發行，通常在此類發行中擔任聯席管理人。

我們通過為機構客户提供投資研究和執行經紀交易來賺取收入。這些客户主要通過指示我們代表他們執行經紀交易來補償我們，我們為此賺取佣金，其次是通過佣金分享協議或現金支付直接向我們支付研究費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，伯恩斯坦研究服務分別約佔我們淨收入的10%、10%和12%。

有關經紀交易手續費費率趨勢的信息，見項目1A中的“風險因素”.

2022年第四季度，AB和 法國興業銀行(泛歐交易所：SCGLY，“法國興業銀行”),一家領先的歐洲銀行宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合在一起。因此，BRS業務被歸類為持有待售。以供進一步討論，%s見項目8中AB合併財務報表附註24收購和資產剝離。

我們的伯恩斯坦研究服務收入如下：

伯恩斯坦研究服務公司的收入

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
						(單位：千)
伯恩斯坦研究服務公司						$	416,273					$	452,017					$	459,744					(7.9)		%	(1.7)		%

監護權

我們在美國的經紀交易商子公司作為我們私人財富管理AUM的大部分和我們的一些機構AUM的託管人。其他由客户指導的託管安排包括銀行、信託公司、經紀公司和其他金融機構。

人員管理

作為一家領先的全球投資管理和研究公司，我們彙集了廣泛的見解、專業知識和創新，以促進我們世界各地客户的利益。我們員工的智力資本和獨特的知識是我們公司最重要的資產，因此我們公司的長期可持續性和成功在很大程度上依賴於我們的員工。2022年，我們的人力資本和行政服務團隊成為我們的“人”團隊，這是對他們在支持我們的員工和提升他們的工作經驗方面所發揮的核心作用的關鍵認可。我們熱切關注的是：

•通過將多樣性、公平性和包容性融入我們企業的各個層面，促進包容性文化；

•鼓勵創新；

•培養、留住和招聘高素質人才；以及

•使員工的激勵和風險承擔與公司的激勵和風險保持一致。

因此，我們擁有強大的企業文化，幫助我們最大限度地提高業績並推動卓越。此外，我們公司作為受託人的角色植根於我們的文化中。作為受託人，我們公司的主要目標是以客户的最佳利益為行動，並幫助他們實現他們的財務目標。

此外，我們的董事會(“衝浪板)和委員會，特別是我們的薪酬和工作場所實踐委員會，對影響我們員工的各種事項進行監督，包括新興的人員管理風險和減少我們暴露在這些風險中的戰略。此外，我們的董事會和董事會委員會評估我們的社會責任政策、目標和計劃的整體有效性，並在必要時建議管理層的變化。這些合作努力有助於指導AB如何吸引、留住和培養一支支持我們的價值觀和戰略舉措的員工隊伍。

12			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

人才獲取

百威英博尋求通過招聘和僱傭一支具有不同思想、背景和經驗的員工隊伍來實現卓越的商業和投資業績。我們相信，多樣化和包容性的團隊會產生更好的想法，並達成更平衡的決定。我們尋求利用我們員工的獨特背景來滿足廣泛客户的需求，並與我們所在的社區進行接觸。我們聘請了幾個外部組織來協助吸引和招聘各級頂尖人才，特別注重吸引多樣化的人才。我們有一個相當大的內部人才招聘團隊，專注於招聘，我們已經實施了各種與人員相關的舉措，以發展和提供一支平衡的勞動力隊伍。此外，我們為學生提供實習計劃，讓他們在公司各個職能領域的職位上工作，而我們新興人才和研究生招聘戰略的一個重要部分是將我們的實習生轉化為全職員工。

員工敬業度

我們相信，當員工感到與我們的業務和文化聯繫在一起時，他們的生產力最高、效率最高、參與度最高。我們尋求提供多樣化的工作經驗、職業發展機會、有競爭力的薪酬和福利、包容和多樣化的文化以及社會參與項目，以保持員工的積極性，與我們的公司建立聯繫，並在他們的整個職業生涯中參與進來。我們努力創造一種求知慾和協作的文化，為我們的員工創造一個能夠茁壯成長並盡其所能的環境。我們通過不同的培訓途徑促進成長和晉升，以發展技能集，創造內部和外部網絡機會，並鼓勵內部流動作為員工職業發展軌跡的一部分。

重要的是，我們的員工不僅與我們的業務聯繫在一起，而且與我們運營的社區聯繫在一起。因此，AB為我們的員工提供了許多在我們服務的社區做志願者的機會，包括我們公司範圍內的慈善活動AB Return Return。支持這些目標的其他舉措包括一項為期五年的進修獎勵，即僱員每服務五年可多休兩週假。此外，我們還利用AB Voice，這是一項旨在衡量員工滿意度和敬業度的定期調查，使我們能夠識別和解決績效差距。

多樣性、公平性和包容性

我們繼續致力於多樣性、公平性和包容性(“天意“)在我們公司的各個方面，都與業界對工作場所既是工作社區又是學習社區的廣泛認可相一致。我們相信，我們的公司在通過目標賦予員工權力以及培養包容、合作的環境和公平的文化方面發揮着關鍵作用，使連接、歸屬感和成功能夠在各個層面上實現。

我們正在進行的旅程中的一個關鍵要素是適當地適應不斷髮展的Dei行業趨勢。2022年，為了更準確地反映我們當前和預期的做法，我們在戰略和團隊名稱中正式納入了“公平”的概念。

我們公司的社區參與努力已進一步整合在Dei的保護傘下。為了支持我們的受贈人和社區合作伙伴，加強我們對非營利性客户的承諾，併為我們現在和未來的員工增加價值，我們的方法利用了“AB回饋”品牌下的四個項目：慈善、志願服務、董事會參與和禮物匹配。一些亮點包括提高市中心社區的學生出勤率和金融知識，以及2022年完成的3000多個員工志願者時間。

我們加強了吸引人才和留住人才的方法，將自己定位為首選僱主，並增加對員工的投資。我們制定了多樣化的人才戰略，目的是更深入地瞭解多樣化人才的需求，併為管理人員配備必要的工具，以有效管理日益多樣化的勞動力。該戰略包括將包容性領導力的概念納入全公司的領導力發展課程，並提供機會在公司所有級別建立關係。

最後，我們的人民仍然是我們的首要任務。在過去的一年裏，我們繼續關注教育和深化參與戰略的所有支柱，以包括員工資源組(ERGS“)、企業夥伴關係和AB的整體經驗。ERGS一直是這些努力的主要支持者，通過培養勇敢對話的空間，鼓勵專業發展和個人健康，並提高對各種代表性不足的社區的認識。

2022年年報			13

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目錄表

第一部分

薪酬和福利

我們一直通過提供有競爭力的薪酬來投資於我們的員工隊伍。我們利用各種薪酬元素，包括基本工資、年度短期薪酬獎勵(即現金獎金)，以及對於年收入超過30萬美元的員工的長期薪酬獎勵計劃。長期激勵性薪酬獎勵一般以受限AB控股單位計價。我們利用這種結構來培養更強的主人翁意識，並將員工的利益直接與單位持有人的利益保持一致，並間接與客户的利益保持一致，因為我們客户的強勁表現通常直接有助於增加資產管理和改善公司的財務業績。此外，在美國(以及其他地方，儘管福利可能因司法管轄區而異)：

•我們為員工提供具有競爭力的工資，並與員工的職位、技能水平、績效、經驗、知識和地理位置一致。

•我們聘請全國公認的薪酬和福利諮詢公司獨立評估我們的高管薪酬和福利計劃的有效性，以及與支付給高管以外員工的薪酬金額和形式相關的諮詢服務，並與我們的行業同行進行基準比較；這一過程還包括聘請外部律師進行特權薪酬公平審查，以確保持續遵守適用的法律和法規。

•我們提供基於業績和生活費的年度加薪，以及激勵性薪酬，這些薪酬在年終傳達給員工，並在內部調動和/或晉升時通過我們的年度審查程序記錄下來；以及

•該公司向所有符合條件的員工提供福利，包括靈活的辦公室工作時間表，允許每週遠程工作兩天，醫療和處方保險，帶薪和無薪休假，退休計劃，以及人壽保險和殘疾/意外保險。我們還提供各種自願福利，允許員工選擇滿足他們需求的選項，包括靈活的休假時間、帶薪育兒假、收養和代孕援助、學費報銷以及健康和財務健康計劃。

為我們的員工提供健康、安全和靈活性

2020年，在COVID開始之時，我們動員起來，確保我們全球員工的健康和安全。我們實施了業務連續性措施，包括對幾乎所有人員的旅行限制和在家工作的要求(除了相對較少的員工，他們在辦公室的實際存在被認為是至關重要的)，這一措施一直持續到2021年第二季度。然後，在繼續在全球密切監控與COVID相關的情況的同時，我們制定了針對當地定製的重返辦公室計劃，以便員工在知道自己和家人的健康是優先事項的情況下感到安全。這意味着交錯返回辦公室，這樣我們就可以在遵守當地法規的同時監控數據。

從2021年7月開始，在美國，我們每週回辦公室三天，每隔幾周到2021年底。2022年初，當我們的大多數員工回到辦公室時，我們為員工提供了每週最多兩天遠程工作的能力，因為我們的員工在遠程工作時表現出了能力和勤奮。到2022年底，所有員工都已使用混合工作時間表返回辦公室，包括每週最多兩天遠程工作的靈活性。我們相信，這種方法使我們的員工能夠保持面對面協作的重要優勢，同時提供更好的工作和生活平衡。

員工

截至2022年12月31日，我們公司有4436名全職員工，其中包括203名AB CarVal員工，而截至2021年12月31日，我們公司有4118名全職員工，增幅為7.7%(不包括AB CarVal，增幅為2.8%)。

14			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

截至2022年12月31日，我們的員工反映了以下特點和地點：

地區：			女性			女性百分比			男性			男性百分比			總計			佔總數的百分比
美洲			1,164			26		%	2,099			47		%	3,263			74		%
亞洲(日本除外)			234			5		%	227			5		%	461			10		%
歐洲、中東和非洲地區			221			5		%	377			9		%	598			14		%
日本			56			2		%	43			1		%	99			2		%
總計(1) (2)			1,675			38		%	2,746			62		%	4,421			100		%

(1)上表僅反映了自我報告為男性或女性的員工，因此與我們的4436名全職員工總數不一致。

(2)用於填寫上表的方法與上一年相比有所變化。具體地説，雖然我們在2021年按地區顯示了自我報告的女性和男性全職員工的總百分比，但在上表中，我們按地區顯示了男性和女性全職員工的總百分比，作為全球全職員工中自我報告的總百分比。

為了在田納西州納什維爾建立1,250個職位，我們已經將許多員工從紐約市和紐約州懷特普萊恩斯的地點重新安置。角色在搬遷範圍內但沒有搬遷的員工將收到離職方案。我們預計裁員將繼續滾動進行，直到納什維爾所有範圍內的職位都得到填補。

關於我們的執行官員的信息

請參閲以下“第10項：董事、行政人員及公司管治”獲取有關本公司高管的信息。

服務標記

我們已經在美國專利商標局和各種外國商標局註冊了許多服務商標，其中包括“聯合伯恩斯坦”商標。下面的徽標是AB的服務標誌：

2015年，我們建立了一個新的品牌標識，突出地將“AB”整合到我們的品牌架構中，同時保持我們公司實體的合法名稱。經過這個和其他相關的改進，我們的公司以及我們的機構和零售業務被稱為“聯合伯恩斯坦(AB)”或簡稱為“AB”。私人財富管理公司和伯恩斯坦研究服務公司被稱為“AB Bernstein”。此外，我們還採用了標誌服務標誌上文所述.

在與伯恩斯坦的交易中，我們獲得了伯恩斯坦服務商標的所有權利和所有權，包括“伯恩斯坦”商標。

服務標誌通常是有效的，只要在使用中和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續期。

監管

我們業務的幾乎所有方面都受到各種聯邦和州法律法規、各種證券監管機構和交易所的規則以及我們子公司開展業務的外國法律的約束。這些法律法規主要是為了保護客户和基金股東，並一般賦予監管機構廣泛的行政權力，包括因未能遵守此類法律法規而限制或限制業務開展的權力。可能對我們施加的制裁包括停職個人僱員、在特定時期內從事業務的限制、撤銷投資顧問或經紀交易商的註冊、譴責和罰款。

2022年年報			15

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目錄表

第一部分

AB Holding、普通合夥人和我們的六家子公司(Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(SCB有限責任公司)、AB廣泛銀團貸款管理公司、AB Custom Alternative Solutions LLC、AB Private Credit Investors LLC、AB CarVal Investors和W.P.Stewart Asset Management Ltd.)根據投資顧問法案在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。此外，AB Holding是一家在紐約證券交易所上市的公司，因此受到紐約證券交易所頒佈的適用法規的約束。此外，AB、SCB LLC和AB Custom Alternative Solutions LLC在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊。CFTC)作為大宗商品池運營商和大宗商品交易顧問；渣打銀行有限公司也在CFTC註冊為大宗商品引入經紀商。

每隻美國基金根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊，每隻非美國基金受基金註冊所在司法管轄區法律的約束。例如，我們的盧森堡基金平臺根據盧森堡法律和法規運作，包括對可轉讓證券集體投資指令的承諾，並由部門金融家監管委員會授權和監督(“CSSF“)，盧森堡的主要監管機構。聯合伯恩斯坦投資者服務公司是我們的子公司之一，已在美國證券交易委員會註冊為轉讓和服務代理。

渣打銀行和我們的另一家子公司聯合伯恩斯坦投資公司已在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，並且都是金融行業監管局的成員。此外，SCB LLC還是紐約證券交易所和美國其他主要交易所的成員。

我們的許多子公司都受到美國以外司法管轄區監管機構的監管，包括安大略省證券委員會、加拿大投資業監管組織、歐洲證券和市場管理局、英國的金融市場行為監管局、盧森堡的CSSF、日本的金融廳、香港的證券及期貨事務監察委員會、新加坡的金融管理局、韓國的金融服務委員會、臺灣的金融監管委員會和印度的證券交易委員會。雖然這些監管要求通常可以與美國證券交易委員會和其他美國監管機構的要求相媲美，但它們有時更具限制性，可能會導致我們在合規工作上花費大量時間和金錢。有關影響我們業務的法規的更多信息，請訪問請參閲第1A項中的“風險因素”。.

歷史與結構

我們從事投資研究和管理業務已有50多年的歷史。伯恩斯坦公司成立於1967年。Alliance Capital成立於1971年，當時Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.(自2000年11月起成為瑞士信貸集團的一部分)的投資管理部門與穆迪投資者服務公司的投資諮詢業務合併。

1988年4月，AB Holding作為一家大型有限責任合夥企業“上市”。AB Holding Units的股票代碼為AB，自那時以來一直在紐約證券交易所上市。

1999年10月，AB Holding進行了重組，將其業務和資產轉移給了新成立的經營合夥企業AB，以換取AB所有的單位(AB重組“)。自重組日期起，AB一直經營原來由AB Holding經營的業務，AB Holding的活動包括擁有AB單位和從事相關活動。與AB控股單位不同，AB單位不公開交易，在轉讓方面受到重大限制。普通合夥人為AB及AB Holding的普通合夥人。

2000年10月，我們的兩家傳統公司Alliance Capital和Bernstein合併，將Alliance Capital在成長型股權和企業固定收益投資方面的專業知識及其零售共同基金系列與Bernstein在價值股權投資、免税固定收益管理以及其私人財富管理和Bernstein Research Services方面的專業知識結合在一起 做生意。

16			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

截至2022年12月31日，AB的濃縮所有權結構如下(有關我們所有權結構的更完整描述，見第12項“主要證券持有人”):

普通合夥人在AB Holding擁有100,000個普通合夥單位，並在AB Holding擁有1%的普通合夥權益。包括這些普通合夥權益，EQH直接或通過其某些子公司(見第12項“主要證券持有人”)，截至2022年12月31日，擁有AB約61.3%的經濟權益。

競爭

我們在業務的各個方面都與眾多投資管理公司、共同基金贊助商、經紀和投資銀行公司、保險公司、銀行、儲蓄和貸款協會以及其他金融機構競爭，這些機構提供的投資產品往往與我們提供的產品具有相似的功能和目標。我們的競爭對手為我們尋求服務的相同客户提供廣泛的金融服務。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更廣泛的產品選擇和投資能力，在更多的市場開展業務，擁有比我們多得多的資源。這些因素可能會使我們處於競爭劣勢，我們不能保證我們維持和加強現有客户關係並創造新客户關係的戰略和努力是否會成功。

此外，EQH及其子公司還提供金融服務，其中一些服務與我們提供的服務競爭。AB合夥協議明確允許EQH及其子公司(普通合夥人除外)與AB競爭，並尋求我們可能獲得的機會。EQH及其某些子公司擁有比我們多得多的財務資源，沒有義務向我們提供資源。

為了發展我們的業務，我們相信我們必須能夠有效地競爭AUM。主要競爭因素包括：

•我們的投資業績為客户服務；

•我們致力於把客户的利益放在首位；

•我們研究的質量；

•我們吸引、激勵和留住高技能、往往是高度專業化的人員的能力；

•我們提供的一系列投資產品；

•我們收取的費用；

•晨星/理柏對AB基金的排名；

•我們有能力出售我們的主動管理型投資服務，儘管許多投資者傾向於被動服務；

•我們的作戰效能；

•我們進一步發展和營銷我們的品牌的能力；以及

•我們的全球業務。

競爭是我們業務面臨的一個重要風險，應該與我們討論的其他因素一起考慮在第1A項的“風險因素”中.

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目錄表

第一部分

可用信息

AB和AB Holding提交或提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、此類報告的修正案以及遵守聯邦證券法所需的其他報告(及其修正案)，包括關於Form 3、4和5的第16條實益所有權報告、登記聲明和委託書。我們維持一個互聯網站(http://www.alliancebernstein.com)，公眾可以在每一份報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理的切實可行範圍內儘快免費查看這些報告。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

第1A項。風險因素

請將這一部分與我們的業務描述一併考慮在第1項中，競賽部分緊靠上方和AB的財務信息載於項目7和8。下面討論的大多數風險因素都直接影響AB。這些風險因素也影響AB Holding，因為AB Holding的主要收入和現金流來源可歸因於其對AB的投資。另見項目7“有關前瞻性陳述的注意事項”。.

業務相關風險

我們的收入和運營結果取決於我們的AUM的市場價值和構成，這些市場價值和構成可能會因各種因素而大幅波動，包括許多我們無法控制的因素。

我們的大部分收入來自投資諮詢和服務費，通常以截至指定日期的AUM價值的百分比計算，或以適用結算期的平均AUM價值的百分比計算，並隨投資服務類型、賬户規模和我們為特定客户管理的資產總額而變化。我們的AUM的價值和構成可能會受到幾個因素的不利影響，包括：

•市場因素。我們的資產管理市場對與全球金融市場狀況相關的波動保持敏感。例如，在2020年3月期間，由於新冠肺炎的全球影響，證券市場大幅下跌，導致我們的資產管理規模大幅下降。2021年，在史無前例的協調一致的貨幣和財政政策支持以及幫助補救全球大流行的疫苗獲得批准後，市場和AUM水平恢復到新高。然而，新冠肺炎帶來的重大供應鏈挑戰、能源短缺和勞動力短缺，以及烏克蘭衝突顯著加劇，加劇了全球通脹壓力，導致2022年大幅加息和相關市場波動。我們認識到，由於與這些情況相關的持續不確定性，市場可能仍然不穩定，因此，我們未來的收入和淨收入仍有大幅減少的風險。全球經濟和金融市場日益相互關聯，這增加了一個國家或地區的狀況可能對另一個國家或地區產生不利影響的可能性。影響整體經濟的條件，包括地方、地區或全球層面的政治、社會或經濟不穩定，也可能影響我們的資產管理的市場價值。衞生危機，如新冠肺炎大流行，以及其他中斷預期事件進程的事件，如自然災害、戰爭(如烏克蘭持續的衝突)或內亂、恐怖主義行為(無論是國內外的)、停電和其他不可預見的外部事件，以及公眾對此類疾病或事件的反應或恐懼，已經並可能在未來對金融市場和我們的資產管理、收入和淨收入產生重大不利影響。更有甚者, 各國政府已經並可能繼續採取的與健康有關的預防性和保護性行動，如暫停商業活動和人口封鎖，已經並可能繼續導致商業中斷、無法獲得原材料、供應品和零部件，以及運營減少或中斷。此外，市場大幅波動和不確定性，以及保證金融資可獲得性的減少，可能會大大限制某些資產支持證券和其他證券的流動性，使這些證券有時無法以反映其真正經濟價值的價格出售。儘管市場波動，但2022年的流動性狀況相對穩定，但我們認識到未來狀況可能會惡化。缺乏流動性使我們的基金更難滿足贖回要求。如果流動性惡化，這可能會對我們未來的資產管理、收入和淨利潤產生重大不利影響。

•客户端首選項。一般來説，我們的客户可以在短時間內隨時提取他們的資產。此外，不斷變化的市場動態和投資趨勢，特別是關於固定收益計劃的發起人選擇投資於風險較低的投資以及正在向低費用被動服務的轉變如下所述，可能會繼續降低人們對我們提供的一些投資產品的興趣，和/或客户和潛在客户可能會繼續尋求我們目前可能不提供的投資產品。AUM的損失或減少減少了我們的投資諮詢和服務費用和收入。

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目錄表

第一部分

•我們的投資業績。當客户決定將資產保留在我們手中或投資額外資產時，以及當潛在客户決定是否與我們一起投資時，我們為客户實現達到或超過可比資產類別和競爭投資服務的投資回報的能力是一個關鍵考慮因素。糟糕的投資表現，無論是從絕對值和/或相對於同行和既定基準而言，都可能導致客户撤出資產，潛在客户選擇與競爭對手一起投資。

•投資趨勢。我們為客户提供的各種投資產品和服務的費率可能有很大差異(見項目7中的“淨收入”有關我們費率的更多信息)；我們的費用變現率隨着客户在不同費用結構的賬户或產品之間轉移資產而波動。

•服務變更。我們可能需要降低我們的收費水平，調整我們收取的費用和/或調整我們向客户提供的服務，原因包括監管舉措(無論是全行業的還是專門針對的)、資產管理業務不斷變化的技術(包括算法策略和新興金融技術)、法院裁決和競爭考慮。費用水平的降低將減少我們的收入。

•利率變動。投資者對我們的固定收益和多資產投資組合的興趣和估值可能會受到利率變化的不利影響，特別是在利率大幅快速上升的情況下。

我們的AUM價值的下降、我們管理的AUM數量的減少、我們AUM的不利組合變化和/或我們收取的費用水平的降低將對我們的投資顧問費和收入產生不利影響。收入的減少，而費用卻沒有相應的減少，對我們的經營結果產生了不利的影響。

整個行業從主動管理的投資服務向被動服務的轉變對我們的投資諮詢和服務費用、收入和運營結果產生了不利影響，這一趨勢可能會繼續下去。

我們的競爭環境變得越來越艱難，因為基於個人證券選擇進行投資的主動型基金經理的平均表現一直遜於基於市場指數進行投資的被動型服務。截至2022年年中，相對於基準的主動表現較上年水平惡化，截至2022年6月30日的12個月，40%的主動經理表現優於被動基準(最新數據)，而前12個月的這一比例為47%。美國股票主動型基金的表現好於非美國股票基金，45%的美國主動型股票基金的表現好於基準指數，而非美國股票基金的這一比例為23%。主動管理型債券基金的業績在2022年大幅下降，只有29%的業績超過基準，與前一年同期相比下降了44%。

2022年，流入主動管理基金的資金在全行業範圍內惡化，2022年美國全行業活躍的共同基金流出9,740億美元，而2021年流入1,480億美元。活躍的固定收益美國共同基金在2022年經歷了4820億美元的資金流出，而2021年則是3680億美元的流入。此外，2022年美國主動股票共同基金的資金外流加速至4320億美元，而2021年的資金外流為1910億美元。相比之下，美國對被動策略的需求繼續增長，儘管增速較前一年有所下降，2022年全行業被動共同基金淨流入5180億美元，而2021年為9280億美元。對於AB這樣的主動型基金管理公司來説，通過淨流入實現有機增長仍然是困難的，需要從其他主動型基金公司手中奪取市場份額。

從主動服務到被動服務的重大轉變也對伯恩斯坦研究服務公司的收入產生了不利影響。全球機構市場交易量繼續受到持續的主動股票流出和被動股票流入的壓力(儘管2020年上半年市場波動加劇，交易量主要與新冠肺炎有關)。其結果是，投資組合成交量下降，投資者持有的基金經理活躍交易的股票減少。

如果我們不能提供一致的、有競爭力的投資業績，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務建立在客户的信任和信任的基礎上。投資業績不佳或不一致等因素對我們的聲譽造成損害，可能會大幅減少我們的資產管理規模，並削弱我們維持或發展業務的能力。

EQH及其子公司為我們的AUM提供了大量資金，併為我們的種子投資提供了相當大的資金，如果我們與他們的協議終止或他們撤回資本支持，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

EQH(我們的母公司)及其子公司是我們最大的客户。截至2022年12月31日，我們的EQH附屬公司約佔我們AUM的16%，我們向他們提供的服務約佔我們淨收入的4%。我們的相關投資管理協議可隨時終止或在任何一方提前通知下終止，EQH沒有任何義務與我們保持任何水平的AUM。如果EQH終止與我們的投資管理協議，可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

第一部分

我們的業務依賴於與客户的投資諮詢協議，以及與各種金融中介和顧問的銷售和分銷協議，這些協議通常會在短時間內終止或不予續簽。

我們的大部分收入來自與機構投資者、共同基金和私人財富客户的書面投資管理協議(或其他安排)，以及與分銷AB基金的金融中介機構的銷售和分銷協議。一般來説，投資管理協議(和其他安排)，包括我們與EQH及其子公司的協議，可以隨時終止，也可以在任何一方發出相對較短的通知後終止。我們管理美國基金所依據的投資管理協議必須每年續簽，並由基金董事會批准。絕大多數董事都是獨立的。因此，不能保證每個基金的董事會每年都會批准基金的投資管理協議，或者不會以可能對我們不利的修訂條款為條件批准。此外，AB基金的投資者可以在不通知的情況下贖回他們的投資。大量此類協議的任何終止或未能續簽，或贖回率的大幅上升，都可能對我們的運營業績和業務前景產生重大不利影響。

同樣，與券商、經紀商、銀行和其他金融中介機構的銷售和分銷協議可由任何一方在通知後(通常為30天)終止，金融中介機構並無義務出售任何具體數額的基金份額。這些中介機構通常向客户提供與我們的產品競爭的投資產品。此外，某些機構投資者依賴顧問為他們選擇投資顧問提供建議，我們的一些服務可能不在這些顧問的最佳選擇之列。因此，投資顧問可能會建議他們的客户將他們在我們那裏投資的資產轉移到其他投資顧問那裏，這可能會導致大量資金淨流出。

最後，我們的私人財富服務依賴於財務規劃師、註冊投資顧問和其他專業人士的推薦。我們不能確定我們將繼續接觸這些第三方，或從這些第三方獲得轉介。失去這種渠道或轉介可能會對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。

與客户的績效收費安排可能會導致我們的淨收入出現更大的波動。

我們有時向客户收取基於業績的費用，即我們收取基本諮詢費，並有資格賺取額外的基於業績的費用或獎勵分配，該費用或獎勵分配以絕對投資結果的百分比或在指定時間段內超過規定基準的投資結果的百分比計算。一些績效收費包括高水位條款，該條款通常規定，如果客户賬户相對於其業績目標(無論是絕對錶現還是相對於指定基準)表現不佳，它必須收回這種表現不佳的表現，然後我們才能收取未來的績效收費。因此，如果我們未能達到某一時期的業績目標，我們將無法賺取該時期的績效費用，而對於具有高水位撥備的賬户，我們未來賺取績效費用的能力將受到損害。

我們有資格從我們為機構客户、私人財富客户和零售客户管理的資產的10.6%、9.2%和0.5%(總計佔我們AUM的6.6%)中賺取績效費用。如果我們收取績效費用的資產管理比例增加，收入和收益的季節性和波動性可能會變得更加顯著。2022年、2021年和2020年，我們的績效費用分別為1.452億美元、2.451億美元和1.326億美元。

伯恩斯坦研究服務公司產生的收入可能會受到我們無法控制的情況的不利影響，包括經紀交易率下降、全球市場交易量下降、主要交易對手未能結算我們的交易以及英國退歐的影響。

電子交易或“低接觸”交易在買方交易活動中佔很大比例，產生的交易手續費通常明顯低於傳統的全面服務費率。因此，我們整個行業的混合定價現在比歷史上更低，價格可能會繼續下降。此外，我們收取的費用和其他經紀商收取的經紀服務費用歷來都面臨價格壓力，我們預計這些趨勢將繼續下去。此外，雖然交易量和市場份額的增加往往可以抵消利率的下降，但這種情況可能不會持續下去。

此外，我們的經紀交易商的任何重要交易對手的失敗或無法履行可能使我們面臨鉅額支出，並對我們的收入產生不利影響。例如，渣打銀行有限責任公司作為結算和交收組織的成員，將被要求結算任何不良交易對手的未平倉交易。這使我們面臨在交易日和結算日之間的交易按市值計算的調整，這可能是重大的，特別是在市場劇烈波動的時期。此外，在這種情況下，我們獲得流動性的能力可能會受到我們的資金關係在這種時候能夠提供給我們的能力的限制。

最後，美國證券交易委員會建議對股票市場結構進行廣泛的改革，包括最佳執行規則、擬議的指令競爭規則以及對NMA監管規則的擬議修改，其中包括建立最低定價增量以及要求較大的經紀-交易商和指定交易平臺進行披露的建議，如果這些修改建議獲得採納，可能會大幅增加我們開展買方和經紀-交易商業務的成本，並可能對交易執行質量產生不利影響。

我們討論了與英國退歐相關的風險下文本項目“與法律和監管有關的風險”。

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目錄表

第一部分

我們可能無法開發新的產品和服務，而開發新的產品和服務可能會使我們面臨聲譽損害、額外成本或運營風險。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們對資產管理行業的變化做出靈活反應的能力，對不斷變化的客户需求做出反應，以及開發、營銷和管理新的投資產品和服務的能力。相反，新產品和服務的開發和推出，包括創建集中在特定行業或部門的產品，或專注於ESG，需要我們不斷的創新努力，可能需要大量的時間和資源以及持續的支持和投資。推出新產品和服務存在重大風險和不確定因素，包括實施新的和適當的運營控制和程序、改變客户和市場偏好、推出競爭產品或服務以及遵守監管和披露要求。我們不能保證我們將能夠開發新的產品和服務，在所需的時間範圍內成功地滿足客户的需求。任何未能成功開發新產品和服務或有效管理相關運營風險的行為都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨額外的成本，這可能會對我們的資產管理規模、收入和運營收入產生不利影響。

美元與其他各種貨幣之間的匯率波動可能會對我們的AUM、收入和經營業績產生不利影響。

雖然我們的大部分淨收入和支出以及我們的資產管理目前都是以美元計價的，但我們在美國以外的子公司和客户使用美元以外的功能貨幣。這些貨幣相對於美元的貶值對我們收入的美元價值和以這些其他貨幣計價的我們的AUM產生了不利影響。因此，美元匯率的波動會影響我們的AUM、收入和報告的財務業績。

我們可能無法成功對衝此類波動的風險敞口，這可能會對我們的收入和報告的財務業績產生負面影響。

我們的種子資本投資受到市場風險的影響。雖然我們簽訂各種期貨、遠期、掉期和期權合約以經濟地對衝其中許多投資，但如果這些衍生工具的交易對手不履行義務，我們也可能面臨市場風險和與信貸相關的損失。

我們有一個種子投資計劃，目的是建立跟蹤記錄，並協助與我們公司新產品有關的營銷活動。這些種子資本投資受到市場風險的影響。我們的風險管理團隊監督種子對衝計劃，該計劃試圖根據實際和成本考慮將這種風險降至最低。此外，並不是所有的種子投資都被認為適合對衝，在這種情況下，我們面臨市場風險。此外，我們可能會受到基差風險的影響，因為我們不能總是準確地對衝我們的市場敞口，因此，我們可能會受到市場部門之間的相對利差的影響。因此，資本市場的波動可能會導致我們在不同時期的財務和經營業績發生重大變化。

我們使用各種衍生工具，包括期貨、遠期、掉期和期權合約，與我們的種子對衝計劃相結合。雖然在大多數情況下，廣泛的市場風險是對衝的，但我們的對衝是不完善的，一些市場風險仍然存在。此外，我們使用衍生品會帶來交易對手風險(即，如果這些衍生品工具的交易對手不履行，我們可能面臨與信貸相關的損失的風險)，監管風險(例如：賣空限制)和現金/合成基差風險(即，基礎頭寸與相關衍生工具的變動不一致的風險)。

我們可能會從事可能帶來風險的戰略性交易。

作為我們業務戰略的一部分，我們考慮潛在的戰略交易，包括收購(如我們在2022年收購CarVal Investors)、處置、合併、合併、合資夥伴關係(如我們計劃與法國興業銀行的合資夥伴關係)和類似交易，其中一些交易可能是實質性的。這些交易如果進行，可能會涉及各種風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括：

•如果收購的無形資產或商譽受損，對我們的收益產生不利影響；

•存在關閉後產生的未知負債或或有事項；

•與交易對手之間可能發生的糾紛；以及

•我們可能需要增加我們公司的槓桿率，或者，如果我們為與AB Units或AB Holding Units的交易提供資金，可能會稀釋我們現有的單位持有人。

收購還帶來了這樣的風險，即我們收購的任何業務可能會失去客户或員工，或者表現可能遜於預期。此外，投資人員的流失帶來了我們可能失去我們預期管理的AUM的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法準確評估我們代表客户或公司投資所持證券的價值。

根據適用的法規要求、合同義務或客户指示，我們採用程序對客户賬户中持有的證券和其他頭寸或公司投資進行定價和估值。我們已經成立了一個由高級管理人員和員工組成的估值委員會，負責監督定價控制和估值過程。如果沒有現成的證券市場報價，估值委員會將確定證券的公允價值。

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目錄表

第一部分

金融市場的異常波動、嚴重的流動性限制或我們在根據市場可觀察性有限的信息確定證券的公允價值時未能充分考慮一個或多個因素，都可能導致我們未能正確評估我們為客户持有的證券或資產負債表上的投資。不正確的估值可能會導致我們根據不準確的AUM數字計算費用，我們對公司發起的共同基金或對衝基金的淨資產值令人震驚地不正確，或者在公司投資的情況下，我們的計算和 報告我們的財務狀況和經營業績。儘管我們根據市場可觀測性有限的信息進行公允價值評估的整體比例並不顯著，但不準確的公允價值確定可能會損害我們的客户，引發監管問題，並損害我們的聲譽。

我們在某些投資服務中使用的定量和系統模型可能包含錯誤，導致不準確的風險評估和意外輸出。

我們在各種投資服務中使用定量和系統的模型，通常與基礎研究相結合。這些模型是由資深量化專業人員開發的，通常由IT專業人員實施。我們的模型風險監督委員會監督模型治理框架和相關的模型審查活動，然後由我們的模型風險團隊執行。然而，由於此類模型的複雜性和較大的數據依賴性，模型中可能存在錯誤，我們的控制可能無法檢測到此類錯誤。未能發現錯誤可能會導致客户損失和聲譽損害。

金融服務業競爭激烈。

我們根據一系列因素進行競爭，包括我們為客户提供的投資業績、我們的一系列投資服務、創新、聲譽和價格。通過在全球開展業務，我們經常面臨與相關市場的客户、監管機構和行業參與者建立了更多經驗和更多關係的競爭對手，這可能會對我們的擴張能力產生不利影響。此外，如果我們無法維持和/或繼續改善我們的投資表現，我們的客户流動可能會受到不利影響，這可能會使我們更難有效競爭。

此外，競爭加劇可能會減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。有關競爭因素的其他信息，請訪問見項目1中的“競爭”.

涉人風險

我們可能無法繼續吸引、激勵和留住關鍵人員，留住關鍵人員的成本可能會對我們調整後的營業利潤率構成壓力。

我們的業務有賴於我們吸引、激勵和留住高技能、往往是高度專業化的技術、投資、管理和行政人員的能力，而且不能保證我們能夠繼續這樣做。

這些專業人士的市場競爭非常激烈。這些專業人士中的某些人經常與我們產品的投資者和其他商界成員保持着牢固的個人關係，因此他們的離開可能會導致我們失去客户或導致贏得新業務的機會減少，這兩個因素中的任何一個都可能對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。

此外，收入的下降可能會限制我們以具有競爭力的水平向員工支付薪酬的能力，而為了留住關鍵人員而保持(或增加)薪酬而不增加收入，可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。有關我們薪酬實踐的更多信息，請訪問見項目11“薪酬討論和分析”。

我們搬遷總部的進程可能不會如我們所設想的那樣執行。

我們已將公司總部設在田納西州納什維爾，並已將以前位於紐約大都市區的約1,250個工作崗位遷至田納西州納什維爾(有關更多信息，見項目7中的“搬遷戰略”)。雖然這一過程對AB的最終影響尚不清楚，但這些情況造成的不確定性可能會對AB激勵和留住現有員工的能力產生不利影響。此外，如果公司在招聘合格員工幫助為我們的納什維爾總部配備員工方面遇到比預期更多的困難，可能會出現重大的管理和運營挑戰。

此外，我們對與總部搬遷相關的過渡成本和相應費用節省的估計是基於我們目前對員工搬遷成本、遣散費以及重疊補償和佔用成本的假設。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的支出和運營收入可能會受到不利影響。

員工的不當行為很難發現和阻止，它可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們受到嚴重的監管審查、法律責任和聲譽損害。

金融服務業普遍發生了幾起涉及員工欺詐或其他不當行為的高調案件，我們也不能倖免。員工的不當行為可能涉及不當使用或披露機密信息，這可能導致法律行動、監管制裁以及聲譽或財務損害。此外，

22			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

我們員工的欺詐、行賄或索賄以及其他欺騙性行為或其他不當行為同樣可能使我們受到監管審查、法律責任和聲譽損害。

運營、技術和網絡相關風險

技術故障和中斷，包括未能妥善保護機密信息，可能會嚴重限制我們的運營，並導致大量時間和費用進行補救，這可能會對我們的運營結果和業務前景造成重大不利影響。

我們在整個業務中高度依賴軟件和相關技術，包括專有系統和第三方供應商提供的系統。除其他外，我們使用我們的技術來獲取證券定價信息、處理客户交易、存儲和維護數據以及向客户提供報告和其他服務。儘管我們採取了保護措施，包括旨在通過系統安全技術有效保護信息的措施，以及已制定和經過測試的業務連續性計劃，但由於自然災害、硬件故障、軟件缺陷、停電、戰爭行為和第三方故障，我們仍可能遇到系統延遲和中斷。我們無法肯定地預測我們或第三方未能有效處理和解決這些延誤和中斷所可能造成的所有不利影響。這些不利影響可能包括無法履行關鍵業務職能或未能遵守財務報告和其他監管要求，這可能導致客户信心喪失、聲譽受損、面臨紀律處分並對客户承擔責任。

我們在業務中使用的許多軟件應用程序都是從第三方供應商那裏獲得許可，並由第三方供應商提供支持、升級和維護。暫停或終止某些許可證或相關的支持、升級和維護可能會導致臨時系統延遲或中斷。此外，技術發展日新月異，我們不能保證我們的競爭對手不會為他們的產品和服務實施更先進的技術平臺，這可能會使我們處於競爭劣勢，並對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

此外，如果我們不能妥善保護敏感和機密信息，我們可能會受到損失。作為我們正常運營的一部分，我們維護和傳輸關於我們客户的機密信息以及與我們的業務運營相關的專有信息。儘管我們採取了保護措施，但我們的系統仍然容易受到網絡攻擊或其他形式的、具有安全影響的未經授權的訪問(包括計算機病毒)，例如授權員工或供應商無意或故意導致我們發佈機密或專有信息。這樣的披露可能會允許競爭對手訪問我們的專有業務信息，並需要大量的時間和費用來調查和補救違規行為。此外，丟失機密客户信息可能會損害我們的聲譽，並使我們根據保護機密個人數據的法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。

我們的信息和網絡安全基礎設施的任何重大安全漏洞，以及我們未能妥善升級和應對此類事件，都可能嚴重損害我們的運營和聲譽。

我們必須確保我們的信息和網絡安全基礎設施、政策、程序和能力的連續性和有效性，以保護我們的計算機和電信系統以及駐留在這些系統上或通過它們和簽約的第三方系統傳輸的數據。雖然我們採取了保護措施，包括通過系統安全技術有效保護信息的措施，但我們的技術系統仍可能容易受到未經授權的訪問、供應鏈攻擊、計算機病毒或其他具有安全影響的事件的影響，例如一個或多個網絡犯罪分子的外部攻擊(包括試圖獲取機密信息的網絡釣魚攻擊和試圖在支付一筆錢之前阻止對計算機系統的訪問的勒索軟件攻擊)，這可能會對我們的運營和聲譽造成重大損害。此外，雖然我們採取預防措施對我們的筆記本電腦和其他移動電子設備上的敏感信息進行密碼保護和加密，但如果此類設備被盜、放錯位置或無人看管，它們可能容易受到黑客或其他未經授權的使用，造成可能的安全風險，並導致可能代價高昂的行動我們。

此外，儘管我們保持着強大的網絡安全基礎設施和事件準備戰略，我們經常進行測試，但我們可能無法在內部和外部以足夠迅速的方式對網絡事件做出反應。任何此類失敗都可能對我們的聲譽造成重大損害，並導致訴訟、監管審查和/或鉅額補救費用。

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目錄表

第一部分

氣候變化和其他不可預測的事件，包括傳染病的爆發、自然災害、危險的天氣狀況、技術故障、恐怖襲擊和政治動盪，可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。

戰爭、恐怖襲擊、政治動盪、停電、氣候變化、自然災害和傳染病的快速傳播(如正在進行的新冠肺炎大流行)可能通過以下方式中斷我們的行動：

•擾亂全球經濟狀況，從而降低投資者信心，使投資產品的吸引力普遍下降；

•造成生命損失的；

•引發大規模技術故障或延誤的；

•破壞我們的信息和網絡安全基礎設施；以及

•需要大量的資本支出和運營費用來補救損壞和恢復運營。

此外，氣候變化可能會增加災難的嚴重性和頻率，或對我們的投資組合或投資者情緒產生不利影響。氣候變化還可能增加與天氣有關的災害和流行病的頻率和嚴重程度。此外，氣候變化監管可能會影響我們投資其證券的公司和其他實體的前景，或者影響我們繼續投資此類證券的意願。

儘管我們已經制定了應急計劃和設施，包括系統安全措施、信息備份和災難恢復流程，但我們開展業務的能力，包括在我們擁有重要業務的關鍵業務中心，如田納西州納什維爾、紐約市、英國倫敦和香港，可能會受到支持我們業務的基礎設施中斷及其所在社區的不利影響。這可能包括涉及我們可能使用的電力、通信、運輸或其他服務或與我們開展業務的第三方有關的中斷。如果一個地點發生中斷，而我們在該地點的員工無法佔用我們的辦公室、無法與其他地點溝通或無法前往其他地點，我們與客户或代表客户開展業務的能力可能會受到影響，我們可能無法成功實施依賴通信或差旅的應急計劃。此外，由於安全漏洞、系統故障或數據丟失而對我們的系統進行未經授權的訪問，可能會根據保護個人信息隱私的法律引發法律訴訟或監管處罰，擾亂運營，並損害我們的聲譽。

我們的運營需要經驗豐富、專業的員工。失去大量此類人員或無法為他們提供配備適當的工作場所，可能會擾亂我們的運營，對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。此外，我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失、故障或違規行為。

我們自己或我們依賴的第三方的運營故障，包括人為錯誤造成的故障，可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，減少我們的收入。

我們內部流程或系統中的弱點或故障可能會導致我們的運營中斷、對客户承擔責任、面臨紀律處分或損害我們的聲譽。我們的業務高度依賴於我們在眾多和多樣化的市場上每天處理大量交易的能力，其中許多交易非常複雜。這些交易通常必須遵守客户投資指導方針，以及嚴格的法律和監管標準。

我們對客户的義務要求我們在履行服務時表現出技巧、謹慎和謹慎。儘管我們的員工訓練有素，技術嫻熟，但我們處理的大量交易很可能會偶爾出現錯誤。如果我們在提供服務時犯了錯誤，給客户造成了財務損害，我們有責任迅速採取行動，讓客户處於如果我們沒有犯錯誤的情況下的境地。錯誤的發生，特別是重大錯誤的發生，可能會對我們的聲譽、運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。

我們為我們或我們的客户提供服務所依賴的個人和第三方供應商可能無法或不願意履行其對我們的合同義務。

我們依賴各種交易對手和其他第三方供應商來增強我們現有的投資、運營、財務和技術能力，但使用第三方供應商並不會減少AB確保客户和監管義務得到履行的責任。在市場緊張時期，違約率、信用評級下調以及與交易對手就抵押品估值發生的糾紛顯著增加。金融市場的中斷和其他經濟挑戰可能會導致我們的交易對手和其他第三方供應商遇到嚴重的現金流問題，甚至導致他們破產，這可能會使我們面臨巨大的成本，並削弱我們開展業務的能力。

第三方供應商的內部流程或系統中的弱點或故障，或業務連續性計劃不足，都可能嚴重擾亂我們的業務運營。此外，第三方供應商可能缺乏必要的基礎設施或資源來有效保護我們的機密數據。如果我們不能有效地管理與這種第三方關係相關的風險，我們可能會受到罰款、紀律處分和聲譽損害。

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目錄表

第一部分

我們可能並不總是成功地管理我們業務中出現的實際和潛在的利益衝突。

我們越來越多地必須管理實際和潛在的利益衝突，包括我們為特定客户提供的服務與另一客户的利益發生衝突或被視為衝突的情況。如果不能充分解決潛在的利益衝突，可能會對我們的聲譽、運營結果和業務前景造成不利影響。

我們有旨在識別和緩解利益衝突的程序和控制措施，包括那些旨在防止不正當分享信息的程序和控制措施。然而，適當地管理利益衝突是複雜的。如果我們未能或似乎未能妥善處理實際或被認為的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害，客户進行可能出現此類衝突的交易的意願可能會受到影響。此外，潛在的或已察覺到的衝突可能會引起訴訟或監管執法行動。

維持充足的流動資金以滿足我們的一般業務需求取決於某些因素，包括運營現金流和我們以合理條件獲得信貸的機會。

我們的財務狀況取決於我們的運營現金流，這取決於資本市場的表現、我們維持和發展資產管理的能力以及其他我們無法控制的因素。我們以合理條件發行公共或私人債券的能力可能會受到不利的市場狀況、我們的盈利能力、貸款人認為我們的信譽以及政府法規(包括税率和利率)變化的限制。此外，我們能否以合理的條件獲得信貸在一定程度上取決於我們公司的信用評級。

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Rating Service)都確認了AB的長期和短期信用評級，並表示2022年前景穩定。未來我們的信用評級有可能發生變化，任何評級下調都可能增加我們的借貸成本，限制我們進入資本市場的機會。如果發生這種情況，我們可能會被迫產生意想不到的成本或修改我們的戰略計劃，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

商譽可能會發生減值。

確定商譽資產是否存在減值需要管理層作出大量判斷。此外，如果證券估值長期低迷和/或市場狀況惡化，或者如果我們經歷重大的淨贖回，我們的資產管理規模、收入、盈利能力和單價將受到不利影響。雖然AB控股單位的價格只是計算公允價值的一個因素，但如果AB控股單位的價格水平大幅下降，隨着時間的推移，得出公允價值超過賬面價值的結論將變得更加困難。此外，控制權溢價、行業市盈率和貼現率也受到經濟狀況的影響。因此，隨後的減值測試可能會更頻繁地進行，並基於更負面的假設和未來的現金流預測，並可能導致商譽減值。減值可能會導致我們的收入發生重大費用。有關我們的減損測試的更多信息，見項目7.

我們購買的保險可能無法完全覆蓋所有潛在風險。

我們承保專業責任、錯誤和遺漏、忠誠度、網絡、財產、意外傷害、業務中斷和其他類型的保險，但此類保險可能不包括與我們的業務運營相關的所有風險。我們的承保範圍受到排除和限制的限制，包括高額的自我保險保留額或免賠額以及承保的最高限額和責任。此外，各種類型的保險有時可能無法以商業上可接受的條款獲得，或者在某些情況下根本不能獲得。我們不能保證我們的保單將承保一項或多項索賠，或者如果承保的話，不會超出我們的可用保險範圍，或者我們的保險公司將保持償付能力並履行其義務。

未來，我們可能無法獲得當前水平的保險，如果有的話，我們的保費可能會因我們維持的保險而大幅增加。此外，我們目前與EQH的子公司簽訂了某些聯合保險安排。如果我們的聯屬公司選擇不將我們列為任何此類保單的投保方，我們可能需要獲得獨立的保險範圍，其保險條款可能對我們不太有利和/或成本更高。

法律和監管相關風險

我們的業務受到廣泛、複雜和不斷演變的全球法規的約束，遵守這些法規需要花費大量的時間和金錢，違反這些法規可能會導致重大的不利後果。

我們業務的幾乎所有方面都受到聯邦和州法律法規、證券監管機構和交易所的規則以及我們子公司開展業務的外國司法管轄區的法律法規的約束。如果我們違反這些法律或法規，我們可能會受到民事責任、刑事責任或制裁，包括限制或吊銷我們及其子公司的專業執照或註冊，吊銷我們員工的執照，譴責、罰款或暫時暫停或永久禁止開展業務。任何此類責任或制裁都可能對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大不利影響。一個監管程序，即使不會導致發現不當行為或制裁，也可能需要大量的時間和金錢支出，並可能損害我們的聲譽。

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目錄表

第一部分

近年來，全球監管機構大幅加強了對金融服務的監管。新通過的和擬議的一些規定側重於投資管理服務。其他的，雖然關注範圍更廣，但影響了我們的業務。此外，新法律、法規或標準的通過以及對現有法律、法規或標準的解釋或執行的變化已經並將繼續影響我們的業務，包括使我們努力遵守這些法律、法規或標準的成本更高、時間更長。

例如，投資經理越來越關注與ESG相關的監管做法。美國證券交易委員會準備在2023年發佈一項規則，加強和規範包括投資經理在內的美國上市公司的環境信息披露。美國證券交易委員會還關注投資基金為其活動或投資貼上“可持續”標籤的問題，並審查了基金在確定可持續發展投資時使用的方法，重點關注此類標籤是否可能具有誤導性。在美國以外，歐盟委員會已經通過了一項為可持續增長提供資金的行動計劃，以及歐盟(The European Union)的舉措歐盟)級別，如歐盟可持續金融披露條例(TheSFDR遵守SFDR和其他與ESG有關的條例可能會使我們面臨更多的限制、披露義務、遵守和其他相關成本，以及潛在的聲譽損害。

此外，2015年臺灣金融監督管理委員會(“金管會”)FSC“)對本地投資者可以擁有離岸投資產品的程度實施了新的限制。雖然我們已經獲得了某些豁免，但如果我們不能繼續符合資格，金管會的規定可能會迫使我們的一些本地居民投資者贖回他們在臺灣銷售的基金的投資(和/或阻止這些基金在臺灣的進一步銷售)，其中一些基金的本地所有權水平遠遠高於金管會的限制。這可能導致我們的投資諮詢和服務費用以及從這些基金賺取的收入大幅下降。

此外，2017年7月，英國金融市場行為監管局首席執行官FCA將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為各種利率計算的“基準”或“參考利率”進行監管的)宣佈，FCA將在2021年後不再説服或強制銀行提交利率以計算LIBOR基準。2020年11月，洲際交易所基準管理有限公司宣佈了一項計劃，將美國大部分Libor值停止計算的日期從2021年12月31日延長至2023年6月30日。儘管金融監管機構和行業工作組提出了替代參考利率的建議，但對替代利率缺乏全球共識，修改現有合約或工具以擺脱倫敦銀行間同業拆借利率的過程仍不明朗。取消倫敦銀行同業拆借利率或更改其他參考利率，或對參考利率的確定或監管進行任何其他更改或改革，可能會對我所某些投資組合的應付利息或應收利息產生不利影響。這些變化還可能影響這些組合投資的市場流動性和市值。我們正在完成對使用基於LIBOR的工具和基準的基金的全球風險敞口的評估。此外，我們正優先考慮減輕與參考現有LIBOR利率的金融工具和業績基準的預測變化相關的風險，並同時考慮對AB投資組合和投資策略的任何影響。

最後，無論是在美國還是國外，監管趨勢將如何進一步演變也是不確定的。例如，在2016年6月英國脱歐公投之後，英國脱離歐盟導致英國於2020年12月31日退出歐盟單一市場。雖然英國和歐盟已經同意了一項於2021年1月1日生效的貿易協議，但該協議不包括金融服務的具體安排。因此，自2021年初以來，我們在英國的買方和賣方子公司在歐盟司法管轄區實施了替代安排(利用AB的歐盟子公司)，以確保在歐盟單一市場繼續運營。由於英國和歐盟正在就未來的監管合作進行談判，這些安排可能會發生變化，目前很難確定任何此類變化可能會如何影響我們的英國子公司未來向歐盟客户提供服務的能力。

本公司涉及多項法律程序及監管事宜，並可能在未來涉及該等法律程序，其中任何一項或兩者的組合均可能對本公司的聲譽、財務狀況、經營業績及業務前景造成重大不利影響。

我們可能涉及各種事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些聲稱存在重大損害，未來我們可能還會涉及其他事項。訴訟有很大的不確定性，特別是當原告聲稱有大量或不確定的損害賠償時，訴訟處於早期階段，或者訴訟高度複雜或範圍廣泛時。

結構性風險

AB Holding和AB的合夥結構限制了單位持有人影響AB業務管理和運營的能力，並極有可能阻止AB Holding和AB的控制權發生變化。

普通合夥人作為AB Holding及AB的普通合夥人，除各自經修訂及重訂的有限合夥協議另有明文規定外，一般擁有管理、進行、控制及經營各自業務的獨有權利及全面授權及責任。AB Holding和AB UnithHolding在影響AB的事項上的投票權比公司普通股持有人的投票權更有限。修訂和重訂的《有限合夥協議》均規定，單位持有人無權投票選舉普通合夥人的董事，單位持有人只能就某些非常事項投票(包括在某些情況下解除普通合夥人的職務             

26			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

特殊情況)。此外，AB合夥協議包括對AB單位轉讓的重大限制，以及具有阻止普通合夥人解職的實際效果的條款，這些條款極有可能阻止AB管理層的控制權發生變化。

AB單位是非流動性的，並受到嚴格的轉讓限制。

AB單位沒有公開交易市場，我們預計不會發展公共交易市場。AB合夥協議限制了我們參與公開交易市場或任何實質上相當於公開交易市場的能力，因為它規定，任何可能導致AB被歸類為“公開交易合夥”的轉讓(“PTP修訂後的《1986年國內税法》第7704條所界定的代碼“)，應視為無效，AB不得承認。此外，AB單位的轉讓須受重大限制，例如根據AB合夥協議取得EQH及普通合夥人的書面同意。一般來説，EQH和普通合夥人都不會允許任何它認為會造成AB在税務上被視為公司的風險的轉讓。EQH和普通合夥人實施了一項轉讓計劃，要求賣家找到買家，並對轉讓實施年度數量限制。您可以向我們的公司祕書索要轉學計劃的複印件(企業祕書@alliancebernstein.com)。此外，我們已將轉讓計劃作為本10-K表的附件10.07提交。

出於税務目的，將AB Holding和AB視為合夥企業的做法發生變化，將產生重大的税收影響。

在根據守則第7704(G)條選擇對合夥企業從活躍的貿易或業務中獲得的總收入徵收3.5%的聯邦税後，AB Holding是一種PTP，為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税。為了保持AB Holding作為合夥企業的地位，AB Holding不得直接或間接(通過AB)進入一項實質性的新業務。“新業務線”包括與AB為其客户提供研究和多元化投資管理及相關服務的歷史業務沒有密切關係的任何業務。當一家合夥企業總收入的15%以上來自新業務線，或將其總資產的15%以上(按價值計算)用於新業務線，則新業務線是“大量”的。

為了保持AB作為聯邦所得税私人合夥企業的地位，AB Units不能被視為上市交易。

如果AB Holding和AB中的一家或兩家作為一家公司應納税，單位持有人的投資回報通常會減少，因為向單位持有人的分配通常需要繳納兩層税：第一，可供分配的金額將在公司實體層面繳納聯邦(以及適用的州和地方)税；第二，單位持有人在收到股息時通常將繳納聯邦(以及適用的州和地方)税。

AB Holding和AB需繳納4.0%的紐約市非公司營業税(UBT)。AB Holding可能會為AB支付的UBT淨值。

管理我們的税法的變化或美國以外的商業活動的增加可能會對我們產生實質性影響。

已經或可能提出的立法建議，如果獲得通過，可能會對我們產生重大的不利影響。我們無法預測此類立法提案的結果。

AB的每一家非美國公司子公司一般都要在其所在的外國司法管轄區納税。如果我們的業務越來越多地在美國以外的國家開展業務，或者如果我們的公司子公司所在的外國司法管轄區的税法或税率發生變化，AB的有效税率可能會增加。

如果美國國税局(IRS)對我們2017年12月31日之後的任何納税年度的所得税申報單進行的任何審計導致任何調整，美國國税局可能會直接向我們收取任何由此產生的税款，包括任何適用的罰款和利息，在這種情況下，我們的淨收入和可用於季度單位持有人分配的現金可能會大幅減少。

2017年12月31日之後的課税年度，我們指定的“合夥企業代表”(A)夥伴關係代表“)將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其中包括國税局審計和相關程序(以及任何類似的州或地方審計和程序)。吾等或合夥代表代表吾等就該等審計或程序所採取的任何行動，將對吾等及其單位持有人具有約束力。

對於2017年12月31日之後開始的合夥企業的納税年度的審計，如果合夥企業沒有進行相反的選擇，美國國税局(請參閲下面的討論)，一般在解決審計問題的當年確定夥伴關係一級的調整。

一般而言，吾等將有能力根據單位持有人於審核年度內的權益百分率，向其收取任何由此產生的税務責任(及任何相關利息及罰款)，但不能保證吾等會選擇或在任何情況下均有能力這樣做。若吾等不按單位持有人於審計課税年度的權益百分率向單位持有人收取該等税務責任，本行的淨收入及可供按季分配予現有單位持有人的現金可能大幅減少。因此，我們現有的單位持有人可能會承擔該等審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使該等單位持有人在審計的税務年度內並不擁有單位。特別是，對於AB Holding，在某些情況下，我們的合夥企業代表可以要求根據我們的某些被動損失金額來調整審計產生的任何“估算的少付”金額。如果我們成功地提出這樣的要求，我們將不得不以對合作夥伴具有約束力的方式減少暫停的被動損失結轉。

2022年年報			27

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目錄表

第一部分

此外，在2017年12月31日之後的納税年度，我們可以(但不是必須)選擇要求我們的單位持有人在他們的所得税申報單上考慮對我們的所得税項目進行的審計調整，也被稱為“推出”選舉。這也可能要求單位持有人向我們提供某些信息(可能包括我們單位持有人的實益擁有人的信息)。此外，作為另一合夥企業(如AB Holding相對於AB)的合夥人的合夥企業可以選擇讓其單位持有人考慮較低級別合夥企業的審計調整(即，較高級別合夥企業可以將從較低級別合夥企業收到的調整推到較高級別合夥企業的合夥人)。要進行“推選”，有幾個條件，我們可能不能或不願意遵守這些要求。如果我們不進行“推選”，我們將須繳交因調整入息税項而產生的任何税款，而可供分配給單位持有人的現金亦會大幅減少。

非美國單位持有人可能在出售其AB單位或AB控股單位以及分配時繳納預扣税，我們可能對任何預扣不足負責。

非美國單位持有人出售或交換合夥單位的收益或損失被視為與美國貿易或企業有效相關，並繳納美國聯邦所得税，條件是非美國單位持有人在合夥企業出售或交換合夥單位之日以公平市場價值出售其所有資產時，該非美國單位持有人實際上已將收益或損失聯繫在一起。為進一步説明上述規定，合夥單位的受讓人須預扣相當於轉讓該合夥單位所得金額10%的税款，除非有例外情況。

如果PTP有效地將毛收入、收益或損失聯繫在一起，PTP向非美國單位持有人的分配也要繳納美國預扣税。

如果受讓人依賴轉讓人或相關合夥企業出具的證明，證明適用預扣税的例外情況，則受讓人不需要預扣税款。如果AB單位的受讓人被要求扣留，但沒有適當地這樣做，AB將被要求扣留對受讓人的分配，以償還這一債務。

如果PTP證明“10%的例外”適用，經紀商在PTP的權益轉移或PTP的分配上不需要扣留。這一例外適用於以下情況：(1)PTP在特定時間段內沒有從事美國貿易或業務，或(2)假設PTP的資產以公平市價出售，(I)與在美國境內進行的貿易或業務有效相關的淨收益金額將少於總淨收益的10%，或(Ii)不會與在美國進行的貿易或業務有效相關的收益。

為了進行這一認證，PTP必須發佈一份“有條件的通知”，表明它有資格獲得這一例外，我們已經這樣做了，並打算繼續這樣做。有保留的通知必須説明可歸因於《財政條例》規定的每一類收入羣體的分配金額。PTP必須在其主要公共網站上張貼每個合格的通知(並在10年內保持可訪問)，並將其交付給作為被提名者的任何登記持有人。如果經紀人實際知道該證書是不正確或不可靠的，則不得依賴該證書。

作為PTP，從2023年1月1日開始，AB Holding可能對經紀人的任何扣繳不足負責，該經紀人依賴有保留的通知，而我們未能對確定10%例外的適用性所需的金額做出合理估計。

28			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第一部分

項目1B。未解決的員工意見

AB和AB Holding都沒有美國證券交易委員會工作人員的懸而未決的評論要報告。

項目2.財產

我們的總部位於田納西州納什維爾商業街501號。根據2020年第四季度開始的一份為期15年的租賃協議，我們在這個位置佔據了218,976平方英尺的空間。

根據2024年到期的租約，我們在紐約美洲大道1345號租賃了我們的另一個主要地點。在這個位置，我們目前租賃了999,963平方英尺的空間，其中我們目前佔據了大約512,284平方英尺的空間，並有大約487,679平方英尺的轉租空間。

此外，我們還在紐約哈德遜大道66號簽訂了一份為期20年的租賃協議，面積為165,608平方英尺，預計將於2024年開始租賃。

我們還在德克薩斯州聖安東尼奧租賃了50,792平方英尺的空間，租約將於2029年到期。

此外，我們在美國其他23個城市租賃了更多適中的空間。

我們的子公司在美國以外的30個城市租賃空間，其中最重要的是英國倫敦的一份租約，將於2031年到期，在香港，中國的一份租約將於2024年到期。在倫敦，我們目前租賃了60,732平方英尺的空間。在香港，我們目前租賃並佔據了35,878平方英尺的空間。

項目3.法律訴訟

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性是可能的，並且損失的金額可以合理地估計，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定估計的可能損失或超出已累計金額的損失範圍(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，往往很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段或訴訟非常複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

2022年12月14日，AB員工利潤分享計劃的四名個人參與者AB利潤分成計劃“)提起集體訴訟(“投訴“)在美國紐約南區地區法院起訴AB、董事會薪酬和工作場所實踐委員會以及AB利潤分享計劃下的投資和行政委員會的現任和前任成員。原告尋求代表從2016年12月14日至今的AB利潤分享計劃中的一類所有參與者，他們指控被告違反了他們的受託責任，並從事了ERISA下被禁止的交易，將專有集體投資信託作為AB利潤分享計劃提供的投資選擇。起訴書尋求未指明的損害賠償、返還和其他公平救濟。百威英博準備積極為自己辯護，反對這些指控。雖然這件事的結果目前還不確定，因為事情仍處於早期階段，但我們不認為這起訴訟會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。

AB可能涉及各種其他事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。我們有可能遭受與這些事項有關的損失，但我們目前無法估計任何此類損失。

管理層在諮詢法律顧問後，目前認為任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

2022年年報			29

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

AB控股單位和AB單位的市場；現金分配

AB Holding Units在紐約證券交易所上市，公開交易代碼為“AB”。AB Holding Units沒有建立公開交易市場，轉讓受到重大限制。有關這些轉讓限制的信息，見項目1A中的“與結構有關的風險”.

AB Holding的主要收入和現金流來源是其在AB的有限合夥權益。

AB Holding及AB Holding各自按季度將AB Holding Partnership協議及AB Partnership協議所界定的所有可用現金流分配予其單位持有人及普通合夥人。欲瞭解有關AB Holding分配可用現金流的更多信息，見AB Holding財務報表附註2第8項。欲瞭解有關AB可用現金流分配的更多信息，見AB合併財務報表第8項附註2。

2022年12月30日(今年最後一個交易日)，AB控股單位在紐約證券交易所的收盤價為每單位34.37美元。於2022年12月31日，(I)有893名AB控股單位持有人登記在冊，約有116,000名實益擁有人，及(Ii)368名AB單位登記持有人(我們不相信有大量額外的實益擁有人)。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，我們沒有從事任何未經登記的證券銷售，除非之前在日期為2022年7月1日的8-K表格中披露的情況。

發行人及關聯購買人購買股權證券

每個季度，AB都會考慮是否根據交易所法案下的規則10b5-1和10b-18實施回購AB Holding單位的計劃。然而，我們在2022年第四季度沒有通過一項計劃。AB未來可能會採取更多計劃，參與公開市場收購AB Holding Units，以幫助為公司激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。有關規則10b5-1計劃的其他信息，請參見見項目7“未清單位”.

30			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

我們或我們的一家附屬公司在2022年第四季度購買的AB Holding Units如下：

發行人購買股票證券

期間			總計 數量 AB控股 單位 購得			平均值 支付的價格 每個AB 保持單元， 淨額 佣金						總計 數量 AB控股 單位 購買方式為 部分 公開地 宣佈 計劃或 節目			極大值 號碼(或 近似值 美元價值) AB的 持有 單位是指 可能還會是 購得 在.之下 計劃或 節目
10/1/22-10/31/22			—						$	—		—			—
11/1/22-11/30/22			—						—			—			—
12/1/22-12/31/22(1)			2,558,363						40.70			—			—
總計			2,558,363						$	40.70		—			—

(1)在2022年第四季度，我們從員工手中購買了2,558,363個AB控股單位，使他們能夠在分配長期激勵薪酬獎勵時滿足法定預扣税要求。

在2022年第四季度，我們和我們的附屬公司都沒有購買任何AB單位。

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目錄表

第II部

第六項。[已保留]

32			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

新冠肺炎的影響

AB繼續積極關注新冠肺炎的發展及其對員工、業務和運營的影響。新冠肺炎，包括它對全球經濟的影響，在多大程度上影響AB的業務、流動性、經營業績和財務狀況，將取決於高度不確定的未來新冠肺炎發展，包括新冠肺炎的範圍和持續時間以及任何恢復期；新冠肺炎變異的出現、傳播和嚴重性；各個國家和地區嚴重、無限制和/或不斷攀升的感染率和住院率；治療和疫苗的可獲得性、採用率和有效性；以及政府當局、央行和其他各方未來針對新冠肺炎採取的行動。此外，我們受益於某些調整後的運營費用因新冠肺炎而大幅下降，這通常是由於2020年和2021年期間旅行和娛樂以及客户面對面會議的低迷水平。雖然這些成本在2022年開始回升，但2022年的業績沒有達到歷史水平；前一年的節省並不能預示我們未來的業績。此外，隨着我們的大多數員工繼續在混合模式下工作，其中包括每週遠程兩天的選項，我們注意到與網絡安全相關的風險增加，這可能會顯著擾亂我們的業務職能。

高管概述(1)

我們管理的總資產(“AUM截至2022年12月31日，2022年為6464億美元，下降1322億美元，降幅17.0%。下降的主要原因是市場貶值1404億美元和淨流出36億美元(反映零售淨流出116億美元，被機構淨流入63億美元和私人財富管理淨流入17億美元所抵消)，被收購CarVal Investors L.P.增加的122億美元所抵消。卡瓦爾“)第三季。安盛集團(”安盛2022年贖回了約45億美元的低費用固定收益和股權授權。展望未來，任何與AXA相關的贖回或新出售(例如，反映AXA最近對我們某些私人替代戰略的承諾)將被視為我們正常業務過程的一部分。

機構資產管理在2022年減少398億美元，或11.8%，至2973億美元，主要是由於市場貶值578億美元，但因收購CarVal而增加122億美元和63億美元的淨流入部分抵消了這一下降。總銷售額從2021年的317億美元增加到2022年的322億美元，增加了5億美元。贖回和終止從2021年的234億美元減少到2022年的133億美元，減少了101億美元。機構資金淨流入包括23億美元的安盛贖回。

零售資產管理規模在2022年減少了770億美元，降幅24.1%，至2429億美元，主要是由於市場貶值655億美元和淨流出116億美元。淨流出包括22億美元的AXA贖回。總銷售額從2021年的1000億美元下降到2022年的659億美元，降幅為341億美元。贖回和終止增加了12億美元，從2021年的651億美元增加到2022年的663億美元。

私人財富管理公司AUM在2022年減少了154億美元，或12.6%，至1062億美元，原因是市場貶值171億美元，被17億美元的淨流入所抵消。總銷售額從2021年的183億美元下降到2022年的175億美元，降幅為8億美元。贖回和終止增加了5億美元，從2021年的153億美元增加到2022年的158億美元。

伯恩斯坦研究服務公司(“BRS2022年收入下降3,570萬美元，降幅為7.9%。下降的原因是由於當地市場狀況，歐洲和亞洲的客户交易活動顯著減少。2022年第四季度，AB和法國興業銀行(Euronext：SCGLY，法國興業銀行歐洲領先的銀行)宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合在一起。因此，BRS業務被歸類為持有待售。為進一步討論，見本公司合併財務報表第8項附註24收購和資產剝離.

我們2022年的淨收入為41億美元，與前一年的44億美元相比，減少了3.873億美元，降幅為8.7%。減少的主要原因是1.236億美元的基本諮詢費下降、1.018億美元的投資損失增加、9990萬美元的績效費用下降、4500萬美元的分銷收入下降、3570萬美元的伯恩斯坦研究服務收入下降以及360萬美元的股東服務費下降，但被2160萬美元的淨股息和利息收入的增加部分抵消。我們的運營費用為32億美元，比上一年增加了1410萬美元，增幅為0.4%。增加的主要原因是一般及行政開支增加8,600萬美元、無形資產攤銷增加2,090萬美元、借款利息增加1,280萬美元及或有付款安排增加390萬美元，但因晉升及服務開支減少6,010萬美元及僱員薪酬及福利開支減少4,940萬美元而被抵銷。我們的營業收入從2021年的12億美元下降到2021年的8億美元，下降了4.014億美元，降幅為33.0%，營業利潤率從2021年的27.3%下降到2022年的21.5%。

1 百分比變動數字使用管理資產四捨五入至最接近的百萬，而財務報表金額四捨五入至最接近的十萬。

2022年年報			33

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目錄表

第II部

市場環境

雖然股市在2022年第四季度表現積極，但標準普爾500指數(S&P500 Index)(標普(S&P))和道瓊斯工業平均指數雙雙上漲，這兩個指數在截至2022年12月31日的全年都出現了下跌。標準普爾指數全年下跌18.1%，納斯達克指數下跌33.1%，12月份下跌8.7%。通脹仍然是美國市場的主要問題，加劇了消費者對潛在經濟衰退的擔憂。儘管到目前為止，美國消費者在很大程度上保持了彈性，但利率上升拖累了住房建設、貿易和商業投資。儘管有跡象表明勞動力市場和通脹正在放緩，但美聯儲在貨幣政策上仍保持着激進的立場。在12月的會議上，美聯儲提高了利率，並表示，儘管未來的加息可能不會那麼嚴重，但仍然需要加息。

在英國，這位新首相逆轉了前任推出的減税政策，增加了一些税收。這些行動安撫了市場，減輕了抵押貸款利率的壓力。然而，貨幣緊縮、能源價格飆升以及英國退歐帶來的供應面限制，為消費者創造了一個具有挑戰性的前景。

在中國看來，關鍵的觀察點包括房地產市場和整體經濟增長。中國政府宣佈了新的支持措施，但尚不清楚這些措施是否足以重現歷史增長模式。

與EQH及其子公司的關係

EQH(我們的母公司)它的子公司是我們最大的客户。EQH正在與AB合作，通過在AB投資額外的資產，包括利用AB的更高費用、更長期限的替代產品，來提高EQH保險子公司一般賬户的風險調整收益。公平金融人壽保險公司，EQH的子公司(“公平財務“)，已同意提供100億美元的永久資本2以擴大AB的非公開非流動性產品，包括非公開替代和非公開配售。這一資本承諾的部署已經完成了50%以上，預計將在未來大約兩年內繼續進行。我們預計來自公平金融的這一預期資本將繼續加速我們私人替代業務的有機和無機增長，使我們能夠繼續為我們的客户、員工、單位持有人和其他利益相關者提供服務。例如，在EQH承諾的100億美元中，有7.5億美元的資本將通過AB CarVal部署。

搬遷戰略

如前所述，我們已將公司總部設在田納西州納什維爾商業街501號。我們的納什維爾總部設有財務、IT、運營、法律、合規、內部審計、人力資本以及銷售和營銷部門，截至2022年底，我們在納什維爾擁有1,079名員工。我們預計到2024年底，納什維爾的員工總數將達到1250人。我們將繼續在紐約市保留一個主要地點，那裏是我們的投資組合管理、賣方研究和交易以及總部位於紐約的私人財富管理業務的所在地。

我們相信，將公司總部遷至納什維爾為我們提供了為員工提供更高質量生活選擇的機會，並使我們能夠吸引和招聘新的有才華的員工到一個非常理想的地點，同時改善公司的長期成本結構。

過渡期始於2018年，預計將持續到2024年，我們目前估計，我們將產生1.45億至1.55億美元的過渡費用。這些成本包括員工搬遷、遣散費、招聘以及重疊的補償和佔用成本。在同一時期，我們預計將實現2.05億至2.15億美元的總費用節省。然而，在我們開始實現費用節約之前，我們確實產生了一些過渡成本。從2018年開始到2022年第四季度，我們累計產生了1.2億美元的過渡成本，而累計節省的成本為1.32億美元。此外，在截至2022年12月31日的12個月中，我們產生了2,400萬美元的過渡成本，而節省的費用為4,300萬美元，因此該期間的總淨節省為1,900萬美元。2022年，我們的單位淨收入(“EPU“)由於我們的搬遷戰略，增加了0.07美元，而2021年EPU增加了0.06美元。我們還希望在未來的每一年都能實現EPU的增長。從2025年開始，一旦過渡期結束，我們估計持續的年度費用節省約為7500萬至8000萬美元，這將是與佔用和補償相關的節省相結合的結果。我們對過渡成本和相應費用節省的估計都是基於我們目前對員工搬遷成本、遣散費以及重疊的補償和佔用成本的假設。此外，我們對產生過渡成本的時間和實現相關費用節省的時間的估計都基於我們當前的搬遷實施計劃和每個階段的執行時間。隨着我們實施總部搬遷的每個階段，我們最終記錄的實際總費用、我們實現的相關費用節省以及EPU影響的時間可能與我們當前的估計不同。

2 永久資本是指無限期的投資資本，在一定條件下可以退出。儘管公平金融已經表示，它打算隨着時間的推移向AB提供這一投資資本，這對兩家公司都是有利的，但它沒有這樣做的約束性承諾。

34			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

2018年10月，我們簽署了一份租約，從2020年第四季度開始，涉及我們在納什維爾新總部的218,976平方英尺的空間。在15年的初始租賃期內，我們估計基本租金債務總額(不包括税收、運營費用和公用事業費用)為1.34億美元。

儘管我們已經以數字細節列出了我們的許多過渡成本和年度費用節省，而且我們認為截至本報告日期這些目標是合理的，但圍繞我們上面討論的假設的不確定性造成了這些目標可能無法實現的重大風險。因此，我們實際產生的費用和我們實際實現的節省可能與我們的目標不同，特別是如果實際事件與我們的一個或多個關鍵假設有相反的不同。過渡成本和費用節省及其基本假設是前瞻性陳述，可能會受到“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警告”在這個2022年的10-K我們強烈警告投資者，不要過度依賴任何這些假設或我們的成本和支出目標。除適用的證券法可能要求外，我們沒有任何義務更新或更改我們可能做出的任何假設、估計、財務目標、目標、預測或其他相關陳述，我們明確表示不承擔任何義務。

AB控股

AB Holding的主要收入和現金流來源是其對AB Units的投資。AB持有財務報表、財務報表附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A“)應與AB的説明一併閲讀。

經營成果

						截至十二月三十一日止的年度																		更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(除按單位金額外，以千計)
AB單位持有人的淨收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)		%	32.6		%
加權平均股權權益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB單位持有人應佔淨收益中的權益						$	305,504					$	416,326					$	308,404					(26.6)			35.0
所得税						31,339						30,483						29,024						2.8			5.0
AB Holding的淨收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380					(28.9)			38.1
每個AB控股單位的攤薄淨收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88					(30.7)			34.7
每個AB持有單位的分配(1)						$	2.95					$	3.90					$	2.91					(24.4)			34.0

(1)分配反映了AB的非GAAP調整的影響。

AB Holding在2022年的淨收入為2.742億美元，而2021年為3.858億美元，反映出AB UnithHolding的淨收入較低，但部分被較高的加權平均股權權益所抵消。AB Holding在2021年的淨收入為3.858億美元，而2020年為2.794億美元，反映出AB單位持有人的淨收入較高，以及加權平均股權權益較高。

AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。AB Holding的所得税反映了對其合夥企業從活躍的交易或業務中獲得的總收入徵收3.5%的聯邦税，計算方法是將某些符合AB資格的收入(主要是美國投資諮詢費、經紀佣金和研究服務的直接付款)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%的税率。AB Holding的有效税率在2022年為10.3%，2021年為7.3%，2020年為9.4%。見AB Holding財務報表附註6第8項 以獲得進一步的描述。

作為補充信息，AB提供了業績衡量標準“調整後的淨收入”、“調整後的營業收入”和“調整後的營業利潤率”，這些都是管理層在評估和比較AB的當期經營業績時使用的主要指標。管理層主要使用這些指標來評估業績，因為它們更清楚地反映了AB的經營業績，並使管理層能夠看到長期趨勢，而不會主要由長期激勵性薪酬相關的按市值計價的調整、房地產費用(EAD.N：行情)和房地產費用等造成的扭曲.以下在調整後的營業收入中討論)和其他調整項目。同樣，管理層認為，這些管理運營指標有助於投資者更好地瞭解AB業績的潛在趨勢，從而為投資者提供有價值的視角。這些衡量標準不是基於公認的會計原則(“非GAAP衡量標準“)。這些非GAAP計量是對淨收入、營業收入和營業利潤率的補充，而不是替代，它們可能無法與其他公司提出的非GAAP計量相提並論。管理層同時使用公認會計原則和非公認會計原則來評估公司的財務業績。非GAAP衡量標準本身可能會造成限制，因為它們不包括AB的所有收入和支出。此外，調整後的每AB控股單位攤薄淨收入不是流動性指標，不應用來取代現金流指標。見本項目7中的“管理運營指標”.

2022年年報			35

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目錄表

第II部

這些調整對AB Holding的淨收入和每個AB控股單位的稀釋後淨收入的影響如下：

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
						(除按單位金額外，以千計)
AB非公認會計原則税前調整						$	75,745					$	2,959					$	6,393
非GAAP調整的AB所得税(費用)收益						(6,395)						71						(523)
AB税後非GAAP調整						69,350						3,030						5,870
AB Holding於AB的加權平均股權權益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響						$	25,468					$	1,098					$	2,090
淨收益--攤薄，按公認會計準則計算						$	274,167					$	385,873					$	279,436
AB非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響						25,468						1,098						2,090
調整後淨收益--攤薄						$	299,635					$	386,971					$	281,526
每個AB控股單位的攤薄淨收入，以GAAP為基礎						$	2.69					$	3.88					$	2.88
AB非GAAP調整的影響						0.25						0.01						0.03
調整後每個AB控股單位的攤薄淨收益						$	2.94					$	3.89					$	2.91

AB Holding的非GAAP調整對AB Holding淨收入的影響程度根據AB Holding在AB的持股比例而波動。

税收立法

關於税收立法的討論，見項目1A中的“風險因素--與結構有關的風險”.

資本資源與流動性

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為3.626億美元，而2021年同期為3.551億美元。增加的主要原因是從AB收到的現金分配增加了930萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為3.551億美元，而2020年同期為2.7億美元。增加的主要原因是從AB收到的現金分配增加了8,630萬美元。

於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額分別為一百八十萬元、三百四十萬元及一百萬元，反映以行使購買AB控股單位的補償期權所得款項及向AB的出資額投資AB。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3.608億美元，而2021年同期為3.517億美元。增加的原因是向單位持有人派發的現金350萬美元，以及行使購買AB Holding Units的補償選擇權所得的320萬美元，但被AB的資本貢獻減少230萬美元所抵銷。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為3.517億美元，而2020年同期為2.699億美元。這一增長主要是由於向單位持有人分配的8,660萬美元的現金增加，但被行使補償期權購買AB Holding Units的330萬美元的較高收益所抵消。

管理層相信，由於AB Holding在AB的投資實現了現金流，AB Holding將擁有履行其財務義務所需的資源。

現金分配

AB Holding必須將AB Holding Partnership協議中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人(包括普通合夥人)。可用現金流通常是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末未償還單位的數量。管理層預期可用現金流量將繼續以經調整的稀釋後單位淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意決定不應就可用現金流量計算對經調整的淨收入作出一項或多項調整。見AB Holding財務報表附註2第8項有關可用現金流的説明。

36			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

承付款和或有事項

關於承諾和或有事項的討論，見AB Holding財務報表附註7第8項.

AB

管理的資產

按分銷渠道管理的資產如下：

			截至12月31日																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十億計)
院校						$	297.3					$	337.1					$	315.6					(11.8		%)	6.8		%
零售						242.9						319.9						265.3						(24.1)			20.6
私人財富管理						106.2						121.6						105.0						(12.6)			15.8
總計						$	646.4					$	778.6					$	685.9					(17.0)			13.5

投資服務處管理的資產如下：

			截至12月31日																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十億計)
權益
主動管理						$	217.9					$	287.6					$	217.8					(24.2		%)	32.1		%
被動管理(1)						53.8						71.6						64.5						(24.8)			10.9
總股本						271.7						359.2						282.3						(24.3)			27.2
固定收益
主動管理
應税						190.3						246.3						263.2						(22.8)			(6.4)
免税						52.5						57.1						50.3						(7.9)			13.6
總計						242.8						303.4						313.5						(20.0)			(3.2)
被動管理(1)						9.4						13.2						8.5						(28.9)			55.3
固定收益總額						252.2						316.6						322.0						(20.3)			(1.7)
備選方案/多資產解決方案(2)
主動管理						115.8						97.3						79.1						19.1			23.0
被動管理(1)						6.7						5.5						2.5						21.5			116.6
總體備選方案/多資產解決方案						122.5						102.8						81.6						19.2			25.9
總計						$	646.4					$	778.6					$	685.9					(17.0		%)	13.5		%

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

2022年年報			37

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目錄表

第II部

2022年至2021年期間管理的資產變動情況如下：

			分銷渠道
			院校						零售						私 財富 管理						總計
			(以十億計)
截至2021年12月31日的餘額						$	337.1					$	319.9					$	121.6					$	778.6
長期流動：
銷售/新客户						32.2						65.9						17.5						115.6
贖回/終止						(13.3)						(66.3)						(15.8)						(95.4)
現金流/未再投資股息						(12.6)						(11.2)						—						(23.8)
長期淨流入(流出)(1)						6.3						(11.6)						1.7						(3.6)
調整(2)						(0.4)						—						—						(0.4)
採辦(3)						12.2						—						—						12.2
轉賬						(0.1)						0.1						—						—
市場貶值						(57.8)						(65.5)						(17.1)						(140.4)
淨變化						(39.8)						(77.0)						(15.4)						(132.2)
截至2022年12月31日的餘額						$	297.3					$	242.9					$	106.2					$	646.4
2020年12月31日的餘額						$	315.6					$	265.3					$	105.0					$	685.9
長期流動：
銷售/新客户						31.7						100.0						18.3						150.0
贖回/終止						(23.4)						(65.1)						(15.3)						(103.8)
現金流/未再投資股息						(6.0)						(14.1)						—						(20.1)
長期淨流入(1)						2.3						20.8						3.0						26.1
轉賬						(0.2)						0.2						—						—
市場升值						19.4						33.6						13.6						66.6
淨變化						21.5						54.6						16.6						92.7
截至2021年12月31日的餘額						$	337.1					$	319.9					$	121.6					$	778.6

(1)淨流量分別包括2022年和2021年的45億美元和13億美元的AXA贖回。

(2)由於費用結構的變化，2022年第二季度我們管理的總資產中約有4億美元的機構AUM被移除。

(3)對CarVal的收購在2022年第三季度增加了約122億美元的機構資產管理。

38			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

			投資服務處
			權益 積極主動 受管						權益 被動地 受管(1)						固定 收入 積極主動 管理- 應税						固定收益 積極主動 管理税- 免税						固定 收入 被動地 受管(1)						替代方案/ 多資產 解決方案(2)						總計
			(以十億計)
截至2021年12月31日的餘額						$	287.6					$	71.6					$	246.3					$	57.1					$	13.2					$	102.8					$	778.6
長期流動：
銷售/新客户						46.0						1.8						25.5						16.0						(0.1)						26.4						115.6
贖回/終止						(39.0)						(3.1)						(32.6)						(15.0)						(1.5)						(4.2)						(95.4)
現金流/未再投資股息						(9.7)						(4.0)						(10.8)						(0.4)						0.3						0.8						(23.8)
長期(流出)淨流入(3)						(2.7)						(5.3)						(17.9)						0.6						(1.3)						23.0						(3.6)
調整(4)						—						—						—						—						—						(0.4)						(0.4)
採辦(5)						—						—						—						—						—						12.2						12.2
市場(折舊)						(67.0)						(12.5)						(38.1)						(5.2)						(2.5)						(15.1)						(140.4)
淨變化						(69.7)						(17.8)						(56.0)						(4.6)						(3.8)						19.7						(132.2)
截至2022年12月31日的餘額						$	217.9					$	53.8					$	190.3					$	52.5					$	9.4					$	122.5					$	646.4
2020年12月31日的餘額						$	217.8					$	64.5					$	263.2					$	50.3					$	8.5					$	81.6					$	685.9
長期流動：
銷售/新客户						72.9						1.4						44.9						13.5						4.6						12.7						150.0
贖回/終止						(39.6)						(1.1)						(52.6)						(7.8)						(0.4)						(2.3)						(103.8)
現金流/未再投資股息						(11.4)						(7.8)						(2.2)						0.3						0.8						0.2						(20.1)
長期淨流入(流出)(3)						21.9						(7.5)						(9.9)						6.0						5.0						10.6						26.1
市場升值(貶值)						47.9						14.6						(7.0)						0.8						(0.3)						10.6						66.6
淨變化						69.8						7.1						(16.9)						6.8						4.7						21.2						92.7
截至2021年12月31日的餘額						$	287.6					$	71.6					$	246.3					$	57.1					$	13.2					$	102.8					$	778.6

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

(3)淨流量分別包括2022年和2021年的45億美元和13億美元的AXA贖回。

(4)由於費用結構的變化，2022年第二季度我們管理的總資產中約有4億美元的機構AUM被移除。

(5)對CarVal的收購在2022年第三季度增加了約122億美元的機構資產管理。

2022年年報			39

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目錄表

第II部

2022年和2021年期間主動管理的投資服務與被動管理的投資服務的長期(流出)淨流入情況如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以十億計)
主動管理
權益						$	(2.7)					$	21.9
固定收益						(17.3)						(3.9)
備選方案/多資產解決方案						20.9						8.3
總計						0.9						26.3
被動管理
權益						(5.3)						(7.5)
固定收益						(1.3)						5.0
備選方案/多資產解決方案						2.1						2.3
總計						(4.5)						(0.2)
長期(流出)淨流入總額						$	(3.6)					$	26.1

按分銷渠道和投資服務劃分的平均管理資產如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(以十億計)
分銷渠道：
院校						$	308.4					$	325.7					$	285.9					(5.3		%)	13.9		%
零售						267.8						291.0						236.5						(8.0)			23.0
私人財富管理						110.3						114.1						97.1						(3.3)			17.5
總計						$	686.5					$	730.8					$	619.5					(6.1)			18.0
投資服務：
主動管理的股權						$	239.7					$	252.2					$	179.8					(4.9)			40.2
被動管理股權(1)						60.4						68.7						57.1						(12.1)			20.5
積極管理的固定收益--應納税						210.0						253.1						254.4						(17.1)			(0.5)
積極管理的固定收益-免税						54.1						53.8						47.9						0.6			12.3
固定收益被動管理(1)						11.5						9.6						9.4						20.2			1.4
備選方案/多資產解決方案(2)						110.8						93.4						70.9						18.6			31.7
總計						$	686.5					$	730.8					$	619.5					(6.1)			18.0

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括權益或固定收益服務中未包括的某些多資產解決方案和服務。

40			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

2022年，與2021年相比，我們的機構渠道平均AUM為3084億美元，減少了173億美元，降幅5.3%，主要是因為這一AUM比2021年12月31日減少了398億美元，降幅11.8%，至2973億美元。資產管理資產減少398億美元，主要原因是市場貶值578億美元，但因收購CarVal而增加122億美元和淨流入63億美元而被部分抵消。2021年，我們的機構渠道平均AUM為3257億美元，與2020年相比增加了398億美元，或13.9%，這主要是由於2021年期間這一AUM增加了215億美元，或6.8%，達到3371億美元。資產管理規模增加215億美元，主要原因是市場升值194億美元和淨流入23億美元。

2022年，我們的零售渠道平均AUM為2678億美元，與2021年相比減少了232億美元，或8.0%，主要是由於這一AUM比2021年12月31日減少了770億美元，或24.1%，至2429億美元。管理資產減少770億美元，主要是由於市場貶值655億美元和淨流出116億美元。2021年，我們零售渠道的平均管理資產規模為2910億美元，與2020年相比增加了545億美元，增幅為23.0%，這主要是由於2021年期間，我們的零售渠道平均管理規模增加了546億美元，增幅20.6%，達到3199億美元。資產管理規模增加546億美元，主要原因是市場升值336億美元和淨流入208億美元。

在2022年期間，我們的私人財富管理渠道的平均AUM為1103億美元，與2021年相比減少了38億美元，或3.3%，主要是由於這一AUM比2021年12月31日減少了154億美元，或12.6%，至1062億美元。AUM減少154億美元是由於市場貶值171億美元，但被17億美元的淨流入所抵消。2021年，我們的私人財富管理渠道的平均管理資產規模為1141億美元，與2020年相比增加了170億美元，或17.5%，這主要是由於2021年期間這一資產管理規模增加了166億美元，或15.8%，達到1216億美元。AUM增加166億美元，主要是由於市場升值136億美元和淨流入30億美元。

截至2022年12月31日，某些代表性機構股權和固定收益服務的絕對投資綜合回報、費用總額以及與基準相比的相對業績如下：

			一年制			3年制(1)			5年期(1)
全球高收入--對衝(固定收益)
絕對收益			(11.1%)			(1.2%)			1.3%
相對回報(對比彭博巴克萊全球高收益指數-對衝)			(0.1)			—			0.1
Global Plus-對衝(固定收益)
絕對收益			(11.6)			(2.3)			0.5
相對回報(對比彭博巴克萊全球綜合指數-對衝)			(0.4)			0.3			0.2
中間市政債券(固定收益)
絕對收益			(5.2)			0.2			1.6
相對回報率(vs.理柏空頭/Int.混合Muni基金平均)			0.2			0.7			0.7
美國增強型戰略核心(固定收益)
絕對收益			(13.3)			(2.3)			0.4
相對回報率(對比彭博巴克萊美國綜合指數)			(0.3)			0.4			0.4
新興市場債務(固定收益)
絕對收益			(18.4)			(4.7)			(1.4)
相對回報(vs.JPM EMBI Global/JPM EMBI)			(1.9)			(0.2)			(0.4)
可持續的全球主題
絕對收益			(26.5)			8.6			8.9
相對回報率(與摩根士丹利資本國際ACWI指數)			(8.1)			4.6			3.7

2022年年報			41

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目錄表

第II部

			一年制			3年制(1)			5年期(1)
國際戰略核心股權
絕對收益			(13.9)			0.7			2.3
相對回報(與摩根士丹利資本國際EAFE指數)			0.6			(0.2)			0.8
美國中小盤股價值
絕對收益			(15.2)			6.7			4.8
相對回報率(對比羅素2500價值指數)			(2.1)			1.5			—
美國的戰略價值
絕對收益			(6.1)			7.0			5.0
相對回報率(對比羅素1000價值指數)			1.4			1.0			(1.6)
美國小盤股增長
絕對收益			(38.4)			2.0			7.8
相對收益(對比羅素2000增長指數)			(12.0)			1.3			4.3
美國大盤股增長
絕對收益			(28.3)			7.9			11.8
相對回報(對比羅素1000增長指數)			0.8			0.1			0.8
美國中小盤股增長
絕對收益			(35.5)			3.6			7.1
相對回報率(對比羅素2500增長指數)			(9.3)			0.7			1.2
集中的美國經濟增長
絕對收益			(23.3)			7.3			12.2
相對回報率(對比標準普爾500指數)			(5.2)			(0.3)			2.8
精選美國股票
絕對收益			(13.0)			10.0			10.7
相對回報率(對比標準普爾500指數)			5.1			2.3			1.3
戰略股權
絕對收益			(19.8)			5.9			7.5
相對回報率(對比羅素3000指數)			(0.6)			(1.2)			(1.2)
全球核心股權
絕對收益			(19.5)			2.2			5.6
相對回報率(與摩根士丹利資本國際ACWI指數)			(1.2)			(1.8)			0.4
美國戰略核心股權
絕對收益			(9.4)			7.1			9.8
相對回報率(對比標準普爾500指數)			8.7			(0.6)			0.4
精選美國股票多頭/空頭
絕對收益			(8.6)			6.8			7.6
相對回報率(對比標準普爾500指數)			9.5			(0.9)			(1.8)
全球戰略核心股權
絕對收益			(10.7)			5.0			7.3
相對回報率(對比標準普爾500指數)			7.5			—			1.2

(1)反映的是年化回報率。

42			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

綜合經營成果

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022									2021						2020						2022-21			2021-20
			(除按單位金額外，以千計)
淨收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536					(8.7)		%	19.8		%
費用						3,239,194						3,225,140						2,801,100						0.4			15.1
營業收入						815,096						1,216,462						907,436						(33.0)			34.1
所得税						39,639						62,728						45,653						(36.8)			37.4
淨收入						775,457						1,153,734						861,783						(32.8)			33.9
合併實體非控股權益應佔淨(虧損)收入						(56,356)						5,111						(4,169)						N/m			N/m
AB單位持有人的淨收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)			32.6
每AB單位攤薄淨收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19					(28.0)			31.0
每AB單位的分佈						$	3.26					$	4.19					$	3.20					(22.2)			30.9
營業利潤率(1)						21.5		%				27.3		%				24.6		%

(1)營業收入，不包括可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入佔淨收入的百分比。

在截至2022年12月31日的一年中，AB單位持有人的淨收入比截至2021年12月31日的一年減少了3.168億美元。減少的主要原因是(以百萬計)：

較低的基礎諮詢費			$	(123.6)
更高的投資損失			(101.8)
更低的績效費用			(99.9)
更高的一般和行政費用			(86.0)
較低的分銷收入			(45.0)
伯恩斯坦研究服務收入下降			(35.7)
更低的促銷和服務費用			60.1
合併實體因非控股權益造成的淨虧損增加			61.5
降低員工薪酬和福利			49.4
其他			4.2
			$	(316.8)

在截至2021年12月31日的一年中，AB單位持有人的淨收入比截至2020年12月31日的一年增加了2.827億美元。增加的主要原因是(以百萬計)：

更高的基礎諮詢費			$	486.6
更高的分銷收入			122.5
更高的績效費用			112.5
提高員工薪酬和福利			(221.8)
更高的促銷和服務費用			(153.5)
更高的一般和行政費用			(64.5)
其他			0.9
			$	282.7

2022年年報			43

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目錄表

第II部

未完成的單位

每個季度，我們都會考慮是否根據修訂後的1934年《證券交易法》的第10b5-1和10b-18條規則，實施回購AB Holding單位的計劃。《交易所法案》“)。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。我們選擇的每個經紀人都有權根據計劃中規定的條款和限制代表我們回購AB Holding單位。回購受美國證券交易委員會頒佈的規定以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時間限制的約束。2022年第四季度沒有通過任何計劃。我們未來可能會採取更多計劃，參與公開市場購買AB Holding Units，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

現金分配

我們被要求將AB合夥協議中定義的所有可用現金流分配給我們的單位持有人和普通合夥人。可用現金流通常是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末普通和有限合夥企業權益的數量。未來期間，管理層預期可用現金流量將繼續以經調整的稀釋後單位淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意決定不應就可用現金流量計算作出一項或多項調整。見項目8所載我們合併財務報表附註2有關可用現金流的説明。

管理運營指標

我們提供非GAAP衡量標準“調整後的淨收入”、“調整後的營業收入”和“調整後的營業利潤率”，因為它們是管理層在評估和比較當期經營業績時使用的主要經營指標。管理層主要使用這些指標來評估業績，因為它們更清楚地反映了我們的經營業績，並使管理層能夠看到長期趨勢，而不會主要由與長期激勵薪酬相關的按市值計價調整、房地產費用和其他調整項目造成的扭曲。同樣，我們相信這些管理運營指標有助於投資者更好地瞭解我們業績的潛在趨勢，從而為投資者提供有價值的視角。

這些非GAAP計量是對淨收入、營業收入和營業利潤率的補充，而不是替代，它們可能無法與其他公司提出的非GAAP計量相提並論。管理層採用美國公認的兩種會計原則(“美國公認會計原則)和非GAAP衡量標準來評估我們的財務業績。非GAAP衡量標準本身可能會構成限制，因為它們不包括我們的所有收入和支出。

44			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入，以美國公認會計原則為基礎						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536
調整：
與分配相關的調整：
分銷收入						(607,195)						(652,240)						(529,781)
投資顧問服務費						(57,139)						(90,242)						(66,858)
直通調整：
投資顧問服務費						(65,116)						(40,628)						(18,279)
其他收入						(38,959)						(37,209)						(39,333)
合併後的公司贊助基金的影響						57,436						(6,933)						954
激勵性薪酬相關項目						(7,083)						(6,694)						(6,772)
投資減記						—						1,880						859
調整後的淨收入						$	3,336,234					$	3,609,536					$	3,049,326
營業收入，按美國公認會計原則計算						$	815,096					$	1,216,462					$	907,436
調整：
房地產						(825)						(3,162)						2,880
激勵性薪酬相關項目						3,461						687						(83)
EQH獎勵補償						606						940						802
投資減記						—						1,880						859
與收購相關的費用						72,503						2,614						1,935
非公認會計原則調整小計						75,745						2,959						6,393
減去：合併實體非控股權益應佔淨(虧損)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
調整後的營業收入						947,197						1,214,310						917,998
調整後的所得税						46,034						62,658						46,176
調整後淨收益						$	901,163					$	1,151,652					$	871,822
按公認會計準則計算的每AB單位稀釋後淨收益						$	3.01					$	4.18					$	3.19
非公認會計原則調整的影響						0.25						0.02						0.02
調整後稀釋後每AB單位淨收益						$	3.26					$	4.20					$	3.21
營業利潤率，以公認會計原則為基礎						21.5%						27.3%						24.6%
非公認會計原則調整的影響						6.9						6.3						5.5
調整後的營業利潤率						28.4%						33.6%						30.1%

截至2022年12月31日的一年，調整後的營業收入比截至2021年12月31日的年度減少2.671億美元，或22.0%，主要原因是基於業績的費用減少1.309億美元，投資諮詢基本費用減少9910萬美元，伯恩斯坦研究服務收入減少3570萬美元，以及一般和行政費用增加3230萬美元，部分被5840萬美元的員工薪酬和福利支出減少所抵消。

截至2021年12月31日止年度的經調整營業收入較截至2020年12月31日止年度增加2.963億美元，或32.3%，主要原因是投資顧問基本費用增加4.609億美元及業績費用增加9170萬美元，但因員工薪酬及福利開支增加2.214億美元及一般及行政費用增加4920萬美元而部分抵銷。

2022年年報			45

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目錄表

第II部

調整後的淨收入

調整後的淨收入減少，以不包括公司的所有分銷收入，這些收入在綜合損益表中作為單獨的項目記錄，以及用於支付分銷和服務費用的投資諮詢服務費的一部分。對於某些產品，根據不同的安排，我們收取一定的分銷費用並轉嫁給第三方客户中介機構，而對於其他產品，我們收取投資諮詢服務費，一部分轉嫁給第三方客户中介機構。在這兩種安排中，第三方客户中介擁有與客户的關係，並負責執行服務並代表我們將產品分發給客户。我們相信，抵消分銷收入和某些投資諮詢服務費對我們的投資者和我們財務報表的其他用户是有用的，因為這種列報適當地反映了這些成本的性質，即向代表我們贊助的共同基金和/或這些基金的股東履行職能的第三方支付的傳遞款項。與分銷相關的調整在每個期間都會根據銷售的投資產品類型以及期間的平均資產淨值而波動。此外，我們還調整了遞延銷售佣金攤銷的分銷收入，因為隨着時間的推移，這些成本將抵消這些收入。

我們根據轉賬成本調整投資諮詢和服務費以及其他收入，主要與我們的轉讓代理和股東服務費有關。此外，我們還根據傳遞給我們投資顧問的某些基於業績的費用進行調整。這些費用不影響營業收入，因此，我們將這些費用從調整後的淨收入中剔除。

我們對合並公司發起的投資基金的收入影響進行調整，方法是剔除合併後的公司發起投資基金的收入，並計入AB從此類合併公司發起的投資基金中收取的費用，以及AB在合併中註銷的此類合併公司發起投資基金的投資收益和虧損。

調整後的淨收入不包括投資收益和損失以及與員工長期激勵薪酬相關投資的股息和利息。此外，我們還對某些與收購相關的直通績效費用和績效薪酬進行了調整。

2021年第四季度，我們減記了一項權益法投資；這次減記使投資餘額為零。此外，在2020年第一季度，我們減記了一筆用來換取軟件技術銷售的投資；減記使投資餘額為零。此前，我們一直將這筆投資從調整後的淨收入中剔除。

調整後的營業收入

調整後的營業收入是指按美國公認會計原則計算的營業收入，不包括(1)房地產費用(信貸)，(2)與員工長期激勵薪酬相關的投資收益和虧損(以及股息和利息)對淨收入和薪酬支出的影響，(3)EQH向AB某些高管支付的股權薪酬，如下所述、(4)投資減記(剛剛在上面討論過)、(5)與收購有關的費用和(6)合併公司發起的投資基金的影響。

2019年第四季度至2020年第四季度發生的房地產費用(信用)，雖然不包括在費用(信用)記錄期間，但在剩餘適用租賃期內按比例計入。

在2009年前，相當大一部分員工薪酬是長期激勵薪酬獎勵的形式，名義上投資於AB投資服務，通常在四年內授予。AB在經濟上通過購買並在資產負債表上持有這些投資來對衝對市場波動的風險敞口。截至2012年年底，所有這類投資均已歸屬，並已交付給參與方，但參與方選擇長期延期的投資除外。這些投資的價值波動也會影響薪酬支出，在損益表上計入投資損益。管理層認為，在計算經調整的營業收入和經調整的營業利潤率時，反映從經濟上對衝這些投資的市場風險所取得的抵銷是有用的。非公認會計準則計量不包括收益和損失、紅利以及收入和薪酬支出中包括的與員工長期激勵薪酬相關投資的利息。

EQH董事會授予我們的首席執行官Seth Bernstein與EQH首次公開募股相關的股權獎勵。此外，還向Bernstein先生授予了股權獎。和其他AB高管他們是EQH管理委員會的成員。這些個人未來可能會從EQH獲得與他們在管理委員會的服務相關的額外股權或現金補償。EQH授予這些個人的任何獎勵都作為補償費用記錄在AB的綜合損益表中。與這些獎勵相關的補償費用已被排除在我們的非GAAP衡量標準之外，因為它們是非現金的，是基於EQH的財務業績，而不是AB的財務業績。

投資的減記上文在調整後淨收入中討論由於它們的非經常性性質以及它們不是我們核心運營業績的一部分，因此被排除在外。

46			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

與收購相關的費用被排除在外，因為在比較各時期的財務業績和與行業同行的財務業績時，它們不被視為我們核心運營業績的一部分。與收購相關的費用包括專業費用和記錄與收購相關的或有付款安排的估計變化。從2022年第一季度開始，與收購有關的費用還包括某些與補償有關的費用、為取得的合同攤銷無形資產以及與或有付款安排有關的增值費用。在2022年和2021年期間，這些費用分別包括與各種歷史收購相關的560萬美元和100萬美元的無形資產減值費用。

與我們收購相關的或有付款安排的應付或有代價估計變動的記錄不被視為我們核心經營業績的一部分，因此已被排除在外。

我們通過剔除合併後的公司發起的基金的收入和支出，並計入在合併中扣除的AB的收入和支出，對合並某些公司發起的投資基金的運營收入影響進行了調整。我們還排除了我們不擁有的有限合夥人權益。

每AB單位調整後淨收入和調整後稀釋後淨收入

如前所述，我們的季度分配通常是本季度調整後的單位稀釋淨收入(來自調整後的淨收入)乘以季度末普通和有限合夥企業權益的數量。在計算調整後淨收益時使用的調整後所得税是使用經非公認會計原則所得税調整後的公認會計原則有效税率計算的。

調整後的營業利潤率

調整後的營業利潤率使我們能夠在不出現波動的情況下，逐期監控我們的財務表現和效率在我們討論調整後的營業收入時如上所述並在更好地反映我們核心業務表現的基礎上，將我們的表現與行業同行進行比較。調整後的營業利潤率是調整後的營業收入除以調整後的淨收入得出的。

2022年年報			47

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目錄表

第II部

淨收入

淨收入的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(單位：千)
投資諮詢費和服務費：
機構：
基本費用						$	581,987					$	540,478					$	458,449					7.7		%	17.9		%
按績效收費						77,299						45,580						53,351						69.6			(14.6)
						659,286						586,058						511,800						12.5			14.5
零售業：
基本費用						1,321,645						1,442,178						1,186,560						(8.4)			21.5
按績效收費						1,564						50,669						24,412						(96.9)			107.6
						1,323,209						1,492,847						1,210,972						(11.4)			23.3
私人財富管理：
基本費用						922,159						966,749						817,801						(4.6)			18.2
按績效收費						66,384						148,870						54,863						(55.4)			171.3
						988,543						1,115,619						872,664						(11.4)			27.8
共計：
基本費用						2,825,791						2,949,405						2,462,810						(4.2)			19.8
按績效收費						145,247						245,119						132,626						(40.7)			84.8
						2,971,038						3,194,524						2,595,436						(7.0)			23.1
伯恩斯坦研究服務公司						416,273						452,017						459,744						(7.9)			(1.7)
分銷收入						607,195						652,240						529,781						(6.9)			23.1
股息和利息收入						123,091						38,734						50,923						N/m			(23.9)
投資(虧損)收益						(102,413)						(636)						(16,401)						N/m			(96.1)
其他收入						105,544						108,409						104,703						(2.6)			3.5
總收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186						(7.3)			19.4
減去：利息支出						66,438						3,686						15,650						N/m			(76.4)
淨收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536					(8.7)			19.8

投資諮詢費和服務費

投資諮詢和服務費是我們收入的最大組成部分。這些費用通常以截至指定日期的AUM價值的百分比計算，或以適用結算期的平均AUM價值的百分比計算，並因投資服務類型、賬户規模和我們為特定客户管理的資產總額而異。因此，手續費收入通常隨着資產管理規模的增加或減少而增加或減少，並受到市場升值或貶值、新客户賬户或客户向現有賬户貢獻額外資產、從客户賬户中提取和終止資產、購買和贖回共同基金份額、不同收費結構的賬户或產品之間的資產轉移以及收購的影響。我們實現的平均基點(投資諮詢和服務費除以平均AUM)一般約為主動管理的股票服務30至105個基點，主動管理的固定收益服務10至70個基點，被動管理的服務2至50個基點。其他服務實現的平均基點可能從某些機構第三方管理服務的3個基點到某些零售和私人財富管理替代服務的150個基點以上。這些範圍包括為我們的私人財富管理客户提供的全包費用安排(包括投資管理、交易執行和其他服務)。

我們使用已建立的基於市場的估值方法和公平估值(不可觀測市場)方法來計算AUM。基於市場的估值方法包括：交易活躍的上市股票、期權和期貨交易所的最後銷售/結算價格；公認定價供應商對固定收益、資產支持或抵押貸款支持發行的評估投標價格；公認定價供應商和經紀商對信用違約互換的中間價；以及報價報價或定價利差。

48			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

其他衍生產品的銷售商和經紀商。公允估值方法包括：貼現現金流模型或任何其他經我們的估值委員會確認和批准的方法(見緊隨其後的段落有關我們估價委員會的更多信息)。只有在無法使用基於市場的估值方法對資產管理規模進行估值的情況下，才使用公允估值方法，例如在私募股權或非流動性證券的情況下。

估值委員會由高級人員和僱員組成，負責監督客户和AB投資組合中所有投資的定價和估值。估值委員會通過了一份定價政策聲明，説明瞭適用於對這些投資組合中的投資進行定價和估值的原則和政策。我們還有一個定價小組，由估值委員會監督，負責管理所有投資的定價過程。

我們有時會向客户收取績效費用。在這些情況下，我們收取基本諮詢費，並有資格賺取額外的基於業績的費用或獎勵分配，該費用或獎勵分配按絕對投資結果的百分比計算，或按特定時間段內超過規定基準的投資結果的百分比計算。一些績效收費包括高水位條款，該條款通常規定，如果客户賬户相對於其業績目標(無論是絕對的還是相對於指定基準)表現不佳，它必須收回這種表現不佳的表現，然後我們才能收取未來的績效費用。因此，如果我們未能實現特定時期的業績目標，我們將無法賺取該時期的績效費用，對於具有高水位撥備的賬户，我們未來賺取績效費用的能力將受到損害。我們有資格從我們為機構客户、私人財富客户和零售客户管理的資產的10.6%、9.2%和0.5%(總計佔我們AUM的6.6%)中賺取績效費用。

我們的投資諮詢和服務費在2022年減少了2.235億美元，或7.0%，這是由於基本費用減少了1.236億美元，或4.2%，以及基於績效的費用減少了9990萬美元。基本費用的下降主要是由於平均AUM下降了6.1%，但我們的投資組合費率略有上升，部分抵消了這一下降。我們的投資諮詢和服務費在2021年增加了5.991億美元，或23.1%，這是由於基本費用增加了4.866億美元，或19.8%，以及基於業績的費用增加了1.125億美元。基本費用的增加主要是由於平均AUM增加了18.0%，以及我們的投資組合費率略有增加。

2022年業績費用減少9990萬美元，降幅為40.7%，主要是由於金融服務機會基金、美國精選股票基金、Arya Partners基金和私人信用服務基金的業績費用收入下降，但部分被美國房地產基金費用上升所抵消。2021年，業績費用增加了1.125億美元，增幅為84.8%，這主要是由於私人信貸服務、美國房地產基金、金融服務機會和美國精選股權的業績費用增加，但部分被Arya Partners費用的下降所抵消。

機構投資諮詢和服務費在2022年增加了7320萬美元，或12.5%，這是由於基本費用增加了4150萬美元，或7.7%，以及基於業績的費用增加了3170萬美元。基本費用的增加主要是由於投資組合費率上升，但平均資產管理下降5.3%部分抵消了這一影響。2021年，機構投資諮詢和服務費增加了7,430萬美元，增幅為14.5%，原因是基本費用增加了8,200萬美元，增幅為17.9%，但業績費用減少了780萬美元，部分抵消了這一增幅。基本費用的增加主要是由於平均AUM增加了13.9%，投資組合費率增加，以及產品組合從固定收益轉向活躍的股票和另類投資，這通常會賺取更高的費用。

零售投資諮詢和服務費在2022年減少了1.696億美元，或11.4%，這是由於基本費用減少了1.205億美元，或8.4%，以及基於業績的費用減少了4910萬美元。基本費用的減少主要是由於平均AUM下降了8.0%。零售投資諮詢和服務費在2021年增加了2.819億美元，或23.3%，這是由於基本費用增加了2.556億美元，或21.5%，以及基於業績的費用增加了2630萬美元。基本費用的增加主要是由於平均AUM增加了23.0%。

私人財富管理投資顧問和服務費在2022年減少了1.271億美元，或11.4%，這是由於基本費用減少了4460萬美元，或4.6%，以及基於業績的費用減少了8250萬美元。基本費用的減少主要是由於平均AUM下降了3.3%。私人財富管理投資顧問和服務費在2021年增加了2.43億美元，或27.8%，這是由於基本費用增加了1.489億美元，或18.2%，以及基於業績的費用增加了9400萬美元。基本費用的增加主要是由於平均AUM增加了17.5%。

伯恩斯坦研究服務公司

我們通過為機構客户提供投資研究和執行經紀交易來賺取收入。這些客户主要通過指示我們代表他們執行經紀交易來補償我們，我們為此賺取佣金，其次是通過佣金分享協議或現金支付直接向我們支付研究費用。2022年第四季度，AB和法國興業銀行一家領先的歐洲銀行宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合在一起。因此，BRS 業務已被歸類為持有待售。為進一步討論，見本公司合併財務報表第8項附註24收購和資產剝離.

2022年年報			49

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目錄表

第II部

伯恩斯坦研究服務公司的收入在2022年下降了3570萬美元，降幅為7.9%。這一下降是由於歐洲和亞洲的客户交易活動因當地市場狀況而大幅下降所致。

伯恩斯坦研究服務公司的收入在2021年減少了770萬美元，降幅為1.7%。這一下降是由於與2020年全球市場波動性相比，全球市場波動率較低，導致交易活動減少。這部分被伯恩斯坦公司和自主研究公司產品更高的研究費用所抵消。

分銷收入

我們的兩家子公司擔任公司贊助的共同基金的分銷商和/或配售代理，並從其中某些基金獲得分銷服務費，作為它們所產生的分銷費用的全部或部分報銷。分銷收入的期間波動通常與這些共同基金的相應平均資產管理規模的波動一致。

2022年分銷收入減少4,500萬美元，或6.9%，主要是由於這些共同基金的相應平均資產規模下降12.4%，部分被產品組合從分銷率較低的共同基金轉向分銷率較高的共同基金所抵消。分銷收入在2021年增加了1.225億美元，或23.1%，主要是由於這些共同基金的相應平均資產規模增加了17.2%。

股利及利息收入和利息支出

股息和利息收入主要包括投資收入和從客户保證金餘額和美國國庫券賺取的利息，以及我們公司發起的綜合投資基金的股息和利息收入。利息支出主要反映客户經紀賬户現金餘額的應計利息。

2022年股息和利息收入增加了8440萬美元，主要是由於客户保證金餘額產生的利息增加，美國國庫券產生的利息增加，以及我們公司發起的綜合投資基金的股息和利息收入增加。2022年利息支出增加了6280萬美元，這是因為客户經紀賬户的現金餘額支付的利息更高。

2021年，股息和利息收入減少了1220萬美元，降幅為23.9%，這主要是由於美國國庫券的利息收入減少，以及我們公司贊助的綜合投資基金的股息和利息收入減少。2021年利息支出減少1200萬美元，降幅為76.4%，原因是客户經紀賬户的現金餘額利息減少。

50			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

投資收益(虧損)

投資收益(虧損)主要包括以下方面的已實現和未實現投資收益或虧損：(I)與員工長期激勵薪酬相關的投資，(Ii)美國國庫券，(Iii)交易所交易期權和股票的做市行為，(Iv)種子資本投資，(V)衍生品和(Vi)對我們公司贊助的綜合投資基金的投資。投資收益(虧損)還包括我們發起和管理的有限合夥對衝基金的自有投資收益中的權益。

投資收益(虧損)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
與薪酬相關的長期激勵投資：
已實現收益						$	1,345					$	2,213					$	2,655
未實現(虧損)收益						(10,626)						2,446						2,914
由公司發起的綜合投資基金持有的投資：
已實現(虧損)收益						(46,293)						(2,341)						3,357
未實現(虧損)						(73,194)						(1,882)						(854)
種子資本投資：
已實現收益(虧損)
種子資本和其他						17,272						20,263						25,002
衍生品						41,236						(22,313)						(30,343)
未實現(虧損)收益
種子資本和其他						(31,261)						(6,907)						(12,387)
衍生品						(177)						8,992						(5,220)
與經紀業務相關的投資：
已實現(虧損)						(1,384)						(829)						(1,188)
未實現收益(虧損)						669						(278)						(337)
						$	(102,413)					$	(636)					$	(16,401)

其他收入

其他收入包括向公司贊助的共同基金提供的轉賬代理服務所賺取的費用、向公司贊助的共同基金以及EQH及其子公司的普通賬户提供的行政和記錄服務所賺取的費用，以及其他雜項收入。2022年其他收入減少290萬美元，降幅2.6%，主要是由於股東服務費下降。2021年其他收入增加370萬美元，增幅3.5%，主要是由於股東服務費上升，但部分被經紀收入下降所抵消。

2022年年報			51

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目錄表

第II部

費用

費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(單位：千)
僱員補償及福利						1,666,636						$	1,716,013					$	1,494,198					(2.9)		%	14.8		%
推廣和服務：
與分銷相關的付款						629,572						708,117						569,283						(11.1)			24.4
遞延銷售佣金攤銷						34,762						34,364						27,355						1.2			25.6
交易執行、市場營銷、技術與工程等						215,556						197,486						189,787						9.2			4.1
						879,890						939,967						786,425						(6.4)			19.5
一般和行政						641,635						555,608						491,070						15.5			13.1
或有付款安排						6,563						2,710						1,855						142.2			46.1
借款利息						17,906						5,145						6,180						不適用			(16.7)
無形資產攤銷						26,564						5,697						21,372						不適用			(73.3)
總計						$	3,239,194					$	3,225,140					$	2,801,100					0.4			15.1

僱員補償及福利

員工薪酬和福利包括基本工資(包括工資和遣散費)、年度短期激勵薪酬獎勵(現金獎金)、年度長期激勵薪酬獎勵、佣金、附帶福利和其他僱傭成本(包括招聘、培訓、臨時工和伙食費)。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，薪酬支出佔淨收入的百分比分別為41.1%、38.6%和40.3%。薪酬支出通常是在可自由支配的基礎上確定的，主要是本公司本年度財務業績的函數。我們獎勵的激勵性薪酬金額旨在激勵、獎勵和留住頂尖人才，同時使我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致。高級管理層與聯合伯恩斯坦公司董事會薪酬和工作場所實踐委員會(“薪酬委員會“)，繼續認為，在確定激勵性薪酬數額時要考慮的適當指標是調整後的僱員薪酬和福利支出與調整後的淨收入之比。在調整薪酬比率中使用的調整後淨收入與作為非公認會計準則計量的調整後淨收入相同(在本項目7前面討論的內容)。調整後的員工薪酬和福利支出是員工薪酬和福利支出總額減去招聘、培訓、臨時幫助和餐飲等其他僱傭成本(分別佔2022年、2021年和2020年調整後淨收入的1.1%、0.9%和0.9%)，不包括按市值計價的歸屬支出的影響，以及與員工長期激勵性薪酬相關投資相關的股息和利息支出，以及與EQH向我們公司的一些高管發放的與他們作為EQH管理委員會成員的角色相關的獎勵相關的攤銷費用。經薪酬委員會批准，高級管理層已將調整後的員工薪酬和福利支出作為一項目標，不包括績效費用的影響，除意外或特殊情況外，一般不應超過我們任何一年調整後淨收入的50%。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們調整後的薪酬支出佔調整後淨收入的比例分別為48.4%、46.5%和47.9%。

2022年，員工薪酬和福利支出減少4940萬美元，降幅為2.9%，主要原因是激勵性薪酬較低，為1.077億美元，但被較高的基本薪酬3980萬美元、較高的佣金1270萬美元和較高的其他僱傭成本530萬美元部分抵消。2021年，員工薪酬和福利支出增加了2.218億美元，增幅為14.8%，主要原因是激勵性薪酬增加了1.246億美元，基本薪酬增加了4890萬美元，佣金增加了2500萬美元，邊際收入增加了2010萬美元，其他僱傭成本增加了330萬美元。

促銷和服務

推廣及服務開支包括因分銷AB共同基金而向金融中介機構支付與分銷有關的款項，以及就出售AB共同基金的後端負荷份額而支付予金融中介機構的遞延銷售佣金攤銷。這一費用類別還包括與貿易執行和清關、旅行和娛樂、廣告和宣傳材料有關的費用。

52			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

2022年，促銷和服務費用減少了6010萬美元，降幅為6.4%。減少的主要原因是與分銷相關的付款減少7850萬美元，轉讓費減少490萬美元，交易執行和清關費用減少310萬美元，但因差旅和娛樂費用增加1540萬美元以及公司會議費用增加880萬美元而被部分抵銷。2021年，促銷和服務費用增加了1.535億美元，增幅為19.5%。增加的主要原因是與分銷相關的付款增加1.388億美元，轉移費用增加1,010萬美元，遞延銷售佣金攤銷增加700萬美元，營銷費用增加490萬美元，但被740萬美元的交易執行和清算費用減少部分抵消。

一般和行政

一般和行政費用包括投資組合服務費、技術費、專業費和與辦公有關的費用(佔用、通信和類似費用)。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，一般和行政費用佔淨收入的百分比分別為15.8%、12.5%和13.2%。2022年，一般和行政費用增加了8600萬美元，增幅為15.5%。增加的主要原因是專業費用增加2,730萬美元、投資組合服務費增加2,130萬美元、技術費用增加1,910萬美元、與BRS分類為待售業務相關的估值調整740萬美元、辦公相關支出增加690萬美元以及若干收購相關無形資產減值560萬美元。2021年，一般和行政費用增加了6450萬美元，增幅為13.1%。增加的主要原因是投資組合服務增加了3,400萬美元，技術費用增加了1,430萬美元，辦公相關費用增加了760萬美元，專業費用增加了660萬美元，外匯翻譯的不利影響增加了520萬美元，但慈善捐款減少了490萬美元，部分抵消了這一影響。

或有付款安排

或有付款安排反映了本期和以前期間與收購相關的或有付款負債估計數的變化，以及這些負債的增加費用。2022年，我們確認了與我們的或有應付對價相關的660萬美元的增值費用。2021年270萬美元的支出反映了330萬美元的增值支出，但被與我們2016年收購60萬美元相關的或有對價估計的變化所抵消。

借款利息

2022年利息支出增加1280萬美元，反映出更高的借款利率和更高的加權平均借款。2022年，EQH設施和商業票據的平均每日借款為8.455億美元，加權平均利率為1.7%，而2021年為5.616億美元和0.2%。

2021年利息支出減少100萬美元，降幅16.7%，反映利率下降，部分被較高的加權平均借款所抵消。2021年，EQH貸款和商業票據的平均日借款為5.616億美元，加權平均利率為0.2%，而2020年為5.54億美元和0.5%。

無形資產攤銷

無形資產的攤銷反映了我們對分配給有限壽命的收購投資管理合同的成本的攤銷。這些資產按公允價值確認，一般在其估計使用年限內按直線攤銷。2022年7月1日，AB收購了CarVal，這導致記錄了3.03億美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，使用年限從5到10年(見本公司合併財務報表第8項附註24收購和資產剝離)。2022年無形資產攤銷增加了2090萬美元。這一增長主要是由於與收購CarVal相關的所收購的無形資產。2021年，無形資產攤銷減少了1570萬美元，降幅為73.3%。上一年的減少主要是由於與收購伯恩斯坦公司有關的無形資產的全額攤銷。

所得税

AB是一傢俬人有限合夥企業，不繳納聯邦或州公司所得税。不過，AB需繳納4.0%的紐約市非公司營業税(“UBT”)。我們的國內公司子公司須繳納聯邦、州和地方所得税，通常包括在提交合並的聯邦所得税申報單中。州和地方所得税申報單也是分開提交的。外國公司子公司通常在其所在地的司法管轄區繳納税款。

與2021年相比，2022年的所得税支出減少了2310萬美元，降幅為36.8%。這一下降是由於税前賬面收入和一次性離散項目較低，導致2022年的有效税率較低，為4.9%，低於2021年的5.2%。

與2020年相比，2021年的所得税支出減少了1710萬美元，降幅為37.4%。這一增長是由於税前賬面收入增加，導致2021年的有效税率從2020年的5.0%提高到5.2%。

2022年年報			53

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目錄表

第II部

合併主體歸屬於非控股權益的淨(虧損)收入

合併實體的非控股權益應佔淨(虧損)收入主要由其他投資者在我們的合併公司發起的投資基金中擁有的有限合夥人權益組成。2022年，我們的合併實體淨虧損5640萬美元，可歸因於非控股權益，主要是由於我們的合併公司發起的投資基金持有的投資虧損。2021年，我們有510萬美元的合併實體淨收入可歸因於非控股權益，主要是由於我們的合併公司發起的投資基金持有的投資收益。於2020年，我們有420萬美元的合併實體淨虧損可歸因於非控股權益，主要是由於我們的合併公司發起的投資基金持有的投資虧損。

資本資源與流動性

經營活動的現金流量主要包括收到的投資諮詢和服務費以及支付正常業務過程中發生的經營費用所抵銷的其他收入。我們來自經營活動的現金流歷來都是積極的，足以支持我們的運營。我們預計，在可預見的未來，這種情況不會改變。投資活動產生的現金流通常包括小額資本支出，並在適用時包括企業收購。融資活動的現金流主要包括髮行和償還債務以及回購AB控股單位，為我們的長期遞延補償計劃提供資金。我們被要求將我們所有的可用現金流分配給我們的單位持有人和普通合夥人。

2022年，運營活動提供的淨現金為11億美元，而2021年為13億美元。這一變化主要是由於收益減少2.651億美元(扣除非現金調節項目後)，應計薪酬減少2.08億美元，與經紀-交易商相關的應付款減少1.692億美元(扣除應收和單獨的美國國庫券活動)，但被我們公司贊助的綜合投資基金淨活動2.52億美元和應收費用增加1.933億美元部分抵銷。 2021年期間，運營活動提供的淨現金為13億美元，而2020年為15億美元。這一變化主要是由於我們的合併公司贊助的投資基金的淨活動為5.606億美元，其他資產增加了7570萬美元，經紀-交易商投資的淨購買量增加了3330萬美元，但被3.462億美元的更高收益，與經紀-交易商相關的應付款增加了7290萬美元(扣除應收賬款和單獨的美國國庫券活動)以及應付賬款和應計費用增加了2520萬美元所部分抵消。

2022年期間，用於投資活動的現金淨額為2200萬美元，而2021年為6570萬美元。這一變化主要是由於收購了CarVal，2022年獲得的現金淨額為4030萬美元。2021年期間，用於投資活動的現金淨額為6570萬美元，而2020年為5910萬美元。這一變化主要是由於傢俱、設備和租賃改進的購買量增加了2,040萬美元，但因收購支付的現金減少980萬美元和權益法投資購買量減少410萬美元而被部分抵消。

2022年，用於融資活動的現金淨額為11億美元，而2021年為9億美元。這一變化反映出2022年公司贊助的綜合投資基金的非控股權益淨購買量減少3.099億美元，收購後償還CarVal債務4270萬美元，應付透支減少4160萬美元，但債務淨借款增加1.55億美元，AB Holding Units為長期激勵補償計劃提供資金的淨購買量減少5130萬美元，部分抵消了這一影響。 2021年期間，用於融資活動的現金淨額為9億美元，而2020年為11億美元。這一變化反映了與2020年淨贖回(影響5.327億美元)相比，2021年淨購買公司贊助的綜合投資基金的非控股權益，但由於收益增加(收益分配被拖欠四分之一支付)，對普通合夥人和單位持有人的分配增加2.23億美元，以及為1.132億美元的長期激勵補償計劃提供資金的AB Holding Units的淨購買增加，部分抵消了這一影響。

截至2022年12月31日，AB擁有11億美元的現金和現金等價物(不包括公司發起的合併投資基金的現金和現金等價物和持有的待售現金)，所有這些現金都可用於流動資金，但主要包括與各種客户清算活動相關的經紀自營商的存款現金和外國子公司持有的4.97億美元現金。

54			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

債務和信貸安排

見我們合併財務報表第8項附註12披露與我們的債務和信貸安排有關的信息。

我們的財政狀況以及進入公共和私人債務市場的機會，應該會為我們的一般商業需求提供充足的流動性。管理層相信，來自運營和發行債務以及AB單位或AB控股單位的現金流將為我們提供履行財務義務所需的資源。見項目1A中的“風險因素”和項目7中的“有關前瞻性陳述的注意事項”。以討論信貸市場和我們在到期時續簽信貸安排的能力。

表外安排和合同債務總額

擔保

在各種情況下，AB為其合併子公司的義務提供擔保。

AB為承諾的8億美元無擔保優先循環信貸安排(“信貸安排如果渣打銀行無法履行其債務，AB將在到期時或在要求時償還債務。渣打銀行目前與五家金融機構有五個未承諾的信用額度。其中四個信用額度允許我們借入總計約3.15億美元，AB被指定為額外借款人，而另一個額度沒有規定的限額。AB已擔保SCB LLC在這些信用額度下的債務。AB為SCB LLC的五個未承諾信用額度提供總計4.15億美元的擔保。

AB與一家商業銀行保持擔保，根據該擔保，我們為渣打銀行有限責任公司、我們的英國經紀交易商和我們的開曼子公司各自在正常業務過程中的義務提供擔保。我們還與其他商業銀行保持着另外三項擔保，根據這三項擔保，我們為英國的經紀交易商提供了約2.634億美元的債務擔保，為印度的經紀交易商提供了9900萬美元的債務擔保。如果這三個實體中的任何一個無法履行其義務，AB將在到期或要求時支付債務。

我們與一家商業銀行還有兩筆總額約為190萬美元的較小規模的擔保，根據這兩筆擔保，我們為我們的一家外國子公司在正常業務過程中的某些義務提供擔保。

我們沒有被要求根據上述任何協議履行義務，目前也不承擔與這些協議相關的責任。

合同債務總額

2010年，作為聯合伯恩斯坦美國房地產公司的普通合夥人，房地產基金)，我們承諾向地產基金投資2,500萬元。截至2022年12月31日，我們已為這項承諾提供了2240萬美元的資金。2014年，作為聯合伯恩斯坦美國房地產公司的普通合夥人，房地產基金II“)，我們承諾向房地產基金II投資2,730萬美元，截至2022年12月31日，我們已為這一承諾提供了2,160萬美元。

我們有各種薪酬和福利義務，包括應計工資和附帶工資、佣金、工資税、獎勵付款和遞延補償安排。我們的大部分補償和福利義務在不到一年的時間內支付，而遞延補償義務在不同的期限內支付，其中大部分在最長三年的期限內支付。截至2022年12月31日，應計薪酬和福利總額為3.993億美元。這一數額不包括我們應計的養老金債務。抵消我們應計薪酬義務的是與長期激勵薪酬相關的投資和我們資助的總計4920萬美元的貨幣市場投資，這些投資包括在我們的綜合財務狀況表中。在綜合財務狀況表上反映為應付款項(對經紀交易商、經紀客户和公司贊助的共同基金)的任何金額以及應付賬款和應計費用均不包括在上述應計補償和福利義務金額中。

我們預計將在未來四年每年為我們的合格利潤分享計劃貢獻約1,750萬美元。我們目前預計我們不會在2023年為退休計劃做出貢獻。

2017年税法(美國於2017年12月22日頒佈)對某些遞延外國收入的當然視為匯回徵收聯邦過渡税。管理層選擇在2018年至2025年的八年內分期繳納過渡税。截至2022年12月31日的聯邦過渡税義務總額為1170萬美元，並在我們的綜合財務狀況報表中計入應付所得税。見我們合併財務報表第8項附註21以進一步討論我們的税收問題。

見我們合併財務報表第8項附註13討論我們的租賃事宜。

見我們合併財務報表第8項附註12討論我們的債務問題。

2022年年報			55

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目錄表

第II部

或有事件

見我們合併財務報表第8項附註14討論我們的承諾和意外情況。

關鍵會計估計

編制合併財務報表和合並財務報表附註要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。

管理層認為，關鍵的會計政策和估計下文討論由於所用方法和假設的敏感性，涉及重大的管理判斷。

商譽

我們的收購按收購會計方法入賬，收購成本是根據收購資產的估計公允價值和承擔的負債來分配的。購買價格超過收購的可識別資產的公允價值，扣除承擔的負債，導致商譽的確認。

2022年7月1日，AB Holding收購了CarVal Investors L.P.的100%所有權權益。卡瓦爾“)。緊隨其收購CarVal(該公司)之後卡瓦爾收購)，AB Holding將其在CarVal的100%股權轉讓給AB，以換取AB單位見我們合併財務報表第8項下附註24收購和資產剝離).

2022年11月22日，AB和法國興業銀行，歐盟領先的Rpean bank宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合起來。因此，BRS業務已被分類為持有待售，並已將綜合財務狀況表上記錄的159.8百萬美元商譽分配給持有待售出售集團。由於AB是單一報告單位，我們已根據(1)出售集團及(2)將保留的報告單位部分的相對公允價值向出售集團分配商譽。有關進一步的討論，請參閲附註24本公司合併財務報表第8項下的收購和資產剝離.

截至2022年12月31日，我們在綜合財務狀況表上的商譽為36億美元，其中包括2022年第三季度收購CarVal的6.661億美元和桑福德·C·伯恩斯坦公司(Sanford C.Bernstein Inc.)的28億美元。伯恩斯坦“)2000年的收購和各種較小規模的收購的2.919億美元。大約1.598億美元的商譽在綜合財務狀況表中被歸類為待售資產。

我們已確定AB只有一個報告部門和報告單位。截至9月30日，我們每年測試我們的商譽是否減值，或者是否發生某些事件或情況變化，並觸發中期減值測試。商譽的賬面價值亦會在出現暗示可能減值的事實和情況時予以審核，例如但不限於重大交易，包括收購或剝離，以及AB控股單位的AUM、收入、收益或價格大幅下降。這些情況的任何變化都可能表明商譽受到損害，但這些事件或情況本身都不會表明商譽受到損害的可能性更大。相反，它們只被認為是考慮減損的觸發事件，必須與任何減輕或積極因素結合起來看待。必須對自最近的定量減損測試以來發生的所有事件進行全面評估，以確定報告單位是否更有可能受損。

對於我們的年度減值測試，我們採用市場法，即報告單位的公允價值基於其未經調整的市場估值(AB未償還單位乘以AB Holding的單位價格)和收益倍數。公開交易的AB控股單位的價格是對AB單位進行估值的合理起點，因為每個單位代表着我們標的業務中相同的部分權益。我們的市場方法分析還包括應用於我們的盈利預測的可比行業市盈率，並假設有控制溢價(如果適用)。

AB和法國興業銀行宣佈成立合資企業，並將BRS業務歸類為在2022年第四季度出售，這是一個觸發事件，需要進行中期減值測試；因此，我們測試了截至2022年12月31日的商譽。減值測試表明商譽沒有減值。

根據ASU 2017-04簡化商譽減值測試，商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。在這一指導下，商譽減值測試不再包括管理層對公允價值下降是否是暫時的確定。然而，重要的是，管理層對公允價值的確定應反映不斷變化的市場狀況的影響，包括任何此類變化的嚴重性和預期持續時間。

56			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

企業合併

我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，即收購業務的可識別資產和負債以及收購業務中的任何非控股權益均按我們獲得收購業務控制權之日的估計公允價值入賬。任何購買代價超過所收購淨資產的估計公允價值，均計入商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。

通常，作為業務合併的一部分，無形資產根據其在收購時的估計公允價值進行記錄，並主要與收購的投資管理合同有關。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核無限期存在的無形資產的減值。如果賬面值超過公允價值，我們會進行額外的減值測試，以衡量減值損失的金額(如有)。

我們定期就我們的業務合併達成或有付款安排。在這些安排中，我們同意在達到某些業績目標的範圍內向賣方支付額外的考慮。我們在完成業務合併時估計這些潛在未來債務的公允價值，並在我們的綜合財務狀況報表中按折現基礎記錄負債。然後，我們將債務與其在測算期內的預期付款金額相加。如果我們的預期付款金額隨後發生變化，債務將在當期修改，從而產生收益或損失。預期付款的變化以及這些債務增加到預期付款金額所產生的收益和損失都反映在我們的綜合損益表中的或有付款安排中。

可以使用幾種估值方法來確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產和或有負債，我們通常使用收益法的一種形式，即使用風險調整貼現率將可歸因於該資產的未來現金流量的預測貼現為現值。同樣，對於或有負債，我們對可歸因於業績目標的未來現金流進行預測，然後使用風險調整貼現率將其貼現至現值。收益法所固有的一些較重要的估計和假設包括預計未來現金流量的數額和時間、為衡量未來現金流量所固有的風險而選擇的貼現率。見本公司合併財務報表第8項附註24收購和資產剝離.

持有待售資產和負債

本公司將待售資產和負債歸類為在符合所有適用標準的時期內持有待售的資產和負債，包括：(I)管理層承諾出售計劃，(Ii)出售集團在目前的條件下可以出售，(Iii)有一個正在進行的尋找買家的計劃，(Iv)出售集團正在積極地以相對於其公允價值的合理價格進行營銷，(V)出售計劃不太可能發生重大變化，以及(Vi)出售集團的出售一般有可能在一年內完成。管理層至少每季度或當業務環境中的事件或變化表明可能需要改變分類時，對持有待售資產進行評估。持有待售資產及負債於綜合財務狀況表內分開列示，並作出任何必要調整，以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量出售集團。不動產、廠房和設備的折舊以及無形資產和使用權資產的攤銷不作記錄，而這些資產被歸類為持有以待出售。對於每個報告期，出售集團仍被歸類為持有待售，出售集團的賬面價值將根據公允價值減去出售成本的後續變化進行調整。公允價值減去銷售成本後的任何減少確認虧損，而公允價值減去銷售成本後的任何增加在任何後續期間確認收益，但不超過先前確認的累計虧損。如於任何期間，出售集團之賬面值超過估計公允價值減去出售成本，則於出售時確認虧損，而非減值虧損。

或有損失

管理層不斷與法律顧問一起審查監管事項和未決或威脅訴訟的狀況。我們評估虧損或有事項存在的可能性，如果虧損或有事項在財務報表日期既是可能的，又是可以合理估計的，則記錄虧損或有事項。見我們合併財務報表第8項附註14.

2022年年報			57

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目錄表

第II部

會計聲明

見我們合併財務報表第8項附註2。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中管理層提供的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。其中最重要的因素包括但不限於：金融市場表現、贊助投資產品和單獨管理賬户的投資表現、總體經濟狀況、行業趨勢、未來收購、被收購公司的整合、競爭狀況和政府條例，包括税收條例和税率的變化以及對上市合夥企業的收益徵税的方式。我們提醒讀者仔細考慮這些因素。此外，這些前瞻性陳述僅説明發表此類陳述之日的情況；我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。欲瞭解有關這些前瞻性陳述以及可能導致實際結果不同的因素的更多信息，見項目1A中的“風險因素”。我們在本10-K表格中所作的任何或所有前瞻性陳述、我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件以及我們發佈的任何其他公開聲明都可能被證明是錯誤的。重要的是要記住，除了“風險因素”中所列的和以下所列的也可能對我們的收入、財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

上一段提到的前瞻性陳述，其中大多數直接影響AB，但也影響AB Holding，因為AB Holding的主要收入和現金流來源可歸因於其在AB的投資，包括以下陳述：

•我們相信，AB Holding通過投資AB實現的現金流將為AB Holding提供履行其財務義務所需的資源：AB Holding的現金流取決於它從AB獲得的季度現金分配。因此，AB Holding履行其財務義務的能力取決於AB運營的現金流，而現金流受資本市場表現和其他我們無法控制的因素的影響。

•我們的財務狀況和進入公共和私人資本市場的能力，為我們的一般業務需求提供了充足的流動性：我們的財務狀況取決於我們的運營現金流，這取決於資本市場的表現、我們維持和發展管理下的客户資產的能力以及其他我們無法控制的因素。我們以合理的條件進入公共和私人資本市場的能力可能會受到不利市場狀況、我們公司的信用評級、我們的盈利能力以及政府法規(包括税率和利率)變化的限制。

•訴訟結果：訴訟本質上是不可預測的，過高的損害賠償金確實會發生。雖然我們已聲明，我們預計任何未決的法律程序不會對我們的經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但有關法律程序的任何和解或判決都可能是重大的，並可能產生這種影響。

•我們參與公開市場購買AB Holding Units的可能性，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金：AB Holding單位AB可能決定在未來期間購買的數量(如果有的話)取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括AB Holding單位(紐約證券交易所股票代碼：AB)的價格波動以及進行這些購買的現金可用性。

•我們的決定是，調整後的員工薪酬支出，不包括績效費用的影響，一般不應超過我們每年調整後淨收入的50%：員工總薪酬反映了員工績效和競爭性薪酬水平。我們收入的波動和/或競爭性薪酬水平的變化可能導致調整後的員工薪酬支出超過我們調整後淨收入的50%。

•新冠肺炎的不利影響：新冠肺炎，包括其對全球經濟的影響，對AB的業務、流動性、經營業績和財務狀況的總體影響程度，將取決於極不確定的未來新冠肺炎發展，包括疾病的範圍和持續時間以及任何恢復期，新冠肺炎變異的出現、傳播和嚴重性，各個國家和地區嚴重、不受限制的和/或不斷攀升的感染率和住院率，治療和疫苗的可獲得性、採用率和有效性，以及政府當局、中央銀行和其他各方未來針對新冠肺炎採取的行動。

•我們收購CarVal的影響：我們收購CarVal的影響：這些陳述涉及預期增長、客户和股東利益、關鍵假設、收入實現、財務利益或回報、增值和整合成本。實際結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同，原因是與影響我們其他類似業務的風險相似，以及我們無法實現交易的預期好處，包括全部實現收入、增值和財務利益或回報，或者由於其他原因，我們可能需要比預期更長的時間才能實現好處

58			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

整合新業務和人員的挑戰。預期收益還可能受到以下風險的不利影響：將在交易結束後發行的AB控股單位的發行價低於預期水平。我們提醒讀者仔細考慮這些因素。

•我們的搬遷戰略：雖然我們預計搬遷戰略將帶來的許多費用、費用節省和EPU影響都是以數字的細節呈現的，我們認為截至本報告日期這些數字是合理的，但圍繞我們估計所基於的假設的不確定性造成了一個重大風險，即我們目前的估計可能無法實現。這些假設包括：

•我們遇到的員工搬遷成本、遣散費以及重疊的補償和佔用成本的金額和時間；以及

•我們搬遷實施計劃每一階段的執行時間。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

AB控股

市場風險、風險管理與衍生金融工具

AB Holding的唯一投資是AB Units。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，AB Holding既不擁有任何衍生品金融工具，也不是其當事人。

AB

市場風險、風險管理與衍生金融工具

我們的投資包括貿易和其他投資。交易投資包括美國國庫券、共同基金、交易所交易期權和由股票證券組成的各種單獨管理的投資組合。交易投資是為短期投資而購買的，主要是為與長期激勵薪酬計劃相關的負債提供資金，併為新的投資服務提供種子。其他投資包括對我們贊助的對衝基金和其他投資工具的投資。

我們簽訂各種期貨、遠期、掉期和期權主要是為了對我們的種子資本投資進行經濟對衝。我們不持有根據ASC 815-10在正式對衝關係中指定的任何衍生品，衍生工具和套期保值。見我們合併財務報表第8項附註7。

2022年年報			59

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目錄表

第II部

交易型和非交易型市場風險敏感型工具

有利率風險的投資--公允價值

下表提供了我們對固定收益投資的潛在敞口，以公允價值衡量，所有期限的利率都將從2022年12月31日和2021年12月31日的水平立即上調100個基點。這種利率波動是用於校準潛在風險的假設利率情景，並不代表我們對未來市場走勢的看法。雖然這些公允價值計量提供了我們對固定收益共同基金和固定收益對衝基金投資的利率敏感性的代表，但它們是基於我們在特定時間點的風險敞口，可能不能代表未來的市場結果。這些風險敞口將因應我們對不斷變化的市場狀況和可用投資機會的評估而持續進行的投資變化而發生變化：

			截至12月31日
			2022												2021
			公允價值						的效果 +100 基點 變化						公允價值						的效果 +100 基點 變化
						(單位：千)
固定收益投資：
交易						$	93,221					$	(5,789)					$100,661						$	(6,976)

具有股權價格風險的投資--公允價值

我們的投資還包括股票證券、共同基金和對衝基金的投資。下表提供了我們在股權投資方面的潛在風險敞口，以公允價值衡量，與截至2022年12月31日和2021年12月31日的現行股價相比，股價立即下跌了10%。股價下跌10%是用於衡量潛在風險的假設情景，並不代表我們對未來市場走勢的看法。雖然這些公允價值計量提供了我們對股票證券、共同基金和對衝基金投資的股價敏感性的代表，但它們是基於我們在特定時間點的風險敞口，可能不能代表未來的市場結果。這些風險敞口將因應我們對不斷變化的市場狀況和可用投資機會的評估而進行的投資組合活動而發生變化：

			截至12月31日
			2022												2021
			公允價值						的效果 -10% 股權價格 變化						公允價值						的效果 -10% 股權價格 變化
			(單位：千)
股權投資：
交易						$	65,846					$	(6,585)					$	85,704					$	(8,570)
其他投資						$	58,451					$	(5,845)					$	87,053					$	(8,705)

60			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致：聯合伯恩斯坦控股有限公司的普通合夥人和單位持有人

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們已經審計了所附的聯合伯恩斯坦控股公司的財務狀況報表。公司“)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，以及2022年12月31日終了三年期間每年的相關損益表、全面收益表、合夥人資本變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為”財務報表“)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層對這些財務報表負責，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這些包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

2022年年報			61

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目錄表

第II部

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購CarVal Investors L.P.-有限壽命無形資產的公允價值和應付或有對價

如財務報表附註8所述，於2022年7月1日，本公司以8.181億美元的總購買代價收購了CarVal Investors L.P.(CarVal)的100%所有權權益，導致管理層記錄了3.03億美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，使用期限從5至10年不等，以及應付2.289億美元的或有對價。在公司收購CarVal後，公司立即將其在CarVal的100%股權轉讓給聯合伯恩斯坦公司(AB)，以換取AB單位。收購的有限年限無形資產的公允價值是基於對使用風險調整貼現率折現至現值的資產的未來現金流量的預測。應付或有對價的公允價值是基於對可歸因於業績目標的未來現金流量的預測，這些現金流量使用風險調整貼現率貼現至現值。

我們決定執行與收購CarVal確認的有限年限無形資產的公允價值和應付或有代價有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定有限年限無形資產的估計公允價值和應付或有代價時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估與未來現金流量和在計算未來現金流量現值中使用的風險調整貼現率假設相關的審計證據方面的高度主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定有限年限無形資產的公允價值和收購CarVal確認的或有對價有關的控制的有效性，包括對未來現金流量的發展和在計算未來現金流量現值時使用的風險調整貼現率假設的控制。除其他外，這些程序還包括閲讀購買協議和測試管理層估計所收購有限壽命無形資產的公允價值和應付或有對價的程序。測試管理層的程序包括(I)評估用於將未來現金流量貼現到現值的方法的適當性，(Ii)測試用於將未來現金流量貼現到現值的方法所使用的基礎數據的完整性和準確性，以及(Iii)評估管理層關於未來現金流量和風險調整貼現率的重大假設。評估與未來現金流有關的假設的合理性涉及考慮CarVal的歷史業績、與外部市場和行業數據的一致性以及與審計其他領域獲得的證據的一致性。有專門技能和知識的專業人員協助評估用於將未來現金流量貼現到現值的方法的適當性，以及風險調整貼現率假設的合理性。

/s/普華永道會計師事務所
田納西州納什維爾
2023年2月10日

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

62			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

財務狀況表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千為單位， 單位金額除外)
資產
對AB的投資						$	2,074,626					$	1,623,764
總資產						$	2,074,626					$	1,623,764
負債和合夥人資本
負債：
其他負債						$	1,623					$	2,140
總負債						1,623						2,140
承擔額和或有事項(見附註7)
合夥人資本：
普通合夥人：100,000已發行和未償還的普通合夥單位						1,355						1,439
有限合夥人：113,701,097和99,171,727已發行和未償還的有限合夥單位						2,160,207						1,696,199
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金						(37,551)						(43,309)
累計其他綜合損失						(51,008)						(32,705)
合夥人資本總額						2,073,003						1,621,624
總負債和合夥人資本						$	2,074,626					$	1,623,764

請參閲財務報表附註。

2022年年報			63

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

損益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按單位金額外，以千計)
AB單位持有人應佔淨收益中的權益						$	305,504					$	416,326					$	308,404
所得税						31,339						30,483						29,024
淨收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
單位淨收入：
基本信息						$	2.69					$	3.88					$	2.88
稀釋						$	2.69					$	3.88					$	2.88

請參閲財務報表附註。

64			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整，在重新分類和税前						(19,805)						(2,894)						8,579
減去：對清理結束時計入淨收入的收益(虧損)進行重新分類調整						—						1,613						(77)
外幣折算調整，税前						(19,805)						(4,507)						8,656
所得税優惠(費用)						249						147						(310)
外幣折算調整，税後淨額						(19,556)						(4,360)						8,346
員工福利相關項目的變化：
攤銷先前服務費用						(12)						7						8
確認精算收益(損失)						1,293						5,566						(1,557)
與員工福利相關的項目的變化						1,281						5,573						(1,549)
所得税(費用)						(28)						(20)						(67)
員工福利相關項目，税後淨額						1,253						5,553						(1,616)
其他綜合(虧損)收入						(18,303)						1,193						6,730
綜合收益						$	255,862					$	387,036					$	286,110

請參閲財務報表附註。

2022年年報			65

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

合夥人資本變動表

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
						(單位：千)
普通合夥人資本
年初餘額						$	1,439					$	1,410					$	1,402
淨收入						270						387						288
向單位持有人分配現金						(354)						(358)						(280)
年終餘額						1,355						1,439						1,410
有限合夥人的資本
年初餘額						1,696,199						1,656,816						1,619,200
淨收入						273,895						385,456						279,092
向單位持有人分配現金						(360,670)						(357,097)						(270,601)
AB控股單位的退役						(114,794)						(143,460)						(78,388)
發行AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃獎勵提供資金						76,230						151,082						107,366
發行AB控股單位為收購CarVal提供資金						589,169						—						—
行使補償選擇權購買AB控股單位						178						3,402						147
年終餘額						2,160,207						1,696,199						1,656,816
AB持有的控股單位，為長期激勵薪酬計劃提供資金
年初餘額						(43,309)						(20,171)						(27,436)
AB持有的AB控股單位的變化，以資助長期激勵薪酬計劃						5,758						(23,138)						7,265
年終餘額						(37,551)						(43,309)						(20,171)
累計其他綜合(虧損)
年初餘額						(32,705)						(33,898)						(40,628)
外幣折算調整，税後淨額						(19,556)						(4,360)						8,346
員工福利相關項目的變動(扣除税項)						1,253						5,553						(1,616)
年終餘額						(51,008)						(32,705)						(33,898)
合夥人總資本						$	2,073,003					$	1,621,624					$	1,604,157

請參閲財務報表附註。

66			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
AB單位持有人應佔淨收益中的權益						(305,504)						(416,326)						(308,404)
從AB收到的現金分配						394,470						385,236						298,919
資產和負債變動情況：
其他資產減少(增加)						—						92						(31)
(減少)其他負債增加						(517)						264						150
經營活動提供的淨現金						362,614						355,109						270,014
投資活動產生的現金流：
收購業務，獲得淨現金						40,777						—						—
卡瓦爾對AB的貢獻						(40,777)						—						—
對AB的出資						(1,590)						—						—
用行使購買AB控股單位的補償期權所得的收益投資AB						(178)						(3,402)						(147)
用於投資活動的現金淨額						(1,768)						(3,402)						(147)
融資活動的現金流：
向單位持有人分配現金						(361,024)						(357,455)						(270,881)
AB的出資額						—						2,346						867
行使補償期權購買AB控股單位所得款項						178						3,402						147
用於融資活動的現金淨額						(360,846)						(351,707)						(269,867)
現金及現金等價物的變動						—						—						—
年初的現金和現金等價物						—						—						—
截至年底的現金和現金等價物						$	—					$	—					$	—
已支付現金：
所得税						31,862						30,127						28,906
非現金投資活動：
購入資產的公允價值(減去購入現金#美元40.8百萬美元)						$	1,087,218					$	—					$	—
承擔負債的公允價值						296,750						—						—
假設的不可贖回非控制權益的公允價值						13,191						—						—
貢獻給AB的資產的公允價值(減去獲得的現金#美元40.8百萬美元)						(1,087,218)						—						—
對AB作出貢獻的負債的公允價值						(296,750)						—						—
對AB貢獻的不可贖回的非控股權益的公允價值						(13,191)						—						—
發行AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃獎勵提供資金						76,230						151,082						107,366
AB控股單位的退役						(114,794)						(143,460)						(78,388)

2022年年報			67

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目錄表

第II部

						截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
非現金融資活動：
根據或有付款安排記錄的應付款						228,885						—						—
與收購相關而發行的股權代價						589,169						—						—
應付款根據或有付款安排提供給AB並由AB承擔						(228,885)						—						—
從AB收到的與收購相關的股權代價						(589,169)						—						—

請參閲財務報表附註。

68			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦控股公司

財務報表附註

“這句話”我們” and “我們的“統稱為聯合伯恩斯坦控股公司(”AB控股“)和聯合伯恩斯坦公司及其子公司(”AB“)，或他們的官員和僱員。同樣地，“一詞”公司“指AB Holding和AB Holding。在上下文需要區分AB Holding和AB的情況下，我們確定正在討論的是哪一個。交叉引用用斜體表示。

1. 業務描述和組織

AB Holding的主要收入和現金流來源是其對AB有限合夥企業權益的投資。

AB在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。其主要服務包括：

•機構服務-為其機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府，以及公平控股公司等附屬公司(“EQH“)及其子公司，通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具。

•零售服務業-主要通過AB或其附屬公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的分諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理賬户計劃和其他投資工具為其零售客户提供服務。

•私人財富管理服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為其私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託基金和房地產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•伯恩斯坦研究服務公司-為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求高質量的基礎研究、量化服務以及股票和上市期權的經紀相關服務。

AB還為其贊助的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

AB的高質量、深入研究是其資產管理和私人財富管理業務的基礎。AB的研究領域包括經濟學、基本面股權、固定收益和定量研究。此外，AB在多資產戰略、財富管理、環境、社會和公司治理(“ESG“)和另類投資。

AB提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

•全球和區域範圍內積極管理的股票戰略，以及資本化範圍、集中範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股權；

•積極管理傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

•積極管理的另類投資，包括對衝基金、基金的基金和直接資產(例如，直接貸款、房地產和私募股權)；

•有目的的投資組合，包括積極管理、注重影響和負責任的+(氣候意識、ESG領導者、變革催化劑)股票、固定收益和多資產戰略，以滿足我們客户不斷髮展的需求，在追求強勁投資回報的同時，有目的地投資他們的資本；

•多種資產服務和解決方案，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；

•一些被動管理，包括指數、ESG指數和增強型指數策略。

2022年年報			69

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目錄表

第II部

組織

截至2022年12月31日，EQH擁有約3.5代表AB Holding有限合夥權益實益擁有權轉讓的已發行及已發行單位的百分比(“AB控股單位“)。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，普通合夥人“)是AB Holding和AB的普通合夥人。聯合伯恩斯坦公司擁有100,000AB Holding中的普通合夥單位和1AB的一般合夥權益的百分比。

截至2022年12月31日，AB的所有權結構(以普通和有限合夥權益的百分比表示)如下：

EQH及其子公司			59.9		%
AB控股			39.4
非關聯持有人			0.7
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益在內，EQH及其附屬公司的61.3截至2022年12月31日，AB的經濟權益百分比。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

AB Holding的財務報表和附註應與AB的合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包含在本10-K表格中。

對AB的投資

AB Holding使用權益會計法記錄其在AB的投資。AB Holding的投資增加以反映其在AB收入中的比例份額，並減少以反映其在AB虧損和AB向其單位持有人進行的現金分配中的比例份額。此外，AB Holding的投資進行了調整，以反映其在AB的某些資本交易中的比例份額。

現金分配

AB Holding需要分配其所有可用現金流，如AB Holding修訂和重新簽署的有限合夥協議(“AB控股合夥協議“)，致單位持有人按比例根據他們在AB Holding中的百分比權益。可用現金流定義為AB Holding從AB收到的現金分配減去普通合夥人自行決定應由AB Holding保留用於其業務(如納税)的金額，或加上普通合夥人完全酌情決定應從先前保留的現金流中釋放的金額。

2023年2月8日，普通合夥人宣佈分配$0.70每單位，代表截至2022年12月31日的三個月的可用現金流分佈。AB Holding的每個普通合夥單位有權獲得等同於每個AB Holding單位收到的分派。分配將於2023年3月16日支付給2023年2月21日收盤時登記的持有人。

2022年、2021年和2020年支付給單位持有人的單位現金分配總額為$3.54, $3.58及$2.79，分別為。

長期激勵性薪酬計劃

AB維持着幾個無資金、無限制的長期激勵薪酬計劃，根據這些計劃，公司向其員工和董事會成員授予受限AB控股單位，這些員工和董事會成員並未受僱於AB或AB的任何關聯公司(合資格的董事”).

70			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

AB通過在公開市場上購買AB Holding單位或從AB Holding購買新發行的AB Holding單位，然後將這些AB Holding單位保留在一個合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為其受限AB控股單位獎勵提供資金。根據AB控股合夥協議，當AB向AB Holding購買新發行的AB Holding單位時，AB Holding須使用其從AB收到的款項購買同等數量的新發行AB單位，從而增加其在AB的百分比所有權權益。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，AB Holding單位的回購包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：百萬)
購買AB控股單位的總金額(1)						5.2						5.6
為所購AB控股單位支付的現金總額(1)						$	211.8					$	262.3
公開市場購買AB控股單位(1)						2.3						2.6
AB控股單位公開市場購買支付的現金總額(1)						$	92.7					$	117.9

(1)在交易日期的基礎上購買。公開市場購買和保留單位之間的差異反映了在交付長期激勵薪酬獎勵時從員工手中保留AB控股單位，以滿足法定的預扣税要求。

每個季度，AB都會根據修訂後的1934年《證券交易法》的第10b5-1和10b-18條規則，考慮是否實施回購AB Holding單位的計劃。《交易所法案》“)。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。AB選定的每個經紀人有權代表AB根據計劃中規定的條款和限制回購AB Holding單位。回購須遵守美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的法規。美國證券交易委員會“)以及計劃中規定的某些價格、市場規模和時間限制。我們在2022年第四季度沒有通過計劃。AB未來可能會採取更多計劃，參與公開市場收購AB Holding Units，以幫助為其激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

在2022年間，AB授予員工和合格董事4.7百萬個受限AB控股單位(包括3.812月份頒發的2022年年終獎金為100萬英鎊)。在2021年期間，AB授予員工和合格董事7.0百萬個受限AB控股單位(包括3.412月份頒發的2021年年終獎金為100萬英鎊)。AB使用在期內回購的AB Holding單位和新發行的AB Holding單位為這些獎勵提供資金。

在2022年至2021年期間，AB Holding發佈了5,774和0.1於行使購買AB Holding Units的選擇權時，分別持有百萬個AB Holding Units。AB Holding將所得資金用於0.2百萬美元和美元3.4分別從獲獎者那裏收到100萬美元，作為行使價格的現金付款，以購買同等數量的新發行AB單位。

後續事件

我們評估了截至這些財務報表向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件，沒有發現任何後續事件需要在這些財務報表中披露。

2022年年報			71

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目錄表

第II部

3. 單位淨收入

每單位基本淨收入的計算方法是淨收入除以每年未償單位的基本加權平均數。單位攤薄淨收入是根據補償期權的假設攤薄效應調整淨收入得出的(“淨收益--攤薄“)，併除以每年未清單位的稀釋加權平均數。

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按單位金額外，以千計)
淨收入--基本收入						$	274,165					$	385,843					$	279,380
由於假定補償期權的稀釋效應，可歸因於AB的淨收入中的額外權益分配						2						30						56
淨收益--攤薄						$	274,167					$	385,873					$	279,436
未清償加權平均單位--基本單位						101,763						99,545						96,870
補償期權的稀釋效應						1						11						27
加權平均未清償單位-攤薄						101,764						99,556						96,897
單位基本純收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88
攤薄後單位淨收入						$	2.69					$	3.88					$	2.88

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
不計入稀釋後淨收益的反攤薄期權						—						—						29,056

4. 對AB的投資

AB Holding在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對AB的投資變化如下：

			2022						2021
						(單位：千)
截至1月1日，對AB的投資，						$	1,623,764					$	1,605,941
AB單位持有人應佔淨收益中的權益						305,504						416,326
累計其他綜合收益變動情況						(18,303)						1,193
從AB收到的現金分配						(394,470)						(385,236)
用行使補償期權購買AB控股單位所得的額外投資						178						3,402
對AB的出資						1,590						—
AB的出資額						—						(2,346)
AB控股單位退役						(114,794)						(143,460)
AB控股單位發行，為長期激勵薪酬計劃提供資金						76,230						151,082
AB Holding Units發行為收購CarVal提供資金						589,169						—
用於長期激勵薪酬計劃的AB持有單位的變化						5,758						(23,138)
截至12月31日，對AB的投資，						$	2,074,626					$	1,623,764

72			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

5. 未完成的單位

截至2022年和2021年12月31日止年度的AB控股單位變動情況如下：

			2022						2021
截至1月1日未清償，						99,271,727						98,322,942
行使的期權						5,774						143,211
已發放的單位(1)						17,326,222						3,917,437
退役單位						(2,802,626)						(3,111,863)
截至12月31日的未償還債務，						113,801,097						99,271,727

(1)包括15,321,535收購CarVal後發行的單位。

6. 所得税

AB Holding是一家公開交易的合夥企業(“PTP“)用於聯邦税收目的，因此不需要繳納聯邦或州公司所得税。然而，AB Holding必須遵守4.0%紐約市非公司營業税(“UBT“)，扣除AB支付的UBT信用後的淨額，以及3.5合夥企業從活躍的貿易或商業活動中獲得的總收入的聯邦税收百分比。AB Holding的合夥總收入來自其在AB的權益。

AB Holding的有效税率與UBT法定税率之間存在差異的主要原因4.0百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022												2021												2020
			(單位：千)
UBT法定費率						$	12,220					4.0		%				$	16,653					4.0		%				$	12,336					4.0		%
合夥企業營業總收入的聯邦税						30,676						10.0						29,643						7.1						28,522						9.2
州所得税						663						0.2						840						0.2						502						0.2
AB支付的UBT積分						(12,220)						(4.0)						(16,653)						(4.0)						(12,336)						(4.0)
所得税費用和有效税率						$31,339						10.3		%				$	30,483					7.3		%				$	29,024					9.4		%

AB Holding的聯邦所得税的計算方法是：將某些符合AB資格的收入(主要是美國投資諮詢費、研究費用和經紀佣金)乘以AB Holding在AB的所有權權益，再乘以3.5%税率。在計算AB Holding於AB的所有權權益時，AB Holding Units在AB的合併拉比信託中不被視為未償還單位。

			截至十二月三十一日止的年度																					更改百分比
			2022						2021						2020									2022-21			2021-20
			(單位：千)
AB單位持有人的淨收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952					(27.6)		%	32.6		%
乘以：加權平均股權權益						36.7		%				36.2		%				35.6		%
AB單位持有人應佔淨收益中的權益						$	305,504					$	416,326					$	308,404					(26.6)			35.0
AB合格收入						$	2,775,693					$	2,779,281					$	2,740,137					(0.1)			1.4
乘以：用於計算納税的加權平均股權所有權權益						31.6		%				30.5		%				30.1		%
乘以：聯邦税						3.5		%				3.5		%				3.5		%
聯邦所得税						30,676						29,643						28,522
州所得税						663						840						502
所得税總額						$	31,339					$	30,483					$	29,024					2.8			5.0

2022年年報			73

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目錄表

第II部

為了保持AB Holding作為聯邦所得税PTP的地位，管理層確保AB Holding不會直接或間接(通過AB)進入一項實質性的新業務。如果AB Holding失去PTP的地位，它將被繳納企業所得税，這將大幅減少AB Holding的淨收入及其向AB Holding UnithHolding單位持有人的季度分配。

我們只有在截至報告日期，基於其技術優點及其對税務狀況的事實和情況的適用性而“更有可能”維持的情況下，才會在財務報表中確認該税務狀況的影響。在作出這項評估時，我們假設税務當局會審查税務情況，並完全知悉所有相關資料。因此，我們有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠責任。如果需要，未確認税收優惠的負債將被記錄在所得税費用中，並影響公司的有效税率。

自2022年12月31日起，AB Holding在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的審查。

7. 承付款和或有事項

下文所述的法律及監管事宜與AB有關，並因其對AB Holding投資AB的潛在重要性而列入此處。

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性是可能的，並且損失的金額可以合理地估計，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定估計的可能損失或超出已累計金額的損失範圍(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，往往很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段或訴訟非常複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

2022年12月14日，四聯合伯恩斯坦公司員工利潤分享計劃的個人參與者，(The“計劃”)提起集體訴訟(“投訴”)在美國紐約南區地區法院起訴AB、董事會薪酬委員會以及該計劃下的投資和行政委員會的現任和前任成員。原告尋求在2016年12月14日至今代表該計劃的一類所有參與者，他們聲稱被告違反了他們的受託責任，並根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》從事了被禁止的交易(ERISA“)將所有權集合投資信託納入該計劃提供的投資選擇。申訴尋求未指明的損害賠償、收回和其他公平救濟。AB準備針對這些索賠積極為自己辯護。儘管鑑於此事仍處於早期階段，此事的最終結果目前無法確定，但我們不認為這起訴訟會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

AB可能涉及各種其他事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。AB有可能發生與這些事項有關的損失，但管理層目前無法估計任何此類損失。

管理層在諮詢法律顧問後，目前認為任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或者所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

8. 採辦

2022年7月1日，AB Holding收購了100CarVal Investors L.P.的%所有權權益(“卡瓦L“)，一家全球私人替代投資管理公司，主要專注於機會主義和不良信貸、可再生能源、基礎設施、專業金融和交通投資，截至收購日，這些投資約為$12.210億美元的AUM。同樣在7月1日，在收購CarVal之後，AB Holding立即做出了貢獻100將其在CarVal的股權的%轉讓給AB，以換取AB Units。收購後，CarVal更名為AB CarVal Investors(“AB卡瓦爾”).

在收購日，AB Holding發行了大約3.2百萬個AB控股單位(公允價值為#美元132.8百萬美元)，剩餘的12.1百萬單位(公允價值為#美元456.4百萬美元)，於2022年11月1日發行。2022年11月1日發行的單位的公允價值反映了截至2022年7月1日收購完成時記錄的估計單位發行的最終調整，並在2022年第三季度10-Q表格中披露。

74			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

AB已收到100AB Holding持有CarVal的%股權，已發行約15.3百萬個AB單位(公允價值為#美元589.2百萬)。AB還記錄了一筆應付或有對價#美元。228.9百萬美元(主要以AB單位支付)，基於卡瓦爾在一年內實現某些業績目標六年制截至2027年12月31日的期間。AB單位，如上所述，被髮行給AB Holding；AB Holding隨後向CarVal發行了等額的AB Holding Units。收購價超過已取得的可確認淨負債的當前公允價值#美元。156.1百萬美元(獲得的現金淨額為#美元40.8百萬美元)，導致確認#美元671.2百萬的商譽和記錄的$303.0百萬美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，其使用壽命從5至10好幾年了。由於向AB轉讓股權，AB錄得遞延税項淨資產#美元5.1100萬美元，導致確認#美元。666.1百萬的善意。由於收購CarVal是對一家合夥企業的投資，因此所記錄的商譽不能從税務目的中扣除。

下表彙總了在收購之日確定的收購資產和承擔的負債(反映了2022年第四季度記錄的收購調整)，以及為收購CarVal而轉移的對價(以千計)：

購買考慮事項摘要：
已發行AB控股單位公允價值			$	589,169
或有對價的公允價值			228,885
購買總對價			818,054
採購價格分配：
收購的資產：
現金和現金等價物			$	40,777
應收賬款淨額			82,523
投資--其他			947
傢俱、設備和租賃改進，淨值			2,464
使用權資產			16,482
其他資產			10,600
無形資產			303,000
商譽			671,203
收購的總資產			1,127,996
承擔的負債：
應付賬款和應計費用			(17,793)
應計薪酬和福利			(219,726)
債務			(42,661)
租賃負債			(16,571)
合併實體中不可贖回的非控股權益			(13,191)
承擔的總負債			(309,942)
取得的淨資產			$	818,054

對CarVal的收購併未對我們2022年的收入和收益產生重大影響。因此，我們沒有提供補充的形式財務信息。

2022年年報			75

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目錄表

第II部

獨立註冊會計師事務所報告

致聯合伯恩斯坦公司的普通合夥人和單位持有人

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本核數師已審核所附聯合伯恩斯坦及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合財務狀況表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合收益表、全面收益表、合夥人資本變動表及現金流量表，包括列於第15(A)項(統稱“綜合財務報表”)之相關附註及財務報表附表。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述，管理層已將CarVal Investors L.P.(CarVal)排除在2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為它是在2022年被公司以收購業務合併的形式收購的。我們還將CarVal排除在對財務報告的內部控制的審計之外。CarVal是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層對財務報告的評估和我們對財務報告的內部控制的審計中，截至2022年12月31日止年度的相關綜合財務報表金額約為2%。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

76			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購CarVal Investors L.P.-有限壽命無形資產的公允價值和應付或有對價

如綜合財務報表附註2、9及24所述，於2022年7月1日，聯合伯恩斯坦控股有限公司(AB Holding)以總購買代價8.181億美元收購了CarVal的100%所有權權益，導致管理層記錄了3.03億美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，使用年限由5至10年不等，以及應付或有代價2.289億美元。在AB Holding收購CarVal後，AB Holding立即將其在CarVal的100%股權轉讓給Alliance Bernstein L.P.(AB)，以換取AB單位。收購的有限年限無形資產的公允價值是基於對使用風險調整貼現率折現至現值的資產的未來現金流量的預測。應付或有對價的公允價值是基於對可歸因於業績目標的未來現金流量的預測，這些現金流量使用風險調整貼現率貼現至現值。

我們決定執行與收購CarVal確認的有限年限無形資產的公允價值和應付或有代價有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在制定有限年限無形資產的估計公允價值和應付或有代價時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估與未來現金流量和在計算未來現金流量現值中使用的風險調整貼現率假設相關的審計證據方面的高度主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定有限年限無形資產的公允價值和收購CarVal確認的或有對價有關的控制的有效性，包括對未來現金流量的發展和在計算未來現金流量現值時使用的風險調整貼現率假設的控制。除其他外，這些程序還包括閲讀購買協議和測試管理層估計所收購有限壽命無形資產的公允價值和應付或有對價的程序。測試管理層的程序包括(I)評估用於將未來現金流量貼現到現值的方法的適當性，(Ii)測試用於將未來現金流量貼現到現值的方法所使用的基礎數據的完整性和準確性，以及(Iii)評估管理層關於未來現金流量和風險調整貼現率的重大假設。評估與未來現金流有關的假設的合理性涉及考慮CarVal的歷史業績、與外部市場和行業數據的一致性以及與審計其他領域獲得的證據的一致性。有專門技能和知識的專業人員協助評估用於將未來現金流量貼現到現值的方法的適當性，以及風險調整貼現率假設的合理性。

/s/普華永道會計師事務所
田納西州納什維爾
2023年2月10日

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2022年年報			77

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

合併財務狀況報表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千為單位， 單位金額除外)
資產
現金和現金等價物						$	1,130,143					$	1,285,700
現金和證券分開，按公允價值計算(費用為1,511,916美元和1,503,554美元)						1,522,431						1,503,957
應收賬款，淨額：
經紀人和交易商						112,226						65,897
經紀客户						1,881,496						2,059,842
AB基金費用						314,247						340,158
其他費用						127,040						185,653
投資：
與長期激勵相關的薪酬						47,870						63,839
其他						169,648						209,579
公司發起的綜合投資基金的資產：
現金和現金等價物						19,751						90,326
投資						516,536						613,025
其他資產						44,424						30,461
傢俱、設備和租賃改進，淨值						189,258						169,175
商譽						3,598,591						3,091,763
無形資產，淨額						310,203						41,531
遞延銷售佣金，淨額						52,250						74,899
使用權資產						371,898						421,980
持有待售資產						551,351						—
其他資產						179,568						262,303
總資產						$	11,138,931					$	10,510,088

78			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(以千為單位， 單位金額除外)
負債、可贖回的非控股權益和資本
負債：
應付賬款:
經紀人和交易商						$	389,828					$	265,957
已售出但尚未購買的證券						—						3,828
經紀客户						3,322,903						3,603,558
AB共同基金						162,291						94,962
或有對價負債						247,309						38,260
應付賬款和應計費用						173,466						219,047
租賃負債						427,479						490,735
公司發起的綜合投資基金的負債						55,529						87,000
應計薪酬和福利						415,878						369,649
債務						990,000						755,000
為出售而持有的負債						107,952						—
總負債						6,292,635						5,927,996
承付款和或有事項(見附註14)
合併實體的可贖回非控股權益						368,656						421,169
資本：
普通合夥人						45,985						42,850
有限合夥人：已發行和未發行單位分別為285,979,913和271,453,043個						4,648,113						4,336,211
關聯公司應收賬款						(4,270)						(8,333)
AB控股單位用於長期激勵薪酬計劃						(95,318)						(119,470)
累計其他綜合損失						(129,477)						(90,335)
AB單位持有人應佔合夥人資本						4,465,033						4,160,923
合併實體中不可贖回的非控股權益						12,607						—
總資本						4,477,640						4,160,923
總負債、非控股權益和資本						$	11,138,931					$	10,510,088

請參閲合併財務報表附註。

2022年年報			79

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

合併損益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按單位金額外，以千計)
收入：
投資諮詢費和服務費						$	2,971,038					$	3,194,524					$	2,595,436
伯恩斯坦研究服務						416,273						452,017						459,744
分銷收入						607,195						652,240						529,781
股息和利息收入						123,091						38,734						50,923
投資(虧損)						(102,413)						(636)						(16,401)
其他收入						105,544						108,409						104,703
總收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186
減去：利息支出						66,438						3,686						15,650
淨收入						4,054,290						4,441,602						3,708,536
費用：
僱員補償及福利						1,666,636						1,716,013						1,494,198
推廣和服務：
與分銷相關的付款						629,572						708,117						569,283
遞延銷售佣金攤銷						34,762						34,364						27,355
交易執行、市場營銷、技術與工程等						215,556						197,486						189,787
一般和行政						641,635						555,608						491,070
或有付款安排						6,563						2,710						1,855
借款利息						17,906						5,145						6,180
無形資產攤銷						26,564						5,697						21,372
總費用						3,239,194						3,225,140						2,801,100
營業收入						815,096						1,216,462						907,436
所得税						39,639						62,728						45,653
淨收入						775,457						1,153,734						861,783
合併實體非控股權益應佔淨(虧損)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
AB單位持有人的淨收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952
每AB單位淨收入：
基本信息						$	3.01					$	4.18					$	3.19
稀釋						$	3.01					$	4.18					$	3.19

請參閲合併財務報表附註。

80			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

綜合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入						$	775,457					$	1,153,734					$	861,783
其他全面收入：
外幣換算調整，重新分類和税前：						(47,208)						(7,839)						23,882
減去：對清理結束時計入淨收入的收益(虧損)進行重新分類調整						—						4,458						(216)
外幣折算調整，税前						(47,208)						(12,297)						24,098
所得税優惠(費用)						1,215						457						(854)
外幣折算調整，税後淨額						(45,993)						(11,840)						23,244
員工福利相關項目的變化：
攤銷先前服務費用						24						24						24
確認精算收益(損失)						6,922						15,743						(4,280)
與員工福利相關的項目的變化						6,946						15,767						(4,256)
所得税(費用)						(95)						(59)						(187)
員工福利相關項目，税後淨額						6,851						15,708						(4,443)
其他綜合(虧損)收益						(39,142)						3,868						18,801
減去：合併實體中可歸因於非控股權益的全面(虧損)收入						(56,356)						5,111						(4,169)
AB單位持有人應佔綜合收益						$	792,671					$	1,152,491					$	884,753

請參閲合併財務報表附註。

2022年年報			81

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

合併合夥人資本變動表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
普通合夥人資本
年初餘額						$	42,850					$	41,776					$	41,225
淨收入						8,318						11,486						8,660
向普通合夥人分配現金						(10,715)						(10,605)						(8,376)
長期激勵薪酬計劃活動						25						117						(23)
(報廢)AB單位發行量，淨額						(385)						76						290
發行AB單位用於收購CarVal						5,892						—						—
年終餘額						45,985						42,850						41,776
有限合夥人的資本
年初餘額						4,336,211						4,229,485						4,174,201
淨收入						823,495						1,137,137						857,292
向單位持有人分配現金						(1,059,105)						(1,049,287)						(828,503)
長期激勵薪酬計劃活動						2,521						11,586						(2,147)
(報廢)AB單位發行量，淨額						(38,286)						7,290						28,642
發行AB單位用於收購CarVal						583,277						—						—
年終餘額						4,648,113						4,336,211						4,229,485
關聯公司應收賬款
年初餘額						(8,333)						(8,316)						(9,011)
長期激勵薪酬獎勵支出						607						941						802
AB Holding(對AB Holding)的出資						3,456						(958)						(107)
年終餘額						(4,270)						(8,333)						(8,316)
AB控股單位用於長期激勵薪酬計劃
年初餘額						(119,470)						(57,219)						(76,310)
購買AB Holding單位為長期薪酬計劃提供資金，淨額						(210,568)						(261,825)						(148,624)
AB單位報廢(發行)淨額						40,346						(7,348)						(28,696)
長期激勵薪酬獎勵支出						198,783						215,484						194,840
對拉比信託基金持有的AB控股單位的重新估值						(4,240)						(9,690)						1,556
其他						(169)						1,128						15
年終餘額						(95,318)						(119,470)						(57,219)
累計其他綜合(虧損)
年初餘額						(90,335)						(94,203)						(113,004)
外幣折算調整，税後淨額						(45,993)						(11,840)						23,244
員工福利相關項目的變動(扣除税項)						6,851						15,708						(4,443)
年終餘額						(129,477)						(90,335)						(94,203)
AB單位持有人應佔合夥人資本總額						4,465,033						4,160,923						4,111,523
合併實體中不可贖回的非控股權益
年初餘額						—						—						—
卡瓦爾收購						12,607						—						—
年終餘額						12,607						—						—
總資本						$	4,477,640					$	4,160,923					$	4,111,523

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2022年年報			82

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收入						$	775,457					$	1,153,734					$	861,783
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
遞延銷售佣金攤銷						34,762						34,364						27,355
非現金長期激勵性薪酬支出						199,390						216,425						195,642
折舊及其他攤銷						66,617						44,985						61,028
投資未實現虧損						40,857						4,454						10,405
公司發起的綜合投資基金的投資未實現虧損(收益)						73,194						1,882						(854)
非現金租賃費用						99,861						98,773						98,798
持有待售資產的損失						7,400						—						—
其他，淨額						14,604						22,580						(2,914)
資產和負債變動情況：
證券(增加)減少，分開						(18,474)						249,521						(658,612)
應收賬款減少(增加)						35,410						(360,789)						(182,684)
投資(增加)減少						(10,331)						(27,000)						7,597
公司發起的綜合投資基金投資減少(增加)						23,295						(312,325)						279,276
遞延銷售佣金(增加)						(12,113)						(45,197)						(55,125)
(增加)其他資產減少						(5,487)						(6,578)						69,160
(增加)公司發起的綜合投資基金其他資產和負債減少，淨額						(45,432)						38,161						7,169
應付款增加						110,112						214,139						861,502
(減少)應付賬款和應計費用增加						(8,424)						35,877						10,666
(減少)應計薪酬和福利增加						(150,285)						50,545						46,885
用於解除經營租賃負債的現金支付						(109,182)						(114,769)						(115,656)
經營活動提供的淨現金						1,121,231						1,298,782						1,521,421
投資活動產生的現金流：
購買權益法投資						—						—						(4,079)
購買傢俱、設備和改善租賃設施						(62,308)						(61,931)						(41,504)
收購業務，扣除收購現金後的淨額						40,282						(3,793)						(13,552)
用於投資活動的現金淨額						(22,026)						(65,724)						(59,135)
融資活動的現金流：
債務收益，淨額						235,000						80,000						115,000
(減少)應付透支增加						(25,411)						16,192						(12,633)
分配給普通合夥人和單位持有人						(1,069,820)						(1,059,892)						(836,879)
認購(贖回)公司發起的綜合投資基金的非控股權益，淨額						3,843						313,699						(219,033)
附屬公司的出資額						1,590						(2,346)						(867)
AB Holding用行使補償期權購買AB Holding單位的收益進行額外投資						178						3,402						147
購買AB控股單位，為長期激勵薪酬計劃獎勵提供資金，淨額						(210,568)						(261,825)						(148,624)
支付與收購有關的債務債務						(42,661)						—						—
其他，淨額						(2,131)						(2,186)						306
用於融資活動的現金淨額						(1,109,980)						(912,956)						(1,102,583)
匯率變動對現金及現金等價物的影響						(56,234)						(17,982)						23,032
現金及現金等價物淨(減)增						(67,009)						302,120						382,735
截至期初的現金和現金等價物						1,376,026						1,073,906						691,171
截至期末的現金和現金等價物						$	1,309,017					$	1,376,026					$	1,073,906
已支付現金：
支付的利息						$	78,434					$	5,263					$	18,858
已繳納的所得税						55,473						55,656						59,791
非現金投資活動：
購入資產的公允價值(不包括2022年、2021年和2020年購入的現金分別為4080萬美元、280萬美元和60萬美元)						1,085,141						13,235						18,389
記錄的遞延税項資產的公允價值						5,072						—						—
承擔負債的公允價值						296,750						1,642						437
記錄的不可贖回非控制權益的公允價值						13,191						—						—
非現金融資活動：
根據或有付款安排記錄的應付款						231,385						7,800						4,400
與收購相關而發行的股權代價						589,169						—						—

請參閲合併財務報表附註。

2022年年報			83

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目錄表

第II部

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

合併財務報表附註

“這句話”我們” and “我們的“統稱為聯合伯恩斯坦公司及其子公司(”AB“)，或他們的官員和僱員。同樣地，“一詞”公司“指AB。交叉引用用斜體表示。

1.業務描述和組織機構

我們在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。我們的主要服務包括：

•機構服務-為我們的機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府，以及公平控股公司等附屬公司(“EQH“)及其子公司，通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具。

•零售服務業-主要通過AB或關聯公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的次級諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理賬户計劃和其他投資工具為我們的零售客户提供服務。

•私人財富管理服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為我們的私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託基金和房地產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•伯恩斯坦研究服務公司-為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求高質量的基礎研究、量化服務以及股票和上市期權的經紀相關服務。

我們還為我們贊助的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

我們高質量、深入的研究是我們資產管理和私人財富管理業務的基礎。我們的研究領域包括經濟學、基本面股權、固定收益和量化研究。此外，我們在多元資產策略、財富管理、環境、社會及公司管治(“ESG“)和另類投資。

我們提供廣泛的投資服務，具備以下專業知識：

•全球和區域範圍內積極管理的股票戰略，以及資本化範圍、集中範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股權；

•積極管理傳統和不受約束的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

•積極管理的另類投資，包括對衝基金、基金的基金和直接資產(例如，直接貸款、房地產和私募股權)；

•有目的的投資組合，包括積極管理、注重影響和負責任的+(氣候意識、ESG領導者、變革催化劑)股票、固定收益和多資產戰略，以滿足我們客户不斷髮展的需求，在追求強勁投資回報的同時，有目的地投資他們的資本；

•多種資產服務和解決方案，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；

•一些被動管理，包括指數、ESG指數和增強型指數策略。

84			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

組織

截至2022年12月31日，EQH擁有約3.5%的已發行和已發行單位，相當於聯合伯恩斯坦控股有限公司(Alliance Bernstein Holding L.P.)有限合夥權益的實益所有權轉讓。AB控股單位“)。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，普通合夥人“)是聯合伯恩斯坦控股有限公司的普通合夥人(”AB控股“)和AB。聯合伯恩斯坦公司在AB Holding擁有10萬個普通合夥單位，並在AB Holding擁有1%的普通合夥權益。截至2022年12月31日，AB的所有權結構如下，包括已發行的有限合夥單位以及普通合夥人1%的權益：

EQH及其子公司			59.9		%
AB控股			39.4
非關聯持有人			0.7
			100.0		%

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益，截至2022年12月31日，EQH及其子公司擁有AB約61.3%的經濟權益。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則編制(“美國公認會計原則”)。編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

合併財務報表包括AB及其控股和/或控制的子公司，以及被視為可變利益實體(“VIE”)和有表決權的利益實體(“VOES”)，AB在其中擁有控股權。綜合財務狀況表上的非控股權益包括我們沒有直接股權的合併公司發起的投資基金部分。合併實體之間的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。

最近採用的會計公告或會計公告
尚未被採用

於2022年期間，並無最近採納或尚未採納的會計聲明或尚未採納的聲明對我們的綜合經營業績產生或預期會產生重大影響。

收入確認

投資諮詢費和服務費

AB通過管理客户資產和尋求為投資者提供投資回報來提供資產管理服務。AB和客户之間的每一份投資管理合同都為客户管理資產的每一天創造了一項獨特的、可單獨識別的履約義務，因為客户可以從每一天的服務中受益。根據ASC 606，一系列基本相同並具有相同轉移模式的不同商品和服務被視為單一履約義務。因此，我們確定我們的投資和諮詢服務是隨着時間的推移而進行的，並使我們有權根據投資者管理的資產的價值獲得可變對價。AUM”).

我們使用已建立的基於市場的估值方法和公平估值(不可觀測市場)方法來計算AUM。基於市場的估值方法包括：交易活躍的上市股票、期權和期貨交易所的最後銷售/結算價格；固定收益、資產支持或抵押貸款支持發行的公認定價供應商的評估出價；信用違約掉期的公認定價供應商和經紀商的中間價；以及其他衍生產品的定價供應商和經紀商的報價或利差。公允估值方法包括：貼現現金流模型或任何其他

2022年年報			85

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目錄表

第II部

經我們的估價委員會確認和批准的方法(見緊隨其後的段落有關我們的估價委員會的更多信息)。只有在無法使用基於市場的估值方法對資產管理規模進行估值的情況下，才使用公允估值方法，例如在私募股權或非流動性證券的情況下。

估值委員會由高級人員和僱員組成，負責監督客户和AB投資組合中所有投資的定價和估值。估值委員會通過了一份定價政策聲明，説明瞭適用於對這些投資組合中的投資進行定價和估值的原則和政策。我們還有一個定價小組，它向估值委員會報告，並負責監督所有投資的定價過程。我們將投資諮詢和服務基本費用記錄為收入，通常以AUM的百分比計算。月底時，成交價的所有組成部分(即，基本費用計算)不再是可變的，對價的值是確定的。這些費用不受追回的影響，記錄的收入發生重大逆轉的可能性很小。

某些投資諮詢合同的資產管理履約義務的交易價格，包括與對衝基金或其他替代投資有關的合同，除基本諮詢費外，還規定了基於業績的費用(包括附帶權益)，該基本諮詢費是按特定時間段內超過規定基準的投資結果的絕對百分比或投資結果的百分比計算的。基於業績的費用是可變對價的形式，因此不計入交易價格，直到確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在每個報告日期，我們評估制約因素，下文討論圍繞可變對價，以確定與績效費用相關的收入可以確認的程度(如果有的話)。

影響交易價格中包含的可變對價金額的制約因素包括：可變對價所受的合同追回條款、對價的不確定性所涉及的時間長度、可能對價金額的數量和範圍、基金市值大幅波動的可能性、基金價值超過賺取這類費用所需的合同門檻的水平，以及被評估金額的重要性。

伯恩斯坦研究服務公司

伯恩斯坦研究服務公司的收入主要包括收到的佣金，以及向機構客户提供的交易執行服務和股票研究服務的直接付款，但在較少但不斷增加的程度上。交易執行服務的經紀佣金和相關費用在履約義務履行時按交易日入賬。一般來説，交易價格是在每次交易時商定的，並基於交易的股份數量或交易的對價價值。當交易價格被量化、可收集性得到保證且此類收入不可能發生重大逆轉時，研究收入才被確認。

2022年第四季度，AB和法國興業銀行(Euronext：SCGLY，法國興業銀行歐洲領先的銀行)宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合在一起。因此，伯恩斯坦研究服務公司(伯恩斯坦研究服務公司)BRS“)業務已被歸類為持有待售。進一步討論，見附註24收購和資產剝離。

分銷收入

我們的兩家子公司擔任公司贊助的共同基金的分銷商和/或配售代理，並從其中某些基金獲得分銷服務費，作為它們所產生的分銷費用的全部或部分報銷。可變考慮可以以不同的方式確定，如下所述，因為我們根據與客户的合同安排和銷售的特定產品來履行履行義務。

大多數開放式美國基金已根據《投資公司法》第12b-1條通過了一項計劃，允許基金從基金資產中支付分銷和服務費，用於分銷和出售其股票(“12B-1費用“)。開放式美國基金與我們有這樣的協議，我們也有銷售和分銷協議，根據這些協議，我們向分銷我們的開放式美國基金的金融中介機構支付銷售佣金。這些協議可由任何一方在通知後終止(通常為30天)，並且不要求金融中介機構出售任何具體數額的基金份額。

我們根據資產淨值的百分比記錄每月12b-1費用(“NAV“)的資金。在月末，交易價格的可變對價不再受到限制，因為可以計算資產淨值並確定對價的價值。這些服務不同於其他資產管理服務，因為客户可以獨立於其他服務從這些服務中受益。我們按月向分銷商支付相應的12B-1費用。在這些交易中，我們是以主要身份行事；因此，這些收入和支出是以毛為基礎記錄的。

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目錄表

第II部

我們在有限的情況下提供後端負載份額，並向投資者收取或有遞延銷售費用(“CDSC“)如果投資在一定期限內贖回。這些合同的可變對價取決於投資者贖回的時間和出售收益的價值。由於這些制約因素，我們將CDSC手續費排除在交易價格之外，直到投資者贖回投資。在贖回時，為這些合同安排收到的現金代價被記錄為未攤銷遞延銷售佣金的減少。

我們的盧森堡子公司是我們大多數非美國基金的管理公司，它根據基金的日均淨資產賺取按日累加、按年按月支付的管理費。對於某些股票類別，管理費還可能包含支付給分銷商和其他金融中介機構和服務提供商的部分，用於支付股東服務和其他行政費用(也稱為全額費用)。由於我們已經得出結論，資產管理不同於分銷，我們根據獨立的銷售價格，將部分投資和諮詢費分配給服務部分的分銷收入。

其他收入

與客户簽訂合同的收入包括其他收入的一部分，這些收入主要包括股東服務費以及共同基金報銷和其他經紀收入。

我們提供股東服務，包括為公司贊助的共同基金提供的轉讓代理、行政和記錄保存服務。這些服務的對價是基於基金資產淨值的一個百分比，或者根據提供服務的股東賬户的數量收取固定費用。當決定資產淨值或股東賬户數量的制約因素得到解決時，收入將在月末入賬。

非合同收入

股息和利息收入應計為應計收入。綜合收益表的投資損益包括按公允價值列示的交易和私募股權投資的未實現損益、我們有限合夥對衝基金投資收益中的權益，以及出售投資的已實現損益。

合同資產和負債

我們對原始期限為一年或更短的合同使用實際的權宜之計。因此，我們不考慮金錢的時間價值，而是在發生合同時累積獲得合同的增量成本。截至2022年12月31日，合同資產和合同負債的餘額不被認為是重大的，因此，沒有必要進一步披露。

合併公司發起的投資基金

對於被評估為合併的法人實體(公司贊助的投資基金)，我們首先確定我們收到的費用和我們持有的權益是否符合實體的可變權益，包括評估作為被評估實體的決策者或服務提供者向我們支付的費用。在以下情況下，吾等收取的費用並非可變利益：(I)該等費用是對所提供服務的補償，且與提供該等服務所需的努力程度相稱；(Ii)服務安排僅包括通常在按一定距離協商的類似服務安排中存在的條款、條件或金額；及(Iii)吾等在該實體中直接或間接透過我們的關聯方持有的其他經濟利益，以及由共同控制的關聯方持有的經濟利益，不會吸收該實體損失的微不足道的數額，或收取該實體的利益的微不足道的數額。

對於我們擁有可變權益的實體，我們會進行分析，通過考慮實體的風險股權投資是否不足、投資者是否缺乏與其持股比例成比例的決策權以及投資者是否缺乏承擔實體預期虧損的義務或獲得實體預期收益的權利來確定該實體是否為VIE。

VIE必須由其主要受益人合併，主要受益人通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。如果我們(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生重大影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收入，則我們被視為在VIE中擁有控股權。出於上述(Ii)評估的目的，如果支付給作為決策者或服務提供者的我們的費用與所需執行的工作水平相稱，並且該安排僅包括下列條款、條件或金額，則不包括支付給我們的費用。

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目錄表

第II部

對類似服務的安排與談判保持一定距離。主要受益人評估一般根據所有事實和情況進行定性評估，並酌情進行定量評估。

如果我們在被確定不是VIE的實體中擁有可變權益，則在VOE模型下評估該實體的合併。對於有限合夥和類似實體，我們被視為在VOE中擁有控股權，如果我們通過投票擁有實體的多數啟動權，有限合夥權益，而有限合夥人不持有實質性參與權(或表明我們不控制該實體的其他權利)，則我們將被要求合併該實體。對於有限合夥以外的實體，如果我們擁有VOE的多數表決權權益，則我們被視為擁有VOE的控股權。

對所持可變權益的確定、實體是VIE還是VOE，以及我們是否在該等實體中擁有控股權進行的分析，需要進行判斷。隨着情況的變化或新實體的形成，分析會不斷更新。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、貨幣市場賬户、隔夜商業票據和原始到期日不超過3個月的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已被確定為接近公允價值(並被視為公允價值等級中的第一級證券)。

應收費用，淨額

應收費用顯示為扣除津貼後的淨額。與投資諮詢和服務費相關的可疑賬款撥備是通過分析應收賬款的賬齡、基於歷史趨勢和其他定性和定量因素的收款評估來確定的，這些因素包括我們與客户的關係、客户的財務狀況(或支付能力)、當前的經濟狀況以及賬户是活躍的還是關閉的。壞賬準備對應收費用並不重要。

經紀交易

客户的證券交易按結算日入賬，相關佣金收入及支出按交易日入賬。應收賬款和應付給客户的款項包括現金和保證金交易的應付金額。客户擁有的證券作為應收賬款的抵押品持有；此類抵押品不反映在合併財務報表中。根據合同或習慣，我們有能力出售或再質押這些抵押品，並已在不同時間這樣做。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有2.671億美元和2340萬美元的再質押證券。主要證券交易及相關開支按交易日入賬。

本公司經紀-交易商附屬公司借入及借出的證券，按與交易有關的預付或收到的現金抵押品金額入賬，並計入綜合財務狀況表內經紀及交易商的應收賬款及應付款項。證券借貸交易要求我們向貸款人存入現金抵押品。對於借出的證券，我們從借款人那裏獲得現金抵押品。見附註8在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表中記錄的借入和借出證券金額。預付或收到的初始抵押品接近或大於借入或借出證券的公允價值。我們每天監測借入和借出證券的公允價值，並視情況要求額外抵押品或退還多餘抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付抵押品不需要撥備準備金。收入或支出在交易期間確認。

出於貿易便利化目的，存放在清算組織的現金在我們的合併財務狀況報表中報告為截至2022年12月31日的待售資產和截至2021年12月31日的其他資產。截至2021年12月31日，我們在清算機構有1.149億美元的現金存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有持有任何作為抵押品的美國國債。這些清算組織有能力根據合同或習慣出售或再質押抵押品(如果有的話)。

當前預期信貸損失-經紀客户應收賬款

客户應收賬款主要由保證金貸款餘額構成。客户擁有並作為這些應收賬款的抵押品持有的證券的價值沒有反映在合併財務報表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，抵押品沒有被補充或出售。我們認為這些融資應收賬款具有良好的信用質量，因為這些應收賬款主要以相關客户投資為抵押。

為估計保證金貸款的預期信貸損失，我們採用抵押品維持實際權宜之計，將保證金貸款的攤餘成本基準與報告日期抵押品的公允價值進行比較。保證金貸款限於客户賬户中持有的證券相對於這些貸款的總價值的一定比例。AB要求，如果保證金賬户中證券的市場價值下降，客户必須存入額外的證券或現金，以便

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目錄表

第II部

有時，賬户中的證券價值至少包括向客户提供的貸款。因此，AB合理地預期借款人將能夠持續補充擔保金融資產的抵押品，並預計抵押品的公允價值不會低於保證金貸款的攤餘成本基準，因此，我們認為與該等應收賬款相關的信用風險微乎其微。在貸款抵押不足且客户未能存入額外證券或現金的情況下，AB保留清算賬户的權利。

當前預期信貸損失--與客户簽訂的收入合同應收賬款

我們的大部分應收收入來自投資諮詢和服務費以及分銷收入，這些收入通常從客户賬户或由現金和證券組成的第三方產品中支付。由於費用相對於賬户或基金中的現金和證券價值的大小，賬户價值總是超過應收款的攤餘成本基礎，導致極小的損失風險。這些應收賬款的期限較短，一般在30-90天內到期，而且幾乎沒有歷史證據表明不付款或市場下跌會導致標的證券的公允價值跌破應收賬款的攤銷成本。AB根據對賬齡明細表、逾期餘額、歷史催收經驗和其他特定賬户數據的審查確定的現有應收賬款潛在信貸損失金額的估計，維持信貸損失準備。一旦確定為壞賬，賬齡餘額將作為信用損失費用予以註銷。這種確定是基於對個別應收賬款和賬齡時間表的仔細分析，通常在應收賬款逾期超過360天時發生。本公司任何年度的應收賬款及與信貸損失有關的撇賬金額均不屬重大事項。

傢俱、設備和租賃裝修，淨值

傢俱、設備和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。傢俱的估計使用年限為八年，設備和軟件的估計使用年限為三至六年，折舊按直線計算。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃條款中較短的時間按直線法攤銷。

商譽

我們的收購按收購會計方法入賬，收購成本是根據收購資產的估計公允價值和承擔的負債來分配的。購買價格超過收購的可識別資產的公允價值，扣除承擔的負債，導致商譽的確認。

2022年7月1日，AB Holding收購了CarVal Investors L.P.的100%所有權權益。卡瓦爾“)。緊隨其收購CarVal(該公司)之後卡瓦爾收購)，AB Holding將其在CarVal的100%股權轉讓給AB，以換取AB Units(見附註24收購和資產剝離).

2022年11月22日，AB和法國興業銀行，歐盟領先的Rpean bank宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合起來。因此，BRS業務被歸類為持有待售，並將綜合財務狀況表上記錄的1.598億美元商譽分配給持有待售出售集團。由於AB是單一報告單位，我們已根據(1)出售集團及(2)將保留的報告單位部分的相對公允價值向出售集團分配商譽。有關進一步的討論，請參閲附註24收購和資產剝離.

截至2022年12月31日，我們在綜合財務狀況表上的商譽為36億美元，其中包括2022年第三季度收購CarVal的6.661億美元，以及桑福德·伯恩斯坦公司(Sanford C.Bernstein Inc.)收購的28億美元。伯恩斯坦“)2000年的收購和各種較小規模的收購的2.919億美元。大約有1.598億美元的商譽在綜合財務狀況表中被歸類為待售資產。

截至9月30日，商譽按市值法進行減值測試，其中報告單位的公允價值基於其未經調整的市場估值(AB未償還單位乘以AB Holding的單價)和假設控制溢價的調整後市場估值(如適用)。公開交易的AB控股單位的價格是對AB單位進行估值的合理起點，因為每個單位代表着我們標的業務中相同的部分權益。於全年內，如發生某些事件或情況變化，商譽之賬面值亦會因減值而被檢視，以決定是否需要進行中期減值測試。情況的變化可能包括但不限於重大交易，包括收購或剝離；AB Holding單位價格持續下跌或AB市值下降，表明報告單位的公允價值低於賬面價值；AB管理的資產或收入出現意外的重大下降；和/或低於預期的單位收益。這些情況的任何變化都可能表明商譽受到損害，但這些事件或情況本身都不會表明商譽受到損害的可能性更大。相反，它們只被認為是考慮減損的觸發事件，必須與任何減輕或積極因素結合起來看待。必須對自最近的定量減損測試以來發生的所有事件進行全面評估，以確定報告單位是否更有可能受損。AS

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目錄表

第II部

截至2022年9月30日，減值測試表明商譽沒有減值。在2022年第四季度的綜合財務狀況表上宣佈AB和法國興業銀行計劃成立合資企業，並將BRS業務歸類為待出售，這是一個觸發事件，需要進行中期減值測試；因此，我們測試了截至2022年12月31日的商譽。減值測試表明商譽沒有減值。

根據ASU 2017-04簡化商譽減值測試，商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額。在此指引下，商譽減值測試不再包括管理層對公允價值下降是否是暫時的確定；然而，重要的是管理層對公允價值的確定應反映不斷變化的市場狀況的影響，包括任何此類變化的嚴重性和預期持續時間。

企業合併

我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，即收購業務的可識別資產和負債以及收購業務中的任何非控股權益均按我們獲得收購業務控制權之日的估計公允價值入賬。任何購買代價超過所收購淨資產的估計公允價值，均計入商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。

通常，作為業務合併的一部分，無形資產根據其在收購時的估計公允價值進行記錄，並主要與收購的投資管理合同有關。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核無限期存在的無形資產的減值。如果賬面值超過公允價值，我們會進行額外的減值測試，以衡量減值損失的金額(如有)。在2022年和2021年期間，這些費用分別包括與各種歷史收購相關的560萬美元和100萬美元的無形資產減值費用。

我們定期就我們的業務合併達成或有付款安排。在這些安排中，我們同意在達到某些業績目標的範圍內向賣方支付額外的考慮。我們在完成業務合併時估計這些潛在未來債務的公允價值，並在我們的綜合財務狀況報表中按折現基礎記錄負債。然後，我們將債務與其在測算期內的預期付款金額相加。如果我們的預期付款金額隨後發生變化，債務將在當期修改，從而產生收益或損失。預期付款的變化以及這些債務增加到預期付款金額所產生的收益和損失都反映在我們的綜合損益表中的或有付款安排中。收購CarVal導致記錄了2.289億美元的或有對價，如果在六年內實現某些業績目標(見附註9公允價值和附註24收購和資產剝離)。2022年期間，合併損益表中沒有記錄應付或有對價的減值。在2021年第四季度和2020年第四季度，我們分別記錄了60萬美元和140萬美元的或有對價減值。這些減值與我們2016年收購Ramius Alternative Solutions LLC有關。

可以使用幾種估值方法來確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用的方法是收益法的一種形式，即使用風險調整貼現率將可歸因於該資產的未來現金流量的預測貼現至現值。同樣，對於或有負債，我們對可歸因於業績目標的未來現金流進行預測，然後使用風險調整貼現率將其貼現至現值。收益法所固有的一些較重要的估計和假設包括預測的未來現金流量的數額和時間，以及為衡量未來現金流量所固有的風險而選擇的貼現率。見附註24收購和資產剝離.

無形資產，淨額

無形資產主要包括根據收購時的估計公允價值分配給收購投資管理合同的成本，減去累計攤銷。無形資產按公允價值確認，一般按直線攤銷，其估計使用年限由5年至20年不等。

對CarVal的收購產生了3.03億美元的有限壽命無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，使用壽命從5年到10年不等(見附註24收購和資產剝離).

截至2022年12月31日，綜合財務狀況表上的無形資產(扣除累計攤銷後的淨額)為3.102億美元，其中包括2.95億美元的有限期限無形資產和1520萬美元的不定期無形資產。

截至2021年12月31日，綜合財務狀況表上的無形資產(扣除累計攤銷後的淨額)為4,150萬美元，其中包括2,630萬美元的有限壽命無形資產和1,520萬美元的不定期無形資產，這些資產不受其他收購的攤銷影響。

90			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日，有限壽命無形資產的賬面總額為3.279億美元，截至2021年12月31日，累計攤銷金額為5380萬美元，截至2022年12月31日，累計攤銷金額為3290萬美元，截至2021年12月31日，累計攤銷金額為2750萬美元。

2022年的攤銷費用為2660萬美元，2021年為570萬美元，2020年為2140萬美元。估計第一年至第三年的年度攤銷費用約為4700萬美元，第四年約為4600萬美元，第五年約為2500萬美元。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期審核無限期存在的無形資產的減值。如果賬面值超過公允價值，我們會進行額外的減值測試，以衡量減值損失的金額(如有)。在2022年第四季度，我們進行了減值評估，並記錄了與2014年收購CPH Capital相關的560萬美元減值。在2021年第四季度和2020年第四季度，我們分別記錄了與2016年收購Ramius Alternative Solutions LLC有關的減值100萬美元和150萬美元。由於收購投資管理合約於各年度的虧損，有限年期無形資產的賬面價值超過該等合約的公允價值。我們使用貼現現金流模型來確定合同的公允價值。減值費用在綜合損益表中計入一般費用和行政費用。

遞延銷售佣金，淨額

我們向金融中介機構支付與出售開放式公司贊助的共同基金的股票有關的佣金，這些基金出售時不收取前端銷售費用(“後端負載共享“)。這些佣金被資本化為遞延銷售佣金，並在美國基金份額不超過一年、非美國基金份額不超過四年的時間內攤銷，遞延銷售佣金通常在這段時間內收回。我們從這些基金的分銷服務費和CDSC在贖回他們的股票時從這些基金的股東那裏收到的佣金中收回這些佣金。CDSC現金回收在收到時記為未攤銷遞延銷售佣金的減少額。自2009年1月31日以來，我們的美國共同基金一直沒有向新投資者提供後端負載股票。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會定期審核遞延銷售佣金資產的減值。如果這些因素表明價值減值，我們將賬面價值與資產在其剩餘壽命內預期產生的未貼現現金流進行比較。如果我們確定遞延銷售佣金資產不能完全收回，該資產將被視為減值，並將在該資產的記錄金額超過其估計公允價值的金額中計入虧損。在2022年或2021年期間，沒有記錄減值費用。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營性租賃和融資租賃均包含在使用權(“ROU”)資產和租賃負債在我們的綜合財務狀況表中。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用基於租賃開始日可用信息的綜合增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。這些延長或終止的選擇權是在逐個租賃的基礎上進行評估的，當合理確定某個選擇權將被行使時，ROU資產和租賃負債將進行調整。

在計算ROU資產和租賃負債的計量時，我們使用與租賃相關的固定付款，不包括其他可變合同義務，如運營費用、房地產税、清潔和公用事業。這些成本被計入期間成本，並在發生時計入費用。

此外，我們不包括任何無形資產，如ASC 842-10-15-1中規定的軟件許可協議。這些安排將繼續遵循ASC 350的指導，無形資產-商譽和其他.

或有損失

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性是可能的，並且損失的金額可以合理地估計，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定估計的可能損失或超出已累計金額的損失範圍(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，往往很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段或當訴訟處於

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目錄表

第II部

高度複雜的或範圍很廣的。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

持有待售資產和負債

本公司將待售資產和負債歸類為在符合所有適用標準的時期內持有待售的資產和負債，包括：(I)管理層承諾出售計劃，(Ii)出售集團在目前的條件下可以出售，(Iii)有一個正在進行的尋找買家的計劃，(Iv)出售集團正在積極地以相對於其公允價值的合理價格進行營銷，(V)出售計劃不太可能發生重大變化，以及(Vi)出售集團的出售一般有可能在一年內完成。管理層至少每季度或當業務環境中的事件或變化表明可能需要改變分類時，對持有待售資產進行評估。持有待售資產及負債於綜合財務狀況表內分開列示，並作出任何必要調整，以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量出售集團。不動產、廠房和設備的折舊以及無形資產和使用權資產的攤銷不作記錄，而這些資產被歸類為持有以待出售。對於每個報告期，出售集團仍被歸類為持有待售，出售集團的賬面價值將根據公允價值減去出售成本的後續變化進行調整。公允價值減去銷售成本後的任何減少確認虧損，而公允價值減去銷售成本後的任何增加在任何後續期間確認收益，但不超過先前確認的累計虧損。如於任何期間，出售集團之賬面值超過估計公允價值減去出售成本，則於出售時確認虧損，而非減值虧損。

截至2022年12月31日的綜合財務狀況表上分類為待售的資產和負債分別為5.514億美元和1.08億美元。2021年合併財務狀況表未對2022年被歸類為持有待售的資產和負債進行重算。

共同基金承銷活動

與我們子公司承銷活動相關的公司贊助的共同基金的股票買賣，包括相關的佣金收入，在交易日記錄在案。經紀和交易商用於出售公司發起的共同基金股票的應收賬款通常在交易日起三個工作日內變現，同時將相關應付款結清給公司發起的共同基金用於股票購買。分銷計劃和其他促銷和維修付款在發生時確認為費用。

長期激勵性薪酬計劃

我們維持着幾個無資金、無限制的長期激勵薪酬計劃，根據這些計劃，我們通常在第四季度向員工和普通合夥人的董事會成員發放年度獎勵，這些成員既沒有受僱於我們的公司，也沒有受僱於我們的任何附屬公司。合資格的董事").

2022年12月、2021年和2020年授予的獎勵允許員工在受限AB控股單位和遞延現金之間分配他們的獎勵。參與者(高級管理層的某些成員除外)一般可以將其獎勵的50%分配給遞延現金，每個獎勵的總額不超過25萬美元。我們在美國以外的每個員工(外籍員工除外)，如果獲得了10萬美元或更少的獎金，本可以將其獎金的100%分配給延期支付的現金。在這些獎勵中，AB Holding單位的數量是根據AB Holding單位的收盤價計算的，截至獎勵獲得薪酬和工作場所做法委員會批准的日期。薪酬委員會E“)董事會(”衝浪板“)。2022年、2021年和2020年頒發的獎項：

•我們從事公開市場購買AB Holding單位，或從AB Holding購買新發行的AB Holding單位，授予參與者並將他們保存在合併的拉比信託中。

•無論是否進行了長期延期選擇，對既有和未歸屬AB控股單位的季度分配都支付給了參與者。

•遞延現金的利息是根據我們每月的加權平均資金成本按月累算的。

我們採用公允價值法在財務報表中確認與股權補償贈款相關的補償費用。受限AB控股單位獎勵的公允價值是AB控股單位在授予日的收盤價；期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型確定的。根據公允價值法，補償性費用在授予之日根據賠償金的估計公允價值計量，並在規定的服務期限內確認。對於年終長期激勵性薪酬獎勵，辭職或無故被解僱的僱員可以保留其獎勵，但須遵守適用獎勵協議中規定的某些協議和契諾，包括因僱用後競爭而予以沒收，禁止員工和客户招攬，以及因未能遵守現有風險管理政策而可能被追回的賠償。由於沒有服務要求，我們將在授予日全額支出這些獎勵。在單獨的僱傭協議或安排中包括的大多數股權置換、簽約或類似的遞延補償獎勵都包括規定的服務期。無論獲獎與否

92			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

協議包括員工服務要求，AB Holding Units通常按比例在三年至四年內交付給員工，除非員工做出了長期延期選擇。

受制AB控股單位可授予合資格董事。一般而言，這些受限制的AB控股單位可在三年內按比例歸屬。這些受限制的AB控股單位不得沒收(除非符合條件的董事因適用的授予協議中所定義的“原因”而終止)。我們在授予日全額支出這些獎勵，因為沒有服務要求。

我們通過在公開市場上購買AB Holding單位或從AB Holding購買新發行的AB Holding單位，然後將這些AB Holding單位放在一個合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為我們的受限AB控股單位獎勵提供資金。根據AB修訂及重訂的《有限合夥協議》(“AB“)，當AB向AB Holding購買新發行的AB Holding單位時，AB Holding必須使用其從AB獲得的收益購買同等數量的新發行AB單位，從而增加其在AB的百分比所有權權益。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，AB Holding單位的回購包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：百萬)
購買AB控股單位的總金額(1)						5.2						5.6
為所購AB控股單位支付的現金總額(1)						$	211.8					$	262.3
公開市場購買AB控股單位(1)						2.3						2.6
AB控股單位公開市場購買支付的現金總額(1)						$	92.7					$	117.9

(1)在交易日期的基礎上購買。公開市場購買和保留單位之間的差異反映了在交付長期激勵薪酬獎勵時從員工手中保留AB控股單位，以滿足法定的預扣税要求。

每個季度，我們都會考慮是否根據修訂後的1934年《證券交易法》的第10b5-1和10b-18條規則，實施回購AB Holding單位的計劃。《交易所法案》“)。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。我們選擇的每個經紀人都有權根據計劃中規定的條款和限制代表我們回購AB Holding單位。回購受美國證券交易委員會頒佈的規定以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時間限制的約束。2022年第四季度沒有通過任何計劃。我們未來可能會採取更多計劃，參與公開市場購買AB Holding Units，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

於2022年，我們向員工及合資格董事授予470萬個受限AB控股單位(包括12月份授予員工的380萬個2022年年終獎勵)。於2021年，我們向員工及合資格董事授予700萬個限制性AB控股單位(包括12月份授予員工的340萬個2021年年終獎勵)。我們使用期內回購的AB控股單位和新發行的AB控股單位為這些獎勵提供資金。

在2022年和2021年期間，AB Holding在行使購買AB Holding Units的期權後，分別發行了5774個和10萬個AB Holding單位。AB Holding使用分別從獲獎者那裏收到的20萬美元和340萬美元的收益作為行使價的現金支付，以購買同等數量的新發行的AB單位。

外幣折算和交易

外國子公司的資產和負債從本位幣換算成美元(“美元“)按資產負債表日的有效匯率計算，相關收入和支出按每個期間的平均匯率折算為美元。將境外業務的資產和負債折算成美元所產生的淨外幣損益在綜合全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分列報。2022年、2021年和2020年的淨外幣交易損失分別為1020萬美元、850萬美元和330萬美元，在合併損益表中以一般費用和行政費用列報。

2022年年報			93

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目錄表

第II部

現金分配

AB必須將AB合夥協議中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人和普通合夥人。可用現金流可以概括為AB從運營中收到的現金流量減去普通合夥人自行決定應由AB保留用於其業務的金額，或加上普通合夥人單獨決定應從先前保留的現金流量中釋放的金額。

通常，可用現金流是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末普通和有限合夥企業權益的數量。在未來期間，管理層預期可用現金流量將以經調整的稀釋後單位淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意決定不應就可用現金流量計算作出一項或多項調整。

2023年2月8日，普通合夥人宣佈每個AB單位分配0.77美元，代表截至2022年12月31日的三個月的可用現金流分配。普通合夥人作為其1%的普通合夥企業權益的結果，有權獲得每次分配的1%。分配將於2023年3月16日支付給2023年2月21日的記錄保持者。

2022年、2021年和2020年向普通合夥人和單位持有人支付的單位現金分配總額分別為3.87美元、3.86美元和3.08美元。

綜合收益

我們在綜合全面收益表中報告全面收益的所有變化。全面收入包括淨收入以及外幣換算調整、精算收益(損失)和以前的服務費用。外國子公司的外幣換算調整不確認遞延税款，這些子公司的收益被認為是永久投資於美國境外。

後續事件

我們評估了截至這些財務報表向美國證券交易委員會提交之日為止的後續事件，沒有發現任何後續事件需要在這些財務報表中披露。

94			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

3.收入確認

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
根據與客户簽訂的合同：
投資諮詢費和服務費
基本費用						$	2,825,791					$	2,949,405					$	2,462,810
按績效收費						145,247						245,119						132,626
伯恩斯坦研究服務						416,273						452,017						459,744
分銷收入
全包管理費						290,740						350,674						331,268
12B-1費用						69,041						83,920						75,973
其他經銷費						247,414						217,646						122,540
其他收入
股東服務費						86,661						90,225						82,317
其他						18,120						16,034						21,240
						4,099,287						4,405,040						3,688,518
不受與客户簽訂的合同約束：
扣除利息支出後的股息和利息收入						56,653						35,048						35,273
投資(虧損)						(102,413)						(636)						(16,401)
其他收入						763						2,150						1,146
						(44,997)						36,562						20,018
淨收入合計						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536

2022年年報			95

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目錄表

第II部

4.單位淨收入

每單位的基本淨收入是通過減去1%的普通合夥權益的淨收入，並將剩餘的99%除以每年未償還的有限合夥單位的基本加權平均數量而得出的。每單位攤薄淨收入的計算方法是，將1%的普通合夥權益的淨收入減去剩餘的99%，再除以每年未清償的有限合夥單位的攤薄加權平均總數。

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(除按單位金額外，以千計)
AB單位持有人的淨收入						$	831,813					$	1,148,623					$	865,952
未清償加權平均單位--基本單位						273,943						271,729						269,058
購買AB控股單位的補償期權的稀釋效應						1						11						27
加權平均未清償單位-攤薄						273,944						271,740						269,085
每AB單位的基本淨收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19
每AB單位攤薄淨收入						$	3.01					$	4.18					$	3.19

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021			2020
			(單位：千)
不計入稀釋後淨收益的反攤薄期權			—			—			29,056

5.根據聯邦法規和其他要求將現金和證券分開

截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據《交易法》第15c3-3條，15億美元的美國國庫券被隔離在一個特別的儲備銀行託管賬户中，專為我們的經紀客户服務。

6.投資

投資包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
股權證券：
與長期激勵相關的薪酬						$	21,055					$	32,237
種子資本						138,012						133,992
其他(1)						—						18,243
交易所交易期權(1)						—						1,893
對有限合夥對衝基金的投資：
與長期激勵相關的薪酬						26,815						31,602
種子資本						15,711						19,318
定期存款						7,750						21,024
其他						8,175						15,109
總投資						$	217,518					$	273,418

(1)在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表上，金額已被歸類為持有待售。以供進一步討論，%s見附註24收購和資產剝離。

96			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與長期激勵性薪酬義務相關的總投資分別為4790萬美元和6380萬美元，包括公司發起的共同基金和對衝基金。對於2009年前授予的長期激勵性薪酬獎勵，我們通常投資於公司贊助的共同基金和對衝基金，這些基金是由計劃參與者名義上選擇的，並將它們保存(並繼續保持)在一個合併的拉比信託或單獨的託管賬户中。拉比信託和託管賬户使我們能夠將這些投資與我們的其他資產分開持有，以償還我們對參與者的義務。在拉比信託和託管賬户中持有的投資仍可供AB的普通債權人使用。

我們投資的對衝基金的標的投資包括股票證券、固定收益證券(包括各種機構和非機構資產證券)、貨幣、大宗商品和衍生品(包括各種掉期和遠期合約)的多頭和空頭頭寸。該等投資按報價市價估值，或如無報價市價，則根據相關基金的定價政策及程序進行公平估值。

我們將種子資本分配給我們的投資團隊，以幫助為我們的客户開發新產品和服務。我們的種子資本交易投資的一部分是股權和固定收益產品，主要形式是單獨管理的賬户投資組合、美國共同基金、盧森堡基金、日本投資信託管理基金或特拉華州商業信託。我們還可以將種子資本分配給私募股權基金的投資。關於我們的種子資本投資，上述金額反映了我們不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股權的基金。見附註15，綜合公司贊助的投資基金，以介紹我們整合的種子資本投資。截至2022年和2021年12月31日，我們的種子資本投資總額分別為3.096億美元和3.79億美元。對未合併公司發起的投資基金的種子資本投資，如果沒有在活躍的交易所上市，但其資產淨值與已公佈資產淨值的基金相當，且沒有贖回限制，則使用已公佈的資產淨值或未公佈的資產淨值進行估值。

此外，我們還持有公司股票的多頭頭寸和通過我們的期權部門交易的多頭交易所交易期權。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，ASC 321-10定義的與股權證券有關的未實現收益(虧損)部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
本期間確認的淨(虧損)收益						$	(23,855)					$	19,240
減去：期內出售的權益證券確認的淨收益						17,960						23,697
持有權益證券期內確認的未實現虧損						$	(41,815)					$	(4,457)

7.衍生工具

見附註15，綜合公司贊助的投資基金，披露由我們的綜合公司贊助的投資基金持有的衍生工具。

我們簽訂各種期貨、遠期、期權和掉期合約，以對某些種子資本投資進行經濟對衝。此外，我們擁有貨幣遠期合約，幫助我們在經濟上對衝某些資產負債表的風險敞口。此外，我們的期權櫃枱還交易多頭和空頭交易所交易的股票期權。我們不持有根據ASC 815-10在正式對衝關係中指定的任何衍生品，衍生工具和套期保值.

2022年年報			97

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的衍生工具(不包括與期權交易活動有關的衍生工具)的名義價值、公允價值和在投資收益(損失)中確認的損益下文討論)未被指定為套期保值工具如下：

			概念上的 價值						導數 資產						導數 負債						收益 (虧損)
			(單位：千)
2022年12月31日
交易所交易期貨						$	154,687					$	1,768					$	162					$	19,994
貨幣遠期						34,597						4,446						5,047						1,965
利率互換						16,847						386						262						70
信用違約互換						225,671						17,507						7,302						(1,000)
總回報互換						28,742						605						933						14,828
期權掉期						50,000						—						6						5,211
總衍生品						$	510,544					$	24,712					$	13,712					$	41,068
2021年12月31日
交易所交易期貨						$	131,876					$	392					$	1,186					$	(5,072)
貨幣遠期						66,058						7,344						6,980						1,746
利率互換						13,483						497						833						(316)
信用違約互換						155,757						6,594						6,967						(2,914)
總回報互換						63,817						595						527						(6,433)
期權掉期						50,000						—						430						(309)
總衍生品						$	480,991					$	15,422					$	16,923					$	(13,298)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在我們的綜合財務狀況報表中，衍生品資產和負債都包括在向經紀商和交易商支付的應收賬款和應付款中。衍生工具的損益在綜合損益表的投資收益(虧損)中列報。

如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會面臨與信貸相關的損失。我們通過信用審查和審批流程將交易對手風險敞口降至最低。此外，我們與場外衍生工具交易對手簽訂了各種抵押品安排，要求以現金形式質押和接受抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別持有840萬美元和290萬美元的應付給貿易對手的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們的合併財務狀況報表中報告給經紀人和交易商的應付款中。

儘管名義金額是衍生品市場交易量的典型衡量標準，但它並不被用作信用風險的衡量標準。一般而言，在考慮到淨額結算協議的存在及收到的任何抵押品後，我們的衍生工具合約的當前信貸風險僅限於報告日期衍生工具合約的正向估計公允價值淨值。具有正值的衍生品(衍生資產)表明信用風險的存在，因為如果合同關閉，交易對手將欠我們的錢。或者，價值為負值的衍生合約(衍生負債)表明，如果合約關閉，我們將欠交易對手錢。一般而言，若與單一交易對手進行多於一筆衍生產品交易，則與該交易對手進行的衍生產品交易存在一項主要淨額結算安排，以提供合計淨額結算。

我們的某些場外衍生品交易標準化合約(“ISDA主協議“)載有與每個交易對手的信用評級有關的與信用風險有關的或有規定。在一些ISDA主協議中，如果交易對手的信用評級或在某些協議中，我們的AUM低於指定的閾值，則將觸發允許交易對手終止ISDA主協議的違約或終止事件。在所有規定抵押的協議中，淨負債頭寸的不同程度的抵押都適用，這取決於交易對手的信用評級。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別向經紀賬户交付了420萬美元和560萬美元的現金抵押品。我們在我們的綜合財務狀況報表中以現金和現金等價物報告這種現金抵押品。

截至12月31日，在我們的綜合財務狀況表上，2022年多頭和空頭交易所交易股票期權被歸類為持有待售。有關進一步的討論，請參閲附註24收購和資產剝離。截至2021年12月31日，我們分別持有190萬美元的長期交易所交易股票期權，這些期權包括在我們合併財務狀況報表的其他投資中。此外，截至2021年12月31日，我們分別持有280萬美元的

98			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

短期交易所交易股票期權，包括在我們的綜合財務狀況報表上出售但尚未購買的證券。

我們的期權櫃枱為我們的客户提供股票衍生品策略和執行單一股票、交易所交易基金和指數的交易所交易期權。雖然主要是以機構為基礎，但期權部門可能會承諾為客户的交易提供便利。我們的期權部門通過持有抵消的股票頭寸來對衝與這一活動相關的風險。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別確認了2210萬美元的股票期權活動虧損和零收益或虧損。這些損失在合併損益表的投資收益(損失)中確認。

8.抵銷資產和負債

見附註15，綜合公司贊助的投資基金，披露我們的綜合公司贊助投資基金的抵銷資產和負債。

截至2022年和2021年12月31日的資產抵銷情況如下：

			毛收入 數額： 公認的 資產						毛收入 金額 的偏移量 陳述式 金融部 條件						網絡 數額： 資產 提交於 這個 的聲明 金融 條件						金融 文書抵押品						現金抵押品 已收到						網絡 金額
			(單位：千)
2022年12月31日
借入的證券(1)						$	62,063					$	—					$	62,063					$	(62,058)					$	—					$	5
衍生品						24,712						—						24,712						—						(8,361)						16,351
多頭交易所交易期權(1)						—						—						—						—						—						—
2021年12月31日
借入的證券						$	19,899					$	—					$	19,899					$	(18,327)					$	—					$	1,572
衍生品						15,422						—						15,422						—						(2,872)						12,550
多頭交易所交易期權						1,893						—						1,893						—						—						1,893

2022年年報			99

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的負債抵銷情況如下：

			毛收入 數額： 公認的 負債						毛收入 金額 的偏移量 陳述式 的 金融 條件						網絡 金額 負債的比例 提交於 這個 陳述式 金融部 條件						金融 文書抵押品						現金抵押品 已承諾						網絡 金額
			(單位：千)
2022年12月31日
借出證券(1)						$	272,580					$	—					$	272,580					$	(267,053)											$	5,527
衍生品						13,712						—						13,712						—						(4,158)						9,554
交易所交易的空頭期權(1)						—						—						—						—						—						—
2021年12月31日
借出證券						$	23,911					$	—					$	23,911					$	(23,373)					$	—					$	538
衍生品						16,923						—						16,923						—						(5,572)						11,351
交易所交易的空頭期權						2,774						—						2,774						—						—						2,774

(1)在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中，某些金額已被歸類為持有待售。以供進一步討論，%s見附註24收購和資產剝離.

現金抵押品，不論是質押或以衍生工具收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

9.公允價值

見附註15，綜合公司贊助的投資基金，披露我們的綜合公司贊助投資基金的公允價值。

公允價值定義為出售一項資產或支付轉移一項負債的價格(即vt.的.“退出價格”)在測量日期市場參與者之間的有序交易。公允價值等級的三個主要層次如下：

•第1級-截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價可用。

•第2級-在非活躍的市場中報價，或截至報告日期直接或間接可觀察到的其他定價投入。

•第3級-對公允價值計量有重大意義且截至報告日期未見的價格或估值技術。該等金融工具並無雙向市場，並以管理層對公允價值的最佳估計計量，而釐定公允價值的投入需要管理層作出重大判斷或估計。

100			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

按公允價值經常性計量的資產和負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據定價可觀察性水平對我們的金融工具的估值如下(以千為單位)：

			1級						2級						3級						導航權宜之計(2)						其他						總計
2022年12月31日(1):
貨幣市場						$	95,521					$	—					$	—					$	—					$	—					$	95,521
證券隔離(美國國庫券)						—						1,521,705						—						—						—						1,521,705
衍生品						1,768						22,944						—						—						—						24,712
投資：
股權證券						129,655						27,799						129						1,484						—						159,067
有限合夥對衝基金(3)						—						—						—						—						42,526						42,526
定期存款(4)						—						—						—						—						7,750						7,750
其他投資						6,689						—						—						—						1,486						8,175
總投資						136,344						27,799						129						1,484						51,762						217,518
按公允價值計量的總資產						$	233,633					$	1,572,448					$	129					$	1,484					$	51,762					$	1,859,456
衍生品						162						13,550						—						—						—						13,712
或有付款安排						—						—						247,309						—						—						247,309
按公允價值計量的負債總額						$	162					$	13,550					$	247,309					$	—					$	—					$	261,021
2021年12月31日：
貨幣市場						$	151,156					$	—					$	—					$	—					$	—					$	151,156
證券隔離(美國國庫券)						—						1,503,828						—						—						—						1,503,828
衍生品						392						15,030						—						—						—						15,422
投資：
股權證券						144,917						39,284						126						145						—						184,472
多頭交易所交易期權						1,893						—						—						—						—						1,893
有限合夥對衝基金(3)						—						—						—						—						50,920						50,920
定期存款(4)						—						—						—						—						21,024						21,024
其他投資						9,094						—						—						—						6,015						15,109
總投資						155,904						39,284						126						145						77,959						273,418
按公允價值計量的總資產						$	307,452					$	1,558,142					$	126					$	145					$	77,959					$	1,943,824
已售出但尚未購買的證券：
做空股票--企業						$	1,054					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,054
交易所交易的空頭期權						2,774						—						—						—						—						2,774
衍生品						1,186						15,737						—						—						—						16,923
或有付款安排						—						—						38,260						—						—						38,260
按公允價值計量的負債總額						$	5,014					$	15,737					$	38,260					$	—					$	—					$	59,011

(1)在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中，某些金額已被歸類為持有待售。以供進一步討論，%s見附註24收購和資產剝離.

(2)以資產淨值(或其等價物)作為實際權宜之計以公允價值計量的投資。

(3)權益法投資未按照公認會計準則公允價值計量的被投資人。

(4)未按公允價值按照公認會計原則計量的按攤餘成本列賬的投資。

2022年年報			101

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目錄表

第II部

公允價值等級1中包括的其他投資包括我們對以公允價值衡量的共同基金的投資(截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為670萬美元和910萬美元)。其他不按公允價值計量的投資包括：(1)對沒有現成公允價值的初創公司的投資(截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些投資為30萬美元)；(2)未根據公認會計準則按公允價值計量的權益法被投資人投資(2022年第三季度，我們出售了這項投資，餘額減少到零，而截至2021年12月31日為290萬美元)。以及(Iii)未根據GAAP公允價值計量的經紀-交易商交易所會員(截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為120萬美元和280萬美元)。

我們請在下面提供説明按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法，以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類：

•貨幣市場：我們將多餘的現金投資於各種貨幣市場基金，這些基金根據活躍市場的報價進行估值；這些基金包括在估值層次的第一級。

•國庫券：我們持有美國國庫券，根據《交易法》第15c3-3條的要求，這些國庫券主要存放在一個特別的儲備銀行託管賬户中。這些證券根據二級市場上的報價收益率進行估值，幷包括在估值等級的第二級。

•股權證券：我們的股票證券主要由公司發起的具有資產淨值的共同基金和各種單獨管理的投資組合組成，這些投資組合主要由股票和固定收益共同基金組成，這些基金在活躍的市場上報價，這些都包括在估值層次的第一級。此外，一些證券的估值基於來自公認定價供應商的可觀察到的投入，這些投入包括在估值層次結構的第二級。

•衍生品：我們持有交易所交易的期貨，交易對手包括在估值層次的第一級。此外，我們還與交易對手持有貨幣遠期合約、利率掉期、信用違約掉期、期權掉期和總回報掉期，這些合約根據公認定價供應商的可觀察到的投入進行估值，包括在估值層次的第二級。

•選項：我們持有交易所交易的期權，這些期權包括在估值層次的第一級。

•已售出但尚未購買的證券：已售出但尚未購買的證券，主要反映股票和交易所交易期權的空頭頭寸，包括在估值層次結構的第一級。截至2022年12月31日，這些證券在綜合財務狀況表上被歸類為持有以待出售。

•或有付款安排：或有付款安排涉及與各種收購有關的或有付款負債。於每個報告日期，吾等根據概率加權平均資產淨值及收入預測估計預期支付的或然對價的公允價值，並使用不可觀察的市場數據輸入，該等數據包括在估值層次的第三級。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，二級證券和三級證券之間沒有轉移。

與按公允價值列賬的第三級金融工具(歸類為權益證券)有關的賬面價值變動如下：

			12月31日
			2022						2021
			(單位：千)
期初餘額						$	126					$	125
購買						—						—
銷售額						—						—
已實現收益(虧損)，淨額						—						—
未實現收益(虧損)，淨額						3						1
截至期末的餘額						$	129					$	126

第三級金融工具的已實現和未實現損益計入綜合損益表的投資損益。

102			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

我們的收購可能包括或有對價安排，作為收購價格的一部分。與按公允價值列賬的第三級金融工具(分類為或有付款安排)相關的賬面價值變動如下：

			12月31日
			2022						2021
			(單位：千)
期初餘額						$	38,260					$	27,750
添加						231,385						7,800
吸積						6,563						3,310
預算的更改						—						(600)
持有待售重新分類						(28,899)						—
截至期末的餘額						$	247,309					$	38,260

在2022年第三季度，我們收購了CarVal並記錄了2.289億美元的或有對價負債(見附註24收購和資產剝離)。負債從零到6.5億美元不等，是基於CarVal在截至2027年12月31日的六年內實現了某些業績目標。負債的估值使用對可歸因於業績目標的未來現金流的預測，這些現金流使用風險調整貼現率貼現至現值。預期收入增長率在3.9%至31.5%之間，加權平均值為14.1%，採用累計收入和收入增長率範圍計算。貼現率由4.1%至4.6%不等，加權平均值為4.2%，這是根據或有負債總額和貼現率範圍計算的。

截至2022年12月31日，包括收購CarVal在內，預期收入增長率在2.0%至83.9%之間，加權平均為11.5%，使用累計收入和收入增長率範圍(不包括收購年度貢獻的額外AUM的收入增長)計算。貼現率由1.9%至10.4%不等，按或有負債總額和貼現率幅度計算，加權平均數為4.5%。截至2021年12月31日，使用累計收入和收入增長率範圍(不包括收購年度貢獻的額外AUM的收入增長)計算，預期收入增長率在2.0%至83.9%之間，加權平均值為11.9%。貼現率由1.9%至10.4%不等，按或有負債總額和貼現率幅度計算，加權平均數為7.0%。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

於截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度內，我們並無任何按公允價值非經常性減值計量的重大資產或負債。

10.傢俱、設備和租賃改進，淨額

傢俱、設備和租賃改進，淨額包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
傢俱和設備						$	605,567					$	584,161
租賃權改進						323,982						301,036
總計						929,549						885,197
減去：累計折舊和攤銷						(740,291)						(716,022)
傢俱、設備和租賃改進，淨值						$	189,258					$	169,175

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，傢俱、設備和租賃改進的折舊和攤銷費用分別為3970萬美元、3880萬美元和3920萬美元。

2022年年報			103

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目錄表

第II部

11.遞延銷售佣金，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的遞延銷售佣金構成如下(不包括與全額攤銷遞延銷售佣金有關的數額)：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
遞延銷售佣金賬面金額						$	172,181					$	177,233
減去：累計攤銷						(66,184)						(53,976)
累計收到的CDSC						(53,747)						(48,358)
遞延銷售佣金，淨額						$	52,250					$	74,899

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，攤銷費用分別為3480萬美元、3440萬美元和2740萬美元。假設未來期間沒有收到額外的CDSC，與2022年12月31日淨資產餘額有關的未來攤銷估計費用如下(以千計)：

2023			$	28,683
2024			17,848
2025			5,309
2026			410
總計			$	52,250

12.債務

信貸安排

AB擁有8.0億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(信貸安排與一批商業銀行和其他貸款人的貸款，將於2026年10月13日到期。信貸安排允許本金總額增加至多2億美元；任何此類增加均須徵得受影響的貸款人的同意。該信貸安排適用於AB和Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(SCB有限責任公司“)業務目的，包括支持AB的商業票據計劃。AB和渣打銀行均可直接從信貸安排下提取資金，管理層可不時利用信貸安排。AB已同意為渣打銀行在信貸安排下的義務提供擔保。

信貸安排包括正面、負面和金融契約，這些契約是此類貸款的慣例，包括對資產處置的限制、對留置權的限制、最低利息覆蓋率和最高槓杆率。截至2022年12月31日，我們遵守了這些公約。信貸安排還包括慣例違約事件(視情況有慣例寬限期)，包括在違約事件發生時可加速所有未償還貸款和/或終止貸款人承諾的條款。此外，根據這種規定，一旦發生某些與破產或破產有關的違約事件，信貸機制下的所有應付款項將自動成為立即到期和應付的，貸款人的承諾將自動終止。

吾等可不時借入、償還及再借入信貸融資項下的款項，直至信貸融資到期為止。我們要求的自願預付款和承諾減少在任何時候都是允許的，不收取任何費用(與預付任何提取的貸款有關的慣例違約費用除外)，並受最低金額要求的限制。信貸安排下的借款按年利率計息，利率將根據AB的信用評級加上以下指數之一進行調整：倫敦銀行同業拆借利率、浮動基本利率或聯邦基金利率。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的金額。在2022年至2021年期間，我們沒有動用信貸安排。

EQH設施

AB還擁有一筆9.00億美元的承諾無擔保優先信貸安排(“EQH設施“)與EQH。EQH貸款將於2024年11月4日到期，可用於AB的一般業務用途。在EQH貸款機制下的借款，一般按現行的隔夜商業票據利率計算年息。

104			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

EQH貸款包含肯定、否定和金融契約，這些契約與AB承諾的銀行融資實質上相似。EQH貸款還包括與AB承諾的銀行貸款基本類似的常規違約事件，包括在發生違約事件時可以加速所有未償還貸款和/或貸款人的承諾可以終止的條款。

本行可不時借入、償還及再借入EQH貸款項下的款項，直至貸款到期為止。在適當的通知下，AB或EQH可隨時減少或終止承諾，無需處罰。EQH還可以在我們的普通合夥人的控制權發生變化時立即終止該設施。

截至2022年和2021年12月31日，AB在EQH貸款下有9.0億美元和7.55億美元的未償還資金，利率分別約為4.3%和0.2%。2022年和2021年期間，EQH貸款的平均每日借款分別為6.552億美元和4.046億美元，加權平均利率分別約為1.7%和0.2%。

EQH未承諾的設施

除了EQH貸款外，AB還有一筆3.00億美元的未承諾、無擔保的高級信貸安排(“EQH未承諾的設施“)與EQH。EQH未承諾貸款將於2024年9月1日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH無抵押貸款一般按現行隔夜商業票據利率計算年息。EQH未承諾基金包含與EQH基金基本相似的肯定、否定和財務契約。截至2022年12月31日，我們在EQH未承諾貸款項下有9,000萬美元未償還，利率約為4.3%。於2022年，EQH貸款的平均每日借款為70萬美元，加權平均利率約為4.3%。在2021年期間，我們沒有利用該設施。

商業票據

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有未償還的商業票據。商業票據屬短期性質，因此，所記錄的價值估計為接近公允價值(並被視為公允價值等級中的二級證券)。2022年和2021年商業票據的日均借款分別為1.899億美元和1.57億美元，加權平均利率分別約為1.5%和0.2%。

循環信貸安排

AB有2億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(左輪手槍“)與一家領先的國際銀行合作，於2021年11月16日到期。根據Revolver，2021年的平均日借款為1330萬美元，加權平均利率約為1.1%。

渣打銀行的信貸額度

SCB LLC目前與五家金融機構有五個未承諾的信貸額度。其中四個信用額度允許我們借入總計約3.15億美元的資金，AB被指定為額外的借款人，而另一個額度沒有規定的限額。AB已同意為渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度下的義務提供擔保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度上沒有未償還餘額。2022年和2021年信貸額度的日均借款分別為140萬美元和4.7萬美元，加權平均利率分別約為3.7%和0.9%。

13.租契

我們以各種經營和融資租賃方式租賃辦公空間、辦公設備和技術。我們目前的租約有一年至15年的剩餘租期，其中一些包括延長租約長達五年的選項，還有一些包括在一年內終止租約的選項。自2010年以來，我們已經轉租了100多萬平方英尺的辦公空間。

2022年年報			105

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況報表中包括的租賃如下：

			分類			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：千)
經營租約
經營性租賃使用權資產			使用權資產						$	360,092					$	414,105
經營租賃負債			租賃負債						415,539						482,781
融資租賃
財產和設備，毛額			使用權資產						18,116						10,947
使用權資產攤銷			使用權資產						(6,310)						(3,072)
財產和設備，淨額									11,806						7,875
融資租賃負債			租賃負債						11,940						7,954

2022年、2022年和2021年12月31日終了年度合併損益表所列租賃費用構成如下：

									截至十二月三十一日止的年度
			分類						2022						2021
									(單位：千)
經營租賃成本			一般和行政									$	97,198					$	97,466
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			一般和行政									3,860						2,355
租賃負債利息			利息支出									200						107
融資租賃總成本												4,060						2,462
可變租賃成本(1)			一般和行政									40,552						39,827
轉租收入			一般和行政									(34,420)						(37,317)
淨租賃成本												$	107,390					$	102,438

(1)可變租賃費用包括營業費用、房地產税和員工停車費。

分租收入指從分租户收到的所有收入。它主要是固定基礎租金支付，加上運營費用、房地產税和員工停車費等可變報銷。絕大部分的分租户收入來自我們的紐約地鐵分租户協議。與基本租金相關的分租客收入以直線方式記錄。

租賃負債的到期日如下：

			經營租約						融資租賃						總計
截至十二月三十一日止的年度：			(單位：千)
2023						$	97,489					$	4,169					$	101,658
2024						104,596						3,258						107,854
2025						37,319						2,828						40,147
2026						35,808						1,810						37,618
2027						32,821						324						33,145
此後						146,319						—						146,319
租賃付款總額						454,352						12,389						$	466,741
更少的興趣						(38,813)						(449)
租賃負債現值						$	415,539					$	11,940

106			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

我們已經簽署了一份2024年開始的租約，涉及紐約市約16.6萬平方英尺的空間。我們估計，在20年的租賃期內，我們的基本租金義務(不包括税收、運營費用和公用事業)總額約為3.93億美元。

租賃期限和折扣率：
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			7.35
融資租賃			3.47
加權平均貼現率：
經營租約			2.69		%
融資租賃			2.10		%

與租賃有關的補充非現金活動如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
以租賃義務換取的使用權資產(1):
經營租約						$	38,875					$	82,379
融資租賃						7,791						7,782

(1)代表非現金活動，因此不反映在合併現金流量表中。

14.承付款和或有事項

租契

如中所示注13，我們根據各種租賃安排租賃辦公空間、辦公設備和技術。截至2022年12月31日，扣除第三方承租人向我們付款的第三方承租人的轉租承諾後，我們有義務支付的不可取消租賃、轉租承諾和相關付款項下的未來最低付款如下：

			付款						轉租收據						付款淨額
			(單位：百萬)
2023						$	107.6					$	(31.9)					$	75.7
2024						108.9						(30.9)						78.0
2025						58.3						—						58.3
2026						55.7						—						55.7
2027						51.3						—						51.3
2028年及其後						487.7						—						487.7
未來最低付款總額						$	869.5					$	(62.8)					$	806.7

見附註13用於材料租賃承諾。

法律訴訟

2022年12月14日，聯合伯恩斯坦公司員工利潤分享計劃的四名個人參與者，平面圖“)提起集體訴訟(”投訴“)在美國紐約南區地區法院起訴AB、薪酬委員會現任和前任成員以及該計劃下的投資和行政委員會。原告尋求在2016年12月14日至今代表該計劃的一類所有參與者，他們聲稱被告違反了他們的受託責任，並根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》從事了被禁止的交易(ERISA“)，將所有權集體投資信託納入該計劃提供的投資選擇。申訴尋求未指明的損害賠償、收回和其他公平救濟。AB準備積極為自己辯護。鑑於此事仍處於早期階段，儘管此事的最終結果目前無法確定，但我們不認為這起訴訟會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

2022年年報			107

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目錄表

第II部

AB可能涉及各種其他事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。我們有可能遭受與這些其他事項有關的損失，但我們目前無法估計任何此類損失。管理層在諮詢了法律顧問後，目前認為任何其他懸而未決或受到威脅的單獨事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何其他未決或威脅的個別事項有關的進一步發展，或所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。

其他

2010年，作為聯合伯恩斯坦美國房地產公司的普通合夥人，房地產基金)，我們承諾向地產基金投資2,500萬元。截至2022年12月31日，我們已為這項承諾提供了2240萬美元的資金。2014年，作為聯合伯恩斯坦美國房地產公司的普通合夥人，房地產基金II“)，我們承諾向房地產基金II投資2,730萬美元，截至2022年12月31日，我們已為這一承諾提供了2,160萬美元。

15.公司發起的綜合投資基金

我們定期為新的公司贊助的投資基金提供種子資本。因此，我們可能會在每個季度合併或取消合併各種公司贊助的投資基金。由於我們與每個公司贊助的投資基金相關的風險相似，VIE模式要求的披露是彙總的，例如關於賬面金額和資產分類的披露。

108			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

我們不需要為公司發起的投資基金提供財務支持，只有這些基金的資產可以用來清償每個基金自己的債務。我們對公司發起的綜合投資基金的損失僅限於我們對這類基金的投資，以及我們從這類基金賺取的管理費。此類基金的股權和債權持有人對AB的資產或AB的一般信用沒有追索權。

我們綜合財務狀況表中包括的綜合VIE餘額如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
			(單位：千)
現金和現金等價物																		$	19,751																	$	90,326
投資																		516,536																		613,025
其他資產																		44,424																		30,461
總資產																		$	580,711																	$	733,812
負債																		$	55,529																	$	87,000
可贖回的非控股權益																		368,656																		421,169
AB單位持有人應佔合夥人資本																		156,526																		225,643
總負債、可贖回的非控股權益和合夥人資本																		$	580,711																	$	733,812

2022年，由於不再擁有控股權，我們解除了五隻基金的合併，截至2021年12月31日，我們在這些基金中的種子投資總額約為6180萬美元。

公允價值

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、隔夜商業票據和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已確定為接近公允價值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，按定價可觀察性水平對公司發起的綜合投資基金的金融工具的估值如下(以千計)：

			1級						2級						3級												總計
2022年12月31日：
投資						$	129,706					$	386,830					$	—											$	516,536
衍生品						1,529						6,023						—												7,552
按公允價值計量的總資產						$	131,235					$	392,853					$	—											$	524,088
衍生品						$	14,932					$	6,608					$	—											$	21,540
按公允價值計量的負債總額						$	14,932					$	6,608					$	—											$	21,540
2021年12月31日：
投資						$	165,415					$	444,253					$	3,357											$	613,025
衍生品						622						5,265						—												5,887
按公允價值計量的總資產						$	166,037					$	449,518					$	3,357											$	618,912
衍生品						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342
按公允價值計量的負債總額						$	16,291					$	2,051					$	—											$	18,342

見附註9關於按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法的説明，以及根據估值等級對這類工具的一般分類。

2022年年報			109

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目錄表

第II部

與公司贊助的綜合投資基金內按公允價值列賬的第3級金融工具有關的賬面價值變動如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
			(單位：千)
期初餘額						$	3,357					$	619
解除合併基金						(3,351)						(717)
轉接(去話)						(6)						(205)
購買						248						3,675
銷售額						(248)						(7)
已實現收益，淨額						—						3
未實現(虧損)，淨額						—						(11)
截至期末的餘額						$	—					$	3,357

3級證券主要包括賣方定價、沒有評級的公司債券、銀行貸款、非機構抵押貸款債券和資產支持證券。

轉入和流出公允價值層次的所有級別的資金都反映在期末公允價值中。第三級金融工具的已實現和未實現損益計入綜合損益表的投資損益。

衍生工具

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE在其投資組合中分別持有1400萬美元和1250萬美元(淨額)的期貨、遠期、期權和掉期。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了這些衍生品的940萬美元和70萬美元的虧損。這些損益在合併損益表的投資收益(損失)中確認。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE分別持有270萬美元和90萬美元的應付給貿易對手的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們的綜合財務狀況報表中的公司發起的綜合投資基金的負債中進行了報告。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE分別向經紀賬户提供了540萬美元和180萬美元的現金抵押品。VIE在我們的綜合財務狀況報表中報告公司發起的綜合投資基金中的現金抵押品、現金和現金等價物。

抵銷資產和負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生資產抵銷情況如下：

			已確認資產總額						財務狀況表中的總金額抵銷						財務狀況表中列報的資產淨額						金融 儀器						現金抵押品 已收到						網絡 金額
			(單位：千)
2022年12月31日：
衍生品						$	7,552					$	—					$	7,552					$	—					$	(2,731)					$	4,821
2021年12月31日：
衍生品						$	5,887					$	—					$	5,887					$	—					$	(904)					$	4,983

110			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生負債抵銷情況如下：

			毛收入 已確認負債的數額						財務狀況表中的總金額抵銷						淨額 財務狀況表中列報的負債						金融 儀器						現金抵押品 已承諾						網絡 金額
			(單位：千)
2022年12月31日：
衍生品						$	21,540					$	—					$	21,540					$	—					$	(5,444)					$	16,096
2021年12月31日：
衍生品						$	18,342					$	—					$	18,342					$	—					$	(1,824)					$	16,518

現金抵押品，不論是質押或以衍生工具收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

非合併VIE

截至2022年12月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為464億美元；我們的最大虧損風險是我們對這些VIE的570萬美元投資，我們從這些VIE獲得的諮詢費為5420萬美元。截至2021年12月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為689億美元；我們最大的虧損風險是我們對這些VIE的880萬美元投資，我們從這些VIE收到的諮詢費為7570萬美元。

16.淨資本

SCB LLC根據交易法註冊為經紀交易商，並須遵守美國證券交易委員會(SEC)規定的最低淨資本要求(“美國證券交易委員會“)。渣打銀行按照適用規則允許的另一種方法計算淨資本，該方法要求最低淨資本等於100萬美元或客户交易產生的總借方的2%之間的較大者。截至2022年12月31日，渣打銀行的淨資本為3.231億美元，比最低淨資本要求3,820萬美元多出2.849億美元。渣打銀行的墊款、股息支付和其他股權提取受到美國證券交易委員會、金融業監管局和其他證券機構實施的規定的限制。

我們在英國的經紀交易商是倫敦證券交易所的會員。截至2022年12月31日，它必須遵守英國金融市場行為監管局規定的4540萬美元的財務資源要求，並擁有總計5100萬美元的監管財務資源，超出所需水平560萬美元。

聯合伯恩斯坦投資公司是我們的另一家子公司，也是某些公司贊助的共同基金的分銷商和/或承銷商，根據交易法註冊為經紀交易商，並遵守美國證券交易委員會規定的最低淨資本要求。截至2022年12月31日，ABI的淨資本為5350萬美元，比其要求的淨資本30萬美元多出5320萬美元。

我們在世界各地的許多子公司都受到當地法律法規的最低淨資本要求的約束。截至2022年12月31日，遵守最低淨資本要求的每一家子公司都滿足了適用的要求。

17.交易對手風險

客户活動

在正常業務過程中，經紀活動涉及各種客户證券交易的執行、結算和融資，這可能會使我們的經紀-交易商業務面臨表外風險，因為如果客户無法履行其合同義務，我們可能會要求我們以當時的市場價格購買或出售證券。

我們的客户證券交易以現金或保證金方式進行。在保證金交易中，我們根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸。這些交易以客户賬户中的現金或證券為抵押。對於這些活動，我們可能會執行和清算涉及出售尚未購買的證券的客户交易。我們尋求控制與保證金交易相關的風險，要求

2022年年報			111

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目錄表

第II部

客户必須遵守上述監管和內部準則來維護抵押品。我們每天監測所需的保證金水平，並根據此類指導方針，要求客户在必要時存放額外的抵押品或減少頭寸。我們的大部分客户保證金賬户都是在酌情的基礎上進行管理的，因此我們對賬户中的投資活動保持控制。對於這些可自由支配的賬户，我們通過在賬户中維持多樣化的證券投資組合、我們的酌情決定權以及我們位於美國的經紀-交易商作為託管人的角色，將我們的保證金不足風險降至最低。

根據行業慣例，我們以結算日期記錄客户交易，對於我們的英國和美國業務，結算日期通常是交易日期後的兩個工作日。在客户無法履行其合約條款的情況下，我們面臨這些交易的損失風險，在這種情況下，我們可能不得不以當時的市場價格購買或出售金融工具。我們承擔的與這些交易相關的風險預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

其他交易對手

我們代表客户從事各種經紀、期貨、遠期、期權和掉期活動，其中交易對手主要包括經紀自營商、銀行和其他金融機構。如果這些交易對手不履行他們的義務，我們的客户和我們可能會遭受損失。違約風險取決於交易對手的信譽。我們的政策是在必要時審查每一家交易對手的信譽。

在證券借貸安排方面，我們訂立抵押協議，在交易對手無法履行其合約義務時，這可能會導致潛在的損失。擔保借款安排要求我們向貸款人存入現金抵押品。關於證券借貸安排，我們以現金形式收到抵押品，其金額通常超過所借證券的市場價值。我們試圖通過為每個經紀商設定信用額度並每天監測這些額度來降低與這些活動相關的信用風險。此外，證券借貸抵押品每天按市價計價，必要時我們會存入或退還額外抵押品。

我們簽訂各種期貨、遠期、期權和掉期合約，主要是為了在經濟上對衝我們的某些種子資金投資。如果這些衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會面臨信用損失。見附註7，衍生工具以供進一步討論。

18.符合條件的員工福利計劃

我們維持着一項合格的利潤分享計劃，涵蓋美國員工和某些外國員工。僱主繳費是可自由支配的，通常限於聯邦所得税可扣除的最高金額。2022年、2021年和2020年的捐款總額分別為1750萬美元、1650萬美元和1560萬美元。

我們為在英國、澳大利亞、日本和美國以外的其他地方的子公司工作的外國員工維護幾個固定繳款計劃。僱主繳費通常與監管要求和税收限制一致。2022年、2021年和2020年，外國實體的固定繳款支出分別為1020萬美元、980萬美元和840萬美元。

我們維持一個合格的、非供款的、固定收益的退休計劃(“退休計劃“)涵蓋2000年10月2日之前在美國受僱於AB的現任和前任僱員。福利以計入貸項的服務年限、平均最終基本工資(如退休計劃中所定義)和基本社會保障福利為基礎。在確定參與者的退休福利時，不考慮2008年12月31日之後的服務和補償。

我們的政策是滿足我們每年的資金義務，金額不低於ERISA要求的最低金額，也不超過我們可以扣除的聯邦所得税的最高金額。我們在2022年沒有為退休計劃做出貢獻。我們目前預計我們不會在2023年為退休計劃做出貢獻。繳款估計數可能會有所改變，其依據是監管要求、未來市場狀況以及對退休計劃債務和資產進行精算計算所使用的假設。目前，管理層尚未確定今後可能需要的額外捐款數額。

112			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

退休計劃的預計福利義務、計劃資產的公允價值和資金狀況(在綜合財務狀況報表中確認的數額)如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
預計福利債務的變化：
年初的預計福利義務						$	141,862					$	151,124
利息成本						3,958						3,794
規劃定居點						(4,524)						(5,803)
精算(收益)						(37,839)						(4,447)
已支付的福利						(2,977)						(2,806)
年底的預計福利義務						100,480						141,862
計劃資產變動：
年初按公允價值計提資產計劃						130,939						125,022
計劃資產的實際回報率						(27,448)						14,526
僱主供款						—						—
規劃定居點						(4,524)						(5,803)
已支付的福利						(2,977)						(2,806)
按年終公允價值計提資產計劃						95,990						130,939
資金狀況						$	(4,490)					$	(10,923)

自2015年12月31日起，對退休計劃進行了修訂，將用於將終身年金福利轉換為可選支付形式的精算基礎，並將65歲應支付的福利轉換為更早的開始日期。這筆先前的服務成本將在未來幾年攤銷。

在2022年、2021年和2020年退休計劃的其他全面收益(虧損)中確認的數額如下：

			2022						2021						2020
			(單位：千)
未確認的淨收益(損失)來自與假設不同的經驗以及變化和假設的影響						$	6,519					$	15,858					$	(4,089)
前期服務成本						24						24						24
						6,543						15,882						(4,065)
所得税(費用)						(33)						(87)						(216)
其他全面收益(虧損)						$	6,510					$	15,795					$	(4,281)

2022年確認的650萬美元收益主要是由於 貼現率和一次性付息的變動(3,870萬美元)，已確認結算損失(170萬美元)和已確認精算損失#(100萬美元)，抵消實際收益低於計劃資產預期收益(3400萬美元)，人口普查數據的變化(50萬美元)和一次性領取養卹金的參與者的調整數變化(40萬美元)。

2021年確認的1 580萬美元收益主要是由於計劃資產實際收益超過預期收益(820萬美元)、貼現率和一次性利率變化(560萬美元)、已確認結算損失(200萬美元)和已確認精算損失(150萬美元)，但被普查數據變化(100萬美元)和死亡率假設變化(20萬美元)抵銷。

2020年確認的430萬美元的虧損主要是由於貼現率和一次總付利率的變化(1 670萬美元)，但被超過計劃資產預期收益的實際收益(1040萬美元)、死亡率假設的變化(100萬美元)、已確認的精算損失(140萬美元)和人口普查數據的變化(40萬美元)所抵銷。

2022年年報			113

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目錄表

第II部

由AB維持的外國退休計劃和個人退休計劃對AB的合併財務報表並不重要。因此，沒有必要披露這些計劃。與綜合全面收益表相比，在退休計劃其他全面收益中確認的2022年金額("保監處聲明")，詳情如下：

			退休 平面圖						退休個人計劃						國外退休計劃						保監處 陳述式
			(單位：千)
確認精算收益						$	6,519					$	107					$	296					$	6,922
攤銷先前服務費用						24						—						—						24
與員工福利相關的項目的變化						6,543						107						296						6,946
所得税(費用)						(33)						—						(62)						(95)
員工福利相關項目，税後淨額						$	6,510					$	107					$	234					$	6,851

截至2022年12月31日和2021年12月31日，退休計劃的累計其他綜合虧損金額如下：

			2022						2021
			(單位：千)
與假設不同的經驗造成的未確認淨損失以及變化和假設的影響						$	(37,249)					$	(43,768)
前期服務成本						(659)						(683)
						(37,908)						(44,451)
所得税優惠						177						210
累計其他綜合損失						$	(37,731)					$	(44,241)

我們從累積的其他全面收入中攤銷退休計劃虧損的攤銷期限為27.9年。退休計劃的前期服務費用和攤銷虧損估計數分別為24000美元和100萬美元，這些費用將從下一年累積的其他全面收入中攤銷。

截至2022年和2021年12月31日，該計劃的累計福利義務分別為1.05億美元和1.419億美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日(衡量日期)，用於確定福利義務的貼現率分別為5.50%和2.90%。

福利付款預計支付如下(以千為單位)：

2023			$	10,121
2024			6,767
2025			8,058
2026			7,865
2027			8,743
2028 - 2032			38,404

114			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

退休計劃下的淨支出包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
預計福利債務的利息成本						$	3,958					$	3,794					$	4,443
計劃資產的預期回報						(6,591)						(6,351)						(6,084)
攤銷先前服務費用						24						24						24
已確認結算損失						1,678						2,024						—
已確認精算損失						1,042						1,447						1,386
養老金淨支出						$	111					$	938					$	(231)

用於確定定期費用淨額的精算計算採用了以下加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021			2020
福利債務貼現率			2.90		%	2.55		%	3.35		%
預期長期計劃資產收益率			5.25		%	5.25		%	5.50		%

在制定5.25%的計劃資產預期長期回報率時，管理層考慮了每個資產類別的歷史回報和未來預期回報，以及投資組合的目標資產配置。預期長期資產收益率是基於每個資產類別的加權平均預期收益率。

截至2022年12月31日，死亡率預測假設使用了分代MP-2021年改善量表，與2021年使用的改善量表一致。在2021年之前，死亡率是使用MP-2020改進量表進行世代預測的。所使用的基本死亡率假設是精算師協會為私營部門計劃編制的PRI-2012年基本死亡率表，並進行了白領調整，使用的是已故參與者受益人的未定年金表。

美國國税局(“美國國税局“)最近更新了用於確定一次總付的死亡率表。對於2022財年末，我們反映了最新發布的美國國税局表格，該表格假設在2023年支付一次性付款。我們使用當前的基本死亡率表(RP-2014退回到2006年)和MP-2021的預測比例來預測假設在2023年之後支付的一次性支付的未來死亡率。

退休計劃的資產分配百分比包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022			2021
權益			46		%	52		%
債務證券			42			38
其他			12			10
總計			100		%	100		%

關於資產分配的準則在退休計劃投資委員會通過的《投資政策聲明》中正式確定。投資計劃的目標是通過總回報(資本增值和收入)來增強退休計劃的投資組合，從而促進退休計劃持續的能力，以滿足未來的債務和義務，同時將額外繳費的需求降至最低。準則規定負債對衝投資的分配權重為10%至35%(目標為24%)，尋求回報的投資的分配權重為15%至40%(目標為27%)，風險緩解投資的分配權重為5%至35%(目標為10%)，分散投資的分配權重為10%至35%(目標為21%)，動態資產配置的分配權重為5%至35%(目標為18%)。投資於共同基金、對衝基金(和其他替代投資)和其他混合投資工具是允許的投資政策聲明。允許在重疊投資組合(受監管的共同基金)中投資，這些投資組合旨在通過改變投資組合的資產配置來管理短期投資組合風險，並減輕極端結果的影響。

見附註9，公允價值以瞭解我們如何衡量計劃資產的公允價值。

2022年年報			115

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目錄表

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的退休計劃資產通過定價可觀察性水平進行的估值如下(以千為單位)：

			1級						2級						3級						總計
2022年12月31日
現金						$	1,441					$	—					$	—					$	1,441
美國國庫券						—						15,634						—						15,634
固定收益共同基金						2,149						—						—						2,149
固定收益證券						—						22,478						—						22,478
股票共同基金						26,074						—						—						26,074
股權證券						10,928						219						—						11,147
公允價值層次結構中的總資產						40,592						38,331						—						78,923
按資產淨值計量的投資						—						—						—						17,067
按公允價值計算的投資						$	40,592					$	38,331					$	—					$	95,990

			1級						2級						3級						總計
2021年12月31日
現金						$	47					$	—					$	—					$	47
美國國庫券						—						32,355						—						32,355
固定收益共同基金						17,477						—						—						17,477
股票共同基金						43,786						—						—						43,786
股權證券						14,801						—						—						14,801
公允價值層次結構中的總資產						76,111						32,355						—						108,466
按資產淨值計量的投資						—						—						—						22,473
按公允價值計算的投資						$	76,111					$	32,355					$	—					$	130,939

在2022年至2021年期間，退休計劃的投資包括：

•美國國庫券(零息債券)；

•2022年有一個固定收益共同基金，而2021年有兩個固定收益共同基金。2022年和2021年納入的該基金奉行一種積極的投資策略，涉及各種資產類別。該基金尋求全球投資的通脹保護，包括在發達國家和新興市場國家的投資。2021年列入的追加基金力求產生與保本相一致的收入；

•2022年和2021年的六隻股票型共同基金，專注於美國和非美國的股票型證券，這些證券的市值規模從小到大不等，並在這些資本化範圍內進行多元化投資；

•一隻資產配置共同基金，尋求在市場壓力時期緩和整體波動性並限制極端結果，而不犧牲長期增長潛力。該基金根據我們對未來市場狀況的看法，不斷調整全球股票、債券和相關“機會主義”資產的組合；

•一個單獨管理的賬户，針對彭博多頭美國企業指數進行管理。這一投資組合投資於美元計價的投資級固定收益證券，距離到期至少10年；另一種投資是證券化資產對衝基金，專注於抵押貸款，主要通過投資信用風險轉移證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和其他資產支持證券；以及

•以資產淨值衡量的投資，包括2022年和2021年的兩隻對衝基金；一隻基金是一隻專注於多/空股票的多經理人對衝基金，投資於不同行業和地區。第二隻基金尋求在整個市場週期內提供具有吸引力的風險調整後回報，波動性低於整體股市，方法是通過採用廣泛投資策略的投資組合基金，在投資組合經理之間配置所有或幾乎所有資產。

116			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

19.長期激勵性薪酬計劃

我們維持着一項無資金、無限制的激勵薪酬計劃，稱為聯合伯恩斯坦激勵薪酬獎勵計劃(激勵性薪酬計劃“)，根據這項規定，可向合資格的僱員頒發年度獎勵。見附註2，“重要會計政策摘要--長期激勵薪酬計劃”關於裁決條款的討論。

根據激勵性薪酬計劃，我們在2022年、2021年和2020年分別獲得了1.643億美元、1.841億美元和1.774億美元的獎勵。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，員工薪酬和福利支出分別為1.601億美元、1.734億美元和1.768億美元。

自2017年9月30日起，我們制定了AB 2017長期激勵計劃(“2017年計劃“)，由AB控股單位持有人於2017年9月29日舉行的特別會議上通過。根據2017年度計劃，僱員及合資格董事(符合適用獨立標準的董事)可獲授予下列形式的獎勵：(I)受限AB控股單位或影子受限AB控股單位(“影子”獎勵是一項合約權利，可在稍後日期或特定事件時獲得AB Holding單位)；(Ii)購買AB Holding單位的選擇權；及(Iii)其他以AB Holding單位為基礎的獎勵(包括但不限於AB Holding單位的增值權利及表現獎勵)。2017年計劃的目的是通過以下方式促進AB的利益：(I)吸引和留住有才華的高級職員、僱員和董事，(Ii)通過與業績掛鈎的激勵措施激勵該等高級職員、僱員和董事，以實現較長期的業務和運營目標，(Iii)使該等高級職員、僱員和董事能夠參與AB的長期增長和財務成功，以及(Iv)使該等高級職員、僱員和董事的利益與AB控股單位持有人的利益保持一致。2017年計劃將於2027年9月30日到期，該日期之後將不再頒發2017計劃下的任何獎項。根據2017年計劃，可授予獎勵的AB控股單位總數為6,000萬個，其中包括不超過3,000萬個新發行的AB控股單位。

截至2022年12月31日，沒有購買AB Holding Units的未償還選擇權，29,795,964個AB Holding Units扣除預扣税要求後，須接受根據2017年計劃或Alliance Bernstein 2010長期激勵計劃(修訂後，具有類似條款的股權薪酬計劃，於2017年9月30日取消)下的其他AB Holding Unit獎勵。截至2022年12月31日，AB控股單位的30,204,036個AB控股單位的基於獎勵(包括期權)可根據2017年計劃授予。

截至2021年12月31日，沒有授予購買AB Holding Units的選擇權，28,109,084個AB Holding Units扣除預扣税要求後，必須接受根據2017年計劃或Alliance Bernstein 2010長期激勵計劃(修訂後，具有類似條款的股權薪酬計劃，於2017年9月30日取消)下的其他AB Holding Unit獎勵。截至2021年12月31日，AB控股單位的31,890,916個AB控股單位的基於獎勵(包括期權)可根據2017年計劃授予。

期權大獎

在2022年、2021年或2020年期間，我們沒有授予任何購買AB Holding Units的選擇權。過往，授予僱員的購股權一般按授予日首五個週年日的AB控股單位的20%的比率行使；授予合資格董事的購股權一般按AB控股單位的33.3%的比率行使，但須受授出日首三個週年日的該等購股權規限。

2022年年報			117

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目錄表

第II部

我們在2022年的股權薪酬計劃中與期權相關的活動如下：

			購買選項 AB控股 單位						加權 平均值 鍛鍊 價格 每個選項						加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)						集料 固有的 價值(千)
截至2021年12月31日的未償還債務						5,774						$	20.12					0.33
授與						—						—
已鍛鍊						(5,774)						20.12
被沒收						—						—
過期						—						—
截至2022年12月31日的未償還債務						—						$	—					—						$	—
自2022年12月31日起可行使						—						$	—					—						$	—
已歸屬或預計將於2022年12月31日歸屬						—						$	—					—						$	—

2022年、2021年或2020年期間行使的期權的內在價值總額分別為20萬美元、220萬美元和32,368美元。

根據公允價值法，補償支出在授予日根據授予期權的估計公允價值(使用Black-Scholes期權估值模型確定)計量，並在必要的服務期內確認。由於我們在2022年、2021年或2020年沒有授予任何期權獎勵，因此沒有記錄補償費用。截至2022年12月31日，沒有未在合併損益表中確認的與未歸屬期權贈款相關的補償支出。

受限AB控股單位獎

於2022年、2021年及2020年，董事會向合資格的董事授予限制性AB控股單位獎。在大多數情況下，該等AB控股單位賦予合資格董事其他AB控股單位持有人的所有權利，但須受董事會可能施加的轉讓限制所規限。

我們向符合條件的董事授予受限AB控股單位，這些單位在三年內按比例授予(2021年及之前幾年授予的獎勵為四年)。由於沒有服務要求，我們在每個贈與日都將這些獎勵全額支出。有關這些獎項的撥款詳情如下：

			2022						2021						2020
已批出受限制單位						30,870						35,358						50,232
加權平均授予日期公允價值						$	38.55					$	44.29					$	23.69
薪酬支出(單位：百萬)						$	1.2					$	1.6					$	1.2

2017年4月28日，賽斯·伯恩斯坦被任命為總裁兼首席執行官. 在他開始受僱時，伯恩斯坦先生被授予限制性AB控股單位；這些單位於2021年12月31日完全攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與伯恩斯坦的限制性AB Holding單位授予相關的薪酬支出分別為30萬美元和90萬美元。

根據獎勵補償計劃，我們於2022年授予420萬個受限AB控股單位(其中包括12月份授予2022年年終獎勵的380萬個受限AB控股單位，以及年內早些時候授予的與2021年年終獎勵相關的40萬個額外受限AB控股單位)，每個受限AB控股單位的授出日期公允價值在38.84美元至50.94美元之間。

我們於2021年批出350萬個受限AB控股單位(包括12月份授予2021年年終獎勵的330萬個受限AB控股單位，以及年內較早時與2020年年底獎勵有關的額外20萬個受限AB控股單位)，每個受限AB控股單位的授出日期公允價值由32.10美元至50.94美元不等。

118			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

我們於2020年授予530萬個受限AB控股單位(其中包括於12月授予的500萬個受限AB控股單位用於2020年年終獎勵，以及與2019年年終獎勵相關的30萬個額外的受限AB控股單位)，每個受限AB控股單位的授出日期公允價值由28.75美元至32.10美元不等。

2020年及之前年度根據激勵薪酬計劃授予的受限AB控股單位通常在12月1日以25%的增量授予ST在緊接獲獎年份之後的四年中的每一年。2021年及以後年度的獎勵一般在12月1日增加33.3%ST在緊接獲獎年度之後的三年中的每一年。

我們還根據某些僱傭和離職協議授予受限AB控股單位，以及與搬遷相關的業績獎勵，授予時間表一般在兩年至十年之間。有關這些獎項的撥款詳情如下：

			2022						2021						2020
			(單位：百萬，不包括股價)
已批出受限制單位						0.5						3.4						0.4
授予日期公允價值範圍			$34.86 - $49.90						$29.06 - $53.86						$18.80 - $35.42
補償費用						$	35.0					$	40.9					$	32.1

受限AB控股單位的公允價值將在必要的服務期內攤銷，作為補償費用。2022年期間未歸屬的受限AB控股單位的變化如下：

			AB控股 單位			加權平均 贈與日期交易會 每個AB持有的價值 單位
截至2021年12月31日未歸屬			18,130,740						$	33.98
授與			4,709,600						40.31
既得			(7,671,109)						32.10
被沒收			(396,995)						36.15
截至2022年12月31日未歸屬			14,772,236						$	36.92

在2022年、2021年和2020年，歸屬的受限AB控股單位的授出日期公允價值總額分別為2.462億美元、1.99億美元和1.55億美元。截至2022年12月31日，14,772,236個未歸屬的受限AB控股單位包括10,148,408個沒有服務要求並已在授予日全部支出的受限AB控股單位和4,623,828個有服務要求並將在所需服務期內支出的受限AB控股單位。截至2022年12月31日，與非既有限制性AB控股單位獎勵相關的補償支出為1.14億美元，尚未在合併損益表中確認。我們預計將在6.1年的加權平均期內確認這筆費用。

20.未完成的單位

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的AB單位變動情況如下：

			2022			2021
截至1月1日未清償，			271,453,043			270,509,658
行使的期權			5,774			143,211
已發放的單位 (1)			17,326,222			3,917,437
退役單位(2)			(2,805,126)			(3,117,263)
截至12月31日的未償還債務，			285,979,913			271,453,043

(1)包括因收購CarVal而發行的15,321,535個單位。

(2)在2022年和2021年期間，我們分別在私人交易中購買了2500和5400個AB單位，並將其停用。

2022年年報			119

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目錄表

第II部

21.所得税

AB是一傢俬人合夥企業，出於聯邦所得税的目的，因此不需要繳納聯邦或州公司所得税。不過，AB需繳納4.0%的紐約市非公司營業税(“UBT”)。AB的國內公司子公司須繳納聯邦、州和地方所得税，通常包括在提交綜合聯邦所得税申報單時，同時提交單獨的州和地方所得税申報單。外國公司子公司通常在其所在地的外國司法管轄區繳納税款。

為了保持AB作為聯邦所得税私人合夥企業的地位，AB Units不能被視為上市交易。AB合夥協議規定，所有AB單位的轉讓必須得到EQH和普通合夥人的批准；EQH和普通合夥人只批准根據相關財務法規中包含的一個或多個安全港允許的轉讓。如果AB單位被認為是容易交易的，AB的淨收入將被繳納聯邦和州公司所得税，大大減少了AB Holding的季度分配。此外，倘若AB進入一項重要的新業務，AB Holding將因其擁有AB的所有權而失去上市合夥企業的地位，並須繳交企業所得税，這將大幅減少AB Holding的淨收入及其向AB Holding UnithHolding持有人的季度分派。

所得税前收益和所得税支出包括：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
所得税前收益：
美國						$	689,278					$	1,007,847					$	743,687
外國						125,818						208,615						163,749
總計						$	815,096					$	1,216,462					$	907,436
所得税支出：
合作伙伴關係UBT						$	5,996					$	6,951					$	3,356
公司子公司：
聯邦制						1,457						750						1,495
州和地方						931						956						904
外國						34,327						58,080						44,086
當期税費						42,711						66,737						49,841
遞延税金						(3,072)						(4,009)						(4,188)
所得税費用						$	39,639					$	62,728					$	45,653

120			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

實際税率與UBT法定税率4.0%之間存在差異的主要原因如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022												2021												2020
			(單位：千)
UBT法定費率						$	32,604					4.0		%				$	48,659					4.0		%				$	36,297					4.0		%
公司子公司的聯邦、州和地方						1,460						0.2						1,322						0.2						2,025						0.2
外國子公司按不同税率徵税						32,664						4.0						43,019						3.5						33,969						3.7
FIN 48預留(釋放)						—						—						—						—						(1,886)						(0.2)
UBT業務分配百分比費率變化						(98)						—						23						—						8						—
遞延税金和應付核銷						1,089						0.1						1,003						0.1						(887)						(0.1)
國外對外基差						(1,535)						(0.2)						1,492						0.1						3						—
經修訂的2017年報税表						—						—						—						—						(221)						—
ASC 740調整、雜税和其他因素的影響						5,366						0.7						1,799						0.1						2,654						0.3
税收抵免						(5,275)						(0.6)						—						—						—						—
使用UBT業務產生的不應納税的收入、分攤因素和補償費用的影響						(26,636)						(3.3)						(34,589)						(2.8)						(26,309)						(2.9)
所得税費用和有效税率						$	39,639					4.9		%				$	62,728					5.2		%				$	45,653					5.0		%

我們只有在截至報告日期，基於其技術優點及其對税務狀況的事實和情況的適用性而“更有可能”維持的情況下，才會在財務報表中確認該税務狀況的影響。在作出這項評估時，我們假設税務當局會審查税務情況，並完全知悉所有相關資料。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
期初餘額						$	2,838					$	2,838					$	5,706
增加前一年的税務頭寸						—						—						—
上一年税收頭寸的減少						—						—						—
本年度税收頭寸的增加						—						—						—
減少本年度税收頭寸						—						—						—
與税務機關結清年度/結算有關的減少額						—						—						(2,868)
截至期末的餘額						$	2,838					$	2,838					$	2,838

截至2022年12月31日、2021年和2020年的未確認税收優惠金額在確認時被記錄為所得税支出的減少，並降低公司的實際税率。

與税務狀況有關的利息和罰金(如有)在綜合損益表的所得税支出中入賬。2022年或2021年沒有記錄利息支出。2020年在所得税支出(抵免)中記錄的利息支出總額為40萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合財務狀況表上沒有記錄應計利息。截至2022年12月31日、2021年和2020年，沒有處罰。

一般來説，該公司在2018年之前的任何一年都不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的所得税審查，但以下規定除外。

在2020年第四季度，紐約市通知我們對AB 2017年至2019年的UBT回報進行了審查。審查仍在進行中，沒有記錄與此審查有關的任何規定。

2022年年報			121

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目錄表

第II部

目前，我們重要的非美國子公司沒有所得税審查。根據當地法律，繼續開放並可能接受考試的年限各不相同，從一年到七年不等。

截至2022年12月31日，由於訴訟時效到期，我們有合理的可能在未來12個月內改變280萬美元的未確認税收優惠。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。構成遞延税金淨資產(負債)的重要項目的納税影響如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
			(單位：千)
遞延税項資產：
賬簿和計税基礎之間的差異：
結轉淨營業虧損收益						$	4,918					$	7,833
長期激勵性薪酬計劃						17,524						24,468
投資基差						10,286						5,523
折舊及攤銷						3,071						3,942
租賃責任						4,911						5,327
對外國子公司的投資						26,479						—
税收抵免結轉						6,171						—
其他，主要是應計費用，在支付時可扣除						6,860						4,917
						80,220						52,010
減去：估值免税額						(38,110)						(3,828)
遞延税項資產						42,110						48,182
遞延税項負債：
賬簿和計税基礎之間的差異：
無形資產						10,190						7,622
對外國子公司的投資						—						4,084
使用權資產						4,191						4,490
其他						2,808						2,075
遞延税項負債						17,189						18,271
遞延税項淨資產						$	24,921					$	29,911

3,810萬美元的估值撥備於2022年12月31日建立，主要是因為有重大負面證據表明，鑑於適用子公司預期產生的收入性質，持有待售外國子公司預計的資本虧損將不會得到利用。380萬美元的估值撥備是截至2021年12月31日設立的，主要是因為有重大負面證據表明，淨營業虧損(“NOL”)結轉將不會被利用，因為預計適用子公司未來將發生虧損。我們在2022年12月31日和2021年12月31日在某些外國地點進行了NOL結轉，金額分別約為3030萬美元和5510萬美元，有效期為五年。

遞延税項資產計入我們綜合財務狀況表中的其他資產。管理層相信，未來將有足夠的應税收入來實現與確認的不受估值免税額限制的剩餘遞延税項資產相關的税收優惠。

該公司對非美國公司子公司的未匯出收益徵收所得税，但此類收益無限期再投資於美國以外的情況除外。截至2022年12月31日，非美國公司子公司的未分配收益中有2960萬美元無限期投資於美國境外。按照現有的適用所得税税率，如果將這些收益匯出，將需要支付約620萬美元的額外税款。

122			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

22.業務細分信息

管理層已經評估了ASC 280的要求，細分市場報告，並確定，由於我們使用一種綜合方法來評估業績和分配資源，我們只有一個業務部門。截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至12月31日的年度的企業範圍披露如下：

服務

我們的投資管理、研究和相關服務的淨收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
院校						$	659,983					$	587,017					$	512,914
零售						2,000,908						2,223,829						1,811,948
私人財富管理						1,004,003						1,126,142						882,672
伯恩斯坦研究服務公司						416,273						452,017						459,744
其他						39,561						56,283						56,908
總收入						4,120,728						4,445,288						3,724,186
減去：利息支出						66,438						3,686						15,650
淨收入						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536

在2022年、2021年和2020年期間，沒有任何一隻基金的投資諮詢和服務費用以及我們的淨收入超過10%。

地理信息

截至12月31日及截至12月31日的年度，與我們的美國和國際業務有關的淨收入和長期資產如下：

			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨收入：
美國						$	2,381,958					$	2,558,592					$	2,106,636
國際						1,672,332						1,883,010						1,601,900
總計(1)						$	4,054,290					$	4,441,602					$	3,708,536
長期資產：
美國						$	4,067,991					$	3,331,572
國際						72,466						45,796
總計						$	4,140,457					$	3,377,368

(1)與按客户住所的歷史列報方法相比，我們已重新編制了上期地理收入列報，以與按法人住所列報的本期列報保持一致。

主要客户

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有任何單一客户或個人客户的收入佔我們總收入的10%以上。

2022年年報			123

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目錄表

第II部

23.關聯方交易

共同基金

我們通過公司、子公司和關聯合資公司發起的零售互惠基金，為個人投資者提供投資管理、分銷、股東、行政和經紀服務。我們基本上是根據合約提供所有這類服務，而合約訂明所提供的服務和所收取的費用。這些合同要經過每個共同基金的董事會或受託人的年度審查和批准，在某些情況下，還要經過共同基金股東的年度審查和批准。

提供或與共同基金有關的服務的收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021						2020
			(單位：千)
投資諮詢費和服務費						$	1,452,885					$	1,644,757					$	1,368,484
分銷收入						590,580						637,076						516,336
股東服務費						79,167						85,745						79,394
其他收入						8,366						8,364						8,314
伯恩斯坦研究服務公司						—						2						3
						$	2,130,998					$	2,375,944					$	1,972,531

EQH及其子公司

我們為EQH及其子公司提供投資管理和某些行政服務。此外，EQH及其子公司還分銷公司贊助的共同基金，並從中獲得佣金和分銷付款。此外，我們由EQH維持的各種保單承保，我們為EQH及其子公司提供的技術和其他服務支付費用。另外，見附註12，債務, 披露與我們與EQH的信貸安排有關的信息。

截至12月31日及截至12月31日的年度，與EQH及其子公司的交易包括在合併財務報表中的總金額如下：

			EQH
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入：
投資諮詢費和服務費						$	148,377					$	133,074					$	115,901
其他收入						688						675						1,330
						$	149,065					$	133,749					$	117,231
費用：
對金融中介機構的佣金和分銷付款						$	3,897					$	4,550					$	3,952
一般和行政						2,882						2,373						2,281
其他						14,069						3,953						5,463
						$	20,848					$	10,876					$	11,696
資產負債表：
應收機構投資諮詢費和服務費						$	7,732					$	8,607
預付費用						385						545
其他應由EQH及其子公司支付						(4,206)						(1,534)
EQH設施						(990,000)						(755,000)
						$	(986,089)					$	(747,382)

124			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

其他關聯方

合併財務狀況報表包括AB Holding因費用和費用償還的現金交易而產生的應收賬款淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合財務狀況表中的應收賬款淨額分別為770萬美元和1120萬美元。

24.收購和資產剝離

收購

2022年7月1日，AB Holding收購了CarVal的100%所有權權益，CarVal是一家全球私人替代投資管理公司，主要專注於機會主義和不良信貸、可再生能源、基礎設施、專業金融和交通投資，截至收購日，這些投資約佔AUM的122億美元。此外，在2022年7月1日，在收購CarVal後，AB Holding立即將其在CarVal的100%股權貢獻給AB，以換取AB Units。收購後，CarVal更名為AB CarVal Investors(“AB卡瓦爾”).

在收購日期，AB Holding發行了約320萬個AB Holding單位(公允價值為1.328億美元)，其餘1210萬個單位(公允價值為4.564億美元)於2022年11月1日發行。2022年11月1日發行的單位的公允價值反映了截至2022年7月1日收購結束時記錄的估計單位發行量的最終調整，以及2022年第三季度10-Q表中披露的單位發行量。

AB從AB Holding獲得了CarVal的100%股權，併發行了約1530萬個AB單位(公允價值為5.892億美元)。AB還記錄了一筆2.289億美元的或有對價(主要以AB單位支付)，這是基於AB CarVal在截至2027年12月31日的六年期間實現了某些業績目標。AB單位，如上所述，被髮行給AB Holding；AB Holding隨後向CarVal發行了等額的AB Holding Units。收購價格超出所購入可確認淨負債的當前公允價值1.561億美元(已購入現金淨額4,080萬美元)，並計入遞延税項淨資產510萬美元，導致確認商譽6.661億美元，並計入3.03億美元的有限期限無形資產，主要與投資管理合同和投資者關係有關，使用年限為5至10年。由於收購CarVal是對一家合夥企業的投資，因此所記錄的商譽不能從税務目的中扣除。

2022年年報			125

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目錄表

第II部

下表彙總了在收購之日確定的收購資產和承擔的負債(反映了2022年第四季度記錄的收購調整)，以及為收購CarVal而轉移的對價(以千計)：

購買考慮事項摘要：
已發行AB控股單位公允價值			$	589,169
或有對價的公允價值			228,885
購買總對價			$	818,054
採購價格分配：
收購的資產：
現金和現金等價物			$	40,777
應收賬款淨額			82,523
投資--其他			947
傢俱、設備和租賃改進，淨值			2,464
使用權資產			16,482
其他資產			10,600
遞延税項資產			5,073
無形資產			303,000
商譽			666,130
收購的總資產			1,127,996
承擔的負債：
應付賬款和應計費用			(17,793)
應計薪酬和福利			(219,726)
債務			(42,661)
租賃負債			(16,571)
合併實體中不可贖回的非控股權益			(13,191)
承擔的總負債			(309,942)
取得的淨資產			$	818,054

對CarVal的收購併未對我們2022年的收入和收益產生重大影響。因此，我們沒有提供補充的形式財務信息。

資產剝離

2022年11月22日，AB和歐洲領先銀行法國興業銀行宣佈計劃成立一家合資企業，將各自的現金股票和研究業務結合在一起。合資企業的完善是受慣例成交條件的限制，包括監管許可。關閉預計將在2023年底之前完成。完成交易後，AB將擁有合資企業49%的權益，法國興業銀行將擁有合資企業51%的權益，並有權在五年後達到100%的所有權。AB研究服務業務的資產和負債(“處置小組“)在綜合財務狀況表上被分類為持有待售，並按公允價值減去出售成本入賬。 由於將這些資產歸類為待售資產，我們在綜合損益表上確認了740萬美元的非現金估值調整，以較低的成本或公允價值，減去估計的銷售成本確認賬面淨值。

126			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第II部

下表彙總了截至2022年12月31日綜合財務狀況表上歸類為持有待售的處置集團的資產和負債：

現金和現金等價物			$	159,123
應收賬款，淨額：
經紀人和交易商			44,717
經紀客户			29,243
其他費用			22,988
投資			24,507
傢俱和設備，網具			4,128
其他資產			107,764
使用權資產			1,552
無形資產			4,903
商譽			159,826
處置組估值調整(備抵)			(7,400)
持有待售資產總額			$	551,351
應付賬款:
經紀人和交易商			$	32,983
經紀客户			10,232
其他負債			50,884
應計薪酬和福利			13,853
持有待售負債總額			$	107,952

截至2022年12月31日，合併現金流量表中歸類為持有待售的現金和現金等價物為1.591億美元。

我們已經確定，退出賣方研究業務並不代表對我們的綜合運營結果產生重大影響的戰略轉變。因此，我們沒有將處置組歸類為非持續經營。出售集團截至各自出售日期的經營業績將包括在我們呈列的所有期間的綜合經營業績中。於將該等資產轉移至持有以供出售時，攤銷成本或公允價值調整的較低並不重大。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

AB及AB Holding均無在會計或財務披露方面與會計師有任何變動或意見分歧。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

AB Holding和AB均設有一套披露控制和程序制度，旨在確保(I)及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案規定我們的報告中需要披露的信息，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官(“首席執行官“)和首席財務官(”首席財務官“)，以允許及時決定我們的披露。

截至本報告所述期間結束時，管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評價。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

2022年年報			127

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目錄表

第II部

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層承認有責任建立和保持對AB Holding和AB各自的財務報告進行充分的內部控制。

財務報告內部控制是由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下進行的程序，目的是根據美國公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證(“美國公認會計原則”)，幷包括符合以下條件的政策和程序：

•與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的內部控制系統，也只能對財務報表編制和列報的可靠性提供合理的保證。由於這些固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間內部控制有效性的任何評估預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

2022年7月1日，聯合伯恩斯坦公司完成了對CarVal Investors L.P.的收購。卡瓦爾“)。與美國證券交易委員會發布的關於管理層在收購當年財務報告的內部控制報告中可能省略對最近收購的業務的評估的指導一致，管理層排除了對公司與CarVal有關的財務報告的內部控制有效性的評估。在截至2022年12月31日的一年中，被排除在管理層評估之外的CarVal的總資產和總收入分別約佔2%。

管理層評估了截至2022年12月31日AB Holding和AB對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準。內部控制--綜合框架(2013)(“COSO標準”).

根據其評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，AB Holding和AB各自根據COSO標準對財務報告保持有效的內部控制。

普華永道會計師事務所(PCAOB ID號238)，審計了本Form 10-K中包含的2022年財務報表的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於AB Holding和AB截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的證明報告。關於AB Holding和AB各自的報告可以找到在第8項中此表格的10-K

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2022年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

AB和AB Holding在2022年第四季度都報告了需要在Form 8-K上披露的所有信息。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

128			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們用“互聯網站”在第10項和第11項中提到我公司的公共網站，Www.alliancebernstein.com.

要聯繫我們公司的公司祕書，您可以發送電子郵件到公司祕書@alliancebernstein.com或致函聯合伯恩斯坦公司祕書，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105。

普通合夥人

合夥企業的活動由普通合夥人管理和控制。普通合夥人董事會擔任每種夥伴關係的董事會。AB單位持有人或AB Holding單位持有人均無權管理或控制合夥關係或選舉普通合夥人的董事。普通合夥人是EQH的全資子公司。

普通合夥人不會因作為普通合夥人向其提供服務而從合夥企業獲得任何補償。普通合夥人持有AB 1%的普通合夥權益及AB Holding的100,000個單位的普通合夥權益。AB Holding的每個普通合夥單位有權獲得等同於每個AB Holding單位收到的分派。同樣，AB中1%的普通合夥權益有權獲得等同於每個AB單位收到的分派。

普通合夥人有權獲得AB報銷其作為合夥企業普通合夥人開展活動所產生的任何費用，包括普通合夥人向其董事和高級管理人員支付的補償(在AB不直接補償此等人員的範圍內)。

董事會

我們的董事會由11名董事組成，其中包括7名獨立董事(包括我們的董事長)，我們的總裁兼首席執行官，以及3名EQH的高級管理人員。雖然我們沒有正式的書面多元化政策，但我們相信，一個有效的董事會由一羣不同的個人組成，他們共同擁有各種互補的技能、個人經驗和觀點，他們將共同努力，為董事會提供所需的領導力和經驗，以成功地指導我們的公司。正如其章程所載，董事會的企業管治委員會(“管治委員會”)協助董事會確定和評估此類候選人、確定董事會組成、制定和監督評估董事會有效性的流程、制定和實施公司治理準則，以及審查與公司責任事項有關的計劃。

如下所示，我們的董事擁有豐富的領導經驗，這些經驗來自於領導大型複雜組織的廣泛服務，無論是作為高級管理人員還是董事會成員，以及在政府和學術界的角色。我們的每一位董事都具有正直、商業判斷力、合作精神和奉獻精神，這些都是我們董事會成員的基本特徵。總體而言，他們擁有適用於我們業務的豐富知識和技能，包括資產管理、監管、公共會計和財務報告、金融、風險管理、業務發展、運營、信息技術和安全、戰略規劃、管理髮展、繼任規劃和薪酬、公司治理、公共政策和國際事務等領域的專業知識和技能。

2022年年報			129

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目錄表

第三部分

董事會委員會

執行人員 委員會

審計與風險 委員會

公司治理 委員會

薪酬和 工作場所實踐 委員會

Joan Lamm-Tennant

賽斯·伯恩斯坦

M

M

內拉·多梅尼奇

M

傑弗裏·赫德

Daniel·凱

M

尼克·萊恩

克里斯蒂·馬圖斯

Das Narayandas

M

馬克·皮爾遜

M

M

M

查爾斯·斯通希爾

託德·沃爾索爾

M

			主席
M			成員

董事會多樣性矩陣

			女性			男性			非二進制			沒有透露性別
性別多樣性
董事			3			8			—			—
種族/民族/國籍/其他形式的多樣性
非裔美國人/黑人			—			1			—			—
阿拉斯加土著/美洲原住民			—			—			—			—
亞洲人/南亞人			—			1			—			—
西班牙裔/拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷土著/太平洋島民			—			—			—			—
白人/高加索人			3			6			—			—
LGBTQ+			—			—			—			—
在美國以外出生的董事			—			1			—			—
沒有透露人口統計數據			—			—			—			—

130			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

董事會

Joan Lamm-Tennant 公平控股公司董事會主席 委員會： 執行董事(主席) 年齡：70 董事自：2021

賽斯·伯恩斯坦 總裁和聯合伯恩斯坦公司首席執行官 委員會： 執行人員 治理 年齡：61 董事自：2017

內拉·多梅尼奇 高管、董事會成員和慈善家 委員會： 審計 年齡：62 董事自：2020

傑弗裏·赫德 公平控股首席運營官 委員會： 無 年齡：56 董事自：2019

Daniel·凱 董事、芝加哥商品交易所集團(納斯達克：CME)和公平控股 委員會： 補償 年齡：68 董事自：2017

尼克·萊恩 總裁，公平金融人壽保險公司 委員會： 無 年齡：49 董事自：2019

克里斯蒂·馬圖斯 董事、賽倫斯(納斯達克：CRNC)和公平控股 委員會： 治理(主席) 薪酬(主席) 年齡：55 董事自：2019

Das Narayandas 哈佛商學院工商管理學教授埃德塞爾·布萊恩特·福特 委員會： 治理 年齡：62 董事自：2017

馬克·皮爾遜 總裁和公平控股首席執行官 委員會： 執行人員 治理 補償 年齡： 64 董事自：2011

查爾斯·斯通希爾 Green&Blue Advisors創始合夥人；董事公平控股 委員會： 審計(主席) 年齡：64 董事自：2019

託德·沃爾索爾 UnitedHealth Group Optom Insight(支付者市場)首席執行官 委員會： 審計 年齡：52 董事自：2021

2022年年報			131

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目錄表

第三部分

截至2023年2月10日，我們的董事如下：

背景 •Lamm-Tennant女士於2021年10月被任命為AB主席。 •她於2020年1月加入EQH、公平金融和公平美國委員會，自2021年10月以來一直擔任這些委員會主席。 •她也是EQH執行委員會、審計委員會和財務與風險委員會的成員。 •拉姆-坦南特創立了Blue Marble MicroInsurance，並在2015年至2020年擔任該公司首席執行官。 •她目前是布魯爾·萊恩風險投資公司的執行顧問，於2021年加入；她還在Ambac金融集團和Element Fleet Financial Corp.的董事會任職。 •此前，Lamm-Tennant女士於2005年至2016年擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院國際商業兼職教授。在沃頓商學院任職之前或同時，Lamm-Tennant女士曾在保險業擔任多個高級職位，包括在達信公司、蓋伊·卡彭特和通用再保險公司任職。 董事資質 Lamm-Tennant女士為董事會帶來了重要的行業和學術經驗，她擔任過全球商業領導職務，並作為一名金融和經濟學教授發展了傑出的職業生涯。

Joan Lamm-Tennant 委員會：執行董事(主席) 年齡：70 董事自：2021

背景 •伯恩斯坦先生於2017年4月被任命為總裁兼首席執行官，並於2017年5月1日開始擔任這一職務。 •自2018年4月起擔任EQH高級執行副總裁總裁和投資管理與研究主管。 •在此之前，伯恩斯坦在摩根大通有32年的卓越職業生涯，最近擔任的職務包括董事董事總經理和摩根大通資產管理公司管理解決方案與策略部全球主管。在這一職位上，Bernstein先生負責管理私人銀行客户部門內的所有可自由支配資產。 •在其他職位中，他擔任了10年的董事董事總經理兼固定收益和貨幣全球主管，於2012年結束。 •伯恩斯坦曾擔任摩根大通投資管理和私人銀行部門的首席財務長。 •伯恩斯坦先生是EQH管理委員會和賓夕法尼亞州哈弗福德學院管理委員會投資委員會的成員。 董事資質 伯恩斯坦先生為董事會帶來了他在摩根大通的廣泛服務和最近在AB的職業生涯中積累的多樣化的金融服務經驗。

賽斯·伯恩斯坦 委員會：行政、管治 年齡：61 董事自：2017

132			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

背景 •多梅尼奇於2020年1月被任命為百威英博董事的董事。 •在2020年至2021年期間，她曾擔任Datminr的首席財務官和執行委員會成員，這是一家領先的高增長人工智能公司，得到了後期風險投資的支持。在擔任高級行政職務期間，多梅尼奇女士負責各種戰略、業務和行政職能。 •2015年至2018年，她擔任頂級資產管理公司Bridgewater Associates的首席財務官兼運營委員會成員。 •在此之前，她曾在Citadel Investment Group、瑞士信貸和摩立特諮詢集團等公司擔任各種高級管理、投資銀行和戰略職位。此外，她還是一位久經考驗的企業家，創立了一家成功的金融諮詢公司，為許多家族所有、私募股權、風險投資和房地產公司提供諮詢服務。 •多梅尼奇女士是教育、醫療保健和經濟發展領域的堅定倡導者和倡導者。她是新墨西哥州優秀學校的聯合創始人，這是一個領先的非營利性組織，支持服務不足社區的特許學校，她是紐約市雷吉斯高中的董事會成員。 •她還在國際民間藝術市場的顧問委員會任職，該市場為世界各地的民間藝術家，特別是發展中國家的女性創造了經濟機會。 •多梅尼奇曾是兩黨政策中心行為健康整合特別工作組的成員，在那裏她倡導關注精神疾病的倡議，以及在全球範圍內提供高質量外科護理的One World Surgery董事會成員。 董事資質 多梅尼奇女士為董事會帶來了她經驗豐富的商業智慧以及她在戰略財務管理、公司戰略和運營方面的廣泛全球經驗。

內拉·多梅尼奇 委員會：審計 年齡：62 董事自：2020

背景 •赫德於2019年4月被任命為百威英博董事的董事。 •自2018年以來，他一直擔任EQH的首席運營官和EQH管理委員會成員。 •在這一職位上，赫德先生負責EQH的人力資源、信息技術、保險運營和通信部門的戰略監督。 •他還負責其他關鍵職能領域，包括採購和企業房地產。 •赫德自2018年以來一直擔任公平金融的首席運營官。 •在加入公平銀行之前，赫德先生曾在美國國際集團擔任執行副總裁總裁和首席運營官(美國國際集團在他20年的任期內，他積累了深厚的金融服務業經驗。 •在美國國際集團任職期間，赫德先生曾擔任首席人力資源官、首席行政官、副總法律顧問和資產管理重組主管。 董事資質 赫德先生為董事會帶來了他在金融服務方面的豐富經驗和作為EQH高級管理人員以及之前在AIG擔任的戰略洞察力。

傑弗裏·赫德 委員會：無 年齡：56 董事自：2019

2022年年報			133

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目錄表

第三部分

背景 •凱於2017年4月被任命為百威英博的董事總裁。 •自2018年5月以來，他一直是EQH的董事成員，自2015年9月以來，他一直是公平金融和公平美國的董事成員。 •此外，自2019年5月以來，凱先生一直在芝加哥商品交易所集團(董事代碼：CME)任職，擔任納斯達克審計委員會主席。 •2013年1月至2014年5月，Kaye先生擔任HealthEast Care System臨時首席財務官兼財務主管。他於2012年從安永律師事務所(Ernst&Young LLP)退休後擔任這一職位。E&Y”). •他在安永工作了35年，其中包括25年的審計合夥人。 •在安永任職期間，凱先生擔任保險公司新英格蘭地區主管合夥人和中西部地區主管合夥人。 •Kaye先生是一名註冊會計師和全國公司董事協會董事會領導研究員。 董事資質 凱先生為董事會帶來了他在安永的職業生涯以及在芝加哥商品交易所、EQH和EQH的某些子公司擔任董事期間積累的廣泛的金融和監管專業知識。

Daniel·凱 委員會：補償 年齡：68 董事自：2017

背景 •萊恩先生於2019年4月被任命為百威英博董事的董事。 •自2018年5月以來，他一直擔任EQH退休、財富管理和保護解決方案主管，並擔任EQH管理委員會成員。 •此外，自2019年2月以來，萊恩先生一直擔任公平金融的總裁，領導該公司的退休、財富管理和保護解決方案業務，並領導其營銷和數字職能。 •萊恩先生自2005年加入公平金融(當時是安盛的子公司)以來，曾在安盛和公平金融擔任過各種領導職務，擔任戰略倡議組的高級副總裁。 •他曾擔任安盛日本公司首席執行官兼總裁，公平金融公司董事高級管理人員，負責各個商業部門，以及安盛全球戰略主管，負責監管安盛在60個國家的五年戰略計劃。 •在加入公平金融之前，萊恩先生是麥肯錫公司的顧問和美國海軍陸戰隊的上尉。 董事資質 萊恩先生為董事會帶來了他在AXA S.A.、EQH和各種子公司擔任的各種高級職位以及在美國海軍陸戰隊擔任軍官期間培養出來的傑出經驗和領導才能。

尼克·萊恩 委員會：無 年齡：49 董事自：2019

134			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

背景 •馬圖斯於2019年7月被任命為百威英博董事的董事。 •自2019年3月以來，她一直是董事的成員，自2019年3月以來一直是EQH和公平美國公司的多個董事會委員會成員，自2015年9月以來一直在公平金融公司擔任董事。 •Matus女士自2019年10月以來一直擔任領先的汽車技術提供商賽倫斯公司(董事代碼：CRNC)的董事和審計委員會主席。 •在此之前，馬圖斯曾於2020年至2022年擔任科技金融服務公司Buckle，Inc.的首席財務官兼首席運營官，2016年9月至2020年10月擔任數字媒體情報公司Tru Optik Data Corp.的薪酬委員會主席，2017年10月至2020年10月擔任私募股權公司Thomas H.Lee Partners L.P.的執行顧問，並於2019年6月至2020年10月擔任醫療技術解決方案提供商NeXTech Systems的董事和審計委員會主席。 •馬圖斯女士曾在athenaHealth，Inc.擔任執行副總裁總裁和首席財務與行政官(雅典娜“)2014年7月至2016年5月。 •在加入雅典娜之前，Matus女士於2012年2月至2013年7月擔任安泰公司治理服務部執行副總裁總裁。 •此前，她在聯合服務汽車協會擔任過幾個領導職務。 董事資質 Matus女士為董事會帶來了她在金融、風險管理、合規和審計職能、投資者關係、人力資本、房地產和IT方面的豐富經驗，這些經驗是她在技術、醫療保健和保險公司擔任過的多個領導職務獲得的。

克里斯蒂·馬圖斯 委員會：治理(主席)、薪酬(主席) 年齡：55 董事自：2019

背景 •納拉揚達斯於2017年11月被任命為百威英博董事的董事。 •他是哈佛商學院埃德塞爾·布萊恩特·福特工商管理學教授(哈佛商學院“)，他自1994年以來一直是那裏的教員。 •納拉揚達斯先生目前還擔任哈佛商學院出版社高級副院長兼董事長，以及哈佛商學院對外關係高級副院長。 •他之前曾擔任哈佛商學院高管教育高級副院長、哈佛商學院高管教育高級管理項目和領導力發展項目的主席，以及MBA項目一年級市場營銷必修課程的負責人。 •納拉揚達斯曾多次獲得哈佛商學院MBA畢業生頒發的卓越教學獎。他獲得的其他獎項包括羅伯特·F·格林希爾傑出服務哈佛商學院獎、查爾斯·M·威廉姆斯卓越教學獎和阿普加教學創新獎。 •他的學術研究重點是傳統企業對企業營銷和專業服務公司的面向市場的問題，包括客户管理戰略、提供卓越服務、產品線管理和渠道設計。 董事資質 納拉揚達斯先生為董事會帶來了他在美國最高級別學術界的豐富經驗。

Das Narayandas 委員會：治理 年齡：62 董事自：2017

2022年年報			135

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目錄表

第三部分

背景 •皮爾森於2011年2月被任命為百威英博的董事總裁。 •自2018年5月以來，他一直擔任董事和總裁兼EQH首席執行官。 •皮爾遜先生也是EQH管理委員會的成員。 •此外，皮爾森還擔任公平金融和公平美國公司的首席執行官，自2011年以來一直擔任這兩家公司的董事成員。 •皮爾森先生於1995年加入AXA S.A.，當時該公司收購了National Mutual Funds Management Limited(現為AXA Asia Pacific Holdings Limited)，並於2001年被任命為AXA Asia Life的區域首席執行官。 •2008年至2011年，皮爾森先生擔任安盛日本控股有限公司首席執行官兼首席執行官總裁(“安盛日本”). •在加入AXA S.A.之前，皮爾森先生在保險行業工作了大約20年，曾在Hill Samuel、Schroders、National Mutual Holdings和Friends Providen擔任過多個高級管理職位。 •皮爾森先生是英國註冊會計師協會會員。 董事資質 皮爾遜先生為董事會帶來了他作為一名高管，包括作為首席執行官在EQH、AXA日本公司和AXA S.A.的其他附屬公司任職期間所積累的多樣化的金融服務經驗。

馬克·皮爾遜 委員會：高管、治理、薪酬 年齡：64 董事自：2011

背景 •斯通希爾先生於2019年4月被任命為百威英博董事的董事。 •自2019年3月以來，他一直是董事的成員，自2019年3月以來一直是EQH和公平美國公司的多個董事會委員會成員，自2017年11月以來一直是公平金融公司的董事會成員。 •斯通希爾自2019年以來一直擔任資本市場基礎設施提供商德意志交易所股份公司的監事會成員。此外，斯通希爾還是星座收購公司I的董事賬户持有人。星座收購是一家空白支票公司，目標是從2021年到2023年1月期間全球經濟各個領域的顛覆性創新。 •此外，斯通希爾先生也是Green&Blue Advisors LLC的創始合夥人，他在2011年創辦了這家諮詢公司，為清潔技術和其他注重環保的公司提供財務建議。 •2016年至2021年，他曾是國際象棋應用公司Play Magnus AS的董事成員，2009年至2021年，他是總部位於瑞士的全球私人銀行瑞士寶盛集團有限公司的非執行副董事長。 •斯通希爾先生在能源市場、投資銀行和資本市場擁有30多年的經驗，曾在Lazard Freres&Co.LLC、瑞士信貸和摩根士丹利公司擔任領導職務。 •2009年至2011年，他還擔任電動汽車初創企業Better Place Inc.的首席財務長，負責全球財務戰略和融資工作。 董事資質 斯通希爾先生為董事會帶來了他在金融服務行業的廣泛專業知識和卓越的業績記錄，以及在能源市場、投資銀行和資本市場超過30年的經驗。

查爾斯·斯通希爾 委員會：審計(主席) 年齡：64 董事自：2019

136			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

背景 •沃爾索爾於2021年9月被任命為百威英博的董事總裁。 •他是美國跨國管理醫療和保險公司UnitedHealth Group的高級管理人員，目前擔任Optom Insight(支付者市場)首席執行官，曾擔任企業成長部執行副總裁總裁。 •此前，他曾在加州藍盾公司擔任執行副總裁總裁和首席運營官。 •在加入藍盾之前，他曾在美國運通擔任總裁副總兼數字服務集成總經理。在加入美國運通之前，Walthall先生在USAA保險公司擔任過多個高級職務，為業界首個移動支票存款服務的發展做出了貢獻。 •他是2016年加州多元文化領袖獎的獲得者，並在2020年被薩沃伊雜誌評為美國企業界最具影響力的黑人高管之一。 董事資質 Walthall先生在其職業生涯中擔任過多個領導職務，憑藉其豐富的經驗，在增長戰略、運營、產品開發以及客户服務和保留計劃方面擁有20多年的領導經驗。

託德·沃爾索爾 委員會：審計 年齡：52 董事自：2021

2022年年報			137

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目錄表

第三部分

行政人員(伯恩斯坦先生除外)

凱特·伯克 首席運營官和首席財務官

現年51歲的伯克於2022年7月被任命為首席財務官，並於2020年7月成為首席運營官。伯克女士於2021年2月至2022年6月擔任我們公司私人財富頻道的負責人；她於2019年5月被任命為首席行政官。此前，她曾於2016年2月至2019年5月擔任人力資本負責人兼首席人才官。伯克女士於2004年加入我們公司，擔任伯恩斯坦研究服務公司的機構股票銷售人員，此後一直擔任各種管理職務。在加入AB之前，Burke女士是A.T.Kearney的顧問，在那裏她專注於戰略、組織設計和變革管理。

奧努爾·埃爾贊， 全球客户集團和私人財富負責人

爾贊先生現年47歲，於2021年加入我們公司，擔任全球客户集團負責人，並於2022年7月被任命為私人財富主管。在這一職位上，他負責AB的整個私人財富管理業務以及第三方機構和零售特許經營權，負責全球範圍內的所有客户服務、銷售和營銷以及產品戰略、管理和開發。在加入AB之前，Erzan先生在麥肯錫工作了19年，最近擔任其財富和資產管理業務的高級合夥人和聯席主管。此外，Erzan先生還在全球範圍內共同領導麥肯錫的銀行和證券解決方案(數據、分析以及數字資產和能力的投資組合)。在過去的幾年裏，他一直活躍在非營利組織中，並曾在Graham Windham和土耳其慈善基金的董事會任職。

卡爾·斯普林斯 全球技術和運營主管

現年49歲的斯普林斯於2018年被任命為全球技術與運營主管。他於1998年加入AB技術部門，擔任該公司倫敦辦事處的高級系統工程師。2012年至2020年，Sprules先生擔任AB的首席技術官，自2018年以來，他領導AB的技術和運營部門搬遷到公司新的納什維爾總部。2012年，斯普魯斯成為股票基礎設施服務部門的負責人，負責管理投資運營、運營風險和技術團隊。從2005年到2012年，Sprules先生負責AB的私人財富、機構和客户集團的技術工作。在加入AB之前，Sprules先生在蜂窩和國防產品開發方面擔任過研究分析師職位。

馬克·曼利 全球合規主管兼總法律顧問

曼利先生現年60歲，1984年加入該公司，目前擔任總法律顧問兼全球合規主管高級副總裁。2004年6月至2021年12月，他擔任副總法律顧問。曼利自1988年以來一直擔任該公司的全球合規主管。他是AB的道德準則監督委員會主席，也是AB的內部合規控制委員會以及幾乎所有高級運營、風險和合規委員會的成員。

比爾·西默斯 財務總監兼首席財務官(前臨時首席財務官)

現年62歲的西默斯先生於2004年加入該公司，擔任董事財務報告部，目前擔任AB財務總監兼首席會計官高級副總裁。他於2022年3月短暫擔任臨時首席財務官，任職至7月。在加入AB之前，Siemers先生曾在奧馳亞擔任多個財務職位，並在德勤擔任審計師。

Ali·迪巴吉， 前首席財務官兼戰略主管

現年47歲的迪巴傑於2022年3月辭去公司首席財務官兼戰略主管一職。他於2020年4月被任命為財務主管(後來被任命為CFO)和戰略主管，並自2021年2月以來一直擔任我們公司的CFO。他於2019年聯合領導該公司的戰略委員會，於2017年被指定為投資組合經理，專注於改善公司的運營、ESG和資本配置，並於2006年至2020年擔任伯恩斯坦研究服務公司的高級研究分析師。

138			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

董事及行政人員的變動

自我們提交截至2021年12月31日的10-K表格以來，我們的董事和高管發生了以下變化：

董事

•伯特倫·斯科特於2022年3月22日離開董事會。

行政人員

•在前首席法務官退休後，曼利先生開始管理AB的法律和合規部，從2022年1月1日起生效。

•迪巴吉從2022年3月22日起辭去首席財務官兼戰略主管一職。

•我所財務總監兼首席會計官西默斯先生被任命為臨時首席財務官，自2022年3月23日起生效；臨時首席財務官的任期於2022年7月6日結束。

•我們公司的首席運營官伯克女士於2022年7月6日被任命為首席財務官。

•爾贊先生，我們公司的全球客户集團負責人，於2022年7月6日被任命為私人財富負責人。

2022年年報			139

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目錄表

第三部分

董事會會議

2022年，理事會在2月、5月、9月和11月舉行了定期會議。此外，理事會於2022年3月召開了一次特別會議。

審計委員會制定了一個由四次定期會議組成的日曆，會議通常在2月、5月、9月和11月舉行。此外，董事會舉行特別會議或在情況需要時以一致書面同意採取行動。董事會設有常設執行委員會、審計和風險委員會、薪酬和工作場所做法委員會以及治理委員會，每個委員會下面將進一步詳細描述。董事會每位成員出席2022年其有權出席的所有董事會和委員會會議總數的75%或以上。

管理局轄下的委員會

						職責： •在董事會休會期間或在組建董事會全體成員不切實際的情況下，行使董事會的所有權力和權力(有限的例外情況除外)。 •通常，確定適用的季度單位持有人分配。
			執行委員會 委員會成員： Joan Lamm-Tennant(主席) 賽斯·伯恩斯坦 馬克·皮爾遜 2022年的會議：4

						職責： •協助理事會監督以下事項： •合夥企業財務報表的完整性； •夥伴關係對財務報告的內部控制以及夥伴關係的風險管理框架和風險緩解進程的有效性； •合夥企業遵守法律法規要求和商業行為的狀況和制度； •獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及 •合夥企業內部審計職能的履行情況。 •監督合夥企業獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬、評估和終止。 •監督管理層制定一套全面的指標來評估公司的ESG目標，並監督管理層在追求這些目標方面的進展。 •鼓勵在各級不斷改進並促進遵守夥伴關係的政策、程序和做法。 •為獨立註冊會計師事務所、高級管理層、內部審計部、全球合規主管、首席風險幹事和董事會之間提供一個開放的溝通渠道。
			審計與風險委員會 委員會成員： 查爾斯·斯通希爾(主席) 內拉·多梅尼奇 託德·沃爾索爾 2022年的會議：9 (8常規的mtgs。和1特殊材料。)

140			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

						職責： •協助董事會和普通合夥人的唯一股東： •物色和評估合資格的人士成為董事局成員；以及 •決定董事會及其委員會的組成。 •協助董事會： •制定和監測評估董事會有效性的程序； •制定和實施我們的企業管治指引；以及 •審查我們與普通合夥人和合夥企業的企業責任相關的政策和計劃。
			治理委員會 委員會成員： 克里斯蒂·馬圖斯(主席) 賽斯·伯恩斯坦 Das Narayandas 馬克·皮爾遜 2022年的會議：2

						關於薪酬委員會職責的討論，見第11項“薪酬討論和分析--薪酬委員會；確定高管薪酬的程序”。.
			薪酬及工作場所實務委員會 委員會成員： 克里斯蒂·馬圖斯(主席) Daniel·凱 馬克·皮爾遜 2022年的會議：6 (5 常規的mtgs。和1 特殊材料。)

上文討論的每個董事會委員會的職能在每個委員會的章程中有更全面的描述。這些章程可以在我們的網站上的“責任-公司治理”部分找到。

審計委員會財務專家；財務知識

審計委員會財務專門知識

2022年2月，治理委員會在審查了管理層編寫的材料後，建議董事會確定多梅尼奇女士和斯通希爾先生均為S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。董事會在2022年2月舉行的例會上作出上述決定。

金融知識

2022年2月，治理委員會在審查了管理層準備的材料後，建議董事會確定多梅尼奇女士、斯通希爾先生和沃爾索爾先生各自具有財務知識，並擁有會計或相關財務管理專業知識，如《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07(A)節所設想的那樣。精通金融“)。董事會在2022年2月舉行的例會上作出上述決定。

某些董事的獨立性

2022年2月，治理委員會在審查了管理層編寫的材料後，建議董事會決定每一個管理部門。多梅尼奇、拉姆-田南特和馬圖斯以及凱、納拉揚達斯、斯通希爾和沃爾索爾是獨立的。董事會在其2022年2月的例會上決定，這些董事中的每一位都是相關規則所指的獨立董事。

2022年年報			141

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目錄表

第三部分

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

領導力

董事會與治理委員會一起負責審查董事會的領導結構。在確定合適的個人擔任我們的主席和首席執行官時，董事會和治理委員會會考慮董事會的組成、我們公司強大的公司治理實踐以及AB特有的挑戰和機遇。

聯繫我們的董事會

有意與本公司主席或董事會其他成員直接溝通的人士，可發送電子郵件至本公司祕書，或發送地址至Lamm-Tennant女士，由本公司祕書代為保管。我們的公司祕書將立即將此類電子郵件或郵件轉發給Lamm-Tennant女士。我們已經在我們的網站的“責任-公司治理”部分發布了這一信息。

風險監督

			董事會
董事會與審計委員會共同監督我們公司的風險管理框架，包括投資風險、信用和交易對手風險以及運營風險(包括法律/監管風險、網絡安全風險和氣候風險)，並負責幫助確保這些風險得到妥善管理。

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			審計委員會
董事會已委託完全由獨立董事組成的審計委員會負責考慮本公司有關投資、信貸及交易對手、營運風險評估及風險管理的政策及做法，包括與管理層討論重大財務、營運及聲譽風險敞口，以及為監察及控制該等敞口而採取的步驟。

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風險管理團隊

首席風險官

公司風險管理團隊成員(包括我們的首席安全官)負責識別、管理和控制公司業務和運營中固有的一系列風險，他們向審計委員會提交季度報告，涉及投資、信貸和交易對手，以及運營風險識別、評估和監控。

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首席風險官每季度向審計委員會提交報告，並向首席執行官和審計委員會彙報工作。

董事會已確定其領導力和風險監督對我們公司是合適的。Bernstein先生在金融服務方面的深厚知識和在投資管理行業的豐富行政經驗使他非常適合擔任我們的總裁和首席執行官，而Lamm-Tennant女士深入的行業和學術經驗對於提升董事會的整體運作是非常寶貴的。董事會認為，獨立主席和首席執行官、審計委員會、專門的風險管理團隊以及我們最大的單位持有人(EQH)的重大參與相結合，提供了適當的領導，以幫助確保有效的風險監督。

142			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

《道德守則》及相關政策

我們的董事、高級管理人員和員工必須遵守我們的商業行為和道德準則(道德守則“)。《道德守則》旨在遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.10節、《投資顧問法》下的第204A-1條規則和《投資公司法》下的第17j-1條規則，以及投資公司協會就投資專業人士證券交易的實踐和標準等發佈的建議。《道德守則》為我們的所有員工確立了某些指導原則，包括對我們的受託義務的敏感性，並確保我們履行這些義務。此外，《道德守則》以及我們公司的內幕交易政策限制員工在擁有任何類型的重大非公開信息時進行交易，這可能包括我們公司存在重大網絡安全事件。我們的道德準則可以在我們的網站上的“責任-公司治理”部分找到。

我們已經通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，旨在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406條。第406項代碼“)。第406條準則可在我們的互聯網網站的“責任-公司治理”部分找到。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項下關於對第406項守則中適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官的某些修訂或豁免的規定的披露要求。到目前為止，還沒有這樣的修訂或豁免。

紐約證券交易所的治理問題

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00條豁免有限合夥企業遵守該手冊的下列條款，其中一些條款是我們自願遵守的：第303A.01條(董事會必須有多數獨立董事)，第303A.04條(公司治理委員會必須只有獨立董事作為其成員，並且必須有一份章程，闡明委員會的宗旨和職責等)，以及第303A.05條(薪酬委員會必須只有獨立董事作為其成員，並且必須有一份章程，闡述委員會的宗旨和責任等)。

AB Holding是有限合夥企業(AB也是如此)。此外，由於普通合夥人是EQH的全資子公司，而普通合夥人控制AB Holding(和AB)，我們相信我們也有資格獲得“受控公司”豁免。然而，我們自願遵守第303A.04節和第303A.05節中規定的憲章要求。

我們的企業管治指引(“指導方針“)促進董事會及其委員會的有效運作，促進合夥企業各自單位持有人的利益(適當考慮到董事會對普通合夥人的唯一股東的職責)，並就董事會、其各個委員會、個人董事和管理層應如何履行其職能提出一套共同的期望。這些準則可以在我們網站的“責任--公司治理”部分找到。

管治委員會負責審議任何董事或普通合夥人行政人員根據《道德守則》、第406項守則和EQH道德政策聲明提出的任何豁免請求。到目前為止，我們還沒有批准過這樣的豁免，如果將來批准豁免，這種豁免將在我們互聯網網站的“責任-公司治理”部分進行描述。

我們在互聯網網站的“責任-公司治理”部分包括一個電子郵件地址，供任何感興趣的人，包括單位持有人，與董事會溝通。我們的公司祕書審查發送到該地址的電子郵件，並在確定如何或是否回覆以及確定此類電子郵件應轉發給誰方面擁有一定的自由裁量權。根據我們的經驗，幾乎所有收到的電子郵件都是普通的客户要求行政協助的請求，最好由管理層處理，或者是各種形式的請求。

我們的首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定提供的證書已作為10-K表格的展品提供。

AB Holding單位持有人和AB單位持有人可以通過聯繫我們的公司祕書索取任何委員會章程、指南、道德準則和第406項準則的副本。執行委員會、審計委員會、治理委員會和薪酬委員會的章程和成員名單可在我們網站的“責任-公司治理”部分找到。

2022年年報			143

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目錄表

第三部分

受託文化

我們保持着強大的受託文化，作為受託機構，我們將客户的利益放在首位。我們致力於公平和公平地對待我們所有的客户，並遵守 遵守所有適用的規章制度和我們的業務所受的內部政策。我們通過教育員工來實現這些目標，以提高對我們受託義務的認識，激勵員工的利益與客户的利益保持一致，並採取一系列措施，包括積極監控，以確保監管合規。我們的合規框架包括：

•道德守則監督委員會(“道德委員會“)和內部合規控制委員會(”合規委員會“)，每一個都由我們的執行人員和其他高級管理人員組成；

•監察員辦公室，員工和其他人可以在保密的基礎上表達關切；

•全公司範圍的合規和道德培訓計劃；以及

•衝突幹事和衝突委員會，幫助確定和減少利益衝突。

道德操守委員會監督與我們的道德守則下出現的問題有關的所有事項，並每季度舉行一次會議，並在情況允許的其他時間舉行會議。道德委員會及其小組委員會，個人交易小組委員會，監督我們員工的個人交易。

合規委員會審查整個公司的合規問題，努力為這些問題制定解決方案，因為這些問題可能會不時出現，並監督這些解決方案的實施。遵約委員會每季度舉行一次會議，並在情況允許的其他時間舉行會議。

144			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

項目11.高管薪酬

薪酬討論與分析(《CD&A》)

在這篇CD&A中，我們對我們的高管薪酬理念進行了概述和分析，闡述了高管薪酬的主要要素，並解釋了我們的高管薪酬計劃如何與AB的戰略目標保持一致。此外，我們還討論了薪酬委員會對被任命的高管提出的2022年激勵性薪酬建議和決定(“近地天體“)。本CD&A應與本節後面的補償表一起閲讀。我們2022年的近地天體(1)包括：

賽斯·伯恩斯坦 總裁和首席執行官(“首席執行官”)			凱特·伯克 首席運營官 高級職員(“首席運營官”)和首席財務官			奧努爾·爾贊 全球客户集團和私人財富負責人
卡爾·斯普魯斯 全球技術和運營主管			馬克·曼利 總法律顧問兼全球合規主管			比爾·西默斯 財務總監兼首席財務官(前臨時首席財務官)

(1)Ali·迪巴吉於2022年3月辭去首席財務官兼戰略主管一職。我們已將有關迪巴吉先生的信息包括在本CD&A中，並根據適用的美國證券交易委員會規章制度列出了隨後的補償表。

薪酬理念和目標

員工的智力資本是我們公司最重要的資產。我們投資於人-我們僱用合格的人，培訓他們，鼓勵他們為公司和我們的客户提供最佳的想法，並以一種旨在激勵、獎勵和留住他們的方式補償他們，同時使他們的利益與我們的單位持有人和客户的利益保持一致。

此外，我們的薪酬實踐旨在幫助公司實現其長期增長戰略，以通過公平負責任地交付、多樣化和擴展 (the “增長戰略“)，其中包括全公司範圍內的舉措，以：

•為客户提供卓越的投資解決方案；

•開發高質量的差異化服務；以及

•保持強勁的增量利潤率。

我們還專注於確保我們的薪酬實踐與行業同行具有競爭力，併為我們的近地天體和我們的員工提供足夠的財富創造潛力，我們相信這將使我們能夠實現以下關鍵薪酬目標：

•吸引、激勵和留住高素質的管理人才；

•獎勵前一年的業績；

•激勵未來的業績；

•認可和支持傑出的個人業績和行為，這些業績和行為體現並促進了我們公司幫助客户實現其財務目標的主要目標；

•使我們高管的長期利益與我們的單位持有人和客户的利益保持一致。

2022年年報			145

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目錄表

第三部分

推進2022年增長戰略的進展

儘管2022年的投資和運營環境充滿挑戰，但我們在執行我們的增長戰略方面繼續取得進展：通過公平負責任地交付、多元化和擴張。

為客户提供卓越的投資解決方案：

投資業績

公司的投資團隊繼續專注於為我們的客户持續提供差異化的回報流。我們相信，隨着時間的推移，產生難以複製的特殊回報的能力將是維持我們競爭優勢的核心。2022年，我們的固定收益表現落後，20%的資產在截至2022年12月31日的一年期間表現優異，而大多數資產(53%)在三年期間表現優異，70%的資產在五年期表現優異。在活躍的股票中，59%的資產在一年期表現優異，59%的資產在三年期，77%的資產在截至2022年12月31日的五年期。(此業績數據反映了機構服務中表現優於各自基準的活躍固定收益和股票資產的百分比，費用總額，以及零售顧問和I股票類基金中活躍固定收益和股票資產的百分比，這些基金在晨星類別中排名上半；如果不存在顧問類別，我們使用A股類別)。此外，截至2022年底，62%的美國基金資產和38%的非美國基金資產被晨星評為4星或5星。

以下是截至2022年12月31日的三年期間，資產管理規模超過10億美元的零售固定收益和股票共同基金的業績排名前四：

AB排名前四的美國零售固定收益共同基金(3年)： •AB邦德 通貨膨脹戰略 •AB市政債券通脹策略			AB排名前四位的非美國固定收益基金(3年)： •AB短持續期高產			AB排名前四的美國零售股票共同基金(3年)： •AB可持續全球主題			AB排名前四位的非美國股票基金(3年)： •AB精選美國股票 •AB國際 醫療保健 •AB美國增長 •AB可持續全球主題 •AB可持續美國主題

淨流量

擴展我們成熟的投資服務仍然是我們公司的重點。儘管2022年股票和固定收益市場的負回報推動了整個行業的活躍淨流出，但我們連續第四年實現了積極的有機增長，即9億美元，這主要是由於替代資產/多種資產的22%的有機增長。在我們的零售渠道，總銷售額為659億美元，與創紀錄的2021年相比下降了34%。零售贖回率從2021年的30%下降到2022年的24%，在應税固定收益的推動下，全年淨流出116億美元。在我們的機構渠道中，總銷售額為322億美元，是自2008年以來的最高水平，這得益於與兩個機構定製目標日期任務相關的160億美元資金。該公司創造了63億美元的機構資金淨流入，或2%的有機增長率，連續第四年實現有機增長。與一年前的215億美元相比，我們正在籌備的132億美元的AUM下降了39%，反映出第四季度資金強勁；替代方案佔年底管道費用基礎的80%以上。在私人財富方面，2022年的總銷售額為175億美元，表現強勁，同比僅下降4%，這一渠道在過去七年中產生了第五年的淨流入，即1.4%的有機增長。

146			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

通過D實現多元化開發高質量差異化服務：

增加我們產品的多樣性以滿足不斷髮展、複雜的全球客户羣的需求仍然是一個關鍵重點。2022年，我們的全球平臺推出了新的投資策略，包括：多元化冠軍股票、SMA Custom Muni、AB超短收入ETF、AB税收感知短期市政ETF和固定期限投資組合2025。此外，我們推出了多個新工具，用於現有投資策略，以響應客户需求，覆蓋不同的地區。

擴展：

2022年，我們專注於擴大我們的私人替代業務，既有有機的(通過擴展現有的投資平臺)，也有非有機的。對CarVal Investors的收購於2022年7月1日完成，增加了補充服務，包括：機會主義/不良信貸、可再生能源、基礎設施、專業金融和交通運輸。AB的私人市場平臺目前價值560億美元，同比增長57%，反映出為機構、零售和私人財富客户提供的多樣化和相關性產品。我們仍然專注於在美國國內外進行機會性擴張，以支持長期增長。我們正在努力擴大我們在中國、其他亞洲國家和精選歐洲市場的服務和能力範圍。我們還在投資我們的保險資產管理業務，以發展第三方客户。此外，我們重新設計了Muni投資平臺，以便在我們的定製Muni SMA中實現大規模的定製和税務優化。

負責任地：

我們繼續推出有目的的新投資組合，目前的資產管理規模為240億美元；雖然由於市場水平較低，這些投資組合從前一年的320億美元下降，但這些投資組合繼續有機增長。2022年，我們被公認為思想領袖，贏得了眾多獎項，包括：年度最佳可持續基金管理集團(Investment Week)，以及環境金融年度固定收益基金影響力獎(Muni Impact)。

有了公平：

Equity已經分配並目前正在部署100億美元的永久資本3向AB的非流動性平臺重新定位，從而通過在AB播種新的替代業務，進一步提高其一般賬户的風險調整後回報。在這100億美元的承諾中，有7.5億美元將部署在AB CarVal戰略中。

除了在2022年為我們的美國和歐洲商業房地產債務策略提供創紀錄的資金流入外，公平還支持了我們的超短期收入ETF的推出。

截至2022年年底，100億美元承諾資本中的50%以上已部署在私募替代和私募戰略中。

保持強勁的增量利潤率：

我們仍然專注於管理成本，以幫助確保我們隨着時間的推移產生目標增量調整後的營業利潤率在45%-50%的範圍內。2022年，我們繼續執行這一戰略的一個關鍵支柱，該戰略最初是在2018年宣佈的：將我們的公司總部從紐約市遷至納什維爾。2022年，我們繼續將職位遷至最近建造的納什維爾總部。我們已經搬遷了目標1,250個職位中的85%以上。我們繼續尋求提高效率並管理各種運營費用，以幫助確保我們在增加收入的基礎上提高運營槓桿。

2022年股票和固定收益市場的下跌對我們的收入產生了負面影響，導致滾動三年增量調整後的營業利潤率為35%，低於我們45%至50%的目標區間。我們調整後的營業利潤率在2022年降至28.4%，與2021年的33.6%相比下降了520個基點。這一下降是由於基本費用下降、績效費用下降以及伯恩斯坦研究服務收入下降導致調整後的淨收入下降8%所致。調整後的薪酬和福利支出總額下降了3%，調整後的運營支出總額與去年同期持平。我們提供有關調整後的薪酬比率的更多信息在下面的CD&A中，請參閲我們在上面第7項中對“管理運營指標”的討論根據美國公認會計原則，我們的結果與我們調整後的結果之間的對賬。

3永久資本是指無限期的投資資本，在一定條件下可以退出。儘管公平金融已經表示，它打算隨着時間的推移向AB提供這一投資資本，這對兩家公司都是有利的，但它沒有這樣做的約束性承諾。

2022年年報			147

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目錄表

第三部分

我們的薪酬實踐旨在幫助公司實現其增長戰略

為客户提供卓越的投資解決方案

開發、商業化 並擴展我們的套房 服務的數量 發射 5項服務：多元化冠軍股票、SMA Custom Muni、AB超短收入ETF、AB納税短期市政ETF、固定期限債券投資組合2025 132億美元 機構渠道融資活動強勁，在整個22財年超過270億美元，渠道活躍費率約為機構渠道費率的3倍 238億美元 有目的的ESG投資組合 100億美元 公平金融承諾擴大AB的私募替代和私募平臺

固定收益和股權表現

保持強勁的增量利潤率(1)

AB調整後營業利潤率

單位持有人總回報 (2018-2022；承擔股息再投資)

私人市場 快速增長的私募市場平臺 560億美元的私人市場AUM，增長57%，受收購CarVal和強勁的有機增長推動

概述

銷售總額			ALTS/MAS			有機增長			有益的管道混合
AB的制度渠道已實現			替代方案/多資產有機增長			連續第4年積極有機增長(不含AXA)，平均			代表的替代方案超過
$32.2B			22.3%			3.5%			80%
2022年總銷售額為2008年以來的最高年銷售額			in 2022			在過去的4年中，每年的有機增長			年底機構管道費基數

(1)AB在2022年產生了滾動三年(2022年與2019年)增量調整後的營業利潤率為35%，低於45%-50%的長期目標區間。我們提供有關MD&A調整後的營業利潤率的更多信息上文第7項.

148			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

2022年激勵薪酬計劃概述

在回顧2022年的業績和薪酬時，我們的每個近地天體組織(Dibadj先生除外，他於2022年3月辭職)都獲得了一部分年度現金獎金和一部分長期獎勵薪酬。年度現金獎金和長期激勵薪酬之間的比例取決於NEO的總薪酬，薪酬較低的高管獲得的激勵薪酬中現金獎金的比例高於薪酬較高的高管。(有關這些補償要素的其他信息，請參閲“近地天體的補償要素” 在下面.)

2022年，我們對公司高級領導人使用了績效記分卡，包括我們的近地天體。這些記分卡要求我們的高級領導發展並保持廣泛的領導心態，優先考慮加快ESG計劃和我們公司的替代平臺，這些都與為我們所有利益相關者創造長期價值的公司目標保持一致。每個NEO的記分卡反映了我們的增長戰略，幷包括以下指標相對於目標指標的實際結果：

•財務業績，包括同行業績、調整後的營業利潤率、調整後的淨收入增長和運營效率目標(見我們在項目7中對“管理運營指標”的討論我們根據美國公認會計原則的結果與我們調整後的結果之間的對賬)；

•投資業績，通過提供跨服務和時間段的有競爭力的回報；

•戰略，與我們提供核心投資解決方案的戰略保持一致，同時與公平銀行合作，在快速增長的地區負責任地開發高質量的差異化服務；

•組織，包括組織效力和效率、領導力影響、繼任規劃、開發人才、創新和自動化以及房地產利用；以及

•文化，包括宗旨、員工敬業度、多樣性、留任和安全。

計分卡支持管理層和薪酬委員會相對於年初確定的業務、業務和文化目標評估每位管理人員的業績，並結合公司本年度的財務業績進行審查。支付給我們的近地天體的獎勵賠償額仍由賠償委員會酌情決定。(有關更多信息，請訪問請參閲下面CD&A中的“薪酬委員會；確定高管薪酬的程序”。.)

Bernstein先生和Burke女士以及薪酬委員會仍然認為，在確定支付給包括我們的近地天體在內的所有員工關於2022年業績的激勵性薪酬金額時，適當的衡量標準是調整後的員工薪酬和福利支出與調整後的淨收入的比率，即緊接在下面描述:

•調整後的員工薪酬和福利費用我們的員工薪酬和福利支出總額減去招聘、培訓、臨時工和餐飲等其他僱傭成本，不包括與員工長期激勵薪酬相關投資相關的按市值計價的歸屬支出以及股息和利息支出的影響。此外，我們還根據傳遞給我們投資專業人員的某些基於業績的費用進行調整。

•調整後的淨收入(請參閲我們對項目7中的“管理運營指標”根據美國公認會計原則，我們的業績與我們調整後的業績之間的對賬)不包括投資收益和損失、股息和員工長期激勵薪酬相關投資的利息。此外，調整後的淨收入抵銷了向第三方支付的與分銷有關的款項，以及遞延銷售佣金與分銷收入的攤銷。我們還不包括我們產生的額外傳遞費用(主要是通過我們的轉會代理)，這些費用將作為費用報銷並記錄在收入中。此外，我們對合並公司發起的投資基金的收入影響進行了調整，方法是剔除合併後的公司發起投資基金的收入，並計入在合併中抵消的AB此類基金的費用，以及AB在此類基金投資的投資收益和虧損。我們還對某些與收購相關的直通業績費用和某些其他轉嫁給我們投資專業人員的業績費用進行了調整。

2022年年報			149

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目錄表

第三部分

此外，伯恩斯坦先生和伯克女士以及薪酬委員會仍然認為，公司調整後的員工薪酬和福利支出(不包括績效費用的影響)一般不應超過我們每年調整後淨收入的50.0%，除非發生意外或不尋常的情況。如下表所示，2022年，調整後的員工薪酬和福利支出約佔我們調整後淨收入的48.4%(以千計)：

淨收入			$	4,054,290
調整(見上文)			(718,056)
調整後的淨收入			$	3,336,234
員工薪酬福利費用			$	1,666,636
調整(見上文)			(53,354)
調整後的員工薪酬和福利費用			$	1,613,282
調整後的補償比例			48.4		%

我們2022年調整後的薪酬比率約為48.4%，反映了保持薪酬水平與行業同行的競爭力以吸引、激勵和留住高素質人才的需要與保持業務強大運營槓桿的需要之間的平衡。薪酬委員會與管理層合作，幫助確保充分滿足這兩種需求。

150			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

我們有如下所述每個NEO在2022年的個人成就，包括每個官員的角色、他們各自業績記分卡的內容以及公司的業務和運營目標：

			賽斯·伯恩斯坦 總裁與首席執行官 成績摘要：作為總裁和首席執行官，伯恩斯坦先生帶領AB實現了温和積極的有機增長，儘管這是充滿挑戰的一年。嚴格的費用管理使公司能夠繼續投資於戰略增長領域，包括收購CarVal Investors(“CarVal Investors”)。卡瓦爾伯恩斯坦先生將重點放在了領導力發展、組織穩定性和文化上，因為我們成功地回到了全球辦事處，採用了一種新的混合工作模式。			個人成就 財務和投資業績 •領導公司努力實現全年適度積極的積極有機增長，與整個行業的總積極流出形成對比。2022年，AB的總活躍淨流量為正，公司三個分銷渠道中的兩個有機增長。該公司的平均有效費率同比增長3%，反映出業務組合重新定位為更高價值的服務，包括收購CarVal。 •調整後的單位收益(“EPU“)與2021年相比下降了24%，反映了不利的金融市場。 •儘管市場環境充滿挑戰，但大多數股票資產的表現好於同行或股票基準，而固定收益資產的表現遜於(以資產表現優異的百分比衡量)。從長期來看，這兩個資產類別的5年回報率仍具有競爭力。 戰略 •成功完成了對具有互補能力的全球另類投資管理公司CarVal的收購，將AB的私人市場平臺擴大到管理下的560億美元資產。 •宣佈計劃與法國興業銀行(SociétéGénérale)組建合資夥伴關係(“神通對於我們的伯恩斯坦研究服務業務，確定一個戰略合作伙伴，致力於加強和發展現金股票和研究業務，同時允許AB繼續投資於關鍵的戰略重點。 •擴大了在關鍵目標客户領域的能力，包括推出活躍的ETF平臺和為US Retail擴展定製的市政單獨管理賬户，同時投資於我們的保險業務以增長第三方客户。 •在我們的業務中實現了更高的責任目標，並通過思想領導力和推出更多有針對性的投資組合，繼續提升AB的品牌和信譽。被評為《投資週刊》年度最佳可持續基金管理集團。 •繼續加強與公平控股的夥伴關係，包括共同努力提高其一般賬户的收益，同時播種新的私人替代戰略。 組織 •優先發展高級員工的領導力，並推出新的經理培訓計劃，以反映我們新的混合工作模式。 •增強了公司在面臨不確定性的情況下的穩定性，包括網絡攻擊準備、謹慎的費用管理和對我們的房地產戰略的重新評估。 文化 •多樣性、公平性和包容性仍然是公司範圍內的優先事項，我們看到，相對於我們增加公司多元化員工的目標，我們代表性不足的人羣有了適度的改善。 •在AB的員工調查中保持了強大的敬業度指標。發佈了我們新的全公司目標和價值觀聲明，並將這些原則嵌入到人才管理流程、企業信息和業務部門活動中。
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目錄表

第三部分

			凱特·伯克 首席運營官和首席財務官 成績摘要：作為首席運營官，伯克繼續推動AB總部向納什維爾的過渡，並領導該公司重返辦公室。今年7月，伯克成功地將私人財富主管的角色移交給了埃爾贊，並擔任了首席財務官的新角色，目前負責該公司的所有公司職能。作為首席財務官，伯克是收購CarVal的關鍵顧問，CarVal是伯恩斯坦研究公司(Bernstein Research)和法國興業銀行(SociétéGénérale)計劃成立的合資企業，她領導了全公司的成本節約工作。			個人成就 金融 •通過一個有紀律的過程平衡公司的收入、支出和財務資源，以管理AB全年調整後的利潤率至28.4%，這在金融市場疲軟和收入下降的時期超出了普遍預期。 •領導了公司的薪酬流程。通過動盪的金融市場，隨着一年的進展，對薪酬進行紀律嚴明和持續的管理，從而在留住人才、投資關鍵增長舉措和健康的運營利潤率之間取得適當平衡。這一過程導致該公司的薪酬比率為48.4%，好於普遍預期，延續了該公司10年來薪酬比率低於50%的記錄。 •在收入較低的情況下進行謹慎的費用管理，導致滾動3年增量調整後營業利潤率(2022年與2019年)為35%，而目標長期範圍為45%-50%。 •確保AB的私人財富業務以及AB的財務流程(包括會計、財務規劃和分析、税務和財務)的領導層平穩交接。與分析師社區建立了關係。 戰略 •幫助執行了AB具有里程碑意義的併購優先事項：以7.5億美元收購CarVal，以及計劃與SG成立合資企業。Burke女士領導了整合CarVal團隊的關鍵努力，涉及人員、文化、福利、技術、運營和財務。此外，Burke女士為公司職能制定了戰略，以評估加入SG合資企業及其影響。 •與責任團隊合作，啟動了一項廣泛的審查，以確定ESG對我們業務的各個部分的影響，以加強治理和擴大問責。 •在2022年上半年領導該公司的私人財富業務，專注於管理問責、顧問留住、提高數字能力和投資建議。 組織 •對公司的薪酬流程進行了改進，從而提高了透明度和效率。加強了與公平控股公司的夥伴關係，改善了與AB薪酬委員會的結果。 •通過為業務領導人提供一個平臺，讓他們討論對公司有影響的計劃、新興問題、資源配置、多元化努力和更廣泛的主題，從而增強企業所有職能部門之間的協作。 •通過我們總部的正式揭幕以及與社區和商業領袖持續的有意義的接觸，推動了納什維爾的勢頭。通過在2022年增加105名員工，公司在2024年之前在納什維爾增加1,250名員工的目標取得了進展。 文化 •領導公司努力成功地重返全球辦公室，採用了新的混合工作模式。確保組織和人才管理流程支持新的工作方式。 •在參與小組會議和市政廳的同時，宣傳AB的宗旨和價值觀，以加強文化、多元化思維和企業責任的重要性。
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第三部分

			奧努爾·爾贊 全球客户集團負責人和私人財富負責人 成績摘要：作為全球客户集團(CG)和私人財富(PW)的負責人，Erzan先生監督了這兩個集團的強勁銷售，儘管市場充滿挑戰。在Erzan先生的領導下，CG推出了一個活躍的ETF平臺，擴大了保險領域的能力，並推出了新的銷售支持工具。此外，埃爾贊在7月份成功地過渡到PW負責人，專注於戰略更新和角色與職責的重新調整。作為執行領導團隊的一員，Erzan先生與AB和Equable Holdings的高級領導層就整體業務和銷售戰略進行了合作。			個人成就 金融 •在CG方面取得了堅實的業績，2022年總銷售額為980億美元，其中機構銷售額為320億美元，零售額為660億美元。機構管道在2022年第三季度達到了創紀錄的高點，收入超過1億美元，管理下的資產達到250億美元；以130億美元的管道結束了這一年。各渠道的客户保留率均有所提高。 •又一年產生了正的PW淨流量，達到+17億美元。顧問工作效率保持在歷史較高水平，客户保留率有所提高。普華永道的費率保持相對穩定，因為私人替代方案的持續增長部分抵消了股市惡化的影響。 戰略 •帶領CG在其長期戰略方面取得了重大進展。組建了ETF團隊，並推出了該公司頭兩隻活躍的短期固定收益ETF。推出了Oculus，這是一個新的美國零售銷售支持平臺，目標是最大限度地提高生產率，利用數據科學來推動參與並加深客户關係。在美國零售渠道成功推出卡瓦爾清潔能源戰略。 •專注於不斷增長的第三方保險客户，通過擴大全球銷售/專家團隊，創造新的思想領導，並舉辦我們的首屆保險高管研討會“導航顛覆和保險的未來”。在增加兩個新客户的支持下，定製的固定貢獻特許經營權實現了160億美元的正淨流量。 •為PW制定了四個部分的願景和戰略，重點是通過定製解決方案、顧問和客户卓越、投資和財富建議以及可擴展的建議和服務來滿足客户的複雜性。選定的戰略成就包括與兩家銀行機構就貸款能力建立外部合作伙伴關係，以及繼續實現技術和運營平臺的現代化。 •通過創建一個正式的經理研究小組，負責對新的和現有的投資服務進行盡職調查，加強了對PW投資的監督。對現金方案進行了修改，增強了客户的簡便性，提高了運營效率。 組織 •專注於在全球範圍內吸引和入職CG中涉及銷售、業務開發和產品戰略的幾個高級領導職位。 •重新設計PW的組織結構，將重點放在目標客户羣內的新業務增長上。(超高淨值、全球家庭、家族辦公室、婦女和多元化市場)。 文化 •在CG和PW中培養積極的、以結果為導向的持續學習和發展的文化。改善兩個組織之間的團隊合作和協作，包括業務管理和營銷方面的跨部門合作伙伴關係。 •通過細分的客户攻略和客户參與度調查，在整個組織內推廣以客户為中心的方法。
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第三部分

			卡爾·斯普魯斯 全球技術和運營主管 成績摘要：作為全球技術與運營主管，Sprules先生帶領一支約1,100多名員工和約900多名顧問的團隊，在全球範圍內提供技術基礎設施、軟件開發、投資組合運營、投資運營、轉讓代理、基金會計和房地產服務。			個人成就 金融 •實施了一個為期三年的項目，將我們私人財富業務中使用的會計平臺遷移到我們內部的戰略平臺，增加集成並降低風險和技術費用。 戰略 •我們在印度浦那開設了辦事處，專注於為AB各地的業務部門提供人才。讓首批300名員工上崗(從2023年1月1日起生效)，並設計了辦公室、技術、人員和管理基礎設施以支持擴展。 •推動在我們的資金轉賬代理業務中採用基於區塊鏈的技術，目標是構建運營、安全和基礎設施專業知識。 •為發展一個獨立的、端到端的資產管理基礎設施提供諮詢，該基礎設施涵蓋所有業務和系統，以支持在中國建立一家在岸基金管理公司。 •在新服務的開發方面提供了技術和運營思想的領導，包括ETF、市政債券單獨管理賬户和CarVal投資者的整合。 組織 •用我們的混合工作模式領導負責返回辦公室的團隊。匯聚了一支來自人事、法律、安全、技術和運營的多學科團隊，以確保我們的全球辦事處按照當地法規歡迎員工安全返回。 •領導整合整個AB的協作平臺，從四個完全不同的系統轉變為一個用於辦公室、遠程工作和移動協作的單一公司範圍的工具。 •完成了為期兩年的平臺投資，以提供網絡安全響應基礎設施。制定了第一天和第一天的應對計劃。 文化 •領導團隊負責開設我們在倫敦的新辦事處，提供一個協作、公平和最先進的工作環境。
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第三部分

			馬克·曼利 總法律顧問兼全球合規主管 成績摘要：2021年12月31日，AB前首席法務官Larry Crange退休後，一直擔任總法律顧問和全球合規主管的Manley先生開始管理AB的法律和合規部門，負責公司的所有法律和監管事務。他還加入了執行團隊和運營委員會。			個人成就 金融 •繼續控制與持續和日常法律事務有關的外部法律費用。 戰略 •順利完成法律和合規部領導班子換屆。 •確保監管審查不會導致重大不利結果或執法程序。 •在CarVal和SG交易中提供法律和監管指導；幫助領導這兩項交易的指導委員會，專注於執行和整合。 •通過與公平銀行的法律領導層進行強有力的合作，並改善AB董事會的治理和溝通，加強了與公平銀行的夥伴關係。 •監督與新產品開發和戰略計劃相關的所有法律和法規事宜；在全球範圍內建立ESG風險評估和合規計劃。 組織 •引進、培養和留住高素質人才。 •通過技術和流程改進推動創新和節約。 文化 •通過合規和工作場所實踐培訓強調我們受託文化的重要性；領導部門圍繞目標、價值觀和企業責任的倡議。
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第三部分

			比爾·西默斯 財務總監兼首席會計官(2022年3月23日至2022年7月5日擔任臨時首席財務官) 成績摘要：作為財務總監兼首席會計官以及臨時首席財務官，西默斯先生監督內部和外部(美國證券交易委員會定期報告和收益新聞稿)完整、準確和及時的財務結果的交付，並確保強大的財務職能的連續性和持續改進。			個人成就 金融 •為應對動盪的市場環境而實施的成本優化舉措作出了貢獻。 •通過改進會計、應付帳款和工資發放程序，改進AB的財務流程。 戰略 •支持執行對CarVal的收購以及計劃與SG成立的合資企業。 •支持與ESG倡議相關的財務跟蹤和披露。 •加強股票回購、債務水平和戰略舉措與公平銀行的協作。 組織 •領導財務職能部門並執行CFO的所有職責約三個月；支持和幫助新CFO的過渡。 •協調並記錄網絡攻擊準備計劃的財務程序。 文化 •成立財務目的理事會，並參與各種市政廳和小型會議小組，以鼓勵員工與AB的宗旨和價值觀建立聯繫。 •保持了強大的財務員工敬業度和留任率；提高了員工隊伍的多樣性。
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			Ali·迪巴吉 前首席財務官兼戰略主管 迪巴吉一直擔任首席財務官和戰略主管，直到2022年3月，他通知百威英博，他辭去了自己的職務，成為另一家上市公司的首席執行長。在他辭職之前，Dibadj先生一直負責AB的財務職能，包括會計、税務、財務、財務規劃和分析、投資者關係和公司戰略。Dibadj先生2022年唯一的薪酬包括他40萬美元工資中的按比例部分(到他被解僱之日為止)，以及他從EQH獲得的股權獎勵(他在辭職時失去了這筆獎勵)。			2022年補償

這些近地天體(Dibadj先生除外)的薪酬反映了薪酬委員會的判斷(以及Bernstein先生對除他本人以外的每一位高管的判斷)，在我們公司調整後的財務業績和推進我們的增長戰略的進展的背景下，評估高管成就的重要性。

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第三部分

薪酬委員會；確定高管薪酬的程序

賠償委員會由Matus女士(主席)、Kaye先生和Pearson先生組成。薪酬委員會於2022年召開了5次例會和1次特別會議。

如項目10“紐約證券交易所治理事項”中所討論的作為一家有限合夥企業，AB Holding不受紐約證交所規則的約束，該規則要求上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。EQH直接和通過各子公司擁有AB約61.3%的經濟權益(截至2022年12月31日)，薪酬費用是我們財務業績的重要組成部分。出於這些原因，董事首席執行官兼易安信首席執行官皮爾森先生是薪酬委員會成員，薪酬委員會採取的任何行動都需要他投贊成票或同意。鑑於這一結構，薪酬委員會設立了一個完全由非管理董事(即Matus女士和Kaye先生)組成的小組委員會。這個“第16條小組委員會”批准授予近地天體受限AB控股單位，以確保我們能夠利用交易法第16b-3條規定的短期交易豁免。根據這一豁免，如果每一項授予我們公司高管的股權都得到全體董事會或完全由“非僱員”董事(通常是不是公司或附屬公司高管的董事)組成的董事會委員會的批准，則不受短期交易規則的約束。

賠償委員會對賠償和與賠償有關的事項進行一般監督，包括：

•確定現金獎金；

•確定AB及其子公司員工在激勵計劃或其他薪酬安排(無論是合格的還是不合格的)下的貢獻和獎勵，並修改或終止該等計劃或安排或任何福利計劃或安排，或就採用任何新的激勵薪酬計劃，包括股權計劃向董事會提出建議；

•審查和批准我們首席執行官的薪酬，評估他的表現，並根據評估結果確定和批准他的薪酬水平；

•審查和討論CD&A，並向董事會建議將其列入AB和AB Holding的表格10-K以及在適用的情況下，代理聲明。

賠償委員會制定了一套全面的程序，以：

•審查我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們公司的理念和戰略目標保持一致；

•對照每個行政人員年初在業績記分卡中確定的目標和目的，評估我們的近地天體的業績；以及

•為近地天體和其他高級管理人員設定薪酬。

薪酬委員會的年終進程一般側重於向近地天體和其他高級管理人員發放現金獎金和長期獎勵薪酬。伯恩斯坦與伯克和其他高管一起，向薪酬委員會提供個人高管獎勵的建議，供其考慮。作為這一過程的一部分，正如我們在下面的薪酬顧問；基準數據伯克女士向委員會提供了一個或多個薪酬顧問提供的具有競爭力的市場數據。

管理層與薪酬委員會定期審查公司的預期調整後的財務和經營業績、公司的實際業績和管理層的年終薪酬預期，因為它們在全年中不斷變化。管理層在2022年2月、5月、9月、10月和11月舉行的薪酬委員會例會以及2022年7月舉行的一次特別會議上完成了這些審查。薪酬委員會在2022年11月舉行的例會上批准了該公司的最終年終薪酬建議。

有關薪酬委員會職能的更多信息可在該委員會的章程中找到，該章程可在我們的互聯網網站的“責任-公司治理”部分在線獲得。

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目錄表

第三部分

薪酬顧問；基準數據

2022年，我們聘請了McLagan Partners(《麥克拉根》)作為一家獨立顧問，為我們的近地天體和其他高級管理人員提供有競爭力的市場數據和趨勢預測，為此我們向McLagan支付了53,500美元(2022年基準數據McLagan有一個關於大多數投資管理公司薪酬的廣泛數據庫，包括以其他方式無法獲得信息的私人公司。

2022年基準數據總結了2021年的薪酬水平和2022年的薪酬，這有助於形成對行業內高管職位薪酬水平的合理估計，例如我們的近地天體在選定的資產管理公司擔任的高管職位在規模和業務組合方面與我們相當(“可比公司”)，並在這樣做時，協助確定對我們的近地天體的適當補償水平。

管理層根據麥克拉根的意見選擇的可比公司包括：

霸菱			哥倫比亞針線			富蘭克林鄧普頓投資公司
高盛資產管理公司			景順			Janus Henderson投資者
盧米斯，賽爾斯公司			MFS投資管理			摩根士丹利投資管理公司
Neuberger Berman集團			Nuveen投資公司			太平洋投資管理公司
保誠全球投資管理。			施羅德投資管理公司			T·羅·普萊斯

2022年的基準數據表明，作為一個整體，我們的近地天體屬於市場範圍。請注意，我們將Dibadj先生排除在本分析之外，因為他於2022年3月離開AB，因此沒有收到年終激勵性薪酬。

賠償委員會審議了這一信息，得出結論認為，2022年支付給我們的近地天體(Dibadj先生除外，他不在這一進程中)的賠償額是適當和合理的。

近地天體的補償要素

我們利用各種薪酬要素來實現這些目標上文所述，由基本工資、年度短期激勵性薪酬獎勵(現金獎金)、長期激勵性薪酬獎勵計劃、固定繳費計劃、固定福利計劃和某些其他福利組成，每一項我們下面討論:

基本工資

基本工資在我們近地天體的總薪酬中只佔相對較小的比例。我們在確定支付給我們近地天體的窄範圍基本工資時，會考慮個人的經驗、職責和在公司的任期(請參閲 “伯恩斯坦先生的僱傭協議概述“如下有關伯恩斯坦先生基本工資和其他薪酬要素的信息)。

年度短期激勵性薪酬獎勵(現金獎金)

我們以現金獎金的形式向我們的近地天體提供年度短期激勵補償獎勵。

我們認為，年度現金獎金通常反映個人業績和公司本年度的財務業績，為我們的近地天體提供了一種短期留任機制，因為此類獎金通常在一年的最後一週支付。

每個近地天體2022年業績的年度現金獎金於2022年11月確定，並於2022年12月支付。這些獎金，以及2022年的長期激勵薪酬獎勵下面緊跟着描述根據管理層對各近地實體年內業績的評估(有待薪酬委員會的審查和批准)、公司在本年度推進其增長戰略的進展情況、近地實體的業務部門或職能與年初各近地實體業績記分卡中確定的業務和運營目標進行比較的情況，以及公司本年度的財務業績。

關於2022年，Bernstein先生根據他與普通合夥人、AB和AB Holding於2017年5月1日訂立的僱傭協議的條款，獲得4,925,000美元的現金紅利。CEO僱傭協議“)以及薪酬委員會對伯恩斯坦先生在2022年的業績進行審查之後。請參閲以下“伯恩斯坦先生的僱傭協議概覽”有關伯恩斯坦的現金獎金和其他薪酬要素的更多信息。

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第三部分

長期激勵性薪酬獎勵

長期激勵性薪酬獎勵一般以受限AB控股單位計價。我們利用這種結構將近地天體的長期利益直接與單位持有人的利益保持一致，並間接與客户的利益保持一致，因為我們客户的強勁表現通常直接有助於提高資產管理水平和改善公司的財務業績。

我們認為，年度長期激勵性薪酬獎勵為我們的近地天體提供了一種長期保留機制，因為這種獎勵通常隨着時間的推移按比例授予；2022年授予的獎勵通常在三年內等額分配，而2021年之前授予的獎勵通常在四年內授予。我們在2021年將獎勵的授權期縮短至三年，以幫助確保我們的薪酬框架保持高度競爭力。

2022年12月，根據AB 2022激勵性薪酬獎勵計劃，向Burke女士和Bernstein先生、Erzan先生、Sprules先生、Manley先生和Siemers先生每人頒發了2022年業績獎勵ICAP)和AB 2017長期激勵計劃，我們的股權薪酬計劃(The2017年計劃“)。迪巴吉於2022年3月辭職，他沒有獲得任何獎勵。

在獎勵授予日期之前，作為獎勵的AB控股單位受到限制，不允許轉讓。在歸屬時，作為裁決基礎的AB Holding單位通常會被交付，除非獲獎者事先自願選擇將接收推遲到未來期間，或者裁決的結構具有延遲交付日期。當現金分配一般支付給單位持有人時，既得和未歸屬受限AB控股單位的季度現金分配將交付給獲獎者。

在授予日之前辭職或被無故解僱的獲獎者有資格繼續授予他或她的長期激勵薪酬獎勵，但須遵守適用的獎勵協議中規定的限制性契約，包括限制競爭、限制員工和客户徵集。此外，授予協議規定，在獲獎者退休的情況下，繼續授予，但須遵守適用的限制性契約。要符合退休資格，獲獎者必須提供退休通知，簽訂退休協議，並滿足“70規則”，即獲獎者的年齡和全部服務年限的總和必須至少等於70歲。

追回

獎勵協議允許AB在接受者未能遵守我們的風險管理政策的情況下追回獎勵的未授權部分。因此，出於會計目的，沒有員工服務要求，獎勵在授予時全額支出。如本第11項所用，“背心”是指獎勵不再因違反這些限制或風險管理政策而被沒收的時間，我們在下文“確定薪酬時考慮風險問題”一節中進一步討論。

與搬遷相關的績效獎勵

2018年4月，Burke女士和Sprules先生各自獲得了特別限制性AB Holding單位獎，授予日期公允價值為4,000,000美元。在2022年12月1日授予的每一項獎勵，以及相關的AB控股單位在此之後迅速交付(扣除為支付適用税而扣留的AB控股單位淨值)，因為每個高管繼續受僱於AB，並且每個高管都已在田納西州納什維爾建立了他或她的主要住所。此外，賠償委員會在伯恩斯坦先生的投入下，在2022年9月舉行的常會上決定：

•我們公司總部搬遷計劃的實施沒有對AB造成重大破壞或聲譽損害；

•諮詢公司為搬遷節省的成本和實施成本的目標已經達到；以及

•納什維爾的工作場所人才水平和多樣性令人滿意。

關於上述標準，薪酬委員會在伯恩斯坦先生的適當投入下，評估了高管業務部門內部和我們公司整體的標準實現情況。

前首席財務官兼戰略主管辭職

正如我們在2022年3月23日提交的8-K表格中宣佈的那樣，迪巴吉於2022年3月22日辭去了AB的職務。從2022年7月6日起，他作為首席財務官的職責被臨時移交給西默斯，然後移交給伯克。

Dibadj先生因辭職而失去的補償利益包括(I)上一年度長期激勵薪酬獎勵的未歸屬部分，總計價值約180萬美元(根據AB控股單位截至2022年6月17日的收盤價，考慮到ICAP獎勵協議中規定的花園假義務，他的正式終止日期)；以及(Ii)EQH授予他的與他在EQH管理委員會的成員資格和服務相關的限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵的未歸屬部分，總計約150,000美元(根據EQH股票截至2022年6月17日的收盤價)。

2022年年報			159

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目錄表

第三部分

確定繳費計劃

AB的美國員工，包括我們的每個近地天體，都有資格參加AB員工的利潤分享計劃(自2015年1月1日起修訂和重述，並於2017年1月1日起進一步修訂，截至2018年4月1日，截至2022年6月28日，AB利潤分成計劃“)，一個符合税務條件的固定繳款退休計劃。薪酬委員會決定公司繳費的金額(公司對員工税前工資遞延繳費的年度匹配水平和公司年度利潤分享繳費(如果有))。

關於2022年，薪酬委員會於2022年11月決定，員工遞延供款將按美元對美元的基礎進行匹配，最高可達合格薪酬的5%，AB將不支付利潤分享供款。

固定福利計劃

我們維持一個合格的、非供款的、固定收益的退休計劃(AB退休計劃“)涵蓋2000年10月2日之前在美國受僱於AB的現任和前任僱員。福利基於計入貸記的服務年限、平均最終基本工資(如AB退休計劃中所定義)和基本社會保障福利。在確定參與者的退休福利時，不考慮2008年12月31日之後的服務和補償。在我們被任命的高管中，只有Sprules和Manley先生是AB退休計劃的合格參與者。

根據AB退休計劃支付的最高年度福利不得超過參與者連續三年從我們那裏獲得最高總補償的平均總補償的100,000美元或100%，或經修訂的1986年國內税法規定的較低限額(代碼“)，對某些參與者，因為他們在我們維護的另一個合格退休計劃下的保險範圍內。AB退休計劃一般規定，當每名既得僱員在該計劃所規定的正常退休年齡或較後退休年齡退休時，可向該僱員或代該僱員支付款項，但預留款項是以“精算”扣減的方式支付提前退休利益。根據AB退休計劃，正常退休年齡為65歲。死亡撫卹金支付給根據AB退休計劃死亡並享有既得利益的僱員的尚存配偶。關於利率和精算假設的更多信息，見AB合併財務報表第8項附註18。

AB退休計劃的參與者如年滿55歲，且其年齡與歸屬服務年限之和至少等於80歲，則有資格在終止僱傭關係時提早退休。截至2022年12月31日，斯普魯斯先生年滿49歲，擁有25年的歸屬服務年限。(為決定提早退休的資格，包括AB退休計劃下的福利停止累算後的服務年數。)。由於斯普魯斯的年齡不到55歲，而且他的年齡和服役年限之和不到80歲，他沒有資格提前退休。截至2022年12月31日，曼利已年滿60歲，擁有39年的歸屬服務年限。由於曼利先生的年齡和服務年限總和超過80歲，他有資格提前退休。

在65歲之前開始支付的每一個月，提前退休福利都會“精算”減少。養老金的減少是因為在更長的時間內提供付款的成本更高。換句話説，從提前退休日期開始的每月福利與從65歲開始的每月福利具有相同的價值。精算調整係數是根據守則第417(E)節規定的死亡率假設和AB退休計劃規定的6.0%利率計算的。例如，一名60歲的參與者(如曼利先生)將獲得65歲時應支付的應計福利的大約66%。

其他好處

控制平面中的更改

2020年12月，薪酬委員會批准了《聯合伯恩斯坦高管變更控制計劃》(TheCIC計劃“)。CIC計劃的目的是為我們的首席執行官指定的每位高管(AN)提供一定的福利執行主任“)在控制權變更的情況下(”中投中投計劃包含的控制權條款的變化與伯恩斯坦先生的僱傭協議中包含的控制權條款的變化基本相似(如下所述，《伯恩斯坦先生的僱傭協議概覽》中投公司計劃下的條款也在下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款。“

CIC計劃規定，在CIC的情況下，除非在CIC之前，執行人員當時持有的任何未歸屬的受限單位獎勵(包括ICAP獎勵)被授予或承擔，或因此取代新的權利，以便在CIC之後的執行人員的權利和權利實質上等於或好於行政人員在獎勵下的權利和應得權利，否則，每項獎勵將在CIC之前立即和全部歸屬，並且不再被沒收。

此外，(I)如執行幹事因非因由而被AB終止聘用，(Ii)執行幹事有充分理由(如CIC計劃所界定)而辭職，或(Iii)執行幹事於CIC後12個月內死亡或傷殘，則該執行幹事將有權領取以下款項：(A)該行政幹事在終止聘用時的年度基本薪金，及(B)該行政幹事最近的年度現金獎勵薪酬，乘以2。

160			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

CIC計劃將CIC定義為包括因此而使EQH停止控制AB的任何交易，或從事AB業務的後續實體。然而，除非交易的結果是EQH控股AB以外的實體(或其業務的繼承者)，否則不會有中投公司。

人壽保險

我們公司支付代表我們的近地天體購買的人壽保險單的保費。

在確定賠償時考慮風險問題

2022年，我們考慮了我們對員工的薪酬做法，包括我們的近地天體是否鼓勵了不必要或過度的風險承擔，以及我們的薪酬做法產生的任何風險是否合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。原因如下：如下所述，我們已經確定，我們目前的薪酬做法不會產生合理地可能對我們的公司產生實質性不利影響的風險。

如上所述，在“長期激勵薪酬獎勵”中，長期激勵性薪酬獎勵通常以AB Holding Units計價，直到隨後幾年才分配，因此員工從獎勵中獲得的最終價值取決於公司的長期業績。授予受限AB控股單位並推遲交付的目的是讓員工對風險結果敏感，並阻止他們承擔過度風險，無論是與投資、運營、監管合規和/或網絡安全有關的風險，因為這可能導致AB控股單位的價值下降和/或對公司的長期前景產生不利影響。此外，如上所述，在“長期激勵性薪酬獎勵”中，一般來説，所有未支付的長期激勵性薪酬獎勵都包括一項條款，允許我們在薪酬委員會確定(I)員工未能遵守現有的風險管理政策和(Ii)由於員工的失敗而對我們的公司或員工的業務部門造成重大不利影響的情況下，追回員工長期激勵性薪酬獎勵的未歸屬部分。

伯恩斯坦先生的僱傭協議概述

根據首席執行官聘用協議，伯恩斯坦先生擔任我們的總裁先生兼首席執行官，任期自2017年5月1日起至2020年5月1日止。初始期限於2020年5月1日自動延長一年，此後每年5月自動延長，除非首席執行官聘用協議根據其條款終止(“聘用期”).

CEO僱傭協議的條款是伯恩斯坦先生與安盛的高級管理人員保持距離談判的結果，安盛曾是AB的終極母公司(AXA：行情)。安盛董事會在考慮了向Bernstein先生的前任提供的薪酬方案、AB其他高管的2016年薪酬和2017年預期薪酬以及Bernstein先生在其前僱主的薪酬後，批准了CEO僱用協議。

薪酬委員會在2018年12月舉行的例會上修訂了CEO僱傭協議，使得在2018年和隨後幾年授予Bernstein先生的任何年度股權獎勵都將按照AB的薪酬做法和政策發放，這些做法和政策通常適用於AB的高管，並不時生效(SPB第一修正案").

此外，薪酬委員會在2019年12月舉行的常會上進一步修訂了《首席執行官僱用協議》，內容如下：

•將伯恩斯坦先生的遣散費從一年的基本工資和獎金增加到一年半的基本工資和獎金；

•不包括AB Holding停止上市的控制權變更的定義；

•從導致伯恩斯坦先生有能力終止協議的情況中剔除他不再擔任上市實體首席執行官的“充分理由”；以及

•取消伯恩斯坦對其降落傘支付的消費税總和的權利，只有在伯恩斯坦在2019年12月31日之前被非自願解僱的情況下，這才是相關的。

伯恩斯坦先生薪酬的構成要素

基本工資

根據首席執行長僱傭協議，伯恩斯坦的年基本工資一直是50萬美元，現在仍然是500,000美元。這一數額與我們公司將高管和其他高薪員工的基本工資佔總薪酬的比例保持在較低水平的政策是一致的。伯恩斯坦未來基本工資的任何增長完全由薪酬委員會自行決定。

2022年年報			161

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目錄表

第三部分

現金紅利

根據行政總裁聘用協議，Bernstein先生有權在聘用期內按每年3,000,000美元的目標水平獲支付現金紅利，薪酬委員會可全權酌情不時檢討及增加該等紅利。由於薪酬委員會對伯恩斯坦在2022年的表現進行了審查，伯恩斯坦獲得了492.5萬美元的現金獎金。在確定Bernstein先生的現金獎金時，薪酬委員會考慮了AB在推進其增長戰略方面取得的進展、Bernstein先生根據其業績記分卡中包含的目標指標所做的業績以及Bernstein先生在2022年期間的個人成就，如上所述.

受限AB控股單位

自2018年起及餘下的聘用期內，Bernstein先生有資格獲得授予日期公允價值相當於3,500,000美元的年度股權獎勵，但須由薪酬委員會根據AB不時生效的普遍適用於公司高管的薪酬慣例及政策自行審閲及增加。薪酬委員會批准授予Bernstein先生一項股權獎勵，授予日期公允價值相當於2022年11月期間的4,575,000美元。薪酬委員會根據審查程序決定了伯恩斯坦先生的股權獎勵上文所述。作為SPB第一修正案的結果，2022年12月授予Bernstein先生的股權獎勵遵守與當時授予其他高管的獎勵相同的與ICAP相關的條款和條件，這些條款和條件是上文在“近地天體的補償要素--長期激勵性補償獎勵”中進行了描述。

額外福利和福利

根據首席執行官僱傭協議，伯恩斯坦先生有資格參加高管可獲得的所有福利計劃，並且為了他的安全和無障礙，他有資格參加公司的汽車和商務和個人使用的司機。

遣散費和控制權利益的變更

CEO僱傭協議包括遣散費和控制權變更條款，下面突出顯示了以下內容。這些規定也載於下文標題為“終止或控制權變更時的潛在付款。“我們相信，這些遣散費和控制權變更條款有助於留住我們的首席執行官，並在控制權發生變化的情況下為Bernstein先生提供保護，以便在AB需要他繼續專注於自己的職責時，他不會被個人或財務狀況分散注意力。

如果伯恩斯坦先生被無故解僱或因“充分理由”而辭職(這類術語在CEO僱傭協議中有定義)，並且他簽署且沒有撤銷放棄和釋放索賠，他將獲得以下報酬：

•現金報酬等於：(A)如果伯恩斯坦先生因“充分理由”辭職，則其當前基本工資和獎金機會金額之和乘以一(1)；或(B)如果伯恩斯坦先生因“正當理由”辭職，則其當前基本工資和獎金機會金額之和乘以1.5(1.5)，如果伯恩斯坦先生因非“原因”或因其死亡或殘疾而被終止僱用；

•根據終止發生的會計年度的實際業績按比例發放獎金；

•每月支付相當於眼鏡蛇覆蓋期間的眼鏡蛇保險費用的款項；以及

•在眼鏡蛇承保期後，有權參加AB不時生效的醫療計劃，費用由Bernstein先生(或其配偶)獨自承擔。

如果在控制權變更後的12個月內，伯恩斯坦先生被無故解僱或有正當理由辭職，他將收到上文所述，除非他將獲得相當於他目前基本工資和獎金機會金額總和的兩(2)倍的現金報酬。

如任何款項構成守則第280G條所指的“金降落傘付款”，並須按守則第4999條徵收消費税，則該等付款將減至不會導致徵收該等消費税的最高金額，但前提是該項減免導致Bernstein先生獲得的税後淨額高於沒有該項減免的情況下的税後淨額。

伯恩斯坦先生必須遵守保密條款，此外還須遵守關於在其受僱期間及其後六個月內不得競業，以及在其終止僱用後12個月內不得招攬客户和僱員的契約。

控制權的變更被定義為，除其他事項外，EQH及其持有多數股權的子公司停止控制董事會多數成員的選舉。

伯恩斯坦先生就遣散費和控制權變更條款進行了談判如上所述要有安全感和靈活性，才能專注於業務，並保持長期激勵性薪酬的價值。董事會、AXA和EQH

162			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

委員會認為，這些規定是合理和適當的，因為這些規定對於招聘和留住伯恩斯坦先生是必要的，併為伯恩斯坦先生未來的業績提供了有效的激勵。

董事會、AXA和EQH還得出結論，CEO僱傭協議中的控制權變更和終止條款符合AB的整體薪酬目標，因為這些條款與AB為其高管提供未來業績有效激勵的目標一致，還：

•允許AB招聘和保留一位高素質的首席執行官；

•使伯恩斯坦的長期利益與AB的單位持有人和客户的利益保持一致；

•與AXA、EQH和董事會對伯恩斯坦先生任期內AB和AB Holding的運營方式的預期一致；以及

•這與審計委員會的期望一致，即伯恩斯坦先生不會被無故終止，也不會採取任何使他有能力有充分理由終止協議的步驟。

EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生支付的補償

2022年2月，授予Bernstein先生與他在EQH管理委員會的成員和服務有關的EQH：

•限制性股票單位獎(針對EQH普通股)，授予日期公允價值為400,033美元；以及

•績效股票獎勵(針對EQH普通股)，授予日期公允價值為600,029美元，可根據EQH相對於其同行集團的總股東回報而獲得。

此外，2022年2月，授予Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生各自與EQH管理委員會成員和服務有關的EQH：

•限制性股票單位獎(針對EQH普通股)，授予日期公允價值為40,021美元；以及

•績效股票獎勵(針對EQH普通股)，授予日期公允價值為60,014美元，可根據EQH相對於其同行集團的總股東回報而獲得。

在確定EQH限制性股票單位和業績份額數字時所作的假設上面討論的在下文標題為“2022年薪酬彙總表”和“2022年基於計劃的獎勵贈款”的補償表腳註中進行了説明。

伯恩斯坦先生、伯克女士和埃爾贊先生未來可能會從EQH獲得額外的股權或現金補償，這與他們繼續擔任EQH管理委員會成員和為EQH管理委員會服務有關。Dibadj先生於2022年3月辭去我們公司首席財務官和戰略主管一職(並從EQH管理委員會辭職)，他失去了獲獎資格，也沒有資格獲得額外的獎項。

CEO薪酬比率

2022年，我們的首席執行官兼首席執行官總裁先生的薪酬大約是我們員工薪酬中位數的71倍，導致71:1CEO薪酬比率。

我們通過檢查所有個人的2022年總薪酬來確定我們的員工中位數，不包括伯恩斯坦先生，他在2022年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天受僱於我們的公司。我們把我們所有的員工都包括在這個過程中，無論是全職還是兼職。我們沒有對總薪酬做出任何假設或估計，但我們確實根據截至2022年9月30日的三個月期間(第四季度彙編的數據)對2022財年支付給非美國員工的薪酬進行了調整。我們將“總薪酬”定義為長期激勵性薪酬獎勵的基本工資(如適用)、佣金(如適用)、現金獎金和授予日期公允價值的總和。

在確定了基於總薪酬的中位數員工後，我們使用與我們的近地天體相同的方法計算了2022年此類員工的總薪酬如下文2022年薪酬彙總表所述.

如下表所示，我們2022年CEO的薪酬比率為71:1:

2022年年報			163

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目錄表

第三部分

			賽斯·伯恩斯坦			中位數員工
基本工資(美元)			500,000			137,500
現金獎金(美元)			4,925,000			17,500
股票獎勵(美元)(1)			5,575,062			—
所有其他補償(美元)(2)			277,777			3,438
總計(美元)			11,277,839			158,438
2022年CEO薪酬比率			71:1

(1)包括(I)由AB授予的受限AB控股單位的獎勵，授予日期公平價值為4,575,000美元，以及(Ii)由EQH授予的獎勵，授予日期的總公平價值為1,000,062美元，如上所述，《EQH判給伯恩斯坦先生的賠償金》中有更全面的描述。有關其他信息，請參閲請參閲下面第11項的補償表。.

(2)關於伯恩斯坦其他薪酬的描述，請參閲下面的2022年薪酬彙總表。根據AB利潤分享計劃，員工的其他薪酬中位數包括3438美元的匹配。

其他與賠償有關的事項

AB Holding和AB Holding分別是私人和公共有限合夥企業。除聯邦和州公司所得税外，他們還需繳納其他税(見項目1A中的“結構相關風險”和項目8中的AB合併財務報表附註21)。因此，守則第162(M)條限制了與高管薪酬有關的税收減免，否則作為公司徵税的實體可獲得的税收減免，不適用於2022年AB或AB Holding。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

皮爾森先生是董事的董事，也是總裁先生以及普通合夥人的母公司東方匯理的首席執行官。

AB的高管不得擔任(I)薪酬委員會成員或(Ii)另一實體的董事，而該實體的高管是AB薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會成員審查並與管理層討論了薪酬討論和分析如上所述並在審查和討論的基礎上，建議董事會將其列入本表格10-K。

克里斯蒂·馬圖斯(主席)			Daniel·凱
馬克·皮爾遜

164			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

2022年薪酬彙總表

我們在2022年、2021年和2020年的近地天體補償總額如下：

名稱和主要職位			年			薪金 ($)			獎金 ($)			股票大獎(1)(2) ($)			期權大獎(3) ($)			養老金 ($)			所有其他 補償 ($)			總計 ($)
賽斯·伯恩斯坦(4)(5) 總裁與首席執行官			2022			500,000			4,925,000			5,575,062			—			—			277,777			11,277,839
			2021			500,000			5,575,000			6,075,000			—			—			142,813			12,292,813
			2020			500,000			4,015,000			4,585,051			250,003			—			52,509			9,402,563
凱特·伯克(6) 首席運營官和首席財務官			2022			400,000			2,050,000			1,700,035			—			—			16,216			4,166,251
			2021			400,000			2,275,000			1,925,000			—			—			15,455			4,615,455
			2020			300,000			1,665,000			1,285,000			—			—			19,517			3,269,517
奧努爾·爾贊(6)(7) 全球客户集團和私人財富負責人			2022			400,000			1,955,851			1,605,886			—			—			11,017			3,972,754
卡爾·斯普魯斯(8) 全球技術和運營主管			2022			400,000			1,555,000			1,105,000			—			122,835			17,860			3,200,695
			2021			400,000			1,725,000			1,275,000			—						42,040			3,442,040
馬克·曼利(7) 全球合規主管兼總法律顧問			2022			300,000			780,000			345,000			—			482,194			26,898			1,934,092
比爾·西默斯(7) 財務總監兼首席財務官(前臨時首席財務官)			2022			300,000			525,000			1,175,034			—			—			17,340			2,017,374
Ali·迪巴吉(6)(9) 前首席財務官兼戰略主管			2022			195,385			—			100,035			—			—			291			295,711
			2021			400,000			2,025,000			1,675,000			—			—			15,130			4,115,130
			2020			400,000			945,000			665,000			—			—			14,880			2,024,880

(1)“股票獎勵”欄中的數字提供了根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。對於在確定AB持有單位獎勵值時所做的假設，見AB合併財務報表第8項附註19。在確定EQH限制性股票單位和“股票獎勵”一欄中的業績份額數字時所做的假設在EQH 2022長期激勵薪酬計劃中闡述，並在下面“2022年基於計劃的獎勵授予”表的腳註中描述。

(2)見下文“2022年以計劃為基礎的獎勵撥款”.

(3)“期權獎勵”欄中的數字提供了伯恩斯坦先生的獎勵(由EQH發佈)的授予日期公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718計算的。EQH股票期權的公允價值是由EQH使用Black-Scholes期權定價模型計算的。預期的EQH股息率是基於市場共識。EQH股價波動率是在隱含波動率的基礎上估計的，EQH根據歷史波動率分析對隱含波動率進行核對，以確保一致性。通過使用基於歷史數據的預期壽命假設來解釋預期早期運動的效果。

(4)見上文CD&A中的“Bernstein先生僱傭協議概覽”和“EQH公司判給Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生的補償”。關於伯恩斯坦先生的補償要素的描述。請注意，EQH也披露了伯恩斯坦先生的薪酬。

(5)2022年“股票獎勵”一欄包括授予日期限制性股票獎勵的公允價值(授予日期公允價值400,033美元)和業績股票獎勵(授予日期公允價值600,029美元)，伯恩斯坦先生於2022年2月從EQH獲得。2021年，本欄包括授予日期限制性股票單位獎勵的公允價值(授予日期公允價值為340,000美元)和業績股票獎勵(授予日期公允價值為510,000美元)，伯恩斯坦先生於2021年2月從EQH獲得。對於2020年，本欄包括授予日期限制性股票單位獎勵的公允價值(授予日期公允價值為250,019美元)和業績股票獎勵(授予日期公允價值為500,031美元)，Bernstein先生於2020年2月從EQH獲得。

(6)2022年“股票獎勵”一欄包括授予日期限制性股票單位獎勵的公允價值(授予日期公允價值為40,021美元)和業績股票獎勵(授予日期公允價值為60,014美元)Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生分別於2022年2月從EQH獲得的股票獎勵。2021年，本欄包括2021年2月Burke女士和Dibadj先生各自從EQH獲得的限制性股票單位獎勵(授予日期公允價值為40,000美元)和業績股票獎勵(授予日期公允價值為60,000美元)的公允價值。

2022年年報			165

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目錄表

第三部分

(7)我們沒有為埃爾贊、曼利或西默斯先生提供2021年或2020年的補償；他們在那幾年不被視為近地天體。

(8)我們沒有為Sprules先生提供2020年的補償，因為他在那一年沒有被視為近地天體。

(9)Dibadj先生於2022年3月辭去我們公司首席財務官兼戰略主管一職，成為另一家上市公司的首席執行官。因此，他沒收了2022年授予他的EQH獎勵和2021年授予他的EQH獎勵的未歸屬部分。

“所有其他薪酬”一欄包括我們公司的某些其他費用和額外津貼的總增量成本。2022年，本欄目包括以下內容：

名字			個人 使用汽車 和司機 ($)						投稿 為了盈利 共享計劃 ($)			生命 保險 保費 ($)			其他(2) ($)
賽斯·伯恩斯坦			258,939			(1)			15,250			3,564			24
凱特·伯克			—						15,250			966			—
奧努爾·爾贊			—						10,000			630			387
卡爾·斯普魯斯			—						15,250			2,610			—
馬克·曼利			—						15,000			11,484			414
比爾·西默斯			—						15,000			1,980			360
Ali·迪巴吉			—						—			291			—

(1)這一數額反映了我們因通勤和其他非商業用途而增加的成本。出於安全和商務目的，我們為伯恩斯坦先生提供了一輛汽車和一名司機。汽車和司機服務是通過第三方簽訂的。提供一輛汽車的費用是每年確定的，並酌情包括司機賠償金、年度汽車租賃、保險費和各種雜項費用，如燃料和汽車維修。

(2)這些數額是支付給近地天體的津貼，以幫助支付移動電話的費用；這些津貼通常也支付給員工。

166			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

2022年基於計劃的獎項的授予

根據我們的股權補償計劃2017年計劃，在2022年期間向我們的NEO發放的獎勵如下(我們還討論了EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生頒發的獎勵)：

			授予日期			所有其他 股票獎： 股份數量 的庫存 或單位 (#)			授予日期 公允價值 的庫存 獎項(1) ($)			以表現為基礎的EQH獎(3)
名字												閾值(#)			目標 (#)			最大值(#)
賽斯·伯恩斯坦(2)(3)			12/12/2022			117,791			4,575,000
			2/16/2022			11,565			400,033
			2/16/2022			16,217			600,029			4,054			16,217			32,434
凱特·伯克(2)(3)			12/12/2022			41,195			1,600,000
			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014			406			1,622			3,244
奧努爾·爾贊(2)(3)			12/12/2022			38,771			1,505,851
			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014			406			1,622			3,244
卡爾·斯普魯斯(2)			12/12/2022			28,450			1,105,000
馬克·曼利(2)			12/12/2022			8,883			345,000
比爾·西默斯(2)(5)			12/12/2022			4,506			175,000
			3/24/2022			21,873			1,000,034
Ali·迪巴吉(3)(4)			2/16/2022			1,157			40,021
			2/16/2022			1,622			60,014

(1)本欄提供根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。對於在確定AB保持單位值時所作的假設，見AB合併財務報表第8項附註19.

(2)如上文“2022年獎勵補償方案概覽”和“近地天體的補償要素--長期獎勵補償獎勵”所述，2022年12月授予我們的近地天體的長期激勵補償獎勵以受限AB控股單位計價。這些獎項分別在2023年12月1日、2024年12月1日和2025年12月1日以相同的年度增量授予。這些獎勵顯示在本表的“所有其他股票獎勵”欄、2022年薪酬摘要表的“股票獎勵”欄和2022財年年終傑出股權獎的“AB控股單位獎勵”欄。

(3)2022年2月，EQH向Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生每人授予(I)限制性股票單位獎勵，授予日期公平價值分別為400,033美元、40,021美元、40,021美元和40,021美元，以及(Ii)業績股票獎勵，授予日期公平價值分別為600,029美元、60,014美元、60,014美元和60,014美元，這些獎勵可根據EQH的總股東回報(TSR“)相對於其同級組。TSR是一家公司在指定期間向投資者返還的總金額，包括資本利得和股息。賺取的業績股數將在業績期末(2024年12月)通過將未賺取的業績股數乘以以下業績因素之一來確定：如果EQH相對於同行的TSR在87.5個百分位數或更高，則為200%；如果在第50個百分位數，則為100%；如果在第30個百分位數，則為25%；如果低於第30個百分位數，則為零。EQH Performance股票獲得股息等價物，但須遵守與Performance股票本身相同的歸屬時間表和業績條件。限制性股票單位獎勵在2023年2月28日、2024年和2025年以相等的年度增量授予，但須繼續服務，價值的增加或減少取決於EQH普通股的價格。EQH限制性股票單位根據相同的歸屬時間表和其他要求獲得股息等價物。

(4)迪巴吉取消了這些獎項。

(5)2022年3月授予西默斯先生的合同將於2024年2月授予克里夫夫，條件是西默斯先生將繼續受僱。

於2022年，授予每個NEO的包括年終長期激勵薪酬獎勵的受限AB控股單位的數量是根據2022年12月12日(薪酬委員會批准獎勵的日期)紐約證券交易所綜合交易報告的AB控股單位的收盤價確定的。在頒發這些獎項時，賠償委員會由Matus女士(主席)以及Kaye先生和Pearson先生組成；批准向我們的近地天體頒發獎項的第16節小組委員會由Matus女士(主席)和Kaye先生組成。關於此類裁決的實質性條款的進一步信息，包括授權條款和在確定應付金額時將採用的公式或標準，請參考上文《2022年激勵薪酬計劃概覽》和《近地天體薪酬要素》。

2022年年報			167

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目錄表

第三部分

2022財年年底的未償還股權獎勵

截至2022年12月31日，我們的近地天體持有的未償還股權獎勵如下：

			期權大獎															AB Holding單位和/或EQH獎
名字			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)			選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期						數量 股票 或單位 囤積那個 還沒有 既得  (#)			市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得(12) ($)
賽斯·伯恩斯坦(1)(2)(3)(5)			65,446			—			$	18.74		2/14/2029						280,690			9,647,310
			38,140			19,069			23.18			2/26/2030						24,308			697,634
			—			—			—			—						35,427			1,016,755
凱特·伯克(4)(5)(6)			—			—			—			—						94,095			3,234,029
			—			—			—			—						2,192			62,909
			—			—			—			—						923			26,490
奧努爾·爾贊(4)(5)(7)			—			—			—			—						137,265			4,717,805
			—			—			—			—						2,192			62,909
			—			—			—			—						923			26,490
卡爾·斯普魯斯(8)			—			—			—			—						72,205			2,481,682
馬克·曼利(9)			—			—			—			—						21,800			749,269
比爾·西默斯(10)			—			—			—			—						31,760			1,091,585
Ali·迪巴吉(11)			—			—			—			—						—			—

(1)伯恩斯坦先生獲獎：(I)2022年12月的117,791個受限AB控股單位，計劃在2023年、2023年、2024年和2025年的每個12月以相等的增量歸屬；(Ii)2021年12月的102,572個受限AB控股單位，其中三分之一在2022年12月1日歸屬，其餘的定於2023年12月1日、2023年和2024年的每個月以相等的增量歸屬；(Iii)119,471個受限AB控股單位，其中25%分別於2021年、2021年及2022年12月1日歸屬，其餘於2024年12月1日、2023年及2024年各以相等增量歸屬；及(Iv)於2019年12月歸屬139,131個受限AB控股單位，其中25%歸屬於2020年、2020年、2021年及2022年12月1日，其餘單位定於2023年12月1日歸屬。欲瞭解更多信息，請訪問見上文“伯恩斯坦先生的僱傭協議概覽”。

(2)上表第二行數據中為伯恩斯坦先生描述的EQH限制性股票單位獎勵將在其三年歸屬期間按比例授予，但在歸屬期間繼續受僱。上表第三行數據中描述的EQH業績股票獎勵，在滿足適用的業績標準的情況下，在授予日期的三週年時授予懸崖。於二零二二年二月、二零二一年及二零二零年二月，EQH分別向Bernstein先生授予(I)授予Bernstein先生一項限制性股票單位獎，其授予日期公平值分別為400,033美元、340,000美元及250,019美元；及(Ii)授予Bernstein先生一項業績股份獎勵，其授予日期公平值分別為600,029美元、510,000美元及500,031美元。2022年和2021年授予的業績股票獎勵可以根據EQH相對於其同行組的TSR來獲得。2020年授予的績效股票獎勵中，約有一半可根據EQH相對於特定非GAAP財務目標(具體而言，非GAAP股本回報率目標)的表現而賺取，而另一半則根據EQH相對於其同行集團的TSR而賺取。有關EQH獎項的更多信息，請參閲上面標題為“2022年基於計劃的獎項的撥款”的表格。

(3)表中描述的期權獎勵由EQH發佈，並根據FASB ASC主題718計算。EQH股票期權的公允價值是由EQH使用Black-Scholes期權定價模型計算的。預期的EQH股息率是基於市場共識。EQH股價波動率是在隱含波動率的基礎上估計的，EQH根據歷史波動率分析對隱含波動率進行核對，以確保一致性。通過使用基於歷史數據的預期壽命假設來解釋預期早期運動的效果。

(4)伯克女士和埃爾贊先生各自在上表的第二行數據中描述了EQH限制性股票單位獎勵，這些獎勵將在他們的三年歸屬期間按比例歸屬，但在歸屬期間繼續受僱。上表第三行數據中描述的EQH業績股票獎勵，在滿足適用的業績標準的情況下，在授予日期的三週年時授予懸崖。於2022年2月及2021年2月，EQH分別向Burke女士及Erzan先生授予(I)授予日期公平值分別為40,021美元及40,000美元的限制性股票單位獎勵及(Ii)授予日期公平值分別為60,014美元及60,000美元的業績股份獎勵，均可賺取，但須視乎EQH相對其同業集團的股東總回報而定。有關EQH獎項的更多信息，請參閲上面標題為“2022年基於計劃的獎項的撥款”的表格。

(5)欲瞭解EQH授予Bernstein先生、Burke女士和/或Erzan先生的股權獎勵的更多信息，見上文CD&A中的“EQH判給Bernstein先生、Burke女士、Erzan先生和Dibadj先生的賠償金”。.

168			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

(6)伯克女士獲獎：(I)2022年12月的41,195個受限AB控股單位，計劃在2023年12月1日、2023年、2024年和2025年的每個月以相等的增量授予；(Ii)2021年12月的35,827個受限AB控股單位，其中三分之一在2022年12月1日歸屬，其餘的計劃在2023年12月1日、2023年和2024年的每個月以相等的增量歸屬；(Iii)於2020年12月的40,032個受限AB控股單位，其中25%分別於2021年、2021年及2022年12月1日歸屬，其餘於2024年12月1日、2023年及2024年各以相等增量歸屬；及(Iv)於2019年12月的36,000個受限AB控股單位，其中25%於2020年12月1日、2021年及2022年各歸屬，其餘則定於2023年12月1日歸屬。

(7)埃爾贊在2022年12月獲得了38771個受限AB控股單位，按計劃，這些單位將在2023年12月1日、2024年和2025年以相等的增量授予。表中列出的AB持有單位總數包括Erzan先生被視為近地天體前一年授予的AB持有單位。

(8)Sprules先生於2022年12月獲授予(I)28,450個受限AB控股單位，按計劃於2022年12月1日、2023年、2024年及2025年各以相等增量歸屬；及(Ii)於2021年12月授予25,030個受限AB控股單位，其中三分之一於2022年12月1日歸屬，其餘按計劃於2023年12月1日及2024年12月1日以相等增量歸屬. 表中列出的AB持有單位總數包括在Sprules先生被視為近地天體之前的幾年內授予的AB持有單位。

(9)曼利在2022年12月獲得了8883個受限AB控股單位，按照計劃，這些單位將在2023年、2023年、2024年和2025年的12月1日以相等的增量授予。表中列出的AB持有單位總數包括在Manley先生被視為近地天體之前的幾年內授予的AB持有單位。

(10)Siemers先生獲頒：(I)於2022年12月授予4,506個受限AB控股單位，按計劃於2023年12月1日、2023年、2024年及2025年各以相等增量歸屬；及(Ii)於2022年3月授予21,873個受限AB控股單位，按計劃於2024年2月進行懸崖歸屬。表中列出的AB控股單位總數包括西默斯先生被視為近地天體之前幾年授予的AB控股單位。

(11)截至2022年12月31日，Dibadj先生沒有未完成的獎勵，因為他在2022年3月辭職後失去了未授予的AB Holding Under和EQH股票獎勵。

(12)本專欄中列出的受限AB控股單位的市值是在假設每個AB控股單位的價格為34.37美元的情況下計算的，這是AB控股單位在紐約證券交易所的收盤價，2022年12月30日，也就是AB最後一個完成的財政年度的最後一個交易日。本專欄中列出的EQH股票的市值是在假設每股價格為28.70美元的情況下計算的，這是EQH股票在2022年12月30日在紐約證券交易所的收盤價。

期權行使和2022年歸屬的AB持股單位(和EQH股份)

我們的近地天體在2022年內持有的AB控股單位和EQH股份如下：

			AB Holding和EQH期權獎									AB Holding單位和EQH股票獎
名字			行使時獲得的AB控股單位或EQH股份數量 (#)			已實現的價值 論鍛鍊 ($)						AB的數量 控股單位或EQH股份 收購日期 歸屬 (#)			已實現的價值 論歸屬  ($)
賽斯·伯恩斯坦(1)			—			—						199,915			7,698,133
凱特·伯克(2)			—			—						187,363			7,621,786
奧努爾·爾贊(2)			—			—						12,142			490,290
卡爾·斯普魯斯			—			—						184,363			7,503,554
馬克·曼利			—			—						46,384			1,887,811
比爾·西默斯			—			—						21,291			866,562
Ali·迪巴吉(2)			—			—						489			16,001

(1)包括2022年期間歸屬的63,607股EQH股票，價值2,150,398美元。

(2)包括2022年期間歸屬的489股EQH股票，價值16,001美元。

2022年年報			169

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目錄表

第三部分

養老金福利

名字			計劃名稱			入賬服務年數(2)			累計收益現值(3)			上一會計年度內的付款
卡爾·斯普魯斯(1)			AB退休計劃			11			122,835			—
馬克·曼利(1)			AB退休計劃			25			482,194			—

(1)我們已經向Sprules和Manley先生提供了信息；他們是我們僅有的參與AB退休計劃的近地天體。關於AB退休計劃的更多信息，包括精算假設和潛在的提前退休福利，見上文CD&A中的“固定福利計劃”和本表格10-K第8項中AB合併財務報表的附註18.

(2)自2008年12月31日起，AB退休計劃下的福利應計項目被凍結。

(3)截至2022年12月31日累積福利的精算現值，採用與ASC 715計算一致的假設，但以下例外情況除外：(I)假設退休年齡為名義退休年齡(如AB退休計劃中所定義)；以及(Ii)沒有假設退休前死亡、殘疾或終止。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2022年12月31日，我們的近地天體在AB控制權變更或特定的合格終止僱用事件時有權獲得的估計付款和福利如下：

名稱和觸發事件			現金 付款(1) ($)			加速的速度 受限 AB保持單元 獎項(2) ($)			其他 優勢(3) ($)
賽斯·伯恩斯坦
控制權的變化			—			9,647,310			—
伯恩斯坦先生有充分理由終止合同(4)			3,500,000			9,647,310			19,279
非因由或因死亡或殘疾而由AB終止對Bernstein先生的僱用(5)(6)(7)			5,250,000			9,647,310			19,279
控制權的變更+伯恩斯坦先生以正當理由終止或無故終止對伯恩斯坦先生的僱用(4)			7,000,000			9,647,310			19,279
根據ICAP辭職(遵守適用的協議和限制性公約)(8)			—			9,647,310			—
死亡或殘疾(7)			—			9,647,310			19,279
凱特·伯克
控制權的變化			—			3,234,029			—
控制權變更+AB非因其他原因終止僱用、Burke女士有充分理由終止僱用或因死亡或殘疾而終止僱用			4,900,000			3,234,029			—
根據ICAP，AB無故辭職、退休或終止(遵守適用的協議和限制性公約)；根據ICAP，死亡或殘疾(7)(8)			—			3,234,029			—
奧努爾·爾贊
控制權的變化			—			4,717,805			—
控制權變更+AB非因其他原因終止僱傭、Erzan先生有充分理由終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭			4,711,702			4,717,805			—
根據ICAP，AB無故辭職、退休或終止(遵守適用的協議和限制性契約)；ICAP規定的死亡或殘疾；不包括2021年RSU裁決)(7)(8)			—			2,133,593			—
AB無故終止；死亡或殘疾(2021年RSU獎)			—			1,029,850			—

170			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

名稱和觸發事件			現金 付款(1) ($)			加速的速度 受限 AB保持單元 獎項(2) ($)			其他 優勢(3) ($)
卡爾·斯普魯斯
控制權的變化			—			2,481,682			—
控制權變更+AB非因其他原因終止僱傭、Sprules先生有充分理由終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭			3,910,000			2,481,682			—
根據ICAP，AB無故辭職、退休或終止(遵守適用的協議和限制性公約)；根據ICAP，死亡或殘疾(7)(8)			—			2,481,682			—
馬克·曼利
控制權的變化			—			749,269			—
控制權變更+AB非因其他原因終止僱用、曼利先生有充分理由終止僱用或因死亡或殘疾而終止僱用			2,160,000			749,269			—
根據ICAP，AB無故辭職、退休或終止(遵守適用的協議和限制性公約)；根據ICAP，死亡或殘疾(7)(8)			—			749,269			—
比爾·西默斯(9)
控制權的變化			—			—			—
控制權變更+AB非因其他原因終止僱傭、Siemers先生有充分理由終止僱傭或因死亡或殘疾而終止僱傭			—			—			—
根據ICAP，AB無故辭職、退休或終止(遵守適用的協議和限制性契約)；ICAP規定的死亡或殘疾；不包括2022年RSU裁決)(7)(8)			—			339,810			—
AB無故終止；死亡或殘疾(2022年RSU獎)			—			300,284			—
Ali·迪巴吉(10)			—			—			—

2022年年報			171

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目錄表

第三部分

(1)每個NEO可能會在他或她的僱傭終止時獲得現金遣散費，這在CIC計劃中沒有考慮到。任何此類現金遣散費的金額將在終止時確定(伯恩斯坦先生除外)，因此我們無法估計此類金額。給伯恩斯坦先生的金額在首席執行官僱傭協議中有描述。在控制權變更和終止僱用的情況下，Burke女士、Erzan先生、Sprules先生和Manley先生所顯示的金額列於CIC計劃中。

(2)見AB合併財務報表第8項附註2和19以及CD&A中的“長期激勵性薪酬獎勵”。討論與終止僱用有關的長期激勵性薪酬獎勵協議中規定的條款。

(3)反映了伯恩斯坦先生有權享受的團體醫療保險的價值。

(4)見上文“伯恩斯坦先生的僱傭協議概覽”關於CEO僱傭協議中有關終止僱傭的條款的討論。

(5)行政總裁僱傭協議將“殘疾”定義為AB真誠地認定Bernstein先生身體或精神上無行為能力，並且在任何12個月期間內總共有180天不能履行他在緊接喪失工作能力開始前所負責的實質上所有職責。

(6)根據CEO僱傭協議，在Bernstein先生因死亡或殘疾而終止僱傭時，在眼鏡蛇保護期過後，AB將向Bernstein先生及其配偶提供參加AB醫療計劃的機會，費用由Bernstein先生(或其配偶)基於合理確定的公平市場價值保費費率支付。

(7)在每個近地天體的ICAP獎勵協議中，“殘疾”被定義為由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害預期持續不少於12個月，由承保近地天體的AB或其附屬公司維持的長期殘疾保險計劃的承運人確定。

(8)ICAP裁決協議中適用的協議和限制性契約包括對競爭的限制以及對員工和客户徵集的限制。

(9)西默斯先生曾於2022年3月至2022年7月擔任我所臨時首席財務官，在臨時首席財務官任期結束時，他不再被視為AB的高管。因此，截至2022年12月31日，西默斯先生沒有資格獲得CIC計劃下的潛在付款或福利。

(10)Dibadj先生於2022年3月辭去我們公司首席財務官和戰略主管一職，因此他沒有資格在2022年12月31日AB控制權發生變化時獲得任何潛在的付款或福利。

此外，截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生、伯克女士或埃爾贊先生在EQH的控制權變更或具體的合格終止僱用事件後有權獲得的估計付款和福利如下(這些金額將由EQH支付)：

終止僱傭理由			加速EQH選項 和分享獎(5) ($)
賽斯·伯恩斯坦
退休(1)			737,795
死亡(2)			2,434,876
殘疾(2)			2,434,876
非自願終止(控制不變)(3)			1,468,354
控制權變更(未終止僱傭關係)(4)			1,666,667
凱特·伯克
死亡(2)			168,676
殘疾(2)			168,676
非自願終止(控制不變)(3)			53,059
控制權變更(未終止僱傭關係)(4)			76,180
奧努爾·爾贊
死亡(2)			168,676
殘疾(2)			168,676
非自願終止(控制不變)(3)			53,059
控制權變更(未終止僱傭關係)(4)			76,180

(1)反映了截至2022年12月31日授予伯恩斯坦先生的2021年限制性股票單位獎勵和業績股票獎勵的全部價值。不包括(I)於2020年授予Bernstein先生的限制性股票單位獎勵及業績股份獎勵，原因是於2021年前授予的獎勵符合退休資格規定，以及(Ii)於2022年因最低歸屬規定而授予的獎勵。

(2)反映了截至2022年12月31日，EQH授予伯恩斯坦先生(自2020年以來)、伯克女士(自2021年以來)和埃爾贊先生(自2021年以來)獎勵的全部價值，包括期權獎勵(僅限於伯恩斯坦先生)；限制性股票單位獎勵(發給每位官員)；以及績效股票獎勵(發給每位官員)。有關這些獎項的更多信息，請訪問請參看上文第11項下的《2022年薪酬彙總表》、《2022年計劃獎勵金》和《2022年會計年度末未償權益》。

172			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

(3)反映截至2022年12月31日，(I)EQH授予Bernstein先生(2020年)、Burke女士(2021年)和Erzan先生(2021年)的限制性股票單位獎勵和業績股份獎勵的按比例價值，以及(Ii)2021年授予Bernstein先生的限制性股票單位獎勵和業績股份獎勵的全部價值。2022年授予伯恩斯坦、伯克和埃爾讚的限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵不包括在內，直到至少一年的歸屬期限結束。

(4)反映截至2022年12月31日，(1)伯恩斯坦先生2020年期權獎勵的全額價值，(2)授予伯恩斯坦先生(2022年、2021年和2020年)、伯克女士(2022年和2021年)和埃爾贊先生(2022年和2021年)的限制性股票單位獎勵的全額價值，(3)授予伯恩斯坦先生(2022年、2021年和2020年)、伯克女士(2022年和2021年)和埃爾贊先生(2022年和2021年)的業績股票獎勵的全額價值，績效因素適用於2020年和2021年的贈款。

(5)EQH獎勵的加速取決於獲獎者遵守EQH 2022長期激勵補償計劃下適用的獎勵協議中規定的各種協議和限制性契約，包括保護機密信息、非競爭、不招攬員工和不招攬客户。

2022年董事薪酬

在2022年期間，我們對符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性相關適用標準的董事進行了補償(“獨立董事”)，詳情如下：

名字			以現金支付或賺取的費用 ($)			庫存 獎項(1)(2) ($)			總計 ($)
Joan Lamm-Tennant			140,000			170,000			310,000
內拉·多梅尼奇			102,500			170,000			272,500
Daniel·凱			99,000			170,000			269,000
克里斯蒂·馬圖斯			123,500			170,000			293,500
Das Narayandas			93,000			170,000			263,000
查爾斯·斯通希爾			127,500			170,000			297,500
託德·沃爾索爾			102,500			170,000			272,500

(1)截至2022年12月31日，尚未裁決但尚未分配的受限AB控股單位總數為：Lamm-Tennant女士，5,765個AB控股單位；多梅尼西女士，8,521個AB控股單位；凱先生，12,390個AB控股單位；Matus女士，12,125個AB控股單位；Narayandas先生，12,390個AB控股單位；斯通希爾先生，12,390個AB控股單位；Walthall先生，6,066個AB控股單位。

(2)反映根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。對於在確定這些值時所做的假設，見AB合併財務報表第8項附註19。

獨立的董事薪酬要素

審計委員會核準了薪酬構成部分下面緊跟着描述在2021年5月舉行的例會上對獨立董事進行了審查，並同意每兩年重新審議此類薪酬要素：

•90 000美元的年度聘用費(獨立董事在董事會任職的任何季度後按季度支付；與委員會服務有關的年度聘用費，如下所述，也按季度支付欠款)；

•擔任理事會獨立主席的每年50000美元的預聘費；

•擔任審計委員會主席的年度聘用費37500美元；

•擔任薪酬委員會主席的每年聘用費20000美元；

•擔任治理委員會主席的年度聘用費13500美元；

•擔任審計委員會成員的每年聘用費12 500美元；

•擔任賠償委員會成員的每年9 000美元的預聘費；

•擔任管治委員會成員每年3,000元的預聘費；以及

•股權補償計劃下的年度股權授予，由受限AB控股單位組成，授予日期公允價值為170,000美元。

2022年，董事會授予當時任職的每個獨立董事(包括MSES)。Domeici、Lamm-Tennant和Matus以及Kaye、Narayandas、StoneHill和Walthall先生)4,410個受限AB控股單位。授予AB控股單位的數量是通過除以授予日期17萬美元的公允價值來確定的如上所述AB控股單位在2022年5月董事會會議當天的收盤價，或每單位38.55美元。這些獎勵在授予日的前三個週年紀念日按比例授予。

2022年年報			173

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目錄表

第三部分

此外，為了避免讓人覺得我們的董事行使其受託責任可能受到損害，對獨立董事的限制性AB控股單位授權不得沒收，除非董事因2017年計劃或適用的獎勵協議中定義的“原因”而終止。因此，受限AB控股單位一般會在獨立董事退出董事會後，在行政上可行的情況下儘快交付。

對獨立董事的股權授予一般在5月份的董事會會議上進行。5月會議的日期由董事會至少提前一年確定。

普通合夥人可報銷任何董事因出席董事會會議以及額外的董事會責任而產生的合理費用。AB Holding和AB進而向普通合夥人償還普通合夥人代表其產生的開支，包括董事費用和開支。該等補償須受AB控股合夥協議及AB合夥協議的任何相關條文規限。

獨立董事AB控股單位所有權指引

各獨立董事於本指引最初實施日期(2018年2月)及董事於董事會任期開始之日起計五年後，應通過累積董事會授予之AB控股單位或在公開市場上購買單位，累積市值相當於董事年度預留金五(5)倍之AB控股單位。每個獨立的董事必須在董事的董事會任期內保持這一所有權水平。

截至2022年12月31日，當時服務的每個獨立董事要麼遵守了這項政策，要麼在分配的時間內有望做到這一點。

174			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

AB根據我們的股權補償計劃將於2022年12月31日發行的控股單位如下：

股權薪酬計劃信息

計劃類別			數量 證券轉至 在…上發出 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利			加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利						數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行(1)
證券持有人批准的股權補償計劃			—						$	—		30,204,036
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—						—			—
總計			—						$	—		30,204,036

(1)所有剩餘可供未來發行的AB控股單位將根據2017年計劃發行，該計劃在2017年9月29日舉行的AB控股單位持有人特別會議上獲得批准。

不存在根據股權補償計劃發行的AB單位。

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請訪問見AB合併財務報表第8項附註19。

主要證券持有人

截至2022年12月31日，除EQH及其若干附屬公司報告外，我們並無資料顯示任何人士實益擁有超過5%的未償還AB單位。根據EQH提供的信息，我們準備了下表和下面的説明：

實益擁有人姓名或名稱及地址			金額和性質 實益所有權 按計劃報告						百分比 班級
公平持股(1) 美洲大道1290號 紐約州紐約市，郵編：10104			177,121,625			(1)			61.3		%	(1)

(1)由於它們的關係，EQH及其持有AB單位的子公司可能被視為分享投票或指導投票的權力，並處置或指示處置所有或部分AB單位。61.3%包括EQH持有的1%普通合夥權益。

截至2022年12月31日，AB Holding是已發行和未償還AB單位的創紀錄所有者113,801,097個，或39.8%(或39.4%，包括EQH持有的1%普通合夥權益)。

2022年年報			175

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目錄表

第三部分

管理

截至2022年12月31日，普通合夥人的每個董事和NEO以及所有董事和高管作為一個集團對AB Holding Units的實益所有權如下：

實益擁有人姓名或名稱			AB的數量 控股單位和 受益的性質 所有權			班級百分比
Joan Lamm-Tennant(1)			6,216			*
賽斯·伯恩斯坦(1)(2)			657,593			*
內拉·多梅尼奇			17,848			*
傑弗裏·赫德(1)			—			*
Daniel·凱(1)			34,693			*
尼克·萊恩(1)			—			*
克里斯蒂·馬圖斯(1)			20,254			*
Das Narayandas			30,659			*
馬克·皮爾遜(1)			—			*
查爾斯·斯通希爾(1)			19,914			*
託德·沃爾索爾			6,618			*
凱特·伯克(1)(3)			234,300			*
奧努爾·爾贊(1)(4)			144,221			*
卡爾·斯普魯斯(1)(5)			140,514			*
馬克·曼利(1)(6)			89,369			*
比爾·西默斯(1)(7)			68,140			*
全體董事和執行幹事(16人)(8)			1,470,339			1.3%

*上市的AB Holding單位數目佔已發行單位的比例不足1%。

(1)不包括由EQH及其附屬公司實益擁有的AB控股單位。MSE。Lamm-Tennant先生及Matus先生，以及Bernstein先生、Hurd先生、Kaye先生、Lane先生、Pearson先生及StoneHill先生分別為EQH、公平金融及/或公平美國公司的董事及/或高級職員。Burke女士及Bernstein先生、Erzan先生、Sprules先生、Manley先生及Siemers先生均為董事及/或普通合夥人高級職員。

(2)包括尚未歸屬或Bernstein先生已推遲交付的507,389個受限AB控股單位。見第11項中的“Bernstein先生的僱傭協議概覽--薪酬要素--受限的AB控股單位”、“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022財政年度末的傑出股權獎勵”。以獲取更多信息。

(3)包括授予伯克的94,095個尚未歸屬的限制性AB控股單位。欲瞭解有關伯克女士的長期激勵薪酬獎勵的信息，見項目11中的“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年財政年度末傑出股權獎勵”。.

(4)包括授予Erzan先生但尚未歸屬的137,265個受限AB控股單位。有關埃爾讚的長期激勵性薪酬獎勵的信息，見項目11中的“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年財政年度末傑出股權獎勵”。.

(5)包括授予Sprules先生但尚未歸屬的72,205個受限AB控股單位。有關斯普魯斯的長期激勵性薪酬獎勵的信息，見項目11中的“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年財政年度末傑出股權獎勵”。.

(6)包括授予曼利的21,800個尚未歸屬的受限AB控股單位。有關曼利先生的長期激勵性薪酬獎勵的信息，見項目11中的“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年財政年度末傑出股權獎勵”。.

(7)包括授予西默斯先生的31,760個尚未歸屬的限制性AB控股單位。有關西默斯先生的長期激勵性薪酬獎勵的信息，見項目11中的“2022年基於計劃的獎勵授予”和“2022年財政年度末傑出股權獎勵”。.

(8)包括作為一組授予執行幹事的864,514個受限AB控股單位，作為尚未授予和/或執行幹事已推遲交付的長期獎勵補償。

176			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

截至2022年12月31日，我們的董事和高管並未實益擁有任何AB單位。

截至2022年12月31日，每個董事和被任命為普通合夥人的高管以及所有董事和高管作為一個集團對EQH普通股的實益所有權如下：

EQH普通股

實益擁有人姓名或名稱			股份數量和 受益的性質 所有權			班級百分比
Joan Lamm-Tennant			25,056			*
賽斯·伯恩斯坦(1)			189,714			*
內拉·多梅尼奇			—			*
傑弗裏·赫德(2)			272,590			*
Daniel·凱			52,129			*
尼克·萊恩(3)			200,933			*
克里斯蒂·馬圖斯			19,297			*
Das Narayandas			2,000			*
馬克·皮爾遜(4)			1,187,290			*
查爾斯·斯通希爾			28,285			*
託德·沃爾索爾			—			*
凱特·伯克(5)			2,535			*
奧努爾·爾贊(5)			2,457			*
卡爾·斯普魯斯			—			*
馬克·曼利			—			*
比爾·西默斯			—			*
全體董事和執行幹事(16人)(6)			1,982,286			*

*上市股票數量不到EQH已發行普通股的1%。

(1)包括(I)伯恩斯坦先生有權在60天內行使的103,586個期權和(Ii)24,307個將在60天內授予並結算在EQH股票中的限制性股票單位。

(2)包括(I)赫德先生有權在60天內行使的171,694個期權以及(Ii)51,627個將在60天內授予並交收EQH股票的限制性股票單位。

(3)包括(I)萊恩先生有權在60天內行使的76,278個期權和(Ii)將在60天內授予並結算在EQH股票中的58,565個限制性股票單位。

(4)包括(I)皮爾森先生有權在60天內行使的653,845個期權以及(Ii)將在60天內授予並交收EQH股票的237,363個限制性股票單位。

(5)包括2,191個限制性股票單位，將在60天內授予並結算EQH股票。

(6)包括可能行使的1,005,403個期權和376,244個限制性股票單位，這些單位將在60天內授予董事和高管作為一個集團的EQH股票並進行結算。

2022年年報			177

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目錄表

第三部分

夥伴關係的重要性

所有與AB和AB Holding的管理相關的決策均由普通合夥人作出。普通合夥人已同意，它將不從事除管理AB和AB Holding之外的任何業務，儘管它可能為自己的賬户進行某些投資。然而，AB和AB Holding、普通合夥人和兩家合夥企業的單位持有人之間可能會出現利益衝突。

特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-403(B)條(“特拉華州法案”)實質上指出，除《特拉華州法》或適用的合夥協議另有規定外，有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業和其他合夥人負有受《特拉華州統一合夥企業法》(1999年7月11日生效)管轄的普通合夥企業普通合夥人的責任。此外,如下所述根據《特拉華州法》第17-1101(D)和17-1101(F)條，《特拉華州法》第17-1101(D)和17-1101(F)條一般規定，合夥協議可限制或免除合夥人可能被視為對有限合夥企業或另一合夥人負有的受託責任，以及任何相關責任，但合夥協議不得限制或取消隱含的誠信和公平交易契約。因此，雖然根據特拉華州的法律，有限合夥的普通合夥人對其他合夥人負有受託責任，但這些受託義務可以根據適用的合夥協議的條款而改變。AB合夥協議和AB控股合夥協議(各自，a“合夥協議”而且，在一起，“夥伴關係協定”)規定了對普通合夥人的責任和責任的限制。每項合夥協議均規定，普通合夥人不對判斷錯誤或違反受託責任(包括違反任何注意義務或忠誠義務)承擔金錢損害賠償責任，除非(主張此類責任的人負有舉證責任)確定普通合夥人的作為或不作為涉及故意造成損害、不顧合夥企業的最佳利益或普通合夥人具有實際惡意的作為或不作為，或構成實際欺詐。只要合夥協議規定普通合夥人被允許或被要求(I)根據其“酌情決定權”或根據類似的授權或自由度作出決定，普通合夥人有權僅考慮其希望的利益和因素，而沒有責任或義務考慮影響合夥企業或AB控股的任何單位持有人的任何利益或其他因素，或(Ii)本着“善意”或根據另一明示標準，普通合夥人將根據該明示標準行事，而不受合夥協議或適用法律或衡平法或其他方面施加的任何其他或不同標準的約束。每項合夥協議進一步規定，在法律或衡平法上，普通合夥人對合夥或任何合夥人負有責任(包括受託責任)及相關責任，則根據任何一項合夥協議行事的普通合夥人將不會因其真誠依賴合夥協議的規定而對合夥企業或任何合夥人承擔責任。

此外，每份合夥協議均授予普通合夥人及其董事、高級職員及聯營公司廣泛的賠償權利，並授權AB及AB Holding與AB及其聯營公司及AB Holding及其聯營公司的董事、高級職員、合夥人、僱員及代理人訂立賠償協議。合夥企業授予AB和AB Holding的高級管理人員和員工廣泛的賠償權利。上述賠償條款並不是排他性的，合夥企業有權達成額外的賠償安排。AB和AB Holding已獲得董事和高級管理人員/過失和遺漏責任保險。

每個合夥協議還允許AB和AB Holding與普通合夥人或其關聯公司之間的交易，正如我們在《與關聯人交易的政策和程序》中所描述的那樣在第13項中，只要這種交易是在公平的基礎上進行的。特拉華州法院認為，合夥或有限責任公司協議中允許關聯交易的條款，只要它們是在獨立的基礎上進行的，其作用是建立一種合同商定的受託責任標準，即普通合夥人或經理在批准關聯交易時完全公平。此外，每個合夥協議明確允許普通合夥人的所有關聯公司直接或間接與AB和AB Holding競爭，正如我們在第一項的“競爭”中所討論的。合夥協議進一步規定，除非普通合夥人的決定或行動的具體意圖是向普通合夥人的聯營公司提供不正當利益，從而損害AB或AB Holding，否則對於普通合夥人的決定或行動不存在任何責任或義務，也不會對普通合夥人的決定或行動提出質疑，否則普通合夥人作為普通合夥人的聯營公司將受到索賠或其他挑戰，損害合夥關係，或涉及任何利益衝突或違反忠誠義務或類似受信義務。

178			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第三部分

《特拉華州法》第17-1101(C)節規定，《特拉華州法》的政策是最大限度地發揮合同自由原則和夥伴關係協議的可執行性。此外，《特拉華州法》第17-1101(D)節部分規定，在法律上或在衡平法上，合夥人對有限合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)，可通過合夥協議中的條款擴大、限制或取消這些責任(但合夥協議不得取消誠信和公平交易的隱含契約)。此外，《特拉華州法》第17-1101(F)節規定，合夥協議可以限制或免除一名合夥人因違反合同或違反義務(包括受託責任)而對有限合夥企業或另一名合夥人承擔的任何或所有責任；但條件是，合夥協議不得限制或免除任何構成惡意違反誠信和公平交易契約的任何行為或不作為的責任。特拉華州法院的裁決承認，根據《特拉華州法》的上述規定，當事人有權根據合夥協議的條款改變在其他方面適用的受託責任和違反義務的責任。然而，特拉華州法院要求合夥協議明確各方當事人取代其他適用的受託責任的意圖(否則適用的受託責任通常被稱為“違約”受託責任)。對合夥協議是否足夠明確以取代違約受託責任的司法調查必然是以事實為導向的，並根據具體情況進行。相應地，, 取代普通合夥人的違約受託義務和責任的有效性仍然是法律的一個發展中領域，尚不確定根據特拉華州法律可在多大程度上執行《夥伴關係協定》的上述規定。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關於與關聯人交易的政策和程序

每項合夥協議明確準許EQH及其附屬公司(統稱“EQH聯營公司”)向AB及AB Holding提供服務，前提是交易條款獲普通合夥人真誠批准為與非關聯方的交易條款可與各該等合夥公司相若(或較該等合夥公司更為有利)。任何交易或安排如(I)在普通合夥人的合理及真誠判斷下符合該非關聯方標準，或(Ii)已獲並非普通合夥人的聯營公司董事、高級職員或僱員的普通合夥人的大多數董事批准，則該要求被最終推定為符合。

在實踐中，我們的管理定價委員會審查與EQH關聯公司的投資諮詢協議，這是普通合夥人就費用的適當性做出判斷的方式。與EQH附屬公司的其他交易將提交審計委員會審查和批准。(見項目10“董事會的委員會”有關審計委員會的詳細信息。)據我們所知，在2022年期間，我們的公司與任何相關人士之間沒有任何交易沒有遵守這些程序。

我們與EQH附屬公司的關係也受紐約州和其他州保險法律和法規的適用條款約束。根據這些法律和法規，我們與EQH聯屬公司簽訂的某些投資諮詢和其他協議的條款必須是公平和公平的，所提供的服務的收費必須是合理的。此外，在某些情況下，這些協議還需要得到監管部門的批准。

我們制定了關於僱用我們任何相關人員的直系親屬的政策。我們所有員工的薪酬和福利是根據我們的員工做法制定的，並考慮到了明確的資格、責任和角色的性質。

與EQH附屬公司的財務安排

普通合夥人在其合理及真誠的判斷(基於其對與非關聯方或非關聯方之間的可比安排的瞭解和詢問)中，批准了與EQH關聯公司的以下安排，認為這些安排與與非關聯方的交易中的安排相當，或比AB更有利。

2022年年報			179

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目錄表

第三部分

見AB合併財務報表第8項附註12披露與我們與EQH的信貸安排有關的信息。2022年AB與關聯人之間的重大交易如下(第一表彙總了我們向關聯人提供的服務，第二表彙總了關聯人向我們提供的服務)：

各方(1)			關係的一般描述(2)			收到的金額或 2022年應計項目
									(單位：千)
公平財務			我們為公平金融及其保險公司子公司的普通賬户和單獨賬户提供投資管理服務和輔助會計、估值、報告、財務和其他服務。						$	118,781
EQAT和公平的Premier VIP信託			我們擔任這些開放式共同基金的副顧問，每個基金都由公平控股的一家子公司發起。						23,711
公平持股									6,573

各方(1)			關係的一般描述			已支付的金額或 2022年應計項目
									(單位：千)
公平持股			分銷我們的某些零售產品；提供私人財富管理推薦；根據分銷服務和教育支持協議出售我們共同基金的份額；包括我們在各種保單下的保險。						$	20,848

(1)AB或其一家子公司是每筆交易的一方。

(2)除非另有説明，否則我們提供投資管理服務。

與有關人士直系親屬的安排

於2022年期間，我們與董事及行政人員的直系親屬並無任何安排。

董事獨立自主

見第10項“某些董事的獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

普華永道會計師事務所提供專業審計服務的費用(“普華永道“)審計AB和AB Holding分別於2022年和2021年的年度財務報表，普華永道提供的其他服務費用如下：

			2022						2021
			(單位：千)
審計費(1)						$	7,373					$	6,956
審計相關費用(2)						3,355						3,580
税費(3)						1,556						2,221
所有其他費用(4)						2,512						6
總計						$	14,796					$	12,763

(1)包括2022年和2021年分別為AB Holding提供的審計服務支付的66,383美元和63,222美元。

(2)與審計有關的費用主要包括某些員工福利計劃的財務報表審計費用、內部控制審查費用和會計諮詢費用。

(3)税費包括税務諮詢費和税務合規服務費。

(4)所有其他費用主要包括2022年的盡職調查、税務和審計服務以及2021年的雜項非審計服務。

審計委員會的政策是預先批准與獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務業務。獨立註冊會計師事務所必須每年提供擬進行的每項審計和非審計服務的全面和詳細的時間表。然後，審計委員會肯定地表示，它批准了上市的業務。如果服務費用低於100,000美元，則未列出但與已列出和批准的項目的範圍和規模相似的項目可被視為已獲批准。此外，審計委員會已授權其主席批准任何費用預計低於100,000美元的可允許的非審計活動。

180			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(a)沒有作為此10-K表格的一部分提交的文件。

財務報表附表。

本10-K表格附有一份附表，描述截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的估值和合格賬户-壞賬準備。

(b)展品。

法規S-K第601項要求提交的下列證物在此一併提交或通過引用併入本文，如所示：

展品			描述
3.01			聯合伯恩斯坦公司附例及其修正案至2022年9月21日。
3.02			AB Holding 2006年2月24日修訂和重新發布的有限合夥證書(參考前99.06到Form 8-K，如2006年2月24日提交的)。
3.03			2006年2月24日對修訂和重新簽署的AB Holding有限合夥協議的第1號修正案(引用Ex.3.1截至2006年9月30日的財政季度的10-Q表，如2006年11月8日提交的)。
3.04			AB Holding於1999年10月29日修訂和重新簽署的有限合夥協議(參考前3.2截至2003年12月31日的財政年度的Form 10-K(如2004年3月10日提交的)。
3.05			2006年2月24日修訂和重新簽署的AB有限合夥證書(引用Ex.99.07至Form 8-K，如2006年2月24日提交)。
3.06			2006年2月24日對修訂和重新簽署的AB有限合夥協議的第1號修正案(引用Ex.3.2截至2006年9月30日的財政季度的10-Q表，如2006年11月8日提交的)。
3.07			1999年10月29日修訂和重新簽署的AB有限合夥協議(引用Ex.3.3截至2003年12月31日的財政年度的10-K表格(如2004年3月10日提交的)。
3.08			《聯合伯恩斯坦公司註冊證書修訂證書》(引用Ex.99.08至Form 8-K，如2006年2月24日提交)。
4.01			AB控股單位和AB單位的説明。
10.01			聯合伯恩斯坦2022激勵薪酬獎勵計劃。*
10.02			聯合伯恩斯坦2022延期現金補償計劃。*
10.03			獎勵協議表格，日期為2022年12月31日，根據激勵薪酬獎勵計劃、遞延現金薪酬計劃和AB 2017長期激勵計劃。*
10.04			AB 2017長期激勵計劃下與獨立董事股權薪酬獎勵相關的獎勵協議格式。*
10.05			紐約美洲大道1345號AB‘s租約摘要。
10.06			田納西州納什維爾商業街501號AB‘s租約摘要。

2022年年報			181

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目錄表

第IV部

展品			描述
10.07			AB單位轉讓指南。
10.08			交易協議，日期為2022年3月17日，由CarVal Investors、AB Holding和AB簽署(通過引用附件10.1合併為截至2022年3月31日的季度的10-Q表，提交於2022年4月29日)。
10.09			聯合伯恩斯坦公司員工利潤分享計劃修正案，日期為2022年6月28日。*
10.10			修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年10月13日(參考前99.01至Form 8-K，如2021年10月19日提交)
10.11			聯合伯恩斯坦公司高級管理人員控制計劃變更(通過引用附件99.01併入表格8-K，於2020年12月14日提交)。*
10.12			賽斯·伯恩斯坦僱傭協議第2號修正案(引用Ex.10.1至Form 8-K，如2019年12月19日提交)。*
10.13			作為借款人的聯合伯恩斯坦公司和作為貸款人的公平控股公司於2019年11月4日簽署的信貸協議(通過引用EX合併而成)。10.01至Form 8-K，如2019年11月4日提交)。
10.14			《賽斯·伯恩斯坦僱傭協議修正案》(引用Ex.截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K，如2019年2月13日提交)。*
10.15			凱特·伯克獲獎信日期為2018年4月24日(引用前截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格10.08(如2019年2月13日提交)。*
10.16			聯合伯恩斯坦公司員工退休計劃修正案，日期為2018年4月1日(通過引用Ex.10.11截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K，如2019年2月13日提交)。*
10.17			聯合伯恩斯坦公司員工利潤分享計劃修正案，日期為2018年4月1日(引用前10.12以形成截至2018年12月31日的財政年度的10-K表，如2019年2月13日提交)。*
10.18			AB 2017長期激勵計劃(參考Ex.截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格10.06)。*
10.19			賽斯·伯恩斯坦公司、AB公司、AB Holding公司和聯合伯恩斯坦公司之間的僱傭協議(通過引用Ex.10.3至表8-K，如2017年5月1日提交)。*
10.20			聯合伯恩斯坦公司員工利潤分享計劃修正案，日期為2016年10月20日，自2017年1月1日起生效(引用Ex截至2018年2月13日提交的截至2017年12月31日的財政年度的10-K表格10.06)。*
10.21			AB員工利潤分成計劃，自2015年1月1日起修訂和重述，並於2017年1月1日進一步修訂(通過引用EX併入10.05以形成截至2015年12月31日的財政年度的10-K表，如2016年2月11日提交的。*
10.22			自2015年1月1日起修訂和重述AB員工退休計劃(合併參考Ex.2016年2月11日提交的截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格10.06)。*
10.23			商業票據交易商協議4(A)(2)計劃，日期為2015年6月1日，由作為發行方的聯合伯恩斯坦公司和作為交易商的花旗全球市場公司(通過引用EX合併而成)。截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格10.08(如2016年2月11日提交的)。
10.24			商業票據交易商協議4(A)(2)計劃，日期為2015年6月1日，由作為發行人的聯合伯恩斯坦公司和作為交易商的瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(通過引用Ex.截至2015年12月31日的財政年度的10-K表格10.09(如2016年2月11日提交)。
10.25			商業票據交易商協議4(A)(2)計劃，日期為2015年6月1日，由作為發行者的聯合伯恩斯坦公司和作為交易商的美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(通過引用EX合併而成)。10.10以形成截至2015年12月31日的財政年度的10-K表，如2016年2月11日提交的)。

182			聯合伯恩斯坦

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目錄表

第IV部

展品			描述
10.26			公平金融人壽保險公司一般賬户投資諮詢和管理協議(參考Ex.10.5至截至2004年12月31日的財政年度的Form 10-K(如2005年3月15日提交)。
10.27			修訂和重新簽署了1999年1月1日AB Holding、聯合企業金融集團有限公司和公平金融人壽保險公司之間的投資諮詢和管理協議(通過引用Ex.(A)(6)截至1999年9月30日的財政季度的10-Q/A表，該表於2000年9月28日提交)。
21.01			AB的子公司。
23.01			普華永道會計師事務所同意書。
31.01			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提供的賽斯·伯恩斯坦認證。
31.02			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提供的凱特·伯克證書。
32.01			賽斯·伯恩斯坦的證明是為了遵守1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
32.02			凱特·伯克的證明是為了遵守1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的規定。
101.INS			XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH			XBRL分類擴展架構。
101.CAL			XBRL分類可拓計算鏈接庫。
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.PRE			XBRL分類擴展表示鏈接庫。
101.DEF			XBRL分類擴展定義鏈接庫。
104			公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
*			指補償計劃或安排

項目16.表格10-K摘要

沒有。

2022年年報			183

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目錄表

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			聯合伯恩斯坦控股公司
日期：2023年2月10日			發信人：			//賽斯·伯恩斯坦
						賽斯·伯恩斯坦
						總裁&首席執行官

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

日期：2023年2月10日						/s/凱特·伯克
						凱特·伯克
						首席運營官兼首席財務官

日期：2023年2月10日						/s/Bill Siemers
						比爾·西默斯
						主計長兼首席財務官

184			聯合伯恩斯坦

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目錄表

董事

//賽斯·伯恩斯坦						/s/Joan Lamm-Tennant
賽斯·伯恩斯坦						Joan Lamm-Tennant
總裁&首席執行官						董事會主席
/s/Nella Domeici						/s/Jeffrey Hurd
內拉·多梅尼奇						傑弗裏·赫德
董事						董事
/s/Daniel·凱						/s/Nick Lane
Daniel·凱						尼克·萊恩
董事						董事
/s/克里斯蒂·馬圖斯						/s/Das Narayandas
克里斯蒂·馬圖斯						Das Narayandas
董事						董事
/s/馬克·皮爾森						查爾斯·斯通希爾
馬克·皮爾遜						查爾斯·斯通希爾
董事						董事
/s/託德·沃爾索爾
託德·沃爾索爾
董事

2022年年報			185

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目錄表

附表II

聯合伯恩斯坦公司

估價及合資格帳户--壞賬準備

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度

描述			餘額為 起頭 週期的						歸功於 成本和 費用						扣除額									餘額為 端部 週期的
			(單位：千)
截至2022年12月31日止的年度						$	328					$	—					$	96		(a)						$	232
截至2021年12月31日止的年度						$	311					$	—					$	(17)		(b)						$	328
截至2020年12月31日止年度						$	309					$	100					$	98		(c)						$	311

(a)包括因無法收回而註銷的賬款#美元96.

(b)包括津貼餘額#美元的淨增款額28和因無法收回而註銷的賬款#美元。11.

(c)包括因無法收回而註銷的賬款#美元98.

186			聯合伯恩斯坦