美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
|
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2020年11月6日，
VERITONE公司
Form 10-Q季度報告
2020年9月30日
目錄
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分： |
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財務信息 |
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2 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
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2 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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2 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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3 |
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截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
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4 |
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截至2020年和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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19 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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第四項。 |
|
控制和程序 |
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27 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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28 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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28 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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28 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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28 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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28 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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28 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
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關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性表述，我們希望這些前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此，本季度報告中關於Form 10-Q的任何非歷史或當前事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表述，這些表述的否定是為了識別前瞻性表述。此類陳述包括但不限於對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股的價格。
本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在本季度報告10-Q表第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第II部分第1A項(風險因素)，以及截至2019年12月31日的10-K表年報第I部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)中更詳細討論的因素。讀者應仔細閲讀這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
VERITONE公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
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自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應向客户付款的支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和裝修，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期限制性現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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應付帳款 |
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應計媒體付款 |
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客户預付款 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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股東權益 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
VERITONE公司
簡明合併業務報表
和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和共享數據)
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本(不包括以下單獨列出的攤銷) |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
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攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
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) |
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所得税準備金(受益於) |
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) |
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( |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均流通股： |
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基本的和稀釋的 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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) |
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扣除所得税後的有價證券未實現收益 |
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外幣折算收益(虧損)，所得税淨額 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
VERITONE公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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截至2020年9月30日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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普通股發行，淨額 |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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— |
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釋放機箱擋板的注意事項 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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( |
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其他綜合收益 |
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— |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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( |
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普通股發行，淨額 |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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釋放機箱擋板的注意事項 |
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— |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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認股權證的行使 |
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發行認股權證 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
VERITONE公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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截至2019年9月30日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股發行，淨額 |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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機箱阻力考慮因素 |
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為收購而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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( |
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截至2019年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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收入 |
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總計 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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普通股發行，淨額 |
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根據員工股票計劃發行的普通股，淨額 |
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機箱阻力考慮因素 |
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為收購而發行的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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截至2019年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
VERITONE公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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九個月結束 |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税，淨額 |
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權證費用 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應向客户付款的支出 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計媒體付款 |
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客户預付款 |
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其他應計負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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出售有價證券所得收益 |
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出售設備所得收益 |
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資本支出 |
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收購的無形資產 |
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收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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融資活動的現金流： |
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普通股發行所得，淨額 |
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貸款收益 |
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償還貸款 |
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行使認股權證所得收益 |
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根據員工股票計劃發行股票所得款項，淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
VERITONE公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據和百分比)
(未經審計)
注1.業務描述
業務説明
Veritone，Inc.是特拉華州的一家公司(“Veritone”)(連同其全資子公司，統稱為“公司”)，是人工智能(“AI”)計算解決方案的提供商。公司的人工智能平臺aiWARETM結合了執行各種功能的專有技術，包括模仿傳統的人類認知任務，如感知、預測和解決問題，以便更有效和高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並自動化和改進核心流程、洞察力和決策。AiWARE基於開放式架構，能夠更高效地添加新的認知引擎和應用程序，從而形成一個面向未來、可擴展且不斷髮展的解決方案，可用於廣泛的行業，包括媒體和娛樂、政府、法律和合規以及其他垂直市場。
該公司還提供雲本地數字內容管理解決方案和內容許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品利用了該公司的aiWARE技術，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。
此外，該公司還經營一家提供全方位服務的廣告代理機構，利用該公司的aiWARE技術為其客户提供差異化服務。該公司的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，專門從事主持人認可和有影響力的廣告，主要是通過廣播、播客、流媒體、社交媒體和其他數字媒體渠道。該公司的廣告服務還包括其VeriAdsTM網絡，它由使廣播公司、播客和社交媒體影響者產生增量廣告收入的節目組成。
附註2.重要會計政策的列報和彙總
陳述和準備的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包含《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃以本公司管理層的陳述為依據，並對其完整性及客觀性負責。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表該公司截至2020年12月31日的全年業績。
隨附的簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為這些報表反映了所有正常、經常性和必要的調整，以公平地陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。該等簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他資料在列報的三個月及九個月期間均未經審計。本文所包括的2019年12月31日資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露或附註，以完成財務報表。
重新分類
為了與本年度的財務報表列報保持一致並具有可比性，對上一年的數額進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的資產和負債總額沒有影響。
攤銷費用在上一年期間在收入、銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政運營費用的成本中列報，現已重新分類，並作為一個單獨的營業費用項目列報。本公司認為，這一列報更準確地反映了本公司的收入和運營費用成本。重新分類對報告的淨虧損沒有影響。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司營運產生的現金流為負
7
債務和普通股認股權證的行使。在……裏面第一個九幾個月來2020、The Company已提高網絡收益的$
2020年4月，公司申請並獲批無擔保貸款在Paycheck保護計劃(PPP)下 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)設立，總金額為#美元
該公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它在開發和銷售其aiWARE SaaS解決方案方面進行了大量投資。此外，公司將繼續評估對補充其業務的公司或技術的潛在收購或投資，這些收購可能需要使用現金。管理層認為，公司現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，本公司並不預期其目前的現金及現金等價物將足以支持其業務發展至本公司持續來自營運的正現金流的程度，特別是在其使用現金為未來的任何收購或投資提供資金的情況下。該公司計劃通過股權和/或債務融資來滿足未來對額外資本的需求。股權融資可包括根據公司的股權分配協議出售普通股，根據該協議，公司可不時發售其普通股的股份，其可用總髮行價最高可達$
會計估計數的使用
根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。主要估計涉及收入確認、壞賬準備、購買會計、長期資產減值、股票獎勵和認股權證的估值以及所得税。
新冠肺炎疫情給全球經濟和金融市場帶來了不確定性和混亂。公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或假設，或修訂其資產或負債的賬面價值，截至本季度報告10-Q表格提交之日。
隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
剩餘履約義務
截至2020年9月30日，根據公司合同分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額為$
重大會計政策
與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近採用的會計公告
自截至2019年12月31日止的本公司財政年度起，本公司採納ASU 2014-09中所述的規定及擴大披露要求，與客户的合同收入(主題606)(“主題606”)，為其年度財務報表。該公司採用了修改後的回溯法。因此，前幾個可比期間的結果沒有進行調整，以符合本年度對結果的計量和確認。截至2019年初，通過專題606的影響並不大。然而，在採用主題606時，公司對其收入確認政策進行了以下方面的修改：
|
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• |
一些多年期合同包括固定的年度漲價。從歷史上看，該公司根據每年分配的價格確認收入。現在，該公司在整個合同期限內按比例將總固定價格確認為收入。 |
8
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• |
從歷史上看，某些可變對價在數額得知後的一個月內確認。這些收入現在在提供服務的月份根據公司估計的金額確認期望有權為服務而接受。這些收入並不佔公司總收入的很大一部分。 |
於截至2019年12月31日止年度內，本公司的季度財務報表乃採用先前的收入確認準則，主題605，收入確認。從2020年第一季度開始，公司的季度財務報表是使用主題606呈現的。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化，作為其披露框架項目的一部分，旨在通過更新與公允價值計量有關的某些披露要求，提高財務報表附註中披露的有效性。該標準從2020財年第一季度開始對公司生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。這項公告下的修訂，將改變所有為期一年或以上的契約的處理方式。根據這一指導方針，承租人將被要求將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關的融資租賃負債或資本租賃負債。使用權資產代表承租人在指定租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。租賃負債指承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，按貼現基礎計量。根據某些特徵，租賃分為融資租賃或經營性租賃。融資租賃負債包含與資本化租賃類似的撥備，其攤銷方式與資本租賃在現行會計規則下的攤銷方式相同，在經營報表中作為攤銷費用和利息支出。經營性租賃負債在租賃期內按直線攤銷，作為經營性報表中的租賃費用。這一標準將從2022財年第一季度開始對公司生效。該公司目前正在評估這一標準將對其現有和未來租賃安排、披露要求和綜合財務報表的政策和程序產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)。 它要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。本標準自本會計年度第一季度起對本公司生效2023.該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，以簡化ASC 740的會計處理，所得税。本標準刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該標準將從2022財年第一季度開始對公司生效。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露以及採用的時機產生的影響。
附註3.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
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分母 |
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加權平均已發行普通股 |
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減：可回購的加權平均股票 |
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每股基本和稀釋後淨虧損的分母 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
9
該公司報告了所有期間的淨虧損，因此，所有可能稀釋普通股的股票在這些時期將是反稀釋的。下表列出了本報告期間未計入稀釋每股淨虧損的加權平均證券(普通股等值股票)，因為它們的影響將是反稀釋的：
|
|
|
截至三個月 |
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|
九個月結束 |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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普通股期權和限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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注4.金融工具
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級是基於三個級別的投入，前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於計量公允價值，如下所示：
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|
• |
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)； |
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|
• |
第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入；或 |
|
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
現金和現金等價物
該公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值等級中的第一級。
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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價值 |
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等價物 |
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現金 |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物餘額如下：
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毛收入 |
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現金和 |
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未實現 |
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公平 |
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現金 |
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成本 |
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損失 |
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價值 |
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等價物 |
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現金 |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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認股權證
公司所有已發行的認股權證都被歸類為公允價值等級中的第三級。認股權證的公允價值記錄使用的是概率加權預期收益模型、蒙特卡羅模擬模型或Black-Scholes期權定價模型。這些模型包括合同條款、到期日、無風險利率和波動率。如果採用較高的無風險利率，公司認股權證的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設會增加認股權證的價值，而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入的制定和確定由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。
10
2020年4月，就本公司與一家諮詢公司之間的諮詢協議，本公司向該公司發出認股權證，購買最多
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內用於評估2020年認股權證價值的重要投入的量化信息：
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賠償令 |
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性能保證 |
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波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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術語 |
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||
2018年4月，就本公司與一家財務顧問公司之間的諮詢協議，本公司向該公司發出認股權證，以購買最多
附註5.商譽和無形資產，淨額
商譽
商譽的賬面價值為$。
無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：
|
|
|
2020年9月30日 |
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2019年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||
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加權 平均值 剩餘 使用壽命 |
|
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毛收入 攜帶 |
|
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累計 |
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網絡 攜帶 |
|
|
毛收入 攜帶 |
|
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累計 |
|
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網絡 攜帶 |
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(單位：年) |
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金額 |
|
|
攤銷 |
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金額 |
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|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
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|||||||
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軟件和技術 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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獲得許可的技術 |
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( |
) |
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( |
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發達的技術 |
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( |
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( |
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客户關係 |
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( |
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( |
) |
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商標和商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
11
下表列出了該公司有限壽命無形資產在2020年9月30日的未來攤銷情況：
|
2020(三個月) |
|
$ |
|
|
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
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|
總計 |
|
$ |
|
|
附註6.合併財務報表明細
合併資產負債表明細
現金和現金等價物
AS截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$
應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應收賬款—廣告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款—AIWARE SaaS解決方案 |
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|
|
|
|
|
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|
應收賬款—AIWARE內容許可和媒體服務 |
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減去：壞賬準備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司向廣告客户開具發票和收取的金額包括為客户向媒體供應商投放廣告的成本和公司賺取的佣金金額。該公司的平均佣金收入低於
財產、設備和裝修，淨額
財產、設備和裝修，淨額包括：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
財產和設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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租賃權改進 |
|
|
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|
|
|
|
減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產、設備和裝修，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
12
應付帳款
應付賬款包括以下內容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應付帳款—廣告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款—其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付賬款-廣告反映了代表公司廣告客户投放的廣告應支付給媒體供應商的金額。
合併經營報表和全面虧損明細
收入
本報告所述期間的收入包括以下內容：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
廣告 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
AIWARE SaaS解決方案 |
|
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AIWARE內容許可和媒體服務 |
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|
總收入 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司賺取了
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司賺取了
分類收入
收入分類如下：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
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||||||||||
|
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9月30日， |
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9月30日， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
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2019 |
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|
廣告(按服務類型)： |
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代理處 |
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$ |
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$ |
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$ |
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VeriAds |
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小計 |
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AiWARE SaaS解決方案(按市場)： |
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媒體和娛樂業 |
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政府、法律和合規 |
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其他市場 |
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- |
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- |
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小計 |
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AIWARE內容許可和媒體服務(按服務類型)： |
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內容許可 |
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媒體服務 |
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小計 |
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|
總收入 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
其他(費用)收入, 網絡
本報告所列期間的其他(費用)收入淨額包括：
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|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
利息收入，淨額 |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
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— |
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( |
) |
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|
|
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註7.承付款和或有事項
租契
該公司根據運營租賃安排租賃設施，該安排將於不同日期到期，直至2024財年。該公司的某些租約載有標準租金上升及續期條款。根據某些租約，該公司除支付基本租金外，還須支付營運費用。租賃付款的租金支出在租賃期內以直線法確認。
截至2020年9月30日，未來的最低租賃付款如下：
|
2020(三個月) |
|
$ |
|
|
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2021 |
|
|
|
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2022 |
|
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2023 |
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|
2024 |
|
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
$ |
|
|
所有經營租約的租金支出總額為#美元。
其他或有事項
本公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註8.股東權益(虧損)
普通股發行
於2018年6月，本公司與JMP證券訂立股權分派協議，作為銷售代理，據此，本公司可不時透過JMP證券發售其普通股股份，總髮行價最高可達$
在截至2020年9月30日的9個月內，公司共發行了
在……上面
14
在截至2020年9月30日的三個月內，該公司發行了一系列
在……上面
於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司合共發行了
普通股認股權證
在截至2020年9月30日的九個月內，本公司向一家諮詢公司發出認股權證，以購買合共
注9.庫存計劃
對基於業績的股票期權的修改
2020年8月，本公司董事會廉潔成員通過本公司2018年業績激勵計劃(“2018計劃”)的若干修訂(“修訂”)、根據2018年計劃訂立的股票期權獎勵協議，以及根據本公司2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)訂立的若干股票期權獎勵協議，其條款與根據2018年計劃訂立的股票期權獎勵協議(統稱“業績獎勵”)大致相同。該等修訂經本公司股東於2020年7月24日召開的股東周年大會上通過。該等修訂包括(I)修訂適用於業績獎勵的股價里程碑，及(Ii)降低本公司行政總裁及本公司總裁持有的業績獎勵的行使價，從而修改業績獎勵。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對績效獎進行評估。每個業績獎的三個等額部分中的每一個都確定了每股公允價值和派生服務期。本公司釐定修訂獎勵於修訂日期的公允價值及新衍生服務期間，以及緊接修訂前的原始獎勵的公允價值。金額的多少因修改每項裁決而增加的補償費用等於修改之日修改的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。總數因修改績效獎勵而產生的增量補償費用約為
|
修改日期股票價格 |
|
$ |
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
無風險利率 |
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|
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% |
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預期股息收益率 |
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|
— |
% |
|
權益成本 |
|
|
|
% |
基於股票的薪酬
於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司已授予購買合共
15
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對這些股票期權進行估值。
|
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
6.0 - 6.1 |
|
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|
預期波動率 |
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|
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|
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無風險利率 |
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|
|
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|
預期股息收益率 |
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|
|
|
— |
|
在計算截至2020年9月30日的9個月內根據ESPP授予的購買權的公允價值時使用的假設如下表所示：
|
預期期限(以年為單位) |
|
0.5 - 2.0 |
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
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|
無風險利率 |
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|
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|
|
預期股息收益率 |
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|
— |
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本公司在本報告所列期間確認的基於股票的薪酬支出如下：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出： |
|
|
|
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限制性股票單位 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
機器盒子或有普通股發行 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
基於業績的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
股票期權 |
|
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員工購股計劃 |
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總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
按運營費用分組的股票薪酬費用： |
|
|
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銷售和市場營銷 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
研發 |
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一般和行政 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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股權獎勵活動
限制性股票獎
本公司截至2020年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動如下：
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|
|
|
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加權 |
|
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平均補助金 |
|
|
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|
股票 |
|
|
日期公允價值 |
|
||
|
未歸屬於2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
在2020年9月30日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日，與限制性股票相關的未確認補償成本總額為$
16
限售股單位
本公司截至2020年9月30日的9個月的限制性股票單位活動如下：
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
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|
|
|
|
平均補助金 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
日期公允價值 |
|
||
|
未歸屬於2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
在2020年9月30日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年9月30日，與限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為#美元
基於業績的股票期權
在截至2020年9月30日的9個月中，與股票期權有關的活動如下：
|
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|||||||||
|
|
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|
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|
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剩餘 |
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|
集料 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
|||
|
|
|
選項 |
|
|
價格 |
|
|
術語 |
|
|
價值 |
|
||||
|
截至2019年12月31日未償還 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日未償還 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
可於2020年9月30日執行 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至二零一九年九月三十日止九個月內已授出之業績股票期權之加權平均授出日期公允價值為$
股票期權
在截至2020年9月30日的9個月中，與所有其他股票期權有關的活動如下：
|
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|
|
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|
加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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選項 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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過期 |
|
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( |
) |
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$ |
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截至2020年9月30日未償還 |
|
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|
|
$ |
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|
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|
|
$ |
|
|
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可於2020年9月30日執行 |
|
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|
$ |
|
|
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|
|
$ |
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於截至2020年及2019年9月30日止九個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
上表中的總內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類期權的數量。
17
員工購股計劃
在截至2020年9月30日的9個月內，共有
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的Form 10-Q和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在截至2019年12月31日的本季度報告第II部分的10-Q表格第1A項和截至2019年12月31日的年度報告第I部分的10-K表格第1A項“風險因素”中討論的那些因素。見上文第1頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
Veritone，Inc. (與我們的子公司統稱為“威瑞通”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是人工智能(AI)解決方案的提供商，包括我們專有的AI平臺、AIWARE™、數字內容管理解決方案和內容許可服務。我們還運營着一家全方位服務的媒體廣告代理公司和我們的VeriAds Network™。
以下是對隨附的簡明綜合財務報表所列期間影響本公司經營業績和財務狀況的某些因素的討論和分析。在本次討論中，我們將我們的媒體廣告代理和VeriAds Network稱為我們的廣告服務，將我們的內容許可和現場活動服務稱為我們的aiWARE內容許可和媒體服務，將我們的aiWARE平臺和數字內容管理產品稱為我們的aiWARE SaaS解決方案。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響
新冠肺炎疫情出現在2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎大流行以及世界各國政府為減輕這一大流行對公共衞生造成的後果而採取的行動，對全球經濟產生了重大影響。從2020年3月開始，我們對某些服務的需求開始出現波動，即我們的aiWARE內容許可和媒體服務，其中相當大一部分收入通常來自大型現場直播體育賽事，這些賽事在美國因新冠肺炎而被取消或推遲。雖然許多重大體育賽事已經恢復，但大學體育和職業體育聯盟能否以及在多大程度上能夠駕馭新冠肺炎健康擔憂，舉辦各自的賽季仍不確定。未來取消體育賽事直播將進一步減少對我們服務的需求，並可能對我們未來幾個季度來自aiWARE內容許可和媒體服務的收入產生重大不利影響。
疫情已經影響並可能繼續影響我們的一些客户，這可能會進一步減少對我們產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能額外影響客户的信譽。我們已經評估了客户因宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2020年9月30日，由於信用惡化，不需要額外計提壞賬準備。
新冠肺炎大流行和相關的宏觀經濟狀況可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果，目前尚不確定。雖然2020年前9個月我們的廣告服務和aiWARE SaaS解決方案的收入與2019年同期相比沒有下降，但疫情的嚴重性和持續時間以及由此產生的宏觀經濟狀況很難預測，我們的收入和運營業績可能會在未來受到不利影響。對我們業務和財務業績的影響程度將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和蔓延；檢測、治療和預防方面的進展；政府遏制病毒的措施的影響；以及相關的政府刺激行動。由於我們的業務性質，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在其運營業績中充分反映出來。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成的最重大風險在第二部分討論，截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的第1A項(風險因素)。
為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取了控制費用的行動，包括暫停非必要服務，並對旅行、娛樂和其他費用進行控制。我們會繼續評估進一步削減成本的措施，以及能否提高工作人員的效率。此外，根據政府的要求，我們暫時關閉了我們的辦公室，並啟動了在家工作的政策。
非GAAP財務衡量標準
在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用了非公認會計準則淨虧損的衡量標準，其結果如下所示，截至2020年9月30日的三個月和九個月。從非GAAP淨虧損中剔除的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨收益(虧損)以及我們的核心業務和公司之間的這些剔除項目的細目，在下文的對賬中詳述。
非GAAP淨虧損不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的財務指標，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)可能會以不同的方式定義非GAAP淨虧損。
19
此外, 我們有提供毛利、營運開支、營運虧損、其他收入(開支)、淨額及除所得税前虧損的額外非GAAP計量，但不包括上述非GAAP淨虧損的項目，並將該等非GAAP計量與適用的GAAP計量核對。
我們提出這一非公認會計準則的補充財務信息，是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估所在行業的公司時常用的重要的業績補充衡量標準，並相信這些衡量標準以及我們的核心業務和公司之間的細目，提供了我們當前財務業績與我們歷史和未來財務業績的有用比較。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能代表我們過去的經營業績，也不能預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮這些補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
|
(單位：千) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
||||||
|
淨虧損與非公認會計準則淨收益(虧損)的對賬： |
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
淨虧損 |
|
$ |
(1,670 |
) |
|
$ |
(9,343 |
) |
|
$ |
(11,013 |
) |
|
$ |
(6,024 |
) |
|
$ |
(8,173 |
) |
|
$ |
(14,197 |
) |
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,815 |
) |
|
|
(1,815 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,480 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,610 |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
276 |
|
|
|
1,622 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
627 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
5,111 |
|
|
|
678 |
|
|
|
4,058 |
|
|
|
4,736 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
機器箱或有付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
160 |
|
|
|
— |
|
|
|
160 |
|
|
機箱收益公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(79 |
) |
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
(4,693 |
) |
|
$ |
(4,256 |
) |
|
$ |
(3,919 |
) |
|
$ |
(5,711 |
) |
|
$ |
(9,630 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：千) |
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
|
核心運營(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
總計 |
|
||||||
|
淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(7,819 |
) |
|
$ |
(27,671 |
) |
|
$ |
(35,490 |
) |
|
$ |
(19,246 |
) |
|
$ |
(27,948 |
) |
|
$ |
(47,194 |
) |
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,799 |
) |
|
|
(1,799 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
4,190 |
|
|
|
626 |
|
|
|
4,816 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
843 |
|
|
|
4,342 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,716 |
|
|
|
11,982 |
|
|
|
13,698 |
|
|
|
2,132 |
|
|
|
12,662 |
|
|
|
14,794 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
權證費用 |
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
機器箱或有付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,609 |
|
|
機箱收益公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
績效橋收益公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(1,913 |
) |
|
$ |
(14,767 |
) |
|
$ |
(16,680 |
) |
|
$ |
(11,876 |
) |
|
$ |
(16,249 |
) |
|
$ |
(28,125 |
) |
|
(1)核心業務包括公司的軟件、SaaS和相關服務的aiWARE操作平臺；內容、許可和廣告代理服務；以及它們的支持業務，包括銷售的直接成本以及銷售、營銷和產品開發的運營費用以及專門用於這些業務的某些一般和行政成本。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)公司由一般和行政職能組成，如行政、財務、法律、人員運營、固定管理費用(包括設施和信息技術費用)、其他收入(費用)和税收，以及支持整個公司的其他費用，包括上市公司驅動成本。
|
|
|||||||||||||||||||||||
20
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的非GAAP財務信息與GAAP財務信息的對賬：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
公認會計準則毛利 |
$ |
11,165 |
|
|
$ |
8,609 |
|
|
$ |
29,324 |
|
|
$ |
25,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
5,255 |
|
|
|
6,081 |
|
|
|
15,116 |
|
|
|
17,921 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(278 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(654 |
) |
|
|
(795 |
) |
|
非公認會計準則銷售和營銷費用 |
|
4,977 |
|
|
|
5,800 |
|
|
|
14,462 |
|
|
|
17,126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則研究和開發費用 |
|
3,587 |
|
|
|
5,473 |
|
|
|
10,673 |
|
|
|
18,250 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(172 |
) |
|
|
(307 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
|
(1,063 |
) |
|
機器箱或有付款 |
|
— |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,600 |
) |
|
非公認會計準則的研發費用 |
|
3,415 |
|
|
|
5,085 |
|
|
|
10,080 |
|
|
|
15,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
11,950 |
|
|
|
11,899 |
|
|
|
34,836 |
|
|
|
35,228 |
|
|
折舊 |
|
(264 |
) |
|
|
(270 |
) |
|
|
(776 |
) |
|
|
(827 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
(4,661 |
) |
|
|
(4,148 |
) |
|
|
(12,451 |
) |
|
|
(12,936 |
) |
|
發行認股權證 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
— |
|
|
績效橋收益公允價值調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(139 |
) |
|
非公認會計準則一般費用和行政費用 |
|
7,025 |
|
|
|
7,481 |
|
|
|
21,507 |
|
|
|
21,326 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則攤銷 |
|
(1,346 |
) |
|
|
(1,352 |
) |
|
|
(4,040 |
) |
|
|
(3,515 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP運營損失 |
|
(10,973 |
) |
|
|
(16,196 |
) |
|
|
(35,341 |
) |
|
|
(49,439 |
) |
|
非公認會計準則調整總額(1) |
|
6,721 |
|
|
|
6,439 |
|
|
|
18,616 |
|
|
|
20,875 |
|
|
非公認會計準則運營損失 |
|
(4,252 |
) |
|
|
(9,757 |
) |
|
|
(16,725 |
) |
|
|
(28,564 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則其他(費用)收入，淨額 |
|
(4 |
) |
|
|
184 |
|
|
|
(108 |
) |
|
|
446 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
(57 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(7 |
) |
|
利息支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
出售資產的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
— |
|
|
非公認會計準則其他(費用)收入，淨額 |
|
(4 |
) |
|
|
127 |
|
|
|
45 |
|
|
|
439 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP所得税前虧損 |
|
(10,977 |
) |
|
|
(16,012 |
) |
|
|
(35,449 |
) |
|
|
(48,993 |
) |
|
非公認會計準則調整總額(1) |
|
6,721 |
|
|
|
6,382 |
|
|
|
18,769 |
|
|
|
20,868 |
|
|
所得税前非公認會計原則虧損 |
|
(4,256 |
) |
|
|
(9,630 |
) |
|
|
(16,680 |
) |
|
|
(28,125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則所得税撥備(福利) |
|
36 |
|
|
|
(1,815 |
) |
|
|
41 |
|
|
|
(1,799 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則淨虧損 |
|
(11,013 |
) |
|
|
(14,197 |
) |
|
|
(35,490 |
) |
|
|
(47,194 |
) |
|
非公認會計準則調整總額(1) |
|
6,757 |
|
|
|
4,567 |
|
|
|
18,810 |
|
|
|
19,069 |
|
|
非公認會計準則淨虧損 |
$ |
(4,256 |
) |
|
$ |
(9,630 |
) |
|
$ |
(16,680 |
) |
|
$ |
(28,125 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算非GAAP基本和稀釋每股淨虧損的股份 |
|
27,593 |
|
|
|
22,345 |
|
|
|
27,163 |
|
|
|
20,882 |
|
|
非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
(1)調整包括對上文所列的公認會計原則毛利、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他(費用)收入淨額(如適用)的調整。
21
關鍵績效指標
我們跟蹤我們的廣告服務和aiWARE SaaS解決方案的關鍵績效指標(KPI)。我們定期評估與我們的業務最相關的KPI，並從2020年第一季度開始對我們跟蹤的KPI進行更改。
我們廣告服務的關鍵績效指標包括：(I)每個活躍代理客户的平均總賬單，以及(Ii)收入。我們aiWARE SaaS解決方案的關鍵績效指標包括：(I)平臺上的總賬户，(Ii)新預訂，(Iii)新預訂的合同總價值，以及(Iv)收入。
在下表中，2019年各期間的“季度收入”數額反映了使用專題605的收入確認指導報告的數額，收入確認，2020年各期間的“本季度收入”數額反映了使用主題606中的收入指導報告的數額，與客户簽訂合同的收入，在我們採用主題606之後。有關我們的收入確認會計政策的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註2中最近通過的會計聲明，包括本季度報告中的Form 10-Q。
廣告KPI結果
下表列出了我們廣告服務的每項關鍵績效指標的結果。
|
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
每個活躍代理客户的平均毛賬單(單位：000)(1) |
|
$ |
469 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
490 |
|
|
$ |
511 |
|
|
$ |
533 |
|
|
$ |
614 |
|
|
$ |
625 |
|
|
本季度收入(以千為單位) |
|
$ |
5,714 |
|
|
$ |
5,842 |
|
|
$ |
6,197 |
|
|
$ |
6,517 |
|
|
$ |
5,881 |
|
|
$ |
6,140 |
|
|
$ |
7,372 |
|
|
|
(1) |
對於每個季度，反映了在該季度內活躍的代理客户在12個月期間每個代理客户的平均季度總賬單。 |
由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷代理服務收入的波動，這些因素包括：(I)新大客户獲勝的時機；(Ii)選擇通過內部廣告投放來取代我們服務的客户的流失；(Iii)由於自身業務問題而經歷廣告預算減少的客户；(Iv)主要基於定價而不時更換供應商的客户的損失；以及(V)針對某些大客户的廣告活動的季節性。從歷史上看，我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們繼續擴大和多樣化我們的客户基礎，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將降至最低。
AiWARE SaaS解決方案KPI結果
下表列出了我們的aiWARE SaaS解決方案的每個KPI的結果。
|
|
|
截至的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
季度末平臺上的賬户總數 |
|
|
911 |
|
|
|
941 |
|
|
|
980 |
|
|
|
1,069 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
1,753 |
|
|
|
1,791 |
|
|
本季度收到的新預訂量(單位：000)(1) |
|
$ |
1,316 |
|
|
$ |
1,351 |
|
|
$ |
1,384 |
|
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
1,397 |
|
|
$ |
2,319 |
|
|
$ |
2,083 |
|
|
本季度收到的新訂單的合同總價值(單位：000)(2) |
|
$ |
2,092 |
|
|
$ |
1,351 |
|
|
$ |
1,724 |
|
|
$ |
12,872 |
|
|
$ |
2,312 |
|
|
$ |
2,502 |
|
|
$ |
2,469 |
|
|
本季度收入(以千為單位) |
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
2,677 |
|
|
$ |
2,350 |
|
|
$ |
2,872 |
|
|
$ |
3,108 |
|
|
$ |
3,002 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
|
(1) |
RE列出本季度收到的新合同在合同期限的前12個月內應支付的合同承諾費用，或合同期限的不可撤銷部分(如果較短)，不包括合同項下的任何可變費用(即認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)。 |
|
|
(2) |
指在整個合同期內為本季度收到的新合同支付的全部費用(包括在任何可取消部分期間應支付的費用和在期限內可能波動的許可證費估計數)，不包括合同項下的任何可變費用(即認知處理、存儲、專業服務和其他可變服務的費用)。 |
隨着我們aiWARE SaaS解決方案的業務增長，我們預計我們的KPI結果將受到不同方式的影響，這取決於我們的客户概況以及他們在某些目標市場使用我們的aiWARE SaaS解決方案的性質。例如，在政府、法律和合規市場，我們的aiWARE SaaS解決方案的使用通常是基於項目的，因此，在給定的時期內，我們可能會經歷收入的顯著波動，而總賬户或新預訂不會發生任何重大變化。大量合同續訂的時間以及某些合同的可變費用與固定費用性質將影響每個季度的新預訂量和新預訂量的合同總價值。因此，我們對不同KPI的結果可能在同一期間內大幅波動，而特定KPI在一個期間的結果可能不能指示我們在未來期間將為該KPI實現的結果。
22
經營成果
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表和全面虧損的項目，以收入的百分比表示：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(不包括以下單獨列出的攤銷) |
|
|
29.0 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
31.5 |
|
|
毛利 |
|
|
71.0 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
71.7 |
|
|
|
68.5 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
33.4 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
37.0 |
|
|
|
48.2 |
|
|
研發 |
|
|
22.8 |
|
|
|
42.7 |
|
|
|
26.1 |
|
|
|
49.1 |
|
|
一般和行政 |
|
|
76.0 |
|
|
|
92.9 |
|
|
|
85.2 |
|
|
|
94.7 |
|
|
攤銷 |
|
|
8.7 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
9.3 |
|
|
總運營費用 |
|
|
140.8 |
|
|
|
193.7 |
|
|
|
158.2 |
|
|
|
201.4 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(69.8 |
) |
|
|
(126.4 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(132.9 |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(69.8 |
) |
|
|
(125.0 |
) |
|
|
(86.8 |
) |
|
|
(131.7 |
) |
|
所得税準備金(受益於) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(14.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
(70.0 |
) |
|
|
(110.8 |
) |
|
|
(86.8 |
) |
|
|
(126.9 |
) |
截至2020年9月30日的三個月和九個月與截至2019年9月30日的三個月和九個月
收入
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
廣告 |
|
$ |
8,764 |
|
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
2,473 |
|
|
|
39.3 |
% |
|
$ |
21,803 |
|
|
$ |
17,847 |
|
|
$ |
3,956 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
AIWARE SaaS解決方案 |
|
|
3,351 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
42.6 |
% |
|
|
9,461 |
|
|
|
7,781 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
AIWARE內容許可和媒體服務 |
|
|
3,603 |
|
|
|
4,164 |
|
|
|
(561 |
) |
|
|
(13.5 |
)% |
|
|
9,626 |
|
|
|
11,572 |
|
|
|
(1,946 |
) |
|
|
(16.8 |
)% |
|
收入 |
|
$ |
15,718 |
|
|
$ |
12,805 |
|
|
$ |
2,913 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
$ |
40,890 |
|
|
$ |
37,200 |
|
|
$ |
3,690 |
|
|
|
10 |
% |
與上年同期相比，2020年第三季度和前九個月廣告收入的增長主要是由於我們於2019年末推出的VeriAds網絡產生的收入。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們VeriAds網絡的總收入分別為140萬美元和240萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入均為10萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，aiWARE SaaS解決方案的收入較上年同期有所增長，這主要是由於從能源市場的客户那裏獲得的初始收入，媒體和娛樂市場的一些現有客户的新客户和擴展服務，以及根據美國空軍一個項目的分包合同。
在截至2020年9月30日的三個月，aiWARE內容許可和媒體服務收入較上年同期下降，這是由於2019年期間為一個大型項目許可的內容，而這種情況在2020年期間沒有發生。我們的aiWARE內容許可和媒體服務的收入，其中很大一部分通常由大型體育賽事和娛樂內容製作推動，在2020年前9個月與去年同期相比受到負面影響，原因是從2020年3月到2020年7月幾乎所有主要體育賽事都被取消或推遲，以及娛樂內容製作的削減作為新冠肺炎大流行的結果。
我們廣告服務的收入受到我們主要客户特定廣告活動時間的影響，在許多情況下是由於他們的廣告活動的季節性。我們的aiWARE SaaS解決方案收入來自某些市場的客户，特別是政府、法律和合規市場的客户，這些收入通常以項目為基礎，並受到項目時間安排的影響。我們的aiWARE內容許可和媒體服務的收入受到全年主要體育賽事時間的影響。因此，一般而言，我們預計我們來自這些服務和市場的收入可能會在不同時期大幅波動。此外，我們預計，正如上文更詳細討論的那樣，我們未來時期的收入可能會受到新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的影響。
23
收入成本e；毛利及毛利率
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
4,553 |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
$ |
357 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
11,566 |
|
|
$ |
11,725 |
|
|
$ |
(159 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
毛利 |
|
|
11,165 |
|
|
|
8,609 |
|
|
|
2,556 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
29,324 |
|
|
|
25,475 |
|
|
|
3,849 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
毛利率 |
|
|
71 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
72 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月的毛利率較上年同期增加，主要原因是這兩個時期的平臺成本都比去年同期有所下降。
運營費用
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
銷售和市場營銷 |
|
$ |
5,255 |
|
|
$ |
6,081 |
|
|
|
(826 |
) |
|
|
(13.6 |
)% |
|
$ |
15,116 |
|
|
$ |
17,921 |
|
|
$ |
(2,805 |
) |
|
|
(15.7 |
)% |
|
研發 |
|
|
3,587 |
|
|
|
5,473 |
|
|
|
(1,886 |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
|
|
10,673 |
|
|
|
18,250 |
|
|
|
(7,577 |
) |
|
|
(41.5 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
11,950 |
|
|
|
11,899 |
|
|
|
51 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
34,836 |
|
|
|
35,228 |
|
|
|
(392 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
攤銷費用 |
|
|
1,346 |
|
|
|
1,352 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
4,040 |
|
|
|
3,515 |
|
|
|
525 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
總運營費用 |
|
$ |
22,138 |
|
|
$ |
24,805 |
|
|
$ |
(2,667 |
) |
|
|
(10.8 |
)% |
|
$ |
64,665 |
|
|
$ |
74,914 |
|
|
$ |
(10,249 |
) |
|
|
(13.7 |
)% |
我們打算繼續投資於開發我們的人工智能能力，增強我們的aiWARE SaaS解決方案和服務，以及我們的銷售和營銷努力，以提高人們對我們產品的認識，贏得新客户，並發展我們的業務。然而，我們計劃審慎管理我們的運營費用，特別是考慮到目前新冠肺炎疫情帶來的不確定因素。在過去的一年裏，我們提高了運營效率，降低了計算成本，並完成了對我們的aiWARE操作系統的增強，從而提高了我們的計算效率。我們相信，這些舉措和我們正在進行的成本管理工作將繼續支持我們的增長戰略，同時減少我們的費用，改善我們的財務業績。
銷售和市場營銷.與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用減少，主要是由於我們集中削減開支，以及旅行、娛樂和貿易展覽的開支減少，導致與人員相關的成本減少。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比分別從上年同期的47%和48%提高到33%和37%。
研究和開發。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用減少，主要是由於我們集中削減開支，導致與人員相關的成本減少。截至2020年9月30日的9個月的減少額也是由於支付給2019年前9個月Machine Box的前股東, 在本年度期間沒有再次發生，以及平臺和認知處理相關成本的下降。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，研究和開發費用佔收入的百分比分別從上年同期的43%和49%提高到23%和26%。
一般和行政。與去年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用保持在大致相同的水平。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用佔收入的百分比分別從上年同期的93%和95%提高到76%和85%。
攤銷費用。截至2020年9月30日的9個月，攤銷費用增加，這是由於與2018年收購相關的客户關係在2020年全年攤銷，而在最終確定使用壽命後，2019年只記錄了11個月的攤銷。
其他(費用)收入，淨額
在截至2020年9月30日的9個月中，其他費用淨額主要包括20萬美元的認股權證費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月，其他收入淨額主要由貨幣市場基金投資的利息收入組成，分別為10萬美元和50萬美元。
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流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總計5430萬美元，截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物總計4410萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的現金和現金等價物增加，主要是因為從廣告客户那裏獲得的現金增加了1920萬美元，普通股發行收益增加了650萬美元，認股權證收益增加了210萬美元，這抵消了我們1670萬美元的非公認會計準則淨虧損。
現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量。
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九個月結束 |
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(單位：千) |
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9月30日， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動提供(用於)的現金 |
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$ |
1,282 |
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$ |
(18,428 |
) |
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投資活動提供的現金(用於) |
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(5 |
) |
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11,972 |
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融資活動提供的現金 |
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8,973 |
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18,024 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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$ |
10,250 |
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$ |
11,568 |
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經營活動
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的經營活動提供了130萬美元的現金，主要原因是從廣告客户收到的現金淨增加1,920萬美元，用於今後向供應商付款，但被以下因素的影響部分抵消 我們的淨虧損為3550萬美元，經1880萬美元的非現金支出調整後，包括1370萬美元的基於股票的薪酬支出。我們的業務戰略包括降低運營成本，同時投資於開發我們的人工智能能力，並增強我們的aiWARE SaaS解決方案和服務，以增長我們的業務和未來的收入。我們使用非公認會計準則淨虧損計量來衡量這些努力中使用的現金數額，如上文標題“非公認會計準則財務計量”下所示。在截至2020年9月30日的9個月中，以非GAAP淨虧損衡量的現金使用量從截至2019年9月30日的9個月的2,810萬美元降至1,670萬美元，這主要是由於我們在2019年第四季度啟動了降低運營成本的計劃，包括裁員和軟件架構增強，從而降低了雲計算成本，並增加了我們的收入。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用了1840萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損4720萬美元，經非現金支出調整後為1860萬美元，其中包括1600萬美元的股票薪酬支出，以及從廣告客户那裏收到的現金增加了720萬美元，用於未來向供應商付款。
投資活動
我們的投資活動包括在截至2020年9月30日的9個月中從設備銷售中收到的用於資本支出的最低金額。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的投資活動提供了1200萬美元的現金。投資活動提供的淨現金主要包括到期的有價證券收益，這些收益用於為我們經營活動中使用的現金的一部分提供資金，部分抵消了支付給Performance Bridge前股東作為額外盈利對價的90萬美元現金和用於購買軟件的50萬美元現金，我們預計這將增強aiWARE。
融資活動
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的融資活動提供了900萬美元的現金。融資活動提供的現金淨額包括從我們的普通股銷售收到的650萬美元的淨收益，從行使認股權證收到的210萬美元，以及通過行使股票期權和根據我們的ESPP購買股票收到的40萬美元。從貸款獲得的收益根據2020年4月的Paycheck保護計劃，已於2020年5月全額償還。
在截至2019年9月30日的9個月中，我們的融資活動提供了1800萬美元的現金。融資活動提供的現金淨額包括我們出售普通股獲得的1730萬美元淨收益，以及根據我們的ESPP行使股票期權和購買股票獲得的70萬美元。
資本資源
於2018年6月，吾等與作為銷售代理(“JMP證券”)的JMP Securities LLC訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時透過JMP Securities發售及出售合共發行價高達5,000,000美元的普通股股份，其中1,850萬美元於本申報日期仍可供出售。在遵守股權分配協議的條款和條件以及滿足某些條件的情況下，JMP證券將按照其正常情況做出商業上合理的努力
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本公司將根據吾等的指示、交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場的規則，不時根據吾等的指示(包括吾等指定的任何價格、時間或規模限制)，以證券法第415(A)(4)條定義的“按市場發售”的任何方式出售我們的普通股。我們將向JMP證券支付每次出售股票所得總收益的3.0%的佣金。
根據股權分派協議，吾等並無責任出售任何股份。股權分配協議可由JMP證券或吾等在通知另一方後隨時終止，或由JMP證券在某些情況下隨時終止，包括我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，使我們不切實際或不宜銷售我們的股票或執行出售股票的合同。
截至2020年9月30日，我們沒有未償債務。
我們目前沒有關於任何重大業務或技術收購或任何其他重大資本支出的協議或承諾。
自成立以來，我們已經產生了重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續產生虧損。此外，我們將繼續評估對補充我們業務的公司或技術的潛在收購或投資，這些收購可能需要使用現金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物餘額將足以為我們在正常業務過程中的運營提供資金，至少在自本申請之日起的未來12個月內。然而，我們預計我們目前的現金和現金等價物不足以支持我們業務的發展，以至於我們從運營中獲得了正的現金流。我們計劃通過股權和/或債務融資來滿足未來對額外資本的需求，特別是如果我們使用現金為未來的任何收購或投資提供資金的話。股權融資可包括根據股權分配協議出售普通股。我們目前沒有可用於未來借款的信用額度。未來的股權或債務融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。如果我們能夠獲得額外的融資，它可能會對我們的業務產生不適當的限制，在債務融資的情況下，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成嚴重的稀釋。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效由於我們之前在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的與廣告收入會計相關的重大疲軟。我們已經啟動了一些措施來彌補這一重大弱點，包括全面記錄我們的流程，培訓我們的人員，並監督我們與廣告收入相關的控制；然而，截至2020年9月30日，它尚未得到補救。儘管如上所述，我們的管理層得出的結論是，本季度報告所涵蓋和包含的期間的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，並且在所有重要方面都相當真實地反映了本季度報告所述各個期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，但為繼續補救上文披露的2019年第四季度發現的重大弱點而採取的額外措施除外，這些措施對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們的年度報告在截至2019年12月31日的10-K表年報和截至2020年3月31日的10-Q表季報中，我們討論了與我們的業務相關的最重大風險。這些報告中描述的風險沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
2020年9月8日，我們向Machine Box的前股東發行了105,898股普通股。這類股票之前被暫停發行，以確保與我們收購Machine Box相關的前股東的某些賠償和其他義務。
上述證券發行並無承銷商參與。這些證券的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節規定的對《證券法》登記要求的豁免。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
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展品 不是的。 |
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展品説明 |
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10.1 |
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Veritone，Inc.2018年基於業績的股票激勵計劃的第1號修正案(通過引用2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 |
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10.2 |
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修訂和重新簽署了本公司與查德·斯蒂爾伯格於2020年8月27日生效的首席執行官獎勵協議(合併內容參考2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
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10.3 |
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修訂和重新簽署了本公司與瑞安·斯蒂爾伯格於2020年8月27日生效的總裁獎勵協議(合併時參考了2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
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31.1 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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31.2 |
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根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證。 |
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32.1* |
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根據《交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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該公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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表32.1中提供的證明不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式受到該節的責任的約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(包括本季度報告中的表格10-Q)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Veritone，Inc. |
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2020年11月9日 |
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通過 |
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/s/查德·斯蒂爾伯格 |
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查德·斯蒂爾伯格 |
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首席執行官兼董事會主席 |
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(首席行政主任) |
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2020年11月9日 |
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通過 |
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/s/ 邁克爾·L·澤米特拉 |
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邁克爾·L·澤米特拉 |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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