美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根據§240.13d-1(B)、(C)和 (D)及其修正案提交的聲明中應包括的信息
根據第240.13d-2款提交
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第8號)*
京東股份有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.00002美元
(證券類別名稱)
47215P 106
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名或名稱
劉強東 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
418,549,273 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
400,181,973 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
418,549,273股(包括由華興控股有限公司實益擁有的18,367,300股股份，華興控股有限公司持有及管理該等 股份，以使發行人股份獎勵計劃下發行人的僱員受益(不包括劉強東先生本人)。Mr.Liu可以代表華興控股有限公司對這些股份行使投票權，但在這些股份中沒有任何經濟利益。見項目4。) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
13.3%。*實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的73.9%。** | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
在……裏面 | |||||
| * | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人作為一個單一類別的投票權(考慮到報告人在行使將於2022年12月31日後60天歸屬的期權時 有權獲得的股份數量)。每名A類普通股持有人每股有權投一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交他們表決的所有事項投每股20票。 |
| ** | 於2022年第四季度，華潤瑞星控股有限公司代表發行人的若干僱員(不包括劉強東先生)在公開市場上出售合共91,714份美國存託憑證。華潤控股有限公司持有發行人的B類普通股，目的是根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵，將該等股份轉讓給計劃參與者，並管理獎勵並按照發行人的指示行事。然而，截至2022年12月31日，華潤瑞星控股有限公司持有的183,428股B類普通股轉換為91,714股美國存託憑證的後勤手續尚未完成。假設該等物流於2022年12月31日完成，Mr.Liu將實益擁有合共418,365,845股普通股，佔發行人已發行普通股總數的13.3%，而實益擁有股份的投票權佔已發行普通股總投票權的73.9%。見 第4項。 |
| 此外，2022年2月2日，劉強東先生通知發行人，他將把發行人的62,376,643股B類普通股捐贈給第三方基金會用於慈善目的。假設捐贈於2022年12月31日完成，Mr.Liu將實益擁有合共356,172,630股普通股，佔發行人已發行普通股總數的11.3%，而實益擁有股份的投票權佔已發行普通股總數的70.0%。 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
麥克斯智能有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
390,981,973 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
390,981,973 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
390,981,973 | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
12.4%。實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的70.4%。* | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| * | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人的投票權。每名A類普通股持有人有權每 股投一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項投每股二十票。 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
瑞富控股有限公司* | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 具有以下功能： |
5 | 唯一投票權
18,367,300 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
18,367,300 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
18,367,300股(華興控股有限公司根據發行人股份激勵計劃(不包括劉強東先生本人)為發行人員工的利益持有及管理該等股份。Mr.Liu可以代表華興控股有限公司對這些股份行使投票權，但對這些股份沒有任何經濟利益。見項目4。) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類別 的百分比
0.6%。**實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的3.5%。*** | |||||
| 12 | 上報類型： 人員
公司 | |||||
| * | 富力控股有限公司為英屬維爾京羣島公司，為發行人股票激勵計劃下的計劃參與者(不包括劉強東先生本人)持有及管理髮行人的B類普通股，例如根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵 將該等股份轉讓予計劃參與者，並根據發行人的指示管理獎勵及行事。參見第4項。 |
| ** | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2022年12月31日A類普通股和B類普通股的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的每位持有人每股享有一票投票權，而B類普通股的每位持有人則有權就提交其表決的所有事項享有每股二十票的投票權。 |
| *** | 於2022年第四季度，華潤瑞星控股有限公司代表發行人的若干僱員(不包括劉強東先生)在公開市場上出售合共91,714份美國存託憑證。華潤控股有限公司持有發行人的B類普通股，目的是根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵，將該等股份轉讓給計劃參與者，並管理獎勵並按照發行人的指示行事。然而，截至2022年12月31日，華潤瑞星控股有限公司持有的183,428股B類普通股轉換為91,714股美國存託憑證的後勤手續尚未完成。假設該等物流於2022年12月31日完成，Fortune Rating Holdings Limited將持有18,183,872股B類普通股，佔發行人已發行普通股總數的0.6%，而實益擁有股份的投票權佔總已發行投票權的3.5%。 見項目4。 |
| 第1(A)項。 | 發行人名稱： |
京東股份有限公司
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
A號樓20樓
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
劉強東
Max Smart 有限公司
瑞富控股有限公司
| 第2(B)項。 | 主要營業機構的地址，或如沒有，則住址： |
劉強東
京東， 公司。
A號樓20樓
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
麥克斯智能有限公司
理查德·劉強東
京東股份有限公司
A號樓20樓
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
瑞富控股有限公司
劉強東首席執行官
京東股份有限公司
A棟20樓
科創11街18號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
人民網訊Republic of China
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
劉強東：《人民》雜誌Republic of China
英屬維爾京羣島Max Smart Limited
財富崛起控股有限公司-英屬維爾京羣島
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： |
普通股，每股票面價值0.00002美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權一票，每股B類普通股有20票。每股B類普通股可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： |
47215P 106
此CUSIP號 適用於發行人的美國存托股份(美國存託憑證)，每股相當於發行人的兩股A類普通股，每股面值0.00002美元。尚未將CUSIP分配給普通股。
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§§240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： |
不適用
| 第四項。 | 所有權 |
現提供截至2022年12月31日各報告人對京東股份有限公司每股面值0.00002美元普通股的所有權的以下信息：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比 班級： |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票： |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置： |
共享權力 處置或處置 要指導 處置： |
||||||||||||||||||
| 劉強東 |
418,549,273 | 13.3 | 418,549,273 | 0 | 400,181,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 麥克斯智能有限公司 |
390,981,973 | 12.4 | 390,981,973 | 0 | 390,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富控股有限公司 |
18,367,300 | 0.6 | 18,367,300 | 0 | 18,367,300 | 0 | ||||||||||||||||||
劉強東先生實益擁有的418,549,273股發行人普通股包括：(Br)(I)由Max Smart Limited直接持有的368,007,423股B類普通股；(Ii)由Max Smart Limited持有的11,487,275股美國存託憑證，相當於22,974,550股A類普通股；(Iii)Mr.Liu於行使將於2022年12月31日後60天歸屬的購股權時有權收購的9,200,000股A類普通股，及(Iv)如下所述由Fortune Rating Holdings Limited持有的18,367,300股B類普通股。
Max Smart Limited為英屬維爾京羣島公司，直接持有發行人368,007,423股B類普通股及11,487,275股美國存託憑證。 Max Smart Limited由UBS Namenes Limited代表Max Smart Trust 100%擁有，瑞銀信託人(英屬維爾京羣島)有限公司為受託人，劉強東先生為遺產授予人及保護人，Mr.Liu及其他獲Mr.Liu指定為受益人。Mr.Liu保留在未經他人同意的情況下撤銷MAX Smart Trust的權利，Mr.Liu是Max Smart Limited的唯一董事。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，Mr.Liu可被視為實益擁有Max Smart Limited持有的發行人的全部股份。
截至2022年12月31日，英屬維爾京羣島的財富崛起控股有限公司持有18,367,300股B類普通股。瑞星控股有限公司持有及管理髮行人B類普通股，以供發行人股票激勵計劃下的計劃參與者受益(不包括劉強東先生本人)，例如根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵，將該等股份轉讓給計劃參與者，並根據發行人的指示管理獎勵和行事。劉強東先生為華興控股有限公司唯一股東及唯一董事。Mr.Liu作為華興控股有限公司的代表，可以代表華潤控股有限公司對該等股份行使 投票權，但對該等股份並無任何經濟利益。根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，Mr.Liu可被視為實益擁有華興控股有限公司持有的發行人的全部股份。
截至2022年12月31日，各報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據3,143,016,923股已發行普通股作為單一類別計算的，即2,756,642,200股A類普通股和 386,374,723股截至2022年12月31日的已發行B類普通股的總和，假設所有B類普通股已轉換為A類普通股，但不包括向發行人託管銀行發行的36,656,144股A類普通股，以供批量發行美國存託憑證，為根據發行人股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的。此外，在計算劉強東先生實益擁有的 類證券的百分比時，亦已計入Mr.Liu有權於2022年12月31日後60天前行使購股權而購入的9,200,000股A類普通股。
*於2022年第四季度，華潤瑞星控股有限公司代表發行人的若干僱員(不包括劉強東先生)在公開市場出售合共91,714股美國存託憑證 (相當於183,428股A類普通股)，該等僱員希望出售因行使或歸屬根據發行人股份獎勵計劃授予他們的獎勵而獲得的股份。然而，截至2022年12月31日，與發行人開曼羣島登記及託管銀行的物流尚未完成，包括將Fortune Rating Holdings Limited持有的183,428股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，以及將該等A類普通股轉換為91,714股美國存託憑證。假設上述物流已於2022年12月31日完成，華興控股有限公司將持有18,183,872股B類普通股，每名報告人對發行人普通股的所有權如下：
| 報告人 |
金額 有益的 擁有者： |
百分比 班級： |
唯一的權力是 投票或直接投票 投票結果： |
共享 授予的權力 投票或投票給 指導我們的 投票： |
唯一的權力是 處置或處置 指導我們的 處置： |
共享權力 處置或處置 要指導 處置： |
||||||||||||||||||
| 劉強東 |
418,365,845 | 13.3 | 418,365,845 | 0 | 400,181,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 麥克斯智能有限公司 |
390,981,973 | 12.4 | 390,981,973 | 0 | 390,981,973 | 0 | ||||||||||||||||||
| 瑞富控股有限公司 |
18,183,872 | 0.6 | 18,183,872 | 0 | 18,183,872 | 0 | ||||||||||||||||||
| 第五項。 | 擁有某一階層不超過5%的股份 |
不適用
| 第六項。 | 代表另一人擁有超過5%的所有權 |
不適用
| 第7項。 | 獲得母公司控股公司或控制人報告的證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第九項。 | 關於解散集團的通知 |
不適用
| 第10項。 | 認證 |
不適用
展品清單
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年2月10日
| 劉強東 |
//理查德·劉強東 | |||||
| 麥克斯智能有限公司 |
發信人： |
//理查德·劉強東 | ||||
| 姓名： |
劉強東 | |||||
| 標題： |
董事 | |||||
| 瑞富控股有限公司 |
發信人： |
//理查德·劉強東 | ||||
| 姓名： |
劉強東 | |||||
| 標題： |
董事 | |||||