Ermenegildo Zegna N.V.

最多231,391,056股普通股

最多20,116,666股可在行使認股權證時發行的普通股

多達6700,000份認股權證

本招股説明書補充了日期為2022年9月12日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)，招股説明書是本公司以表格F-1(第333-262242號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股章程補充文件，以更新及補充招股章程內所載的資料。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多20,116,666股普通股，每股面值0.02歐元(“普通股”)，其中包括(I)最多6,700,000股可於行使6,700,000份私募認股權證(“私募認股權證”)時發行的普通股(“私募認股權證”)，該等認股權證最初由吾等於與業務合併相關的私募交易中發行，行使價為每股普通股11.50美元；及(Ii)13,416,666股可於行使13,416,666份認股權證(“認股權證”)行使時發行的普通股(“認股權證”，連同私募認股權證)，該等認股權證(“認股權證”)最初於InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)首次公開發售時向公眾股東發行，並於業務合併結束時轉換為認股權證，以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股。招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及出售證券持有人或其核準受讓人不時發售及出售(A)最多231,391,056股普通股(包括(I)在吾等與IIAC之間的業務合併(“業務合併”)結束時同時向若干出售證券持有人發行最多36,735,551股普通股)、(Ii)最多6,700,000股可於行使吾等私人配售認股權證時發行的普通股，及(Iii)最多187,955,505股目前由若干出售股東持有的普通股)及(B)最多6,700,000股我們的私人配售認股權證。招股説明書和本招股説明書附錄還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

普通股和我們的公共認股權證分別以“ZGN”和“ZGN WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2023年2月9日，據紐約證券交易所報道，普通股的收盤價為每股12.48美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股3.44美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程內所載的資料。

如果沒有招股章程，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第8頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月10日。

贖回公平市價

於2023年2月10日，Ermenegildo Zegna N.V.(“本公司”)發佈新聞稿，宣佈“贖回公平市價”，涉及本公司先前宣佈贖回(“贖回”)其根據InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)與Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年11月23日發行的認股權證協議(日期為2020年11月23日)發行的所有購買本公司普通股的已發行認股權證，該協議隨後經IIAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年12月17日的認股權證協議修正案修訂，根據IIAC、本公司、大陸股票轉讓和信託公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之間於2021年12月17日簽署的認股權證假設和修訂協議，以及本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之間於2021年12月17日簽署的認股權證協議。

本新聞稿及本公司遞交的公平市價贖回通知副本如下。

這些文件均不構成出售要約或邀請購買公司任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區的要約、要約或出售，在任何司法管轄區，此類要約、要約或出售將是非法的。

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新聞稿副本，日期為2023年2月10日

Ermenegildo Zegna N.V.宣佈贖回與贖回其未償還認股權證有關的“贖回公平市值”

2023年2月10日-米蘭-傑尼亞公司(紐約證券交易所股票代碼：ZGN)(“傑尼亞集團”或“公司”)今天宣佈“贖回公平市值”，這與其先前宣佈贖回其購買公司普通股(“普通股”)的認股權證(“認股權證”)有關。

2023年1月26日，公司宣佈將贖回截至下午5點仍未贖回的所有認股權證。紐約時間2023年2月27日(“贖回日”)，每份認股權證贖回價格為0.10美元。權證持有人可選擇在下午5點前行使其認股權證以換取現金或以無現金方式行使。贖回日期為紐約市時間，以本公司先前發出的贖回通知(“贖回通知”)的條款為準。今天公佈的“贖回公平市價”用以釐定將發行給以無現金方式行使認股權證的認股權證持有人的普通股數目。根據贖回公平市價，認股權證持有人如於贖回日期前按“全面行使”方式交出認股權證而行使其認股權證，每份認股權證可獲贈0.277股普通股。

今天，在本公司的指示下，認股權證代理人、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(合稱“認股權證代理”)已向已發行認股權證的登記持有人發出通知(“贖回公平市值通知”)，通知他們：(I)贖回公平市值為11.8471美元，及(Ii)因此，以“無現金基礎”行使認股權證的持有人將獲得每份認股權證0.277股普通股。

權證行使程序及行使期限

權證持有人在下午5點之前可以紐約時間在贖回日期行使他們的認股權證：(1)現金，行使價格為每股普通股11.5美元，或(2)基於“無現金基礎”(“完全行使”)，在這種情況下，持有人將獲得每份認股權證0.277股普通股。如果任何認股權證持有人將有權獲得普通股的零碎權益，則持有人有權獲得的普通股數量將被四捨五入至最接近的普通股整數。

欲瞭解更多信息，包括持有人如何行使認股權證的信息，請參閲贖回通知。

我們從紐約證券交易所獲悉，2023年2月22日，也就是贖回日期之前的第三個交易日，將是公共權證在紐約證券交易所交易的最後一天。

終止認股權證權利

任何在緊接下午5：00之前沒有為現金或根據全面行使而行使的認股權證。贖回日期(2023年2月27日)的紐約市時間將無效，不再可行使，這些認股權證的持有人將有權獲得每份認股權證0.10美元的贖回價格。

招股説明書

認股權證相關的普通股已由公司根據修訂後的《1933年證券法》進行登記，並由提交給證券交易委員會並由證券交易委員會宣佈生效的F-1表格登記聲明所涵蓋

(註冊編號333-262242)。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含招股説明書的副本，招股説明書包括在www.sec.gov的註冊説明書中。或者，您也可以在公司網站的投資者關係部分獲得本招股説明書的副本，網址為：https://ir.zegnagroup.com.

重要通知

本新聞稿不構成、也不會構成出售或邀請買入權證、普通股或任何其他證券的要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售認股權證、普通股或任何此類證券，在任何州或其他司法管轄區，這樣的要約、出售或招攬都是非法的。

本公司、其董事會或僱員並無就行使或不行使任何認股權證向任何認股權證持有人作出或正在作出任何陳述或建議。

附加信息

欲瞭解更多信息，包括贖回通知和贖回公平市值通知的副本，以及對常見問題的回答，請訪問公司網站的投資者關係部分，網址為：https://ir.zegnagroup.com.。有關這一聲明的更多信息可在將提交給美國證券交易委員會的6-K表格中找到。

如果您對贖回和行使認股權證有任何疑問，請致電+1 866 628 6079與公司的信息代理Georgeson聯繫。

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關於Ermenegildo Zegna集團

傑尼亞集團由Ermenegildo Zegna於1910年在意大利特里韋羅成立，設計、創造和分銷傑尼亞品牌的奢侈男裝和配飾，以及Thom Browne品牌的女裝、男裝和配飾。傑尼亞集團通過其豪華紡織實驗室平臺-致力於保護生產最好的意大利麪料的手工作坊-製造和分銷最高質量的面料和紡織品。集團產品通過全球約80個國家的500家門店銷售，截至2022年12月31日，其中302家由集團直接運營(239家傑尼亞門店和63家Thom Browne門店)。幾十年來，傑尼亞集團繪製了我們的道路：一條獨特的道路，蜿蜒走過了定義時代的里程碑，見證了該集團從一家優質羊毛面料生產商成長為一家全球奢侈品集團。Our Road將我們帶到了紐約，該集團自2021年12月20日起在紐約證券交易所上市。在我們繼續在通往明天的道路上前進的同時，我們仍然致力於維護我們創始人的遺產-這一遺產是基於企業活動應該幫助環境的原則。今天，傑尼亞集團正在創造一種與現代節奏並駕齊驅的生活方式，同時繼續與自然世界和我們的社區建立聯繫，創造更美好的現在和未來。

聯繫人

投資者關係/集團溝通

弗朗西斯卡·迪·帕斯坎託尼奧

郵箱：francesca.dipasquantonio@Zegna.com

+39 335 5837669

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郵箱：clementina.tito@zegna.com

媒體

布倫瑞克集團Brendan Riley/Daria Danelli/Marie Jensen

電子郵件：briley@brunswickgroup.com/ddanelli@brunswickgroup.com/mjensen@brunswickgroup.com

+1 (917) 755-1454 / +39 348 635 1149 / +33 (0) 6 49 09 39 54

馬爾科·魯比諾

社區

+39 335 6509552

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前瞻性陳述

本新聞稿包含基於信念和假設以及公司目前掌握的信息的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“尋求”或這些詞語的否定或複數，或其他類似的預測或表明未來事件或前景的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的表述，包括戰略或計劃，也是前瞻性表述。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管公司認為本新聞稿中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但公司提醒您，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測，而這些事實和因素本身是不確定的。此外，風險和不確定性在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中也有描述。這些文件可能會確定和處理其他重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性, 您不應將這些聲明視為公司及其董事、高級管理人員或員工或任何其他人員對公司將在任何特定時間框架內或根本不會實現其目標和計劃的陳述或保證。本通訊中的前瞻性陳述代表傑尼亞在本通訊之日的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。然而，雖然傑尼亞可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司沒有任何義務更新或修改公開的前瞻性陳述。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表公司在本通訊日期之後的任何日期的觀點。

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2023年2月10日《贖回公允市值公告》複印件

2023年2月10日

向Ermenegildo Zegna N.V.的公開認股權證(CUSIP N30577113)和私募認股權證持有人發出的“贖回公平市價”通知

請參閲Ermenegildo Zegna N.V.(“本公司”)承諾於該日期通知本公司認股權證登記持有人(定義見下文)的若干贖回通知(定義見下文)。

背景

於2023年1月26日，本公司發出贖回通知(“贖回通知”)，顯示於下午5：00。於紐約時間2023年2月27日(“贖回日期”)，本公司將贖回本公司當時剩餘的所有已發行認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司的普通股，每股面值0.02歐元的普通股，該等認股權證是根據InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)與Continental Stock Transfer&Trust Company之間於2020年11月23日發行的認股權證協議(“IIAC”)而發行的，該協議其後經IIAC與大陸股票轉讓信託公司於2021年12月17日的認股權證協議修訂版修訂，根據於二零二一年十二月十七日由IIAC、本公司、大陸股份轉讓及信託公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.訂立的認股權證假設及修訂協議(統稱為“認股權證協議”)，每份公共認股權證的贖回價格為0.10美元(“贖回價格”)。此外，在下午5：00於紐約時間贖回日期，本公司將贖回當時所有尚未發行之認股權證(“私募認股權證”及“認股權證”)，以購買由本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.於2021年12月17日根據本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.(“新認股權證協議”)於日期為二零二一年十二月十七日之私人配售交易中發行之普通股，其條款與尚未發行之公開認股權證相同。ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.擔任認股權證的認股權證代理(“認股權證代理”)。

贖回公平市價

“贖回公平市價”乃根據認股權證協議第6.2條或新認股權證協議第6.2條(視乎適用而定)釐定，以緊接認股權證登記持有人收到贖回通知當日起計十個交易日的普通股成交量加權平均價釐定。

贖回公平市值為11.8471美元。

認股權證的行使

在下午5：00之前的任何時間於贖回日期紐約時間，認股權證可為：(I)由認股權證持有人以現金方式行使，行使價為每股普通股11.50美元；或(Ii)由認股權證持有人以“無現金基準”(“全面行使”)行使，在此情況下，持有人將收到根據認股權證協議或新認股權證協議(視何者適用而定)的條款釐定的若干普通股，並基於(I)贖回日期與認股權證期滿之間的期間，及(Ii)贖回公平市價。

尤其是，倘若持有人選擇行使其認股權證，並根據全盤行使交出認股權證，則該持有人將獲得若干普通股，該等普通股乃參考認股權證協議第6.2節所載表格(適用於公開認股權證)或新認股權證協議第6.2節所載表格(適用於私募認股權證)釐定。

根據贖回公平市價及認股權證到期前的月數，根據全面行使而行使的每份認股權證鬚髮行的普通股數目為0.277股普通股。

認股權證的贖回

在下午5：00之前尚未以現金形式或根據全面行使而行使的任何認股權證。贖回日的紐約市時間將無效，不再可行使，這些認股權證的持有人將有權獲得每份認股權證0.10美元的贖回價格。有關其他信息，包括持有人如何行使其認股權證的信息，請參閲贖回通知。有關贖回通知的副本和常見問題的解答，請訪問該公司網站的投資者關係部分，網址為：https://ir.zegnagroup.com.此外，本公司於2023年1月26日提交的6-K表格的現行報告附件99.2載有贖回通知，可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲。

普通股和公開認股權證分別以“ZGN”和“ZGN WS”的代碼在紐約證券交易所(“紐交所”)上市。我們從紐約證券交易所獲悉，2023年2月22日，也就是贖回日期之前的第三個交易日，將是公共權證在紐約證券交易所交易的最後一天。

此處所示的CUSIP編號僅為方便公開認股權證持有人而包括在內。對於印製在公共認股權證上或此處所載的CUSIP號碼的正確性或準確性，不作任何陳述。認股權證的任何贖回不應因該識別號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。

關於贖回的問題

如果您對贖回和行使認股權證有任何疑問，請致電+1 866 628 6079與公司的信息代理Georgeson聯繫。

真誠地