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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年12月31日

或


☐			根據1934年《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from _________ to _________

佣金文件編號001-33365

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(註冊人的確切姓名載於其章程)


賓夕法尼亞州						23-2679963
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

迪爾菲爾德街100號

300號套房，

馬爾文

賓夕法尼亞州

19355

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	CTLP	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑

截至2023年2月3日，有72,462,969普通股流通股，無面值。

目錄表

哈密瓜有限公司


第一部分-財務信息

第1項。	簡明合併財務報表

	簡明綜合資產負債表--2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日	3

	簡明綜合業務報表--2022年和2021年12月31日終了的三個月和六個月(未經審計)	4

	簡明股東權益綜合報表--截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月(未經審計)	5

	截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月現金流量表簡明綜合報表(未經審計)	6

	簡明合併財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	39

第四項。	控制和程序	39

第II部分--其他資料

第1項。	法律訴訟	40

第1A項。	風險因素	40

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	40

第三項。	高級證券違約	40

第四項。	煤礦安全信息披露	40

第五項。	其他信息	40

第六項。	陳列品	38

	簽名	40

目錄表

第一部分金融信息

項目1.簡明合併財務報表

哈密瓜有限公司

簡明綜合資產負債表


(千美元，共享數據除外)	2022年12月31日(未經審計)		6月30日， 2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	28,143	$	68,125
應收賬款淨額	45,721		37,695
財務應收賬款淨額	7,757		6,721
庫存，淨額	26,895		19,754
預付費用和其他流動資產	3,471		4,285
流動資產總額	111,987		136,580

非流動資產：
一年後到期的應收賬款淨額	14,520		14,727
財產和設備，淨額	20,535		12,784
經營性租賃使用權資產	1,778		2,370
無形資產，淨值	29,535		17,947
商譽	92,241		66,656
其他資產	4,815		4,568
非流動資產總額	163,424		119,052

總資產	$	275,411	$	255,632

負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	48,575	$	48,440
應計費用	29,474		28,154
長期債務項下的流動債務	1,192		692
遞延收入	1,970		1,893
流動負債總額	81,211		79,179

長期負債：
遞延所得税	217		186
長期債務，減少流動部分	38,082		13,930
非流動經營租賃負債	1,808		2,366
長期負債總額	40,107		16,482

總負債	121,318		95,661
承付款和或有事項(附註14)
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，900,000授權股份，385,782和445,063已發行和未償還，清算優先權為#美元19,457及$22,115分別於2022年12月31日和2022年6月30日	2,720		3,138
股東權益：
優先股，不是面值，1,800,000授權股份	—		—
普通股，不是面值，640,000,000授權股份，72,462,969和71,188,053分別於2022年12月31日及2022年6月30日發行及發行的股份	473,605		469,918
累計赤字	(322,232)		(313,085)
股東權益總額	151,373		156,833
總負債、可轉換優先股和股東權益	$	275,411	$	255,632

請參閲隨附的説明。

目錄表

哈密瓜有限公司

簡明綜合業務報表

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	十二月三十一日，				十二月三十一日，
(千美元，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
收入：
認購費和交易費	$	48,932	$	41,188	$	96,007	$	81,812
設備銷售	12,398		9,903		23,105		15,059
總收入	61,330		51,091		119,112		96,871

銷售成本：
認購費和交易費	30,202		24,919		60,572		50,944
設備銷售成本	12,687		10,182		25,937		15,062
銷售總成本	42,889		35,101		86,509		66,006

毛利	18,441		15,990		32,603		30,865

運營費用：
銷售和市場營銷	3,210		1,745		5,735		4,084
技術和產品開發	5,299		5,780		12,164		11,169
一般和行政	6,559		7,672		18,137		14,936
調查、委託書徵集和重述費用	150		—		547		—
整合和收購費用	2,787		—		2,787		—
折舊及攤銷	1,350		1,113		2,666		2,135
總運營費用	19,355		16,310		42,036		32,324

營業虧損	(914)		(320)		(9,433)		(1,459)

其他收入(支出)：
利息收入	878		445		1,445		918
利息支出	(518)		(475)		(995)		(953)
其他收入(費用)	23		(16)		(97)		(75)
其他收入(費用)合計，淨額	383		(46)		353		(110)

所得税前虧損	(531)		(366)		(9,080)		(1,569)
所得税撥備	(42)		(102)		(67)		(191)

淨虧損	(573)		(468)		(9,147)		(1,760)
優先股息	—		—		(334)		(334)
適用於普通股的淨虧損	$	(573)	$	(468)	$	(9,481)	$	(2,094)

普通股每股淨虧損
基本的和稀釋的	$	(0.01)	$	(0.01)	$	(0.13)	$	(0.03)

用於計算適用於普通股的每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數
基本的和稀釋的	71,629,939		70,969,246		71,418,845		71,072,587

請參閲隨附的説明。

目錄表

哈密瓜有限公司

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

截至2022年12月31日的六個月期間


	普通股			累計赤字		總計
(千美元，共享數據除外)	股票	金額
平衡，2022年6月30日	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	156,833
基於股票的薪酬和行權(淨額)	30,077	1,318		—		1,318
回購A系列可轉換優先股	—	(1,733)		—		(1,733)
淨虧損	—	—		(8,574)		(8,574)
平衡，2022年9月30日	71,218,130	469,503		(321,659)		147,844
基於股票的薪酬和行權(淨額)	3,919	160		—		160
為收購而發行的普通股	1,240,920	3,942		—		3,942
淨虧損	—	—		(573)		(573)
平衡，2022年12月31日	72,462,969	$	473,605	$	(322,232)	$	151,373

截至2021年12月31日的六個月期間


	普通股			累計赤字		總計
(千美元，共享數據除外)	股票	金額
平衡，2021年6月30日	71,258,047	$	462,775	$	(311,382)	$	151,393
基於股票的薪酬和行權(淨額)	20,958	1,762		—		1,762
普通股的報廢	(319,823)	—		—		—
淨虧損	—	—		(1,291)		(1,291)
平衡，2021年9月30日	70,959,182	464,537		(312,673)		151,864
基於股票的薪酬和行使(淨額)	28,316	1,453		—		1,453
淨虧損	—	—		(468)		(468)
平衡，2021年12月31日	70,987,498	$	465,990	$	(313,141)	$	152,849

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目錄表

哈密瓜有限公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	截至六個月
	十二月三十一日，
(千美元)	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(9,147)	$	(1,760)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬	1,477		3,129
債務發行成本和折價攤銷	59		68
預期損失準備金	1,527		1,313
存貨準備金準備	135		342
計入營業費用的折舊和攤銷	2,666		2,135
計入租賃設備銷售成本的折舊	554		518
其他	979		112
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(6,737)		1,378
應收金融賬款	(1,221)		245
庫存	(5,411)		(6,802)
預付費用和其他資產	755		(160)
應付賬款和應計費用	(1,057)		(4,555)
經營租賃負債	(750)		(192)
遞延收入	77		(18)
用於經營活動的現金淨額	(16,094)		(4,247)

投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額	(35,913)		(2,900)
購置財產和設備	(9,436)		(4,359)

用於投資活動的現金淨額	(45,349)		(7,259)

融資活動的現金流：



長期債務收益	25,000		—
償還長期債務	(388)		(407)
為收購支付的或有對價	(1,000)		—

行使普通股期權所得收益	—		86
回購A系列可轉換優先股	(2,151)		—
融資活動提供(用於)的現金淨額	21,461		(321)

現金和現金等價物淨減少	(39,982)		(11,827)
年初現金及現金等價物	68,125		88,136
期末現金及現金等價物	$	28,143	$	76,309

現金流量信息的補充披露:
現金支付的利息	$	920	$	376
在企業合併中發行的普通股	$	3,942	$	—

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目錄表

哈密瓜有限公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 生意場

哈密瓜公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的。我們是一家軟件和支付公司，為自助商務提供端到端技術解決方案。哈密瓜通過為支付處理、物流和後臺管理提供一個集成的解決方案，正在改變自助服務行業。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃增加消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商業洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測、更具競爭力地運營業務。

2022年12月1日，根據股權購買協議，本公司收購了威斯康星州公司Three Square Market，Inc.和英國私人有限公司Three Square Market Limited(統稱為“3200萬”)的全部股權。32M是一家領先的軟件和基於自助服務亭的銷售點和支付解決方案提供商，為微型市場行業提供動力。

新冠肺炎更新

該公司、其員工和客户所在的地理位置使其業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎疫情的影響。雖然企業、學校和其他組織重新開業，導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的客流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初奧密克戎變種的爆發，已經並可能在未來導致更多關閉、關閉和其他後續影響，包括供應鏈中斷，這可能會影響我們的運營和財務業績。在2023財年，我們經歷了硬件產品生產和分銷所需的組件和供應鏈成本上升。該等對本公司財務報表的影響包括但不限於銷售成本增加、商譽及無形資產減值、長期資產減值(包括經營租賃資產、物業及設備)以及應收賬款及融資應收賬款的呆賬準備。我們得出的結論是，我們對截至2022年12月31日的季度進行的評估沒有造成重大減損。在適用的情況下，我們已根據現有信息，在編制財務報表時納入對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在簡明合併財務報表中得到確認。

我們繼續監測不斷髮展的局勢，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於形勢的潛在不確定性，本公司目前無法合理估計新冠肺炎對本公司財務狀況、經營業績或現金流的較長期影響。

2. 重要會計政策摘要

陳述和準備的基礎

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，因此應與公司2022年6月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，都已列入。截至2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2023年6月30日的整個財年的預期結果。實際結果可能與估計的不同。截至2022年6月30日的資產負債表是根據該日經審計的綜合財務報表編制的，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。

目錄表

該公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績作出決定。

最近採用的會計公告

出租人分類

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，出租人-某些租賃費用可變的租約它要求出租人將租賃歸類為經營性租賃，如果他們有不依賴於指數或費率的可變租賃付款，並且如果被歸類為銷售型或直接融資租賃則會產生銷售損失。本公司於2022年7月1日通過了這一公告。採用這一會計準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

債務和股權工具的會計

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計它簡化了對可轉換工具和實體自身股本合同的衍生品範圍例外的會計處理，並改進和修訂了相關的每股收益(EPS)指引。本公司於2022年7月1日通過了這一公告。採用這一會計準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3. 租契

承租人會計

該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營租賃。截至2022年12月31日，該公司在資產負債表中記錄了與其租賃安排有關的以下餘額：


(千美元)	資產負債表分類	截至2022年12月31日		截至2022年6月30日


資產：	經營性租賃使用權資產	$	1,778	$	2,370

負債：
當前	應計費用	$	1,346	$	1,538
長期的	非流動經營租賃負債	1,808		2,366
租賃總負債		$	3,154	$	3,904

經營租賃使用權資產顯着低於上表所示的租賃負債總額。差異主要是由我們的使用權資產確認的減值費用#美元推動的。1.6在2021財年，我們優化了公司的房地產足跡。

租賃成本的構成如下：


(千美元)	截至2022年12月31日的三個月	截至2021年12月31日的三個月

經營租賃成本*	516	443

目錄表


(千美元)	截至2022年12月31日的六個月	截至2021年12月31日的六個月

經營租賃成本*	1,052	885

*包括短期租賃和可變租賃成本，這些都不是實質性的。

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：


(千美元)	截至2022年12月31日的六個月		截至2021年12月31日的六個月

補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	1,064	$	840

非現金活動：
用租賃資產換取新的經營租賃負債	$	—	$	471

我們的租賃按會計年度計算的租賃負債到期日如下：


(千美元)	運營中租契
2023年剩餘時間	$	886
2024	1,029
2025	707
2026	628
2027	265
租賃付款總額	$	3,515
減去：推定利息	(361)
租賃負債現值	$	3,154

出租人會計

用於經營租賃租賃方案的財產和設備包括：


(千美元)	十二月三十一日， 2022		6月30日， 2022
成本	$	27,025	25,242
累計折舊	(22,621)		(22,914)
網絡	$	4,404	$	2,328

截至2022年12月31日，公司對銷售型租賃的淨投資(租賃應收賬款的賬面價值)以及這些租賃應收賬款未來應收取的最低金額在附註6-融資應收賬款中披露。

4. 收入

根據類似的經營特點，該公司的收入分列如下：

目錄表


	截至12月31日的三個月，				截至12月31日的六個月，
(千美元)	2022		2021		2022		2021
交易費	$	32,392	$	26,775	$	63,687	$	53,195
訂閲費	16,540		14,413		32,320		28,617
認購費和交易費	$	48,932	$	41,188	$	96,007	$	81,812
設備銷售	12,398		9,903		23,105		15,059
總收入	$	61,330	$	51,091	$	119,112	$	96,871

合同責任

公司合同負債(即遞延收入)餘額如下：


	截至12月31日的三個月，		截至12月31日的三個月，
(千美元)	2022		2021

遞延收入，期初	$	2,069	$	1,720
遞延收入，期末	1,970		1,745
期初從遞延收入中確認的本期收入	$	119	$	120


	截至12月31日的六個月，		截至12月31日的六個月，
(千美元)	2022		2021

遞延收入，期初	$	1,893	$	1,763
遞延收入，期末	1,970		1,745
期初從遞延收入中確認的本期收入	$	226	$	215

合同負債餘額的期間變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。

合同費用

截至2022年12月31日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.5百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.5百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2022年6月30日，該公司獲得合同的淨資本化成本為#美元。0.5百萬美元計入預付費用和其他流動資產2.3百萬美元計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。所有這些資本化的合同成本都沒有減值。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，資本化合同成本的攤銷為#美元。0.2百萬美元和美元0.4分別為百萬美元。在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，資本化合同成本的攤銷為#美元。0.2百萬美元和美元0.3分別為百萬美元。

未來的履約義務

該公司將在未來期間確認與某些未平倉合同的剩餘履約義務有關的收入。一般來説，這些合同的期限為一年或更短。合同原定期限超過一年的未履行履約義務所涉收入數額不大。

5. 收購

目錄表

我們在2023財年和2022財年完成了以下收購。從每次收購之日起，每筆交易的財務結果都包含在我們的合併財務報表中。

三方市場

2022年12月1日，根據股權購買協議，本公司收購了威斯康星州公司Three Square Market，Inc.和英國私人有限公司Three Square Market Limited(統稱為“3200萬”)的全部股權。32M是向微型市場行業提供基於軟件和自助服務亭的銷售點和支付解決方案的領先供應商，此次收購擴大了該公司在該行業的業務。除了新的技術和服務，由於3200萬現有的客户基礎，此次收購擴大了公司在新的全球市場的足跡。

該公司支付的總代價約為$40.8百萬美元，其中包括$36.9百萬美元現金和1,240,920公允價值合計為$的公司普通股股份(“股份代價”)3.93200萬美元的收購。總現金對價包括$0.5將100萬現金存入代管賬户，用於淨週轉資金和其他結賬後調整。此外，的股票對價1,240,920上述股份(“託管股份”)已存入托管賬户，以解決因違反某些陳述和保證而提出的賠償要求，並將予以釋放50在收購日期一週年時的%，以及50%，減去因任何彌償申索而可能退還給公司的任何股份。託管股份於收購日視為本公司已發行及流通股。

該公司通過借入美元為收購的現金對價提供資金。25來自摩根大通信貸安排的100萬美元債務和利用手頭現有現金的剩餘對價。

3,200萬美元的收購採用會計和會計收購方法作為業務合併入賬。其中包括被收購企業自收購之日起的經營業績。基於被收購企業的估計公允價值，主要使用ASC主題820下的第3級輸入，在被收購公司的有形資產和無形資產以及從被收購企業承擔的負債之間分配被收購公司的收購價格，公允價值計量，購買價格的剩餘部分記錄為商譽。

購買價格對價的估計公允價值包括以下內容：


(千美元)
結賬現金對價	$	36,854
股票對價	3,942
轉讓總對價的公允價值	$	40,796

下表彙總了在2022年12月1日收購日分配給收購資產和承擔的負債的初步公允價值。


(千美元)	金額
現金和現金等價物	$	941
應收賬款	2,415
盤存	1,865
無形資產	13,222
其他資產	472
取得的可確認資產總額	18,915
應付帳款	(1,721)
納税義務	(1,983)
承擔的總負債	(3,704)
可確認淨資產總額	15,211
商譽	25,585
轉讓總對價的公允價值	$	40,796

目錄表

本公司確定在第三方估值顧問協助下收購的可識別無形資產的公允價值。分配給可識別無形資產的金額包括#美元7.4與開發的技術相關的百萬美元，5.3與客户關係相關的100萬美元，以及0.5與其他無形資產相關的百萬美元。所收購開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定。收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估計價值。已確認的無形資產將在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。

商譽為$25.6收購產生的3200萬歐元包括預期的3200萬美元與本公司之間的協同效應，以及在收購時不符合單獨確認資格的無形資產。這筆可扣除所得税的商譽被分配給公司唯一的報告單位。

上述收購價格的分配是暫定的，在測算期內仍可能發生變化。收購價格的最終分配預計將在可行的情況下儘快完成，但不晚於收購之日起一年。

該公司確認了$2.8在截至2022年12月31日的三個月和六個月內支出的收購相關成本中，這些成本在簡明綜合經營報表中的整合和收購費用中入賬。

自收購之日起至2022年12月31日，公司簡明綜合經營報表中包含的3200萬美元收入為1.3百萬美元。自收購之日起至2022年12月31日，公司簡明綜合經營報表中包含的3200萬美元收益為0.1百萬美元。

補充披露備考資料

下表提供了形式上的信息，就好像收購3200萬美元發生在2021年7月1日一樣。備考資料綜合了本公司過往的簡明綜合經營業績及3200萬歐元收購相關成本(包括但不限於與收購無形資產相關的攤銷、為部分收購價格融資的信貸安排相關利息支出、收購相關成本)的初步收購會計影響及會計政策的調整。這一補充形式信息是為了進行比較而準備的，並不旨在表明如果在2021年7月1日進行收購將會發生什麼，也不能表明任何未來的結果。此外，與收購相關的成本節約和其他業務協同效應沒有反映在預計金額中。


	截至12月31日的三個月，				截至12月31日的六個月，
(單位：千)	2022		2021		2022		2021
收入	$	64,614	$	54,856	$	127,450	$	104,665
淨收益(虧損)	1,357		(1,393)		(7,640)		(5,526)

對截至2022年12月31日的三個月和六個月的補充預計收益進行了調整，以不包括#美元。2.8百萬美元的收購相關成本。

截至2021年12月31日止六個月的補充備考收入經調整後包括#美元。2.8百萬美元的收購相關成本，其組成部分已在前面描述過。

枷鎖支付

2021年8月，我們完成了對Delate Nutritic LLC的某些資產和負債的收購，業務名稱為微信市場支付公司(Yoke Payments)。收購Yoke按收購會計方法作為企業合併入賬，其中包括被收購企業自收購之日起的經營結果。基於被收購企業的估計公允價值，主要使用ASC主題820下的第3級輸入，在被收購公司的有形資產和無形資產以及從被收購企業承擔的負債之間分配被收購公司的收購價格，公允價值計量，購買價格的剩餘部分記錄為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其服務範圍，提供自助結賬服務，同時與坎塔盧普的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過以下方式脱穎而出

目錄表

提供單一平臺來管理微觀市場的消費者和運營方面，同時還集成了多個服務提供商，為我們的客户提供靈活性和終極簡便性。

為收購轉讓的對價包括支付#美元。3交易結束時的百萬美元現金和美元1根據軟件許可證的某些銷售增長目標的實現，將於2022年7月30日或之前支付100萬美元的遞延現金付款。2022年7月27日，公司支付了現金$1萬元，按照購買協議的要求。

此外，在此次收購中，公司將根據截至2024年7月31日軟件許可證的某些銷售增長目標的實現情況以及截至各自衡量日期的持續僱傭情況，向Yoke的前所有者發行普通股。在企業合併的背景下，對這些獎勵的會計處理是將這些獎勵確認為合併後費用，不包括在收購價格中。當根據ASC 718很可能滿足履行條件時，我們將在必要的服務期內開始確認這些獎勵的補償費用。在每個報告日期，我們評估實現銷售目標和實現業績條件的可能性。截至2022年12月31日，我們確定績效條件不可能得到滿足，因此，尚未確認截至2022年12月31日的六個月與這些獎勵相關的補償費用。

下表彙總了在收購之日為枷鎖支付的總對價、收購的總淨資產、可確認的資產和確認的商譽：


(千美元)	金額
考慮事項
現金	$	2,966
或有對價安排	$	1,000
轉讓總對價的公允價值	$	3,966

確認的可確認資產金額
收購的總淨資產	$	21
可識別無形資產	$	1,235
可確認淨資產總額	$	1,256

商譽	$	2,710

分配給可識別無形資產的金額包括#美元0.9與開發的技術相關的百萬美元，0.3與客户關係相關的100萬美元，以及0.1與其他無形資產相關的百萬美元。所收購開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定。收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，該方法在客户關係不存在的情況下使用現金流影響來估計價值。已確認的無形資產將在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷。

商譽為$2.7收購所產生的百萬美元包括Yoke與本公司之間的預期協同效應，以及在收購時不符合單獨確認資格的無形資產。這筆可扣除所得税的商譽被分配給公司唯一的報告單位。

上表為採購價格的最終分配，未註明任何重大計量期間調整。採購價的分配在衡量期間可能會進行修訂，這一期間不得超過自收購之日起12個月。在測算期內對臨時價值的調整計入確定調整金額的報告期。

6. 應收金融賬款

該公司的融資應收賬款由其QuickStart計劃下的融資設備組成。該公司的所有應收賬款融資協議大多被歸類為不可撤銷六十個月銷售型租賃。截至2022年12月31日和2022年6月30日，財務應收賬款包括：

目錄表


(千美元)	十二月三十一日， 2022		6月30日， 2022
應收賬款當期淨額	$	7,757	$	6,721
一年後到期的應收賬款淨額	14,520		14,727
應收財務款項總額，扣除備用金#美元864及$760，分別	$	22,277	$	21,448

我們主要從客户那裏收取租賃費用，作為我們交易處理服務的資金流的一部分。如果客户在每月結算期結束時沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為逾期。本公司定期監察客户付款表現，並以過往付款表現作為衡量客户如期償還租賃協議合約債務的能力。在需要的基礎上，如果出現與客户償還租約的能力有關的新信息，可能會考慮定性信息。

這些應收賬款的信用風險由管理層持續監測，並通過將具有類似風險特徵的租賃彙總到集合中進行集體評估，反映在融資應收賬款撥備中。由於本公司的租賃合同一般都有類似的條款，客户在交易處理量和銷售額方面的特徵被用來分解租賃。我們的關鍵信用質量指標是我們為每個客户處理的交易收入相對於他們到期的租賃付款的金額，因為我們認為這一客户特徵是對客户違約風險的最強預測。處理量低或交易銷售額不足以支付租賃付款的客户被視為客户違約的風險較高。

客户是根據他們的總銷售額與所需的每月租賃義務的比率進行彙集的。我們將未償還應收賬款分為兩類：高比率客户(交易處理量足以支付月費的客户)和低比率客户(交易處理量始終不足以支付月費的客户)。使用這兩個類別，我們執行了歷史沖銷分析，以根據每一類客户的賬齡桶計算預留百分比。

截至2022年12月31日，按合同規定的當期付款情況和起始年份計算的應收租賃總額如下：


	按來源劃分的租賃
(千美元)	最多1年前		在1到2年前		在2到3年前		在3到4年前		在4到5年前		5年多前		總計
當前	$	8,689	$	5,066	$	2,044	$	2,312	$	2,996	$	(5)	$	21,102
30天及以下	29		59		38		57		73		8		264
31-60天	14		37		32		50		66		8		207
61-90天	12		22		32		42		63		9		180
大於90天	39		112		140		490		530		77		1,388
金融應收賬款總額	$	8,783	$	5,296	$	2,286	$	2,951	$	3,728	$	97	$	23,141

截至2022年6月30日，按合同規定的當期付款情況和起始年份計算的應收租賃總額如下：

目錄表


	按來源劃分的租賃
(千美元)	最多1年前		在1到2年前		在2到3年前		在3到4年前		在4到5年前		5年多前		總計
當前	$	7,451	$	5,047	$	2,758	$	2,593	$	2,807	$	103	$	20,759
30天及以下	18		10		32		56		94		3		213
31-60天	25		23		26		58		100		—		232
61-90天	25		14		20		46		91		—		196
大於90天	41		47		97		232		391		—		808
金融應收賬款總額	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

截至2022年12月31日，按起始年份分列的信貸質量指標包括：


	按來源劃分的租賃
(千美元)	最多1年前		在1到2年前		在2到3年前		在3到4年前		在4到5年前		5年多前		總計
高比率客户	$	8,744	$	4,983	$	1,956	$	2,299	$	3,039	$	22	$	21,043
低比率客户	39		313		330		652		689		75		2,098
金融應收賬款總額	$	8,783	$	5,296	$	2,286	$	2,951	$	3,728	$	97	$	23,141

截至2022年6月30日，按發起年份分列的信貸質量指標包括：


	按來源劃分的租賃
(千美元)	最多1年前		在1到2年前		在2到3年前		在3到4年前		在4到5年前		5年多前		總計
高比率客户	$	7,498	$	4,853	$	2,688	$	2,623	$	2,950	$	102	$	20,714
低比率客户	62		288		245		362		533		4		1,494
金融應收賬款總額	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日終了的6個月的應收融資準備的前滾：


	截至12月31日的六個月，		截至12月31日的六個月，
(千美元)	2022		2021

6月30日的餘額	$	760	$	1,109
預期損失準備金	392		100
9月30日的餘額	$	1,152	$	1,209
預期損失準備金	—		100
核銷	(288)		(247)
12月31日的結餘	$	864	$	1,062

目錄表

我們每一會計年度到期的履約財務應收賬款應收現金如下：


(千美元)
2022	$	4,390
2023	7,483
2024	5,730
2025	4,311
2026	2,519
此後	631
待收取的總金額	25,064
減去：利息	(1,923)
減去：應收賬款準備	(864)
金融應收賬款總額	$	22,277

7. 應收賬款

應收賬款主要包括應付公司的設備銷售和訂閲費、第三方付款處理商的應收結算款項和合同製造商的應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。應收賬款，扣除壞賬準備淨額為#美元。45.7截至2022年12月31日的百萬美元和37.7截至2022年6月30日。

濃度

來自一家合同製造商的應收賬款16截至2022年12月31日和2022年6月30日，扣除備抵後的應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，該公司也有應付該合同製造商的賬款。2023年1月31日，本公司與該交易對手簽訂了一項抵消和解除索賠協議。作為協議的一部分，未償還的應收賬款和應付賬款被沖銷，淨頭寸通過公司的現金支付結算。截至2022年12月31日，與合同製造商之間的應收賬款餘額後來已全部結清。

代表公司最大客户的應收賬款15%和17截至2022年12月31日和2022年6月30日的應收賬款淨額百分比。該公司已經籌集了大約$2.92023年1月的未付應收賬款為100萬美元，大大減少了這一集中度。

壞賬準備

本公司為因客户無力支付所需款項(包括本公司通常收取到期款項的客户交易資金流不足)而導致的損失保留可疑賬户準備。津貼是根據預期損失模型計算的。我們主要根據歷史損失經驗，使用應收賬款餘額的賬齡分析來估計我們的備抵。此外，當我們重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與先前計量日期類似的風險特徵時，我們會按季度分析當前狀況，並確定準備金計算是否需要根據新的發展情況進行調整，例如客户無法履行其財務義務。當管理層確定應收賬款餘額無法收回，公司停止催收時，公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷。

下表為截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的壞賬準備前滾：


	截至12月31日的六個月，
(千美元)	2022	2021
6月30日的期初津貼餘額	9,328	7,715
預期損失準備金	1,044	312
核銷	(127)	—
9月30日的餘額	10,245	8,027
預期損失準備金	91	801

目錄表


核銷	(214)	(566)
12月31日的結餘	10,122	8,262

8. 每股虧損計算

每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數。

句號。每股攤薄收益僅適用於截至報告收入的年度，計算方法為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上已發行股票期權和基於限制性股票的獎勵的攤薄效應，採用庫存股方法。每股基本虧損和攤薄虧損的計算如下

如下所示：


	截至三個月十二月三十一日，
(千美元，每股數據除外)	2022		2021

每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨虧損	$	(573)	$	(468)
優先股息	—		—
適用於普通股股東的淨虧損	(573)		(468)

每股基本虧損的分母-加權平均流通股	71,629,939		70,969,246
稀釋潛在普通股的影響	—		—
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股	71,629,939		70,969,246

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(0.01)	$	(0.01)


	截至12月31日的六個月，
(千美元，每股數據除外)	2022		2021

每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨虧損	$	(9,147)	$	(1,760)
優先股息	(334)		(334)
適用於普通股股東的淨虧損	(9,481)		(2,094)

每股基本虧損的分母-加權平均流通股	71,418,845		71,072,587
稀釋潛在普通股的影響	—		—
稀釋每股虧損的分母-調整後加權平均流通股	71,418,845		71,072,587

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(0.13)	$	(0.03)

不計入每股攤薄虧損的反攤薄股份約為5截至2022年12月31日的三個月和六個月4截至2021年12月31日的三個月和六個月，

9. 商譽和無形資產

無形資產餘額和商譽包括以下內容：

目錄表


	截至2022年12月31日
(千美元)	毛收入		累計攤銷		網絡		攤銷期間
無形資產：
品牌和商號	$	2,226	$	(1,260)	$	966	1 - 7年份
發達的技術	19,267		(9,707)		9,560		5 - 6年份
客户關係	24,592		(5,583)		19,009		5 - 18年份
無形資產總額	$	46,085	$	(16,550)	$	29,535

商譽	92,241		—		92,241		不定


	截至2022年6月30日
(千美元)	毛收入		累計攤銷		網絡		攤銷期間
無形資產：
品牌和商號	1,705		(1,133)		572		1 - 7年份
發達的技術	11,819		(8,761)		3,058		5 - 6年份
客户關係	19,339		(5,022)		14,317		10 - 18年份
無形資產總額	$	32,863	$	(14,916)	$	17,947

商譽	66,656		—		66,656		不定

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，0.8百萬美元和美元1.6與無形資產相關的攤銷費用分別為100萬歐元，已確認。該公司確認了$25.6百萬美元的商譽和13.2與3200萬項收購相關的新收購的無形資產，如注5 -收購。

在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，0.9百萬美元和美元1.6已確認的與無形資產相關的攤銷費用的每一個相應期間為100萬歐元。該公司確認了$2.7百萬美元的商譽和1.2與收購Yoke相關的新收購的無形資產，如注5 -收購.

該公司在4月1日進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。本公司已確定，只有一個報告單位用於測試商譽的減值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月內，該公司不是I don‘我不承認任何與商譽有關的減值費用。

10. 債務和其他融資安排

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括：


	截至12月31日，		截至6月30日，
(千美元)	2022		2022

摩根大通信貸安排*	39,438		14,813
其他義務	57		70
減去：未攤銷發行成本和債務貼現	(221)		(261)
總計	39,274		14,622
減去：債務和其他融資安排，當前	(1,192)		(692)
非流動債務和其他融資安排	$	38,082	$	13,930

*見下文關於摩根大通信貸安排修正案的討論。

業務簡明綜合報表列報的利息支出詳情如下：

目錄表


	截至三個月				截至六個月
	十二月三十一日，				十二月三十一日，
(千美元)	2022		2021		2022		2021
摩根大通信貸安排*	313		227		591		457
其他利息支出	205		248		404		496
利息支出總額	$	518	$	475	$	995	$	953

摩根大通銀行信貸協議

2020年8月14日的摩根大通協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了所有未償還的美元以下的款項30.0該公司與安塔拉資本總基金有限公司(“安塔拉”)簽訂了1,000,000,000美元的優先擔保定期貸款安排(“2020安塔拉定期貸款”)，並與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立了一項信貸協議(“2021摩根信貸協議”)。

2021年摩根大通信貸協議規定5百萬美元有擔保循環信貸安排(“2021年摩根大通循環信貸安排”)和#美元151,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的摩根大通有擔保的定期貸款，連同經修訂的2021年摩根大通循環貸款，其中包括一項未承諾的擴展功能，使公司能夠增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款，總額不超過$5百萬美元。

2021年摩根大通信貸安排有一個三年到期，利息由公司選擇，基本利率為LIBOR或最優惠利率加與公司總槓桿率掛鈎的適用利差，範圍為2.75%和3.75最優惠利率貸款的百分比及3.75%和4.75LIBOR利率貸款的利率為%。如果發生違約，利率可能會增加2.00%。2021年摩根大通信貸安排承諾費為0.50未使用部分的年利率。從2020年8月14日至2021年3月2日，適用的利率為最優惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司對2021年摩根大通信貸安排訂立了一項修正案(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。結合第一修正案，公司選擇將其貸款轉換為歐洲美元借款，受基於LIBOR的利率的約束。

本公司在2021年摩根大通信貸安排下的債務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押。2021年摩根大通信貸協議包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括一項金融契約，要求公司保持調整後的速動比率不低於2.75由2021年1月1日起至1.00，而3.00自2021年4月1日起至1.00，以及一項財務契約，要求公司在截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時，保持總槓桿率不高於3.00 to 1.00.

摩根大通於2022年3月17日修訂並重述信貸協議

於2022年3月17日，本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行訂立經修訂及重述的信貸協議，提供$15百萬美元有擔保循環信貸安排(“經修訂的循環信貸安排”)和#美元25百萬抵押定期貸款(“經修訂的有抵押定期貸款”，連同經修訂的循環貸款，“經修訂的摩根大通信貸安排”)，並完全取代我們以前的2021年摩根大通信貸安排。經修訂的擔保定期貸款包括一美元10較2021年摩根大通擔保定期貸款增加1,000,000,000美元，該貸款的有效期最長為成交日期後12個月。

於2022年12月1日，本公司對其修訂及重訂信貸協議(日期為2022年3月17日)作出第一次修訂(“2022年修訂”)，其中包括修訂信貸協議下本公司EBITDA的定義。2022年12月1日，該公司又借入了$25根據經修訂摩根大通信貸安排，為收購3200萬美元的現金代價提供部分資金，見附註5--購置.

修訂後的摩根大通信貸安排有一個四年成熟。經修訂摩根大通信貸融資的利息將根據本公司的選擇權，以基本利率或SOFR加與本公司總槓桿率掛鈎的適用保證金為基礎，範圍為2.50%和3.00基本利率貸款的百分比及3.50%和4.00%用於SOFR貸款；但在2022年6月30日之前，適用的保證金應為2.75基本利率貸款及3.75SOFR貸款的%。發生重大收購，且公司總槓桿率超過3.00至1.00，貸款利率可上浮0.25%。在發生違約的情況下，利率可以增加2.00%。修訂後的摩根大通信貸

目錄表

設施還將收取承諾費0.50未使用部分的年利率。截至2022年12月31日，經修訂的摩根大通信貸安排的適用利率約為8%.

修訂後的摩根大通信貸安排包括慣例陳述、擔保和契諾，以及加速、賠償和違約事件條款，其中包括兩個金融契諾。其中一項財務契約要求公司在任何時候都保持總槓桿率不超過3.00在任何財政季度的最後一天到1.00。另一項財務契約是以發生重大收購為條件的：如果發生重大收購，公司必須保持總槓桿率不高於4.00在材料收購後的接下來的四個會計季度中，從1.00降至1.00。

經修訂的有擔保定期融資是對2021年摩根大通有擔保定期融資的修改。以前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用被資本化，分配給定期融資的已分配第三方成本被計入費用。我們還評估，經修訂的循環貸款的借款能力大於2021年摩根大通循環貸款的借款能力。之前未攤銷的債務發行成本仍被資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本被資本化。該公司資本化了$0.3截至2022年6月30日止年度內，與經修訂摩根大通信貸安排相關的發行成本為百萬元。截至2022年12月31日，該公司遵守了經修訂的摩根大通信貸安排的財務契約。

簡明綜合財務報表及相關附註、管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及10-Q表格其他部分中對“摩根大通信貸安排”的提及，具體指2022年3月17日之前的2021年摩根大通信貸安排及2022年3月17日之後及截至2022年3月17日的經修訂摩根大通信貸安排。

目錄表

11. 應計費用

截至2022年12月31日和2022年6月30日，應計支出包括：


	截至12月31日，		截至6月30日，
(千美元)	2022		2022

增值税準備金	$	16,932	$	14,694
應計薪酬和相關銷售佣金	2,640		3,289
經營租賃負債，流動	1,346		1,538
應計專業費用	4,901		4,200
應計税金和應繳報名費	1,873		2,036
收購Yoke的或有對價安排*	—		1,000
其他應計費用	1,282		1,397
3200萬美元收購的第三方託管對價*	500		—
應計費用總額	$	29,474	$	28,154

* 看見注意事項5-收購以瞭解有關安排的説明。

12. 所得税

截至2022年12月31日止三個月，本公司計提所得税準備#美元42一千個。截至2022年12月31日止六個月，本公司計提所得税準備#美元67一千個。截至2022年12月31日，本公司審核了現有的遞延税項資產，並繼續根據其遞延税項資產記錄完整估值。所得税撥備主要涉及州所得税和特許經營税，以及與無限期活着無形資產有關的遞延税款。截至2022年12月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.6百萬美元。這一撥備是基於截至2022年12月31日的六個月的實際所得税前虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。

截至2021年12月31日止三個月，本公司計提所得税準備#美元102一千個。截至2021年12月31日止六個月，本公司計提所得税準備#美元191一千個。截至2021年12月31日，本公司審核了現有的遞延税項資產，並繼續根據其遞延税項資產記錄完整估值。所得税條款主要涉及該公司不確定的税收狀況，以及州所得税和特許經營税。截至2021年12月31日，該公司的未確認所得税優惠總額為$0.5百萬美元。這一撥備是基於截至2021年12月31日的六個月的實際所得税前虧損，因為使用估計的年度有效所得税税率並不能提供對所得税撥備的可靠估計。

13. 股權

股票期權

本公司使用Black-Scholes估值模型估計其授予的帶有服務條件(即要求員工在規定的時間段內向公司提供服務)的股票期權的公允價值。該公司對預期波動率的假設是基於其與自身普通股市場交易有關的歷史波動率數據。本公司使用簡化方法來確定預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使和沒收行為來作為預期壽命假設的基礎。股息收益率假設是基於股票期權預期期限內預期支付的股息。無風險利率假設是通過使用與每個股票期權的預期期權期限相同時期的美國國債利率來確定的。

目錄表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6個月內授予的期權的公允價值是根據以下假設確定的，僅包括根據ASC 718確定授予日期的期權：


	截至12月31日的六個月，
		2022			2021
預期波動率(百分比)		74.6% - 77.6%			73.2% - 73.6%
加權平均預期壽命(年)		4.4 - 4.6			4.5
股息率(%)		0.0		%	0.0		%
無風險利率(%)		2.7% - 4.1%			1.0% - 1.2%
授予的期權數量		1,620,000			495,000
加權平均行權價		$	4.58		$	9.98
加權平均授權日公允價值		$	2.87		$	5.72

在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，與具有既定授予日期的股票期權有關的股票薪酬為$0.6百萬美元和美元1.6截至2021年12月31日的三個月和六個月分別為0.6百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。

以績效為基礎的獎勵

該公司向某些高管授予股票期權，這些期權每年授予超過三至四年句號。這些股票期權取決於公司董事會為每個會計年度制定的業績目標的實現情況。

董事會薪酬委員會已將業績指標確定為公司普通股在每個適用會計年度的交易價格的目標價格。如果普通股在任何連續的時間內的平均收盤價30-適用財政年度內的交易日期間符合或超過：(I)$10.50就2021財政年度而言；(Ii)$13.50就2022財政年度而言；(Iii)$16.50就2023財政年度而言；及(Iv)$19.50在2024財年的情況下。如果至少80如果適用財政年度的業績目標達到%，薪酬委員會可確定，根據該財政年度的業績有資格授予的期權部分將按比例分配。在作出上述決定時，薪酬委員會將考慮本公司相對於其市場競爭對手的表現，以及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針一般是，實現的價格每低於目標價格一個百分點，適用財政年度有資格授予的業績期權的百分比應減少2%，但賠償委員會可自行決定更改這一公式。

對於這些給予薪酬委員會酌情決定權的基於績效的獎勵，尚未滿足公司與員工之間對關鍵條款和條件的相互理解，以及ASC主題718薪酬-股票薪酬，還沒有建立。當服務期在授權日之前開始時，公司在授權日之前開始確認補償成本。該公司利用蒙特卡洛模擬估值模型，估算了這些股權分類獎勵在每個報告期直至授予日的公允價值。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，這些獎勵的總收益為$(0.9)百萬元及(1.1)，分別是由於在本報告所述期間沖銷了離職高管的未歸屬贈款。截至2021年12月31日的三個月和六個月，這些獎勵確認的總支出為#美元。0.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

普通股獎勵

哈德遜執行公司的兩名員工分別於2020年8月和9月與公司簽訂了諮詢協議，根據協議，顧問向公司首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務，直至2021年7月31日。作為對這些服務的考慮，2021年3月，諮詢人總共獲得了80,000限制性股票單位。2021年9月，公司將這些諮詢協議延長至2022年7月31日，與此相關，顧問獲得了額外的20,000限制性股票單位。2022年2月2日，公司董事會任命哈德遜高管上述一名員工為公司董事董事，即日起生效。關於任命為董事會成員，該人的諮詢協議終止，自2022年2月2日起生效。總數

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月確認的這些諮詢協議的費用並不重要。

截至2022年12月31日的三個月和六個月，普通股獎勵確認的總支出為$0.5百萬美元和美元1.0截至2021年12月31日的三個月和六個月分別為0.5百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

優先股

截至2022年12月31日止六個月內，本公司已退役59,281其購買的A系列可轉換優先股的股份，總金額約為$2.5百萬美元。

回購交易主要作為優先股的清償入賬，並記為優先股賬面價值減少#美元。0.5百萬美元和普通股1.7百萬美元，總金額為$2.2現金流量表簡明綜合報表中融資活動產生的現金流量中包含的百萬美元。

剩餘的$0.3百萬美元被視為超過優先股的公允價值，並在簡明綜合經營報表中的營業費用和簡明綜合現金流量表中的經營活動現金流量中記錄。

14. 承付款和或有事項

訴訟

我們是我們正常業務過程中出現的訴訟和其他程序的一方。這些類型的事項可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非金錢制裁或救濟。根據或有事項會計指引，吾等會為可能發生損失且損失金額可合理估計的訴訟索償及評估而預留。我們不能肯定地預測法律或其他程序的結果。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的調查

自2019財年以來，本公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並全力配合這些詢問。

租契

本公司已履行各種經營租賃義務。看見附註3-租契以獲取更多信息。

購買承諾

截至2022年12月31日，該公司有購買庫存的堅定承諾，約為$9.3在接下來的一年裏。

15. 關聯方交易

我們的董事會成員是一家諮詢公司的戰略顧問，我們利用該公司進行支付分析和諮詢服務。該公司利用這些服務來降低我們的交換成本以及支付處理商和信用卡網絡收取的其他手續費。作為服務的對價，我們向諮詢公司支付基於公司實現的節省的成功費用，以及分析服務的經常性月度訂閲費。截至2022年12月31日止三個月及六個月，在認購成本及交易費用內確認的有關安排的總開支為$。0.1百萬美元。截至2021年12月31日止三個月及六個月，在認購成本及交易費用內確認的有關安排的總開支為$。0.5百萬美元和美元0.8分別為百萬美元。

看見附註13--股權獲取與Hudson Execution有關的交易信息。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及哈特魯普公司(下稱“哈特盧普”或“公司”)的預期財務和經營業績。為此目的，前瞻性陳述是指本文中包含的任何不是歷史事實的陳述，包括但不限於“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預期”、“預計”或類似表述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的結果大相徑庭。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。可能導致公司實際結果與預測結果大相徑庭的重要因素包括：

•與我們的經營業績無關的一般經濟、市場或商業狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響；

•新冠肺炎的潛在突變與疫苗和治療的有效性、開發和部署；

•未能遵守經修訂的摩根大通信貸安排(定義見下文)中的財務契諾；

•我們未來通過出售證券或債務融資籌集資金的能力，以維持正常業務過程中的運營，或在發生意外或不尋常事件時；

•我們有能力與競爭對手競爭，提高市場份額；

•我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下，包括新冠肺炎疫情的影響；

•與供應鏈投入，包括勞動力、原材料、包裝和運輸的可獲得性和成本膨脹有關的風險；

•無論我們現在或未來的客户購買、租賃、租用或使用ePort設備、種子的軟件解決方案或我們未來的其他產品，都將達到目前預期的水平；

•我們的客户是否繼續使用本公司的交易處理和相關服務，因為我們的客户協議通常可由客户提前30至60天通知取消；

•我們履行貿易義務的能力，包括在應付帳款和應計費用中；

•我們產生任何意外或不尋常的非運營費用，這可能需要我們將現金資源從實現我們的業務計劃中轉移出來；

•我們有能力預測或估計我們未來的季度或年度收入和支出，因為我們的產品市場正在發展中，而且不可預測；

•我們有能力將被收購的公司整合到我們目前的產品和服務結構中；

•我們有能力留住主要客户，我們很大一部分收入來自這些客户；

•關鍵客户減少或推遲向我們採購產品的能力；

•我們的產品和服務獲得廣泛的商業認可的能力；

•授予我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護，或者是否會受到其他人的挑戰、無效或規避；

•我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

•我們的產品和服務能夠避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐；

目錄表

•地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；

•是否能夠完全彌補財務報告內部控制的重大缺陷，或者未來財務報告內部控制繼續存在重大缺陷，不能準確、及時地報告財務狀況或經營成果；

•能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的繼續上市標準，並繼續作為美國小盤羅素2000®的成員；

•我們的供應商是否會提高價格、減少產量或改變銷售條件；以及

•與2019年調查(定義見公司2022年6月30日的Form 10-K年度報告)及其調查結果、未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告、重述受影響的財務報表、與後續公開發行的註冊聲明相關的指控、或由這些事件引起的潛在訴訟或其他索賠相關的風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素，包括但不限於上述因素或第一部分第1A項下討論的因素，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)中的“風險因素”。我們不能向你保證，我們已經確定了造成不確定因素的所有因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表本10-Q表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

公司概況

該公司的財政年度截至6月30日。該公司通過多種方式創造收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月內，我們分別從認購費和交易費中獲得約80%和81%，從設備銷售中分別獲得約20%和19%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內，我們分別從認購費和交易費中獲得約81%和84%的收入，從設備銷售中分別獲得19%和16%的收入。

在公司平臺上運營並使用我們服務的有源設備(定義見下文)包括因銷售或租賃我們的銷售點(“POS”)電子支付設備、遙測設備或經認證的支付軟件或服務類似的第三方安裝的POS終端或遙測設備而產生的設備。客户可通過以下方式向我們購買POS電子支付設備：

•直接從公司或其授權經銷商購買設備；

•公司快速啟動計劃下的融資工具，這些工具是不可取消的60個月銷售型租賃，如果有的話，可以通過無關的設備融資公司進行，也可以直接從公司獲得；以及

•根據該公司的坎塔盧普一號計劃租用設備，通常是36個月的持續時間協議。

目錄表

3G網絡中斷和升級週期

該公司目前擁有龐大的客户基礎，有100多萬台有源設備連接到我們的平臺，這是我們作為無人值守零售行業的關鍵參與者30多年建立起來的。過去一年，由於容量和帶寬的限制，北美的主要電信服務提供商一直在逐步淘汰老一代蜂窩網絡(2G和3G網絡)，以便為更快、更可靠、覆蓋範圍更廣、總體上支持更靈敏的設備的較新技術騰出空間。

由於3G無線網絡在2022年12月31日之後無法運行，我們的大部分客户羣和有源設備都受到了影響。我們從3G無線網絡的過渡現在已經完成，因為主要的蜂窩服務提供商在2022年12月31日之前在北美逐步淘汰了這些網絡。蜂窩網絡的升級影響了我們的行業，要求公司向戰略客户提供折扣，特別是在2023財年，以確保我們現有的客户羣正確過渡到新平臺。這些折扣導致我們在2023財年上半年的設備銷售利潤率下降，預計未來不會繼續下去。

本季度的主要發展情況

截至2022年12月31日的財季，公司要點如下：

•收入6130萬美元，同比增長20.0%。這一增長是由連續第七個季度創紀錄的交易手續費收入帶動的；

•2022年12月，我們成功完成了對Three Square Market的收購；進一步加快了我們的微觀市場和國際佈局；

•我們在納斯達克舉辦了第一個投資者日，闡述了我們新的願景和戰略；

•我們為新的ePort Engage美國存托股份功能啟動了一個試點計劃，這是一個自助廣告平臺，使我們的客户能夠根據客户選擇的特定時間或日期參數，上傳定製圖像或廣告，顯示在他們的ePort Engage設備上。該產品預計將於2023財年第四季度向客户推出；

•我們公司在11月舉辦了坎塔盧普大學活動，我們聚集了來自美國各地的150名客户和合作夥伴，特別是企業級客户，以瞭解最新的創新和即將發佈的產品，並接受關於種子、ePort和微型市場的深入培訓；以及

•我們繼續看到客户對新推出的哈密瓜一號平臺的濃厚興趣和增長，這是一種捆綁訂閲模式，為運營商提供了每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性，包括硬件和服務費。

截至2022年12月31日，我們在美國和英國擁有約275名員工，並在賓夕法尼亞州馬爾文、佐治亞州亞特蘭大、威斯康星州河瀑布和英國伯明翰設有辦事處。

新冠肺炎更新

目錄表

季度經營業績

以下討論應與本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

下表顯示了某些財務和非財務數據，管理層認為這些數據可以讓讀者洞察公司財務業績的某些趨勢和關係。我們相信這些指標(活躍設備、活躍客户、交易總數和總美元交易量)有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

有源設備

有源設備是指在過去12個月內與我們進行過通信或進行過交易的設備。活動設備數量中包括通過與我們通信或交易的其他設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備以及種子管理服務的自助式零售點僅構成一個設備。

活躍客户

該公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活躍設備的所有客户。

交易總數和交易總金額

交易被定義為由我們的技術支持的解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和美元交易額來監測新冠肺炎疫情的恢復情況，並評估我們新客户戰略的有效性以及我們利用現有客户和合作夥伴的能力。


	截至及截至以下三個月
	2022年12月31日		2022年9月30日		6月30日， 2022		3月31日， 2022		2021年12月31日
設備：
活動設備(千台)	1,150		1,151		1,137		1,125		1,123

客户：
活躍客户	26,335		25,019		23,991		22,818		21,315

卷：
交易總數(百萬)	273.7		276.3		274.6		258.6		261.7
交易總金額(百萬美元)	$	649.4	$	639.5	$	616.1	$	562.0	$	555.3

截至2022年12月31日的季度重點包括：

•115萬台Active Device與去年同期的112萬台相比，增加約2.7萬台Active Device，增幅為2.5%；

•與去年同期的21,315名活躍客户相比，26,335名活躍客户增加了5,020名活躍客户，增幅為23.6%；以及

•截至2022年12月31日的季度，交易總額為6.494億美元，而截至2021年12月31日的季度為5.553億美元，增加了9410萬美元，增幅為17%。有關更多信息，請參閲下面管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“收入和毛利”。

目錄表

財務業績

下表彙總了我們的經營結果和我們在所述時期的財務業績的重大變化：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g2.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g4.jpg

目錄表

截至2022年12月31日的三個月與截至2021年12月31日的三個月

收入和毛利


	截至12月31日的三個月，						百分比變化
(千美元)	2022			2021
收入：
認購費和交易費	$	48,932		$	41,188		18.8	%
設備銷售	12,398			9,903			25.2	%
總收入	61,330			51,091			20.0	%

銷售成本：
認購費和交易費	30,202			24,919			21.2	%
設備銷售成本	12,687			10,182			24.6	%
銷售總成本	42,889			35,101			22.2	%

毛利：
認購費和交易費	18,730			16,269			15.1	%
設備銷售	(289)			(279)			(3.6)	%
毛利總額	$	18,441		$	15,990		15.3	%

毛利率：
認購費和交易費	38.3		%	39.5		%
設備銷售	(2.3)		%	(2.8)		%
總毛利率	30.1		%	31.3		%

收入。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的總收入增加了1020萬美元。收入的增加歸因於訂閲和交易費用以及設備銷售分別增加了770萬美元和250萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是由於處理量的增加，與上一財年季度相比，本會計年度季度的交易總額增加了約17%。我們繼續受益，因為全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平，並由於每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所增加。與2021年同期相比，我們在截至2022年12月31日的三個月中的訂閲費增長了15%，這歸因於管理層繼續專注於發展我們的經常性訂閲服務，以及哈密瓜One計劃成功地擴展到我們的客户羣。

設備銷量的增長主要是由於我們的客户從3G升級到4G網絡兼容設備的持續升級(截至2022年12月31日基本完成)，以及客户將其硬件設備升級到最新的支付技術安全標準，導致本季度設備出貨量比去年同期增加。

銷售成本。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的銷售成本增加了780萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易費用以及設備費用分別增加了530萬美元和250萬美元。訂閲費和交易費增加的主要原因是，隨着處理量的增加，交易處理費相應增加。設備銷售成本的增加主要是由於我們的客户預期上述3G網絡中斷事件(見3G網絡中斷和升級週期部分)而升級其支付設備，導致設備銷售相應增加。

毛利率。總毛利率從截至2021年12月31日的三個月的31.3%下降到截至2022年12月31日的三個月的30.1%。毛利率的下降主要是由於交易處理成本增加導致交易手續費利潤率下降，但部分被設備銷售利潤率的提高所抵消。

目錄表

運營費用


	截至12月31日的三個月，				百分比變化
類別(千美元)	2022		2021
銷售和市場營銷	$	3,210	$	1,745	84.0	%
技術和產品開發	5,299		5,780		(8.3)	%
一般和行政費用	6,559		7,672		(14.5)	%
調查、委託書徵集和重述費用	150		—		100.0	%
整合和收購費用	2,787		—		100.0	%
折舊及攤銷	1,350		1,113		21.3	%
總運營費用	$	19,355	$	16,310	18.7	%

總運營費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的運營費用增加了300萬美元。這一變化主要是由於整合和收購費用增加了280萬美元，銷售和營銷費用增加了150萬美元，但一般和行政費用減少了110萬美元，這部分抵消了增加的費用。有關各個類別的進一步詳細信息，請參閲下面的內容。

銷售和市場營銷。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了約150萬美元，主要是因為本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務。此外，由於我們參加了行業會議，並於2022年11月主辦了坎塔盧普大學，我們的客户和合作夥伴展示了最新的創新、即將發佈的產品，並接受了關於種子、ePort和微觀市場的深入培訓，因此我們的貿易展會成本有所增加。

技術和產品開發。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，技術和產品開發費用保持一致。

一般和行政費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的三個月的一般和行政費用減少了約110萬美元。一般和行政費用變化的最大驅動因素是，與上年同期相比，壞賬支出增加了約80萬美元。我們的工資和獎金支出也有所增加，但被基於股票的薪酬支出的減少所抵消，這是由於我們的高管團隊最近的變動導致股權獎勵被沒收，以及由於我們的股票價格與去年同期相比有所下降而導致股權獎勵的公允價值下降。

調查、委託書徵集和重述費用。在截至2021年12月31日的三個月內，我們沒有產生任何重大調查、委託書徵集和重述費用。在截至2022年12月31日的三個月內，公司及前高級職員產生了額外的法律費用，主要與迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於2019年調查的詢問有關，這在我們截至2022年6月30日的財政年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。

整合和收購費用。2022年12月1日，根據股權購買協議，本公司收購了威斯康星州公司Three Square Market，Inc.和英國私人有限公司Three Square Market Limited(統稱為“3200萬”)的全部股權。在截至2022年12月31日的三個月中，公司從會計、法律和投資銀行顧問那裏產生了280萬美元的專業服務費，這些費用是在成功完成3200萬美元收購之前產生的。截至2021年12月31日止三個月，本公司並無產生任何重大整合及收購開支。

折舊和攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊和攤銷費用保持一致。

目錄表

其他收入(費用)，淨額


	截至12月31日的三個月，				百分比變化
(千美元)	2022		2021
其他收入(支出)：
利息收入	$	878	$	445	97.3	%
利息支出	(518)		(475)		9.1	%
其他收入(費用)	23		(16)		NM
其他收入(費用)合計，淨額	$	383	$	(46)	NM

____________

NM--沒有意義

其他收入(費用)，淨額。在截至2022年12月31日的三個月中，與2021年同期相比，其他收入(支出)淨增40萬美元，這主要是由於利息收入增加了約40萬美元。利息收入增加的原因是，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，我們資產負債表上的應收賬款金額增加。

目錄表

截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月

收入和毛利


	截至12月31日的六個月，						百分比變化
(千美元)	2022			2021
收入：
認購費和交易費	$	96,007		$	81,812		17.4	%
設備銷售	23,105			15,059			53.4	%
總收入	119,112			96,871			23.0	%

銷售成本：
認購費和交易費	60,572			50,944			18.9	%
設備銷售成本	25,937			15,062			72.2	%
銷售總成本	86,509			66,006			31.1	%

毛利：
認購費和交易費	35,435			30,868			14.8	%
設備銷售	(2,832)			(3)			(100.0)	%
毛利總額	$	32,603		$	30,865		5.6	%

毛利率：
認購費和交易費	36.9		%	37.7		%
設備銷售	(12.3)		%	(0.02)		%
總毛利率	27.4		%	31.9		%

收入。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的總收入增加了2220萬美元。收入的增加歸因於訂閲費和交易費以及設備銷售分別增加了1420萬美元和800萬美元。

訂閲費和交易費的增加主要是由處理量的增加推動的，截至2022年12月31日的6個月，總金額與2021年同期相比增長了約16%。我們繼續受益，因為全國各地的企業、學校和其他組織繼續保持正常運營水平，並由於每筆交易的平均價格和交易總數與去年同期相比有所增加。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的六個月，我們的訂閲費上漲了約13%，這歸因於管理層繼續專注於發展我們的經常性訂閲服務，以及哈密瓜One計劃成功地擴展到我們的客户羣。

設備銷售額的增長與本財年設備出貨量較去年同期相比增加有關，主要是由於我們的客户從3G到4G網絡兼容設備的持續升級(截至2022年12月31日基本完成)，以及客户將其硬件設備升級到最新的支付技術安全標準。

銷售成本。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的銷售成本增加了2050萬美元。銷售成本的增加歸因於設備成本以及訂閲和交易成本分別增加了1090萬美元和960萬美元。

設備銷售成本的增加主要是由於我們的供應鏈中由於通貨膨脹和為確保某些關鍵零部件以滿足生產和交付時間表而支付的不利價格導致的大約250萬美元的成本增加，這是由於對我們的ePort硬件產品的需求比預期更大的激增造成的。需求的增加與我們的客户預期上述3G網絡中斷事件而升級他們的支付設備有關(參見3G網絡中斷和升級週期部分)。我們已採取措施減輕材料短缺對我們業務的影響，包括增加我們手頭的庫存量，並與供應商談判固定價格，這導致我們財政年度第二季度的利潤率大幅提高。

目錄表

訂閲和交易成本的增加主要是由於交易處理費用的增加，以及本財年因實施和穩定我們的平臺作為AWS遷移的一部分而產生的約80萬美元的一次性成本。

毛利率。總毛利率由截至2021年12月31日的六個月的31.9%下降至截至2022年12月31日的六個月的27.4%。毛利率下降的主要原因是，與上年同期相比，供應鏈成本增加導致設備銷售利潤率下降。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的認購和交易費用毛利率相對穩定。然而，在我們將雲託管服務遷移到Amazon Web Services(AWS)平臺時，由於實施和穩定我們的平臺而產生的額外交易處理費用，我們在本財年產生了約80萬美元的一次性處理成本。交易費用的增加被我們支付處理器和支付網絡的較低成本所抵消，這是遷移支付處理器並與信用卡網絡提供商談判優惠費率的結果。此外，與上一年同期相比，我們看到每筆交易的平均價格有所上升，這是我們毛利率的附加因素。

運營費用


	截至12月31日的六個月，				百分比變化
類別(千美元)	2022		2021
銷售和市場營銷	$	5,735	$	4,084	40.4	%
技術和產品開發	12,164		11,169		8.9	%
一般和行政費用	18,137		14,936		21.4	%
調查、委託書徵集和重述費用	547		—		100.0	%
整合和收購費用	2,787		—		100.0	%
折舊及攤銷	2,666		2,135		24.9	%
總運營費用	$	42,036	$	32,324	30.0	%

總運營費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的運營費用增加了約970萬美元。這一增長歸因於一般和行政費用增加320萬美元，整合和收購費用增加280萬美元，銷售和營銷成本增加170萬美元。有關各個類別的進一步詳細信息，請參閲下面的內容。

銷售和市場營銷。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的銷售和營銷費用增加了約170萬美元，主要是因為本季度銷售和營銷員工人數增加，以支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務。此外，由於我們參加了行業會議，並於2022年11月主辦了坎塔盧普大學，我們的客户和合作夥伴展示了最新的創新、即將發佈的產品，並接受了關於種子、ePort和微觀市場的深入培訓，因此我們的貿易展會成本有所增加。

技術和產品開發。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月，技術和產品開發費用增加了約100萬美元。我們繼續執行我們投資創新技術的主要目標，以進一步加強我們的網絡環境和平臺。截至2022年12月31日的6個月，技術和產品開發費用的主要增長是由於與AWS遷移相關的專業服務增加、為國際擴張計劃開發支付網關以及實施監控我們的網絡和基礎設施的工具。

一般和行政費用。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的一般和行政費用增加了約320萬美元。一般及行政開支的增長主要是由於專業服務費增加140萬美元，這些費用與我們延遲提交年報而產生的額外合規成本有關，作為與公司一個大客户續簽合同的一部分而對租賃設備減值30萬美元，以及前一年記為減少的一般及行政開支的一次性保險追回70萬美元。

調查、委託書徵集和重述費用。在截至2021年12月31日的六個月內，我們沒有產生任何重大調查、委託書徵集和重述費用。於截至二零二二年十二月三十一日止六個月內，本公司及前高級人員產生額外法律開支，主要與迴應證券及

目錄表

在截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，我們就2019年的調查向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出了意見。

整合和收購。2022年12月1日，根據股權購買協議，本公司收購了威斯康星州公司Three Square Market，Inc.和英國私人有限公司Three Square Market Limited(統稱為“3200萬”)的全部股權。在截至2022年12月31日的6個月中，公司從會計、法律和投資銀行顧問那裏產生了280萬美元的專業服務費，用於成功完成3200萬美元的收購。截至2021年12月31日止六個月，本公司並無產生任何重大整合及收購開支。

折舊和攤銷。在截至2022年12月31日的六個月中，公司的折舊和攤銷成本比上一年同期增加了50萬美元，這是因為隨着各種項目和計劃的實施，我們增加的內部使用軟件的折舊增加。我們內部使用軟件的增加歸功於管理層專注於開發創新技術，以進一步加強我們的網絡環境和平臺。

其他收入(費用)，淨額


	截至12月31日的六個月，				百分比變化
(千美元)	2022		2021
其他收入(支出)：
利息收入	$	1,445	$	918	57.4	%
利息支出	(995)		(953)		4.4	%
其他收入(費用)	(97)		(75)		29.3	%
其他收入(費用)合計，淨額	$	353	$	(110)	420.9	%

其他收入(費用)，淨額。在截至2022年12月31日的6個月中，與2021年同期相比，其他收入(支出)淨增50萬美元，這主要是由於利息收入增加了約50萬美元。利息收入的增加是由於本會計年度資產負債表上的應收賬款金額比上一財年同期有所增加。

目錄表

非公認會計準則財務指標-調整後的EBITDA

調整後的所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是一種非GAAP財務指標，不是GAAP要求的，也不是GAAP定義的。我們使用這一非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，這一非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。本財務指標的列報並不打算孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制和列報的財務指標的替代品，包括我們在經營活動中使用的淨收益或淨虧損或淨現金。管理層認識到，非GAAP財務計量具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據GAAP確定的淨收益或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列報調整後的EBITDA，是因為我們認為它對投資者來説是有用的，可以作為衡量比較經營業績的指標。此外，我們使用調整後的EBITDA作為我們的高管和管理層激勵薪酬計劃的指標。

目錄表

我們將經調整EBITDA定義為扣除(I)利息收入、(Ii)債務和準備金利息支出、(Iii)所得税撥備、(Iv)折舊、(V)攤銷、(Vi)基於股票的薪酬支出、(Vii)與2019年調查和財務報表重述活動相關的費用以及委託書徵集成本之前的美國公認會計準則淨虧損，這些虧損和收益不能反映我們的核心業務，以及(Viii)其他不常見或不尋常的重大損失和收益，這些不能反映我們的核心業務，如整合和收購費用。

以下是美國GAAP淨虧損與調整後EBITDA的對賬：


	截至12月31日的三個月，
(千美元)	2022		2021
美國公認會計準則淨虧損	$	(573)	$	(468)
減去：利息收入	(878)		(445)
另加：利息支出	518		475
另外：所得税撥備	42		102
加：計入租金銷售成本的折舊費用	312		254
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用	1,350		1,113
EBITDA	771		1,031
另外：基於股票的薪酬(a)	160		1,368
另加：調查、委託書徵集和重述費用(b)	150		—
加：整合和收購費用(c)	2,787		—
對EBITDA的調整	3,097		1,368
調整後的EBITDA	$	3,868	$	2,399

(A)作為對EBITDA的調整，我們剔除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。

(B)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與2019年調查、財務報表重述活動和委託書徵集成本相關的費用，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。

(C)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與業務收購相關的費用，因為它不代表與我們核心業務相關的經常性成本或費用。


	截至12月31日的六個月，
(千美元)	2022		2021
美國公認會計準則淨虧損	$	(9,147)	$	(1,760)
減去：利息收入	(1,445)		(918)
另加：利息支出	995		953
另外：所得税撥備	67		191
加：計入租金銷售成本的折舊費用	554		518
加計：營業費用中的折舊和攤銷費用	2,666		2,135
EBITDA	(6,310)		1,119
另外：基於股票的薪酬(a)	1,477		3,129
另加：調查、委託書徵集和重述費用(b)	547		—
加：整合和收購費用(c)	2,787		—
對EBITDA的調整	4,811		3,129
調整後的EBITDA	$	(1,499)	$	4,248

(A)作為對EBITDA的調整，我們剔除了基於股票的薪酬，因為它不反映我們以現金為基礎的業務。

(B)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與2019年調查、財務報表重述活動和委託書徵集成本相關的費用，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。

(C)作為對EBITDA的調整，我們剔除了與業務收購相關的費用，因為它不代表與我們核心業務相關的經常性成本或費用。

目錄表

流動資金和資本資源

現金的來源和用途

從歷史上看，我們主要通過經營活動、債務融資和股票發行的現金為我們的運營提供資金。該公司的主要可用資金來源是截至2022年12月31日手頭的現金和現金等價物2810萬美元，以及我們預計公司經營活動提供的現金，包括我們預計從收購3200萬美元中獲得的現金。

該公司還估計並記錄了截至2022年12月31日的潛在銷售税以及相關利息和罰款負債總計1690萬美元。該公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

本公司相信，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起，其現有財務資源將足以為其當前12個月的經營預算提供資金。作為我們增加經營活動現金流的核心業務的一部分，我們的主要重點是優先考慮收款工作，以減少未付應收賬款，利用現有庫存支持來年的設備銷售，專注於各種運營效率，以提高業務的整體盈利能力，並繼續發展我們在國內和國際上的業務。

以下圖表反映了截至2022年12月31日和2022年6月30日我們的現金流動性和未償債務：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g5.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g6.jpg

目錄表

現金流

有關我們各自報告期內按經營、投資及融資活動分類的現金及現金等價物變動詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項的簡明綜合現金流量表。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828023002819/ctlp-20221231_g7.jpg

用於經營活動的現金淨額

截至2022年12月31日的6個月，經營活動使用的現金淨額為1,610萬美元，反映了我們淨虧損910萬美元，營運資金賬户使用的現金1,430萬美元被740萬美元的非現金運營費用部分抵消。週轉資金賬户的變化主要是由於使用了540萬美元的現金來增加我們手頭的庫存，以及在此期間增加了670萬美元的應收賬款。庫存增加的原因是設備銷售增加以及為減輕潛在的供應鏈中斷而進行的戰略規劃。應收賬款使用的現金增加是由於2023財年的銷售額比2022財年末的水平有所增加，以及我們的應收賬款餘額的老化情況有所增加。

截至2021年12月31日的6個月，經營活動使用的現金淨額為420萬美元，反映了我們淨虧損180萬美元，營運資本賬户使用的現金1010萬美元，但被760萬美元的非現金運營費用部分抵消。營運資金賬户使用的現金主要是用於增加手頭庫存的現金680萬美元，以滿足即將到來的3G網絡日落導致的設備銷售的持續增長，以及用於減少貿易應收賬款的460萬美元。

非現金運營費用主要包括股票補償、財產和設備折舊、無形資產攤銷以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的預期虧損準備金。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為4530萬美元。現金使用量增加是由於為3200萬美元的收購支付了3590萬美元的現金，以及940萬美元用於增加財產和設備餘額，這主要是由於公司繼續專注於投資於創新技術和產品，以及增加參加公司的哈密瓜一號計劃的租賃設備。

截至2021年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為730萬美元，這是收購Yoke支付290萬美元的結果，其餘440萬美元用於增加財產和設備。

用於融資活動的現金淨額

在截至2022年12月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2,150萬美元，這主要是由於從我們的信貸安排借入2,500萬美元，為收購3,200萬美元的部分現金代價提供資金，被用於回購我們的A系列可轉換股票的220萬美元和與Yoke收購相關的或有代價支付的100萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的6個月，用於融資活動的淨現金為30萬美元，這主要是由摩根大通信貸安排的債務償還推動的。

目錄表

合同義務

在截至2022年12月31日的6個月內，該公司從其在北卡羅來納州摩根大通銀行的信貸安排中額外借入2500萬美元，為收購Three Square Markets提供資金。看見附註10--債務和其他融資安排和附註5--購置有關交易的其他詳情，請參閲簡明綜合財務報表。

與我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的內容相比，我們的合同義務沒有其他重大變化。

關鍵會計政策

在截至2022年12月31日的六個月內，我們的關鍵會計政策與我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分披露的政策相比沒有重大變化。

近期會計公告

看見附註2--主要會計政策摘要有關近期會計聲明的説明，請參閲簡明合併財務報表。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2022年6月30日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

(A)披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，以確保我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時的有效性，我們的披露控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)條的定義。基於這一評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如第9A項所述。我們2022年的10-K表格。

(B)財務報告內部控制的變化

除第9A項披露的補救計劃外。在我們的2022年10-K報表中，在截至2022年12月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

如項目9A所述。在我們的2022年Form 10-K中，我們已經開始了補救活動，以緩解已確定的實質性弱點。在相關控制措施運行了足夠長的一段時間，以及管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。根據我們計劃的方法的執行情況，公司預計與收入和相關賬户、信息技術一般控制以及管理層對實體水平控制的設計和監測活動有關的重大弱點的補救工作將於2023財年結束前完成。

目錄表

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本項目所要求的資料以簡明合併財務報表附註的方式併入本文，附註14--承付款和或有事項在本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項。

第1A項。風險因素

有關公司風險因素的討論，請參閲公司截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

不適用

第3項高級證券違約

沒有任何高級證券違約。截至2022年12月31日，我們的A系列可轉換優先股的清算優先權總額為1,950萬美元，其中包括應計和未支付的股息。我們優先股的股息應計日期為2月1日和8月1日。我們優先股的年度累計股息為每股1.50美元。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

目錄表

項目6.展品。


展品數						描述

3.1						修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1合併到2022年2月4日提交的表格10-Q)。

3.2						第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.1併入2021年8月10日提交的表格8-K)

31.1*						根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對行政總裁的證明.

31.2*						根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。

32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國南加州大學第18章第1350節對首席執行官的認證。

32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的美國南加州大學第18章第1350條對首席財務官的證明。

10.1†						哈密瓜，Inc.2018年股權激勵計劃第二修正案(通過引用公司於2022年10月28日提交的DEF14A表格最終委託書的附錄A而併入)。

10.2						本公司、其子公司和摩根大通銀行於2022年12月1日簽署的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(通過參考2022年12月5日提交的附件10.1至Form 8-K合併而成)。

101						以下財務信息來自我們於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的季度報告10-Q表，格式為內聯可擴展商業報告語言：(1)截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表，(2)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期的簡明綜合經營報表，(3)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期的股東權益簡明綜合報表(4)截至2022年12月30日、2022年12月30日和2021年12月30日止六個月期間的簡明合併現金流量表；及(5)簡明合併財務報表附註。

101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*						內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

101.LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

104						我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的季度報告10-Q表的封面採用內聯iXBRL格式，包含在附件101中。

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*現送交存檔。

**隨函提供。

目錄表

†管理合同或補償計劃或安排。

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			哈密瓜有限公司

日期：2023年2月8日			/s/拉維·文卡特桑
			拉維·文卡特桑
			首席執行官

日期：2023年2月8日			/s/Scott Stewart
			斯科特·斯圖爾特
			首席財務官