這封信省略了這封信的未經編輯版本中包含的機密信息，這封信是單獨遞送給美國證券交易委員會公司財務部的。星號表示在這封信的正文中遺漏了機密信息。

《信息自由法》要求保密處理

依據《聯邦法規》第17編200.83節

由Flowers Foods，Inc.

		鮮花食品 1919年花圈 佐治亞州託馬斯維爾，31757 229.226.9110 Flowersfoods.com

2022年12月2日

通過埃德加

公司財務部

英國能源與運輸局

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：卡爾·希勒先生，分部主任

約翰·坎納雷拉先生

鄧麗莉女士

回覆：

鮮花食品公司

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

於2022年2月23日提交

File No. 001-16247

尊敬的希勒先生和卡納雷拉先生以及鄧女士：

Flowers Foods，Inc.，一家佐治亞州的公司(WE，？OUR，？或？公司)，現已收到美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在該委員會於2022年10月25日就截至2022年1月1日的10-K表格(提交於2022年2月23日)的10-K表格(表格10-K)提出的評論。為方便起見，以下以斜體編號的回覆與意見信中的評論相對應。

截至2022年1月1日的財政年度的表格10-K

屬性，第21頁

1.

從您對先前意見的迴應中，我們瞭解到您考慮但沒有選擇一個替代方案 來披露信息，以合理地告知投資者您的主要實物資產的生產能力和利用程度，以遵守法規 S-K第102項的説明1。

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由Flowers Foods，Inc.

您解釋説，您不認為每個麪包店的詳細信息會實質性地 提高投資者對您的業務的瞭解，但不涉及其他選擇。我們注意到，您已提議披露，以解釋您的麪包店有足夠的生產利用率，並能夠滿足 當前要求。

雖然我們不反對您在您的答覆中考慮和描述的披露方法的效用的觀點，但我們認為您仍應考慮其他替代方案，並制定符合這一要求的披露。

如項目102的指示1所述，對於類似類型的設施，可在適當的情況下以集體方式提供生產能力和利用程度。

例如，如果從事生產的麪包店與生產和銷售的麪包店在利用率方面存在顯著差異，這是您在之前的答覆中引入的區別，您可以針對這兩個羣體集體滿足這一要求。

還請澄清在滿足需求方面對第三方製造商的依賴程度，以便為您的利用率指標提供環境，並將您的設施描述為足夠且能夠滿足當前要求。我們重新發布之前的評論一。

答覆：

針對員工的意見，我們建議在我們的Form 10-K的屬性部分的未來備案文件中前瞻性地提供額外的信息披露，包括在綜合的基礎上討論我們一年中的總生產利用率的範圍，與我們2021 Form 10-K的修訂披露保持一致，如下所示：

·項目2.屬性

我們的主要執行辦事處為公司所有，位於佐治亞州託馬斯維爾。該公司還租賃用於 共享服務功能和我們的IT團隊的物業，併為我們的公司辦公室擁有多個物業。該公司在亞利桑那州鳳凰城的麪包店還增加了一個共享服務中心。

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由Flowers Foods，Inc.

我們在美國大陸經營着46家麪包店。除了加利福尼亞州的莫德斯托和賓夕法尼亞州的費城外，每家上市的麪包店都是公司所有的，它們都是租賃的。我們相信，我們的麪包店有足夠的生產利用率，能夠滿足業務運營的當前運營要求。 此外，在我們服務的整個美國大陸市場，我們擁有大約140個倉庫/配送中心，並租用了大約550個倉庫/配送中心。

下表列出了我們麪包店的生產和銷售業務：

阿拉巴馬州 伯明翰(PS) 蒙哥馬利(P) 塔斯卡盧薩 (P) 亞利桑那州 MESA(PS)* 鳳凰城(PS) Tolleson (P) 阿肯色州 貝茨維爾 (PS) 德克薩卡納(P) 加利福尼亞 摩德斯托(租賃) (PS) 科羅拉多州 約翰斯敦 (P) 佛羅裏達州 布拉登頓 (PS) 傑克遜維爾(PS) 萊克蘭(PS) 邁阿密 (PS)		佐治亞州 亞特蘭大(P) 薩凡納 (PS) 蘇瓦尼(P) 託馬斯維爾(Thomasville) Tucker (P) 里加島別墅(PS) 堪薩斯州 Lenexa(PS) 肯塔基州 巴德斯敦(PS) 倫敦(PS)* 路易斯安那州 紅色警棍(PS) 拉斐特(Lafayette，P) 新奧爾良 (PS) 緬因州 劉易斯頓(P) 劉易斯頓(PS) 內華達州 恆基兆業(Henderson)		北卡羅來納州 戈德斯伯勒(PS) 詹姆斯敦 (PS) 牛頓(PS) 俄勒岡州 密爾沃基(PS) 賓夕法尼亞州 牛津大學(PS) 費城 (租賃)(PS) 田納西州 克利夫蘭(P) Crossville (PS)* 諾克斯維爾(PS) 德克薩斯州 丹頓(Denton) 埃爾帕索(PS) 休斯頓 (P) 休斯頓(PS) 聖安東尼奧(PS) 泰勒(PS) 弗吉尼亞州 林奇堡(P) 諾福克(PS)
僅限量產 PS生產和銷售 *僅限   舊貨店銷售

我們相信，我們的設施得到了良好的維護和充分的利用，它們得到了適當的利用， 它們有足夠的生產利用率來滿足目前的預期目的。這些設施的使用程度根據對我們產品的季節性需求而有所不同。在2021財年的綜合基礎上，我們所有面包店的平均季度生產利用率在91%到98%之間。當銷售設施也位於麪包店時，生產利用率並沒有實質性的不同。

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管理層的討論與分析

運營結果，第33頁

2.

我們注意到，您拒絕遵守先前的意見二，要求披露與您在第33頁報告的品牌零售、商店品牌零售和非零售收入相關的數量，並在類似的基礎上分解總收入變化分析，以遵守S-K條例第303(B)和(B)(2)(Iii)項。

您解釋説，您不相信進一步的細節會大大提高投資者對您的業務或經營業績的瞭解，並且會在競爭中造成損害，因為這會讓競爭對手對您的銷售策略有更詳細的瞭解。

然而，您關於收入類別和組成部分的數量變化的陳述似乎沒有足夠的背景，沒有對任何時期的實際銷量或銷量的實際變化進行量化。

例如，以下第34頁的披露摘錄沒有描述收入變化在多大程度上可歸因於價格變化、銷售數量或金額的變化，或新產品的推出。

•

？在2021財年，公司經歷了品牌零售額的有利銷售組合...品牌零售額佔總銷售額的比例與受益於需求增加的2020財年保持一致……

•

在2021財年，我們繼續投資於我們的品牌，包括瞄準在持續的疫情期間經歷了顯著增長的電子商務渠道。本年度提高的促銷效率(衡量促銷對經營業績的影響)也緩解了銷售額的下降。

•

品牌零售額下降…積極的定價行動和有利的組合轉變在2021財年主要抵消了銷量的下降。由於大流行的開始和額外一週的影響，我們經歷了上一年的數量顯着增加。我們品牌傳統麪包的銷售額經歷了最大的降幅，因為我們 在前一年將生產重點放在了這些產品上...

•

？我們的DKB有機產品和Canyon Bakehouse無麩質產品在2021財年繼續實現銷量增長 ，部分抵消了品牌零售額的下降。2021財年的交易量仍顯著高於大流行前的歷史水平。

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由Flowers Foods，Inc.

•

商店品牌零售額大幅下降，原因是商店品牌面包、小麪包和麪包的銷量下降……商店品牌蛋糕和無麩質產品的銷量增加，部分抵消了這一影響。

•

我們商店品牌零售產品的銷售額一直在下降……在疫情期間，我們經歷了這一趨勢的加速 ，部分原因是我們執行了戰略，優先考慮品牌零售銷售中更有利的銷售組合。

雖然我們不反對您在討論收入類別的各個組成部分時，將數量變化的披露限制為方向性説明，但我們仍然認為，您應該提供與您的主要收入類別相關的有意義的數量衡量標準，以便為討論和分析提供充分的 背景。

然而，我們希望您有其他方法來量化這些信息。請 為我們描述用於管理每個主要收入類別和這些類別中的產品的運營的各種容量指標，並解釋您如何考慮這些指標的比較效用 以進行披露。

告訴我們與收入相關的數量知識將如何構成對您的銷售戰略的詳細洞察 正如您所表示的那樣，以及這一擔憂在不同的體積替代方案中將如何變化。應該清楚的是，這樣的披露不僅會加強和澄清您已經做出的披露，包括上面提到的那些，還會考慮在財報電話會議和其他論壇上發表的言論。

例如，您2022年第二季度收益電話會議的記錄包括以下聲明：隨着時間的推移，我們的目標不僅是增長美元，還將繼續增長我們的單位份額，我們看到自有品牌的單位份額略有增加，單位份額增加了10個基點，總的自有品牌單位數在本季度下降了近800萬個單位，而DKB的單位數下降主要是在加利福尼亞州和大眾渠道。我們還看到，在您2022年9月8日為巴克萊全球消費者史泰博大會所做的演講中，披露了幾個零售品牌的平均單價。

結合上述內容，請在第33頁向我們解釋您如何計算定價/組合導致的收入變化百分比，並提交 表格中所有三個百分比的詳細計算供我們審查。

如果定價/組合百分比反映了數量變化(例如，商店品牌零售產品的銷量減少，而品牌零售產品的數量增加，價格更高)，也請告訴我們這種方法的理由，以及在您看來，歸因於數量的收入變化的百分比在代表性上是如何忠實的。

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由Flowers Foods，Inc.

請提交您認為將解決上述問題的增量修訂，以供我們審查，或者如果您希望我們進一步考慮您的立場，還請向我們提供每個收入類別的收入和數量明細表，以及這些組內每個 期間的材料產品的相應詳細信息。

答覆：

根據S-K條例第303(B)項，註冊人在討論財務狀況、財務狀況變化和經營結果時，必須提供與流動資金和資本來源、經營結果和關鍵會計估計有關的某些重要信息，並且必須提供註冊人認為對了解其財務狀況、財務狀況變化和經營結果是必要的其他信息。具體而言，S-K條例第303(B)(2)(Iii)項要求註冊人描述一段時間內淨銷售額或收入期間的重大變化，只要此類變化可歸因於價格變化或所銷售商品或服務的數量或數量的變化，或由於新產品或服務的推出。基於以下討論的理由，本公司相信以下建議的修訂披露符合S-K規例第303(B)及(B)(2)(Iii)項的披露要求，同時平衡與若干資料有關的競爭考慮。

因此，為了迴應工作人員的意見，我們 在未來的備案文件中前瞻性地建議在我們的Form 10-K和Form 10-Q的MD&A中披露以下信息：

該公司將銷售額分解為品牌零售和其他類別。這與我們專注於品牌的戰略相一致，即通過創新和專注於更高利潤率的產品來推動 高於市場的增長。另一類包括品牌零售店和非零售店(餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造)。

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銷售額的百分比變化歸因於：		品牌 零售				其他				總計
價格/組合*			4.8	%			4.6	%			4.6	%
音量*			-4.4	%			-4.2	%			-4.2	%
上一財年第53周的影響			-1.7	%			-1.7	%			-1.7	%
銷售額的總百分比變化			-1.3	%			-1.3	%			-1.3	%”

我們將在MD&A的其餘部分以及我們的Form 10-K和Form 10-Q(視情況而定)中的其他披露內容中進行一致的更改。此外，我們的Form 10-K和Form 10-Q的MD&A中的敍述性銷售討論將具有特定的副標題，如：品牌化零售” and “其他？，其中包括更多的背景和質量披露。

在考慮了員工的意見和公司目前的公司戰略後，公司的擬議修訂包括 按品牌零售和其他類別劃分的銷售額、價格/組合和數量披露。根據S-K法規，這些經修訂的披露為投資者提供了關於價格和成交量的重大變化的洞察力，其水平與公司目前陳述的專注於品牌零售的業務目標一致。商店品牌為零售和非零售以及 其他類別，雖然歷史上是單獨披露的，但將合併為其他類別。對於商店品牌零售和非零售以及其他類別，包括商店品牌零售、餐飲服務、餐廳、機構、自動售貨機、舊貨店和代工製造的組成部分，本公司將提供與我們現有披露一致的實質性、敍述性、定性和方向性討論。 就重大而言，本公司認為，這種額外的敍述性和方向性披露為投資者提供了必要的背景，使他們能夠了解各種市場趨勢，而不披露可能對公司造成競爭損害的信息。

除本披露外，本公司還將在表 的腳註中提供更多關於其如何定義價格/組合和數量的披露。[***]¹

1	根據公司的保密信息要求，信息包括一頁編輯後的文件，並單獨提交給委員會。FLO001)。

***	表示經過編輯並單獨提交給歐盟委員會的機密材料。

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由Flowers Foods，Inc.

儘管上述擬議修訂確實修改了之前在我們的MD&A中提供的銷售披露 ，但我們認為，我們建議按品牌零售和其他類別列出的銷售和分類價格/組合和數量數據向我們的投資者提供了更有意義的披露，與我們的業務戰略保持一致，幷包括有關我們的品牌零售業務戰略的重要附加信息，這是我們業務的最大組成部分。[***]²

[***]³

我們認為，對我們披露的擬議修訂提供了法規 S-K所要求的重要信息，同時保護了一旦披露將對公司有害的競爭敏感信息。我們將在未來繼續評估如何修訂此類披露 以向投資者提供所需的重要信息。

此外，根據員工的要求，我們創建了2021財年按渠道/銷售類別劃分的 銷售和單位時間表，並通過員工的KiteWorks門户網站祕密提交了時間表。

2	根據公司的保密信息要求，信息包括一頁編輯後的文件，並單獨提交給委員會。FLO002)。

3	根據公司的保密信息要求，信息包括一頁編輯後的文件，並單獨提交給委員會。FLO003)。

***	表示經過編輯並單獨提交給委員會的機密材料。

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由Flowers Foods，Inc.

如果您對這些問題有任何疑問，請不要猶豫，聯繫下文簽名的 229-227-2284.

複製到：

斯蒂芬妮·B·蒂爾曼女士

Joel T.May先生