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本招股章程補編第1號(“本招股章程副刊”)對日期為2022年9月7日的若干招股章程(“招股章程”)所載可不時修訂及補充的資料作出修訂及補充，該等資料與本招股章程副刊題為“出售股東”一節所指名的出售股東不時提出要約、轉售或以其他方式處置最多1,879,292股Civeo Corporation普通股有關的資料，該等普通股由本文所述的出售股東(“出售股東”)不時在一次或以上發售中發售及出售。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀招股説明書第1頁“風險因素”項下的信息。此外，與對我們證券的任何投資相關的風險可能會在適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如招股説明書第1頁的“風險因素”所述。

本招股説明書涉及最多1,879,292股普通股，可能會因出售股東持有的普通股的任何拆分、拆分、合併或其他重新分類而作出任何適當的調整。1,504,539股該等普通股乃根據Civeo Corporation與Noralta Lodge Ltd.、Torgerson Family Trust、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.及Lance Torgerson(統稱為“賣方”)根據日期為2017年11月26日經修訂的若干股份購買協議(“購買協議”)發行而發行的5,425股A系列1類優先股(“A系列1類優先股”)。其餘374,753股普通股已根據託管協議條款存入Alliance Trust Company託管，以支持賣方在購買協議項下的賠償義務。我們將這些普通股稱為“託管股份”。

於2022年12月23日，Torgerson Family Trust將1,719,188股普通股轉讓予Torlowna Investments Ltd.，其中包括(I)214,649股託管股及(Ii)轉換A系列1優先股後發行的1,504,539股普通股。就該項轉讓，Torlowna Investments Ltd.同意受Civeo Corporation、Torgerson Family Trust及989677 Alberta Ltd之間於2018年4月2日訂立的若干登記權利、鎖定及停頓協議(“註冊權協議”)約束。自2022年10月30日起，Torgerson Family Trust由Civeo Corporation購回3,617股A系列1優先股。

下表所載有關出售股東的資料(包括實益擁有的普通股數目及發售的普通股數目)乃從出售股東處取得，並未經吾等獨立核實。我們未來可能會不時補充這份招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單以及他們可能提供和出售的普通股數量。登記轉售普通股並不一定意味着出售股東將出售全部或部分普通股。此外，在出售股東提供下表所列資料的日期後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置不受修訂的1933年證券法(“證券法”)登記要求的交易中的普通股。

下表所載有關普通股轉售後實益所有權的資料是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股的假設。下表顯示的所有權百分比是基於截至2023年2月8日的15,217,501股已發行普通股。除下表腳註所示外，據我們所知，出售股東對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除下文另有描述或以參考方式併入的文件中另有描述外，據我們所知，在本招股説明書日期前三年內，並無出售股東擔任任何職位或職務或與Civeo有任何重大關係。

(1)包括214,649股託管股份。託洛納投資有限公司可被視為擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指示處置託洛納投資有限公司直接持有的總計1,719,188股股票的共同權力。蘭斯·託格森可被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及處置或指示處置託洛納投資有限公司直接持有的總計1,719,188股股票的共同權力。蘭斯·託格森是蘭斯·託格森的配偶，蘭斯·託格森是託洛納投資有限公司所有有表決權股票的唯一和間接實益所有人，Tammy Torgerson可被視為擁有投票權或指導投票權，以及處置或指示處置Torlowna Investments Ltd.直接持有的總計1,719,188股股票的共同權力。Tammy Torgerson否認受益所有權、投票權和

(2)由160,104份託管股份組成。989677艾伯塔省有限公司可被視為共享投票權或指導投票權，以及處置或指示處置989677艾伯塔省有限公司持有的總計160,104股股份的共同權力。作為989677艾伯塔省有限公司所有有表決權股份的直接所有者，斯文科投資有限公司可被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及處置或指示處置由989677艾伯塔省有限公司直接持有的總計160,104股股票的共同權力。作為董事的唯一所有者和989677艾伯塔省有限公司所有有表決權股份的間接實益所有人，蘭斯·託格森可被視為擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指示處置由989677艾伯塔有限公司直接持有的總計160,104股股票的共同權力。作為蘭斯·託格森的配偶，蘭斯·託格森是唯一的董事，也是989677艾伯塔有限公司所有有投票權的間接實益所有人，塔米·託格森可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指示處置由989677艾伯塔有限公司直接持有的總計160,104股股票的共同權力。塔米·託格森否認實益所有權、投票權、以及處置989677艾伯塔省有限公司直接持有和她的配偶蘭斯·託格森間接持有的160,104股票的權力。

於2018年4月2日，就吾等收購Noralta Lodge Ltd.(“收購事項”)，吾等與出售股東訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意於登記權協議日期後18個月(但在任何情況下不得超過30天)後，在切實可行範圍內儘快：我們將盡商業上合理的努力準備並提交擱置登記聲明，以登記出售股東在收購完成時持有的普通股(包括以託管方式持有的任何普通股)以及在收購完成時出售股東持有的A系列1類優先股轉換後發行的任何普通股(包括以託管方式持有的任何A系列1優先股)。我們有義務促使此類貨架登記聲明在備案後150天內被美國證券交易委員會宣佈生效，我們履行了這一義務。

出售股票的股東受到慣常的停滯限制，包括購買額外普通股的限制，以及投票普通股的限制，限制持有普通股(包括以託管方式持有的普通股)的股東的投票權超過已發行普通股投票權的15%，這些投票權將與所有其他Civeo股東(出售股東除外)一致。此外，出售股東已同意不會直接或間接(I)徵求股東批准任何股東建議，(Ii)建議或尋求改變Civeo的控制權，(Iii)進行涉及Civeo的委託書徵集，或(Iv)為收購、持有、投票或出售普通股而組成、加入或以其他方式參與有關普通股的集團或有投票權信託基金(出售股東、其聯屬公司及獲準受讓人組成的集團除外)。如果Civeo已訂立最終協議，而協議的完成將導致Civeo控制權的變更，或者任何人已開始公開投標或交換要約，如果完成，將導致Civeo控制權的變更，則上一句中描述的限制不適用。當出售股東所持有的普通股總數不再佔當時已發行普通股的5%(假設轉換所有已發行A系列1優先股)時，或在特定破產或控制權變更事件發生時，註冊權協議中的停頓及投票限制將終止。

出售股東的登記權受到某些慣例限制，包括在某些情況下我們有權推遲或撤回登記聲明。除承銷折扣及佣金及轉讓税或印花税或其他應歸因於出售股東出售或以其他方式處置普通股的税項外，我們一般須承擔登記費用。此外，我們將支付由參與任何公開發售的出售股東的多數權益股東選擇的一名法律顧問的合理費用和開支。

除若干例外情況外，各出售股東已同意於註冊權協議日期後18個月內不轉讓其任何普通股或A類第一系列優先股，包括轉讓予聯屬公司。在18個月的限制期後，任何出售股東將被允許根據證券法第144條在任何公開發行或出售交易中轉讓其普通股，只要在截至轉讓日期的連續90天期間，此類轉讓與任何和所有其他轉讓一起，涉及的普通股數量不超過與收購有關的出售股東發行的普通股數量的10%(假設該出售股東的A系列1類優先股(如果有)轉換)。上述轉讓限制將不適用於根據搭載註冊聲明進行的公開發行中的轉讓。此外，出售股份的股東不得轉讓任何普通股或普通股


	發行前實益擁有的普通股		將發行普通股	發行後實益擁有的普通股
出售股東名稱	數	百分比		數	百分比
託洛納投資有限公司(1)	1,719,188	11.3%	1,719,188	—	—
989677艾伯塔省有限公司(2)	160,104	1.1%	160,104	—	—