2022年12月20日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：耀田英子和克萊爾·厄蘭格

公司財務部

製造辦公室

回覆：利邦工業公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年2月17日提交

2022年10月25日提交的8-K表格

File No. 001-06903

女士們、先生們：

利邦工業股份有限公司(“本公司”)現就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2022年12月9日發出的信函中所載有關公司截至2021年12月31日的年度10-K表格(下稱“2021年10-K表格”)和2022年10月25日提交的8-K表格的評論作出迴應。

員工的意見如下所述，公司的迴應在員工意見之後提出。該公司將包括從截至2022年12月31日的10-K表格開始的以下每一項中討論的變化，該表格將於2023年2月提交，以及它的季度收益新聞稿和其他投資者通訊。

2022年10月25日提供的表格8-K

附件99.1收益報告，第1頁

1.美國證券交易委員會點評：我們注意到您在截至2022年9月30日的三個月期末以及截至2021年9月30日的三個月期末披露了未來租賃費率差異(以下簡稱FLRD)。我們還注意到您的披露，FLRD計算未來四個季度到期的軌道車輛租賃收入的隱含變化，假設它們是按每種軌道車輛類型的最新季度交易租賃費率續簽的。請向我們解釋並考慮修改未來的備案文件，以披露該指標對投資者有用的原因，管理層如何使用該指標，以及該指標或其計算背後是否存在估計或假設，如果該指標不具有誤導性，則包括披露此類項目。參考美國證券交易委員會第33-10751號文《管理層對財務狀況和經營成果討論分析的指導意見》。

答覆：可持續發展戰略是對預計將在適用期間續簽的實際租賃合同產生的收入的分析。我們相信，FLRD提供了特定於公司的指標，幫助投資者瞭解我們預期的近期租賃率變化，這構成了我們與投資界的溝通框架，並有助於

投資者和管理層瞭解當前市場因素對未來租賃收入的長期影響。除了對租賃類別沒有當前活動的調整外，對外直接發展部的計算不依賴於管理層估計或判斷確定的假設。FLRD不使用主觀的管理輸入，而是計算已知將在未來四個季度到期的軌道車輛租賃收入的隱含變化，假設這些到期的租賃是按每種軌道車輛類型的最新季度交易租賃費率續簽的。本公司認為這一假設是合理的，因為本公司自有租賃車隊的使用率和續租成功率較高(截至2022年9月30日分別為97.9%和82.0%)。

在未來的申報文件、收益新聞稿和投資者演示材料中，公司將在使用時對FLRD提供以下解釋：

未來租賃率差異(FLRD)計算未來四個季度到期的有軌電車租賃收入的隱含變化。FRD假設這些即將到期的租約將按每種軌道車輛類型的最新季度交易租賃率續簽。我們相信，FLRD對管理層和投資者都很有用，因為它提供了對租賃費率的短期趨勢以及續訂費率對未來收入的長期影響的洞察。FRD的計算方法如下：

(新租賃率-到期租賃率)x即將到期的軌道車租賃/

(即將到期的租賃率x即將到期的軌道車租約)“

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

自由現金流，第53頁

2、美國證券交易委員會點評：在確定“經營活動提供的調整後現金淨額”時，您是根據出售租賃組合的收益進行調整的，這些收益在投資活動中呈現。請告訴我們，您是如何確定這一調整不會導致基於單獨定製的會計原則的非GAAP計量的。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋》問題100.04中的指導意見。

答覆：

雖然在我們的綜合經營報表中沒有反映在營業收入中，但租賃組合銷售對公司的業務意義重大，也是現金流的相關來源。為避免潛在的誤解，本公司將出售租賃組合的收益視為經營活動提供的現金淨值的一部分，本公司建議在未來的申報文件中簡化對調整後自由現金流量計算的描述，刪除具有潛在誤導性標籤的小計。作為這項措施的擬議訂正表述的一個例子，請在附錄一中附上2021年表格10-K的相關訂正摘錄。

3、美國證券交易委員會點評：您對自由現金流的計算與該指標的典型計算方法(即運營現金流減去資本支出)不同。為了避免潛在的混淆，在未來的文件、收益發布和投資者陳述中，請將標題修改為“投資和分紅後的調整後自由現金流量”，並將您的非公認會計準則衡量標準的定義修改為“調整後的自由現金流量”或類似標題。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.07。

迴應：公司同意這一建議，並將相應修改這一非GAAP措施的標題和定義。具體地説，在未來的備案文件中，公司

將(I)將總額行的標籤更改為“投資和分紅後的調整自由現金流量”，以及(Ii)將非GAAP措施的標題修改為“調整自由現金流量”，在我們的披露和投資者通信中出現這種計算。例如，附錄I中的摘錄反映了這些變化。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或相信來電會有任何幫助，請隨時撥打(214)631-4420與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

利邦實業公司

附錄I

調整後自由現金流

投資和分紅後的調整後自由現金流量總額(“調整後自由現金流量”)是非公認會計準則的財務計量。從2020年第四季度開始對租賃車隊的有軌電車銷售的列報方式發生變化，這一變化對本公司之前報告的調整後自由現金流量沒有影響。

我們相信，調整後的自由現金流對管理層和投資者都很有用，因為它提供了一種相關的流動性衡量標準，併為評估我們為運營提供資金和償還債務的能力提供了有用的基礎。調整後的自由現金流量在下表中與持續經營活動提供的現金淨額對賬，這是公認會計準則財務指標中最直接的可比指標。

在截至2021年12月31日的年度，調整後的自由現金流量被定義為根據GAAP計算的持續經營活動提供的現金淨額，加上租賃組合銷售的現金收益、製造資本支出減去製造資本支出、支付的股息和租賃軌道車輛的股權資本支出。租賃有軌電車的權益資本支出被定義為租賃資本支出，調整後不包括債務的淨收益(償還)。