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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出任何投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”部分，以及本招股説明書末尾的財務報表及相關附註。在這份招股説明書中，我們做出了某些前瞻性陳述，包括對我們未來業績的預期。這些預期反映了我們管理層對我們前景的看法，並受到“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中描述的風險的影響。我們對未來業績的預期可能會在本招股説明書公佈日期後發生變化，不能保證這些預期將被證明是準確的。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語“SelectQuote”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代SelectQuote，Inc.。

我公司

我們團結在一起，因為我們的使命是提供解決方案，幫助消費者實現整體財務健康，並保護他們最寶貴的資產：他們的家庭、他們的健康和他們的財產。我們高技能的代理人努力通過領先保險公司的比較購物流程提供一流的消費者體驗，為消費者提供更多的選擇、透明度和價值。

我們是一家領先的科技驅動、直接面向消費者(DTC)的分銷平臺，為消費者提供了一個透明和方便的場所，從全國領先保險公司的精心策劃的小組中購買複雜的老年人健康、人壽和汽車及家庭保險保單。作為保險分銷商，我們不為消費者投保，而是識別希望購買保險產品的消費者，並將這些消費者與提供這些產品的保險承運人合作伙伴聯繫起來，作為回報，我們從保險承運人合作伙伴那裏賺取我們代表他們銷售的保單的佣金。由於我們不是向消費者發放保單的人，因此我們不承擔任何承保風險。我們的專有技術使我們能夠通過分析和識別來自各種線上和線下營銷渠道的高質量消費者線索，採取廣泛的漏斗方法進行營銷。我們的主要線索來源包括搜索引擎營銷、廣播、電視和第三方營銷合作伙伴。我們監控我們的收購成本，從我們通過專有、專門構建的技術積累的30多年數據中，動態地將我們的營銷支出分配給最具吸引力的渠道。我們先進的工作流程處理系統對每個獲得的線索進行實時評分，將其與我們確定最適合滿足消費者需求的代理進行匹配。然後，我們的平臺捕獲並利用我們的經驗來進一步構建為我們的營銷算法提供支持的數百萬個數據點，這進一步增強了我們有效部署後續營銷資金和瞄準更高質量的消費者線索的能力。

我們專有的路由和工作流程系統是我們的關鍵競爭優勢和業務表現的驅動力。我們的系統分析並智能地將消費者線索發送給代理，並允許我們監控、細分和提高代理的性能。這一技術優勢還使我們能夠為每個消費者快速進行基於需求的定製分析，從而最大化銷售、增強客户保留率，並最終最大化投保人的終身收入。雖然我們有能力在線進行端到端註冊，但我們的專業知識和增值來自於我們的技術與我們熟練的工程師的結合，這在定價條款和選擇方面提供了更大的透明度，並提供了整體更好的消費者體驗。當客户滿意時，他們轉換保單的傾向就會降低，從而提高保留率，增加投保人的終身價值，最終優化和提高我們財務業績的可見度。

我們的佣金收入來自代表我們的保險承運人合作伙伴銷售保單，其中大多數通過第一年和續簽佣金來補償我們。我們已經建立了我們的業務模式，以最大限度地提高在獲得批准的保單有效期內收取的佣金減去收購業務的成本，這一指標我們稱為投保人終身價值，是我們整體盈利能力的關鍵組成部分。

在截至2019年6月30日的財年(“2020財年”)，我們的收入為5.315億美元，比截至2019年6月30日的財年(“2019財年”)的3.375億美元增長了57.5%，比截至2018年6月30日的財年(“2018年財年”)的2.337億美元增長了127.5。在2020財年，我們產生了8,110萬美元的淨收入，比2019年7,260萬美元的淨收入增長了11.8%，比2018年財年的3,490萬美元增長了132.5。在2020財年，我們產生了1.54億美元的調整後EBITDA，比2019年調整後EBITDA產生的1.053億美元增長了46.3%，比2018年財年調整後EBITDA產生的4,990萬美元增長了208.5。我們的

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調整後的EBITDA利潤率從2019財年的31.2%降至2020財年的29.0%，但高於2018財年調整後EBITDA利潤率21.4%。

截至2020年12月31日止三個月及六個月期間，我們分別賺取3.583億美元及4.824億美元收入，較截至2019年12月31日止三個月及六個月收入1.763億美元及2.415億美元分別增長103.2%及99.8%。截至2019年12月31日止三個月的淨利由3,910萬元增至9,040萬元，增長131.4%；截至2019年12月31日止六個月的純利則由3,740萬元增至9,130萬元，增幅為144.1%。於截至二零二零年十二月三十一日止三個月及六個月期間，經調整息税前利潤分別為1.295億美元及1.416億美元，較截至2019年12月31日止三個月及六個月分別增加87.8%及102.7%，當時經調整息税前利潤分別為6,900萬美元及6,980萬美元。截至2020年12月31日止三個月期間，經調整EBITDA利潤率由截至2019年12月31日止三個月期間的39.1%降至36.1%，而截至2020年12月31日止六個月期間的經調整EBITDA利潤率則由截至2019年12月31日止六個月期間的28.9%增至29.3%。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來衡量我們經營業績的非GAAP財務指標。關於這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務指標的協調，請參閲本招股説明書中的“選定的歷史綜合財務和經營數據--非GAAP財務指標”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--調整後的EBITDA”。

我們的商業模式

我們在保險價值鏈的一個有吸引力的部分運營，代表我們的保險承運人合作伙伴分銷保險產品，作為回報，這些合作伙伴向我們支付佣金。因此，我們目前並沒有直接從與我們互動的消費者那裏獲得可觀的收入。此外，由於我們不是向消費者開具保單的人，因此我們不承擔承保風險。

我們成立於35年前，當時我們認為是美國第一個DTC定期人壽保險交易平臺，我們的技術驅動的差異化模式使消費者能夠輕鬆比較來自全國50多家領先保險公司的定價和保單選擇。我們的代理商和技術系統齊心協力，是我們業務的基礎支柱。我們訓練有素的註冊代理人是他們銷售的產品的主題專家，這一點與我們專門構建的軟件和業務流程相結合，使我們向消費者提供的服務相對於其他保險分銷商或“僅限在線”的產品有所不同。我們認為，提供從政策研究到投保的個性化建議和指導是老年健康市場的一個關鍵差異化因素，因為消費者往往更喜歡或要求更個性化的關注，以駕馭日益複雜和不斷變化的保險選擇。我們的工程師接受過培訓，以便提供不偏不倚的建議，以便更好地滿足每個客户的特定需求。

作為我們終端市場為數不多的具有規模的技術支持的分銷商之一，我們相信我們處於有利地位，能夠利用整個保險分銷領域加速的數字化轉型趨勢。在傳統的保險分銷模式下，消費者往往不知道他們的所有保險選擇範圍，並面臨收到不透明的“一刀切”建議的風險，主要目的是根據他們的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保險分銷格局是，保險消費者要求更多的選擇，尋求更高的定價透明度，並利用互聯網自我研究自己的保險選擇。最近的技術創新，包括作為消費者購買手段的智能移動設備的激增，消費者對價格透明和比較購物的需求，以及用於商業應用的機器學習的開發，繼續改變着保險分銷的格局。隨着美國人口的構成逐漸轉向移動第一代，消費者正變得更加精通科技，在網上購物也越來越舒服。我們相信，我們有能力提供多家運營商的政策、專有技術平臺、海量數據集，以及在我們業務的關鍵方面使用機器學習，使我們能夠很好地利用這些消費趨勢。

隨着保險公司努力降低客户獲取成本，直接分銷在保險公司整體分銷戰略中正變得越來越重要。互聯網和移動設備使分銷商能夠以高度受控和高效的方式直接瞄準並接觸到消費者。我們的軟件使我們的代理人能夠與客户進行更有效的互動，提高代理人的生產率和銷售量，併為我們的保險承運人合作伙伴提供一個有吸引力的分銷選擇。雖然傳統的保險分銷商使用的是時間密集型的面對面購買流程，但消費者越來越多地在網上研究保單以滿足他們的需求，並最終通過直接渠道購買。像我們這樣的平臺很好地為這些客户服務，因為我們允許消費者在

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這是一種透明的方式，不必向市場上的承運人徵求個別報價，也不必依賴傳統保險分銷商提供的選擇，而是在家中舒適地這樣做。

我們的系統使我們能夠從我們三十年來收集的豐富消費者信息來源中獲得有價值的見解，我們使用數據分析和專有算法來增強我們的銷售和營銷戰略，以努力最大化我們的營銷支出回報，並提高我們的代理商的成交率。隨着我們的成長，我們繼續收集有價值的數據，這些數據使我們能夠進一步改進我們的算法。因此，我們已經能夠提高我們的潛在客户獲取效率以及評分和工作流程處理能力，這使我們能夠更高效地為客户服務，並改善了我們為保險公司合作伙伴提供的價值主張。隨着我們的價值主張的增長，我們的保險承運人合作伙伴越來越依賴我們的分銷能力，並在產品設計方面與我們進行了更深入的合作，幫助推動了我們的增長。我們希望這種良性循環，也就是我們所説的SelectQuote“飛輪”，將在我們執行我們的使命時繼續下去。

我們的代理商

我們的代理隊伍是支撐我們業務的兩大基礎支柱之一。我們銷售的保險產品往往很複雜，每個消費者都有不同的需求。我們相信，將產品與每個消費者的需求相匹配的最有效方法需要訓練有素和熟練的工程師的關注，我們相信這種培訓和專業知識使我們有別於傳統的分銷模式。我們的每一項業務都有專門的持證代理，他們是該行業的主題專家，這使他們能夠提供針對客户需求的深厚專業知識和有用的建議。我們已經開發了我們認為是一流的人才管理系統，允許我們從美國各地招聘人才。並建立和留住頂尖特工。我們為每個新代理提供長達10周的專有內部培訓，隨後在代理全職工作期間進行持續培訓。我們的培訓旨在確保每一位工程師都充分了解他或她銷售的產品，以及為客户提供最佳服務所需的客户服務和銷售技能。我們的一個目標是，我們投資的每一位經紀人都將與我們一起建立一個長期和有價值的職業生涯。

我們對代理商能力的需求是季節性的，在年度投保期(“AEP”)達到峯值，在開放式投保期(“OEP”)保持較高水平。在此期間，我們聘請更多的“靈活”代理來應對交易量的預期增長，並在非AEP/OEP期間臨時將我們的高級部門的代理重新分配到我們的生活和汽車及家居部門。我們的FLEX代理商接受了長達10周的專有內部培訓，並接受了額外的培訓。我們在AEP和OEP期間持續評估FLEX代理的性能。我們的彈性代理中，我們認為在這一時期表現出色的大多數人都成為了“核心”代理，或者接受了其他角色。在公司內部提供永久職位之前評估FLEX代理績效的機會是長期將員工安排在正確角色中的重要因素，這使我們能夠保持強大的代理生產力，並幫助創建一條積極的職業道路，從而帶來強大的員工敬業度，多個獎項證明瞭這一點

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“最適合工作的地方”事實上，根據我們過去的經驗，在工程師的第二個AEP中，工程師的平均工作效率提高了約40%。

我們的工程師根據其工作效率被劃分為多個級別，生產率最高的工程師將首先獲得最高質量的線索。在我們的高級客户羣中，一級工程師的工作效率和結案率都高於他們以下級別的同類高級工程師。此外，與我們的頂級代理相比，我們體驗到的代理流失率要低得多。基本上，這個過程允許我們將線索與適當的代理相匹配，並優化我們代理最寶貴的資產：時間。每個代理商通過量身定製的政策選項來指導潛在客户，並提供關於複雜的老年人健康、生活和汽車及家居產品的教育，從而幫助消費者選擇最適合他們的需求和情況的選項。這種個性化的方法增強了客户體驗，當客户滿意時，他們更換保單的傾向降低，這擴大了我們的保險公司合作伙伴支付給我們的續訂收入流，並提高了投保人關係的終身價值。我們的流程和技術共同推動了強勁的經濟效益，使我們能夠以市場領先的薪酬獎勵頂級代理，再加上我們的企業文化，我們認為一級或表現最好的代理的代理保留率超過90%，整體代理保留率達到68%。

我們團結在一起，因為我們的使命是提供解決方案，幫助消費者實現整體財務健康，並保護他們最寶貴的資產：他們的家庭、他們的健康和他們的財產，我們的員工和代理人對實現這一使命至關重要。為了繼續為消費者提供有效和便捷的創新體驗和產品，並在我們競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住經驗豐富的員工和代理是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，培養一個以績效為基礎、任人唯賢的組織，讓每個人都感到有權盡其最大努力，並讓員工有機會回饋他們的社區併產生社會影響。

截至2020年12月31日，我們在老年、人壽、汽車和家居部門總共僱用了1035名核心代理和733名靈活代理。

我們的技術

技術是支撐我們業務的第二個基礎支柱。我們的專有技術滲透到我們的業務流程中，從領先地位的產生到評分和路線、產品選擇，最終到客户轉化、售後管理和交叉銷售機會。我們應用自35年前成立以來收集的信息來驅動複雜的歸因建模，繼續優化我們的決策，並推進我們的目標，即使投保人的終身價值和盈利能力最大化。

線索收購：我們利用廣泛的投保人收購漏斗戰略，通過各種線上和線下營銷渠道，如搜索引擎、電視、廣播廣告和第三方營銷合作伙伴，產生新的業務線索。我們的軟件持續監控獲取客户的成本，並使用我們的算法

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根據我們對銷售線索終身價值的預期，動態調整我們對特定銷售線索的出價。隨着我們繼續運營，這些算法為數百萬個數據點提供了一個巨大且不斷增長的池，在我們高技能的數據科學家團隊的幫助下，這些數據點增強了我們更準確地估計新線索的終身價值的能力，並使我們能夠在生成線索時做出更明智的決策。我們的數據科學團隊創建了支持銷售線索購買、評分和發送以及已關閉銷售線索的消費者生命週期管理的算法。我們相信，讓我們有別於競爭對手的是我們超過35年的專有數據，我們的數據科學家將這些數據用作我們購買線索的競標策略的一部分，根據購買特定產品的可能性對電話和網絡線索進行分組，根據人口統計數據使用類似線索的歷史表現對電話和網絡線索進行評分，將線索分級以傳遞到相應的代理級別，並對當前客户的保留率或“持續性”進行預測性分析。

銷售線索管理和發送：無論銷售線索是如何生成的，我們的專有軟件都會根據多個因素對銷售線索進行實時評分，從1分到10分，然後將銷售線索發送到最合適的代理級別，以最大限度地提高預期終身投保人價值。這與我們定製的、專門構建的Lead發送和工作流程管理技術Get A Lead(“GAL”)配合使用。根據銷售線索分數、代理級別和代理可用性，GAL使用一種“快速射擊方法”將這些銷售線索快速分配給有執照的代理。我們相信，我們使用專有技術來監控、細分和增強代理性能，例如通過向最有效的代理髮送實時銷售線索，這是我們的關鍵競爭優勢和業務業績的驅動力。

銷售：一旦分配了銷售線索，我們的高技能、有執照的工程師就會利用他們的培訓和經驗以及我們的專有軟件和系統，為每位消費者快速進行基於需求的定製分析。我們的技術與我們熟練的代理商的這種結合為消費者提供了更大的定價條款和選擇的透明度，以及總體上更好的消費者體驗，從而最大化銷售、增強客户保留率，並最終最大化我們的投保人終身收入。

客户參與和生命週期管理：我們使用先進的算法，從10多億個消費者和第三方數據點獲取信息，以豐富我們的消費者參與戰略。我們專注於留存的客户服務(“CCA”)團隊利用這項技術幫助消費者成功入職，並識別我們確定可能購買更多產品的客户，從而提高消費者保留其保單的可能性，並識別交叉銷售機會。

我們的保險承運人合作伙伴

我們與全國50多家領先的保險公司保持着長期的、深度整合的關係，這些保險公司擁有一些業內最知名的品牌，包括我們高級部門的大約20家保險公司合作伙伴，我們人壽部門的大約15家保險公司合作伙伴，以及我們的汽車和家居部門的大約30家保險公司合作伙伴。在我們最近的財政年度中，我們的高級保險部門的主要保險承運人合作伙伴是Humana、UnitedHealthcare和Aetna擁有的承運人，我們人壽部門的主要保險承運人合作伙伴是太平洋人壽和保誠和Banner擁有的承運人，而汽車和家居部門的主要保險承運人合作伙伴是Travelers、Safeco和Allied/Nationwide。這些高質量的關係導致了強大的保險公司留存率，以及我們從未被保險公司合作伙伴拋棄的事實。我們相信，運營商認為我們獲取客户的方法是可擴展和高效的，最終，與他們自己的模式相比，我們的成本優勢更大，在某些情況下，運營商會向我們提供營銷開發資金，作為提供保單的額外補償。營銷發展基金類似於生產獎金，因為它們是基於為個別保險公司合作伙伴實現各種預定的目標銷售水平或其他商定的目標。我們的保險承運人合作伙伴負責支付我們的佣金，併為此充當我們的客户。我們目前沒有直接從消費者那裏獲得收入，我們代表我們的保險公司合作伙伴向這些消費者銷售保單。

除了SelectQuote的比較購物平臺外，我們還與我們的幾個保險運營商合作伙伴建立了幾個特定於運營商的銷售平臺安排，我們稱之為“Pod”。這些安排使我們能夠從我們的保險公司合作伙伴那裏獲得各種營銷資產，例如使用保險公司的品牌，這使我們能夠為特定的保險公司合作伙伴瞄準客户，從而使我們能夠獲得增量銷售額。被定向到POD代理的消費者要麼來自未標記為SelectQuote的線索，要麼直接來自保險公司附屬渠道。我們的軟件為非品牌銷售線索分配傾向分數，可能會將那些從特定運營商購買的高傾向銷售線索分配到該運營商的Pod。我們與其建立Pod關係的保險公司合作伙伴的數量可能會因保險公司合作伙伴和細分市場的不同而不同。

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我們的產品

我們代表我們的保險承運人合作伙伴分銷的核心產品是基於需求的，對於消費者的整體財務健康和他們最有價值的資產：他們的家庭、他們的健康和他們的財產的保護至關重要。不斷增加的家庭財務義務、不斷上升的醫療成本、健康和福祉的重要性，以及政府和貸款人對某些保險覆蓋範圍的要求，推動了對我們分銷的保險產品的需求。這些產品由領先的保險公司合作伙伴承保，我們在我們的三個細分市場中精心挑選：SelectQuote High、SelectQuote Life和SelectQuote Auto&Home。

SelectQuote High(“High”)是我們增長最快和最大的細分市場，於2010年推出，為Medicare Advantage(“MA”)和Medicare Supplement(“MS”)保險計劃以及處方藥計劃、牙科、視力和聽力以及危重疾病產品提供無偏見的比較購物。我們代表大約20家領先的、國家認可的保險公司合作伙伴，包括Humana、UnitedHealthcare和Aetna。於截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度，MA及MS計劃分別佔我們已批准高級保單的77%、74%及65%；於截至2020年及2019年12月31日止三個月期間，分別佔我們已批准高級保單的84%及80%；於截至2020年及2019年12月31日止六個月期間，分別佔我們已批准高級保單的81%及78%，幷包括輔助保單，包括處方藥及牙科、視力及聽力(“視聽”)計劃，佔其餘大部分。

SelectQuote Life(“Life”)是美國最大和最成熟的定期人壽保險DTC保險分銷商之一，自1985年成立以來，已在全國範圍內售出超過180萬份保單。我們的平臺為人壽保險產品提供公正的比較購物，如定期和永久人壽保險(統稱為“核心”)、最終費用保單，以及其他附屬產品，如危重疾病、意外死亡和青少年保險(統稱為“輔助性”)。我們代表大約15家領先的、國家認可的保險承運人合作伙伴，其中許多合作伙伴的合作關係超過15年。於截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度，核心人壽保單分別佔壽險分部新保費的67%、84%及92%；於截至2020年及2019年12月31日止三個月期間，核心人壽保單分別佔壽險分部新保費的61%及82%；截至2020年及2019年12月31日止六個月期間，核心人壽保單分別佔壽險分部新保費的54%及82%。截至2020年、2019年和2018年6月30日止年度，最終費用保單分別佔新保費的31%、14%和7%；截至2020年和2019年12月31日止三個月期間分別佔37%和14%；截至2020年和2019年12月31日止六個月期間分別佔44%和16%。

SelectQuote Auto&Home(“Auto&Home”)成立於2011年，是一家面向汽車、家居和專業保險公司的無偏見比較購物平臺。我們提供保險產品，包括房主、汽車、住宅、火災和其他附屬保險產品，由大約30家領先的、國家認可的保險公司合作伙伴承保。於截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度，業主及12個月期汽車產品分別佔汽車及家居業務新保費的78%、75%及79%；於截至2020年及2019年12月31日止三個月期間分別佔汽車及家居業務新保費的78%；於截至2020年12月31日及2019年12月31日的六個月期間，佔汽車及家居業務新保費的79%及78%，而六個月汽車、住宅及其他產品佔其餘大部分。

如下圖所示，我們從各個業務線的各種產品和運營商那裏獲得了不同的收入基礎。在2020財年，我們每個部門的收入、淨收入和調整後的EBITDA都出現了強勁的增長，並一直持續到2021財年。與2019財年相比，2020財年來自High、Life和Auto&Home的收入分別增長了88%、18%和18%。與截至2019年12月31日的三個月和六個月相比，截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，來自High的收入分別增長了127%和134%，來自Life的收入增長了26%和40%，來自汽車和家居的收入分別下降了15.5%和10%。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來衡量我們經營業績的非GAAP財務指標。關於這些非GAAP財務指標與我們的GAAP財務指標的協調，請參閲本招股説明書中的“選定的歷史綜合財務和經營數據--非GAAP財務指標”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--調整後的EBITDA”。

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(1)不包括公司和消除。

我們的市場機遇

我們估計，我們分銷的保險產品的潛在市場總額超過1800億美元。此外，雖然這些市場已經很大，但它們也在增長，部分原因是一些極具吸引力的人口趨勢。我們基於第三方人口統計數據、我們的歷史政策收入經驗和客户保留預期來估計市場機會。根據凱撒家庭基金會的數據，2020年約有6770萬醫療保險受益人。我們相信，這一潛在市場是我們分銷產品的核心重點，為我們的高級細分市場提供了每年約300億美元的佣金收入機會。我們的生活和汽車及家居部門銷售的產品還面向年佣金收入分別約為1050億美元和470億美元的大型市場，這為我們提供了額外的增長機會。在我們的三個細分市場中，我們估計我們的市場份額都不到1%，我們相信除了潛在的市場增長外，我們還可以受益於更大的市場滲透率。

高級市場

美國對高級保險產品的需求受到強勁的人口趨勢的支撐。2011年，隨着戰後嬰兒潮一代的第一批人年滿65歲，每年退休的人數發生了巨大變化。根據美國人口普查局的數據，65歲及以上人口的比例從2010年的12.9%上升到2016年的15.2%，預計到2020年將達到16.9%。在接下來的10年裏，平均每天有1萬名“嬰兒潮一代”年滿65歲，即每年近400萬人。因此，聯邦醫療保險的參保人數正在穩步增長，根據CSG Actuariary的數據，聯邦醫療保險參保人數預計將從2018年的5990萬人(2008年為4550萬人，2013年為5250萬人)增長到2023年的約6840萬人，然後到2028年上升到7670萬人。

不僅65歲及以上的人口在增長，根據皮尤研究中心的數據，這一羣體的互聯網使用率也有所上升，2019年有73%的人使用互聯網，而2009年這一比例為40%。根據SheerID的數據，這一羣體也在更多地進行在線交易，根據SheerID的數據，55%的65歲及以上的人每月在線購買商品，並訪問在線醫療資源，根據醫學互聯網研究雜誌的數據，68%的人這樣做。

在不斷增長的聯邦醫療保險市場中，隨着這些私人市場解決方案取代傳統的政府聯邦醫療保險計劃，聯邦醫療保險優勢計劃正在變得越來越突出。CSG精算師估計，截至2019年底，約有2300萬聯邦醫療保險優勢參與者，約佔聯邦醫療保險市場的38%。根據LEK Consulting的數據，到2025年，Medicare Advantage登記人數預計將膨脹到約3800萬人，相當於Medicare市場滲透率的50%。Lek Consulting項目

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2030年至2040年期間，聯邦醫療保險優勢產品的普及率將達到60%至70%，突顯出這一本已很大的細分市場的增長速度。根據CSG精算師的數據，下表説明瞭與聯邦醫療保險總登記相比，聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充登記的歷史和預期增長。

我們將在多大程度上實現收入的相應增長，將取決於我們繼續成功地為這一擴大的潛在消費者基礎實施新的醫療保險政策的能力。儘管我們的規模很大，但我們只佔聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充計劃總市場的一小部分，2018年此類計劃的總登記人數為3570萬人，我們只佔30萬人，這提供了充足的增長機會。根據CSG Actuariation的數據，從2017年到2018年，我們的聯邦醫療保險補充和聯邦醫療保險優勢有效保單數量增長了37.5%，是同期聯邦醫療保險總登記人數增長2.4%的15.6倍。因此，我們不僅可以受益於聯邦醫療保險的廣泛增長和聯邦醫療保險優勢計劃的日益普及，而且我們還可以通過在聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充產品的分銷中獲得市場份額的增長來實現增長。我們還可以通過提供針對高級市場的輔助和非保險產品來實現增長。

生活市場

隨着越來越多的消費者在購買保單之前進行自我指導的在線研究，壽險的DTC銷售正變得越來越普遍。由於人壽保險產品通常更復雜和更長期的性質，我們預計代理人的專業知識和諮詢將繼續作為最終購買之前銷售過程的一個重要方面。我們專注的、高觸覺的代理商與我們用户友好的在線平臺相結合，迎合了這些不斷變化的消費者偏好，我們相信這將使我們處於有利地位，能夠在整個市場中佔據越來越大的份額。我們的消費者參與方式提供了透明度，我們相信，總體上更好的體驗產生了比其他形式的分銷更高的轉化率，為我們的分銷平臺創造了相對於其他分銷平臺的成本優勢。

汽車和家居市場

財產和意外傷害保險是一個巨大的可定位市場，在這個市場中，投保人通常有政府或貸款人強制要求的保險需求。在繼續採用在線研究和報價來源的推動下，DTC銷售這些產品的渠道已經建立得很好，並在不斷增長。我們相信，我們的技術和代理的結合是一個重要的差異化因素，使我們能夠更好地幫助潛在的投保人在多種產品之間進行比較和選擇，並就捆綁選項提供寶貴的建議，這些捆綁選項可為多種風險提供更全面的覆蓋。我們在選擇、便利和消費者體驗的基礎上，將自己與承運人專屬代理和傳統保險分銷商區分開來。

我們的競爭優勢

領先的科技型銷售平臺。我們的首要目標是提供一流的服務，通過更多的選擇和透明度為投保人帶來價值。自1985年以來，我們已幫助300多萬投保人在購買關鍵保險方面節省了時間和金錢。自1985年成立以來，我們一直是保險分銷的先驅，通過我們的技術驅動的銷售模式，我們相信我們有能力為投保人和保險公司提供支持

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隨着消費者繼續轉向在線渠道，以根據他們的保險需求做出購買決定，合作伙伴。我們相信，我們的數據和技術是我們的關鍵競爭優勢和業務業績的驅動力。隨着我們的信息技術和分析團隊發現新的機會，我們將繼續升級和優化我們的技術。SelectCare是我們的核心，主要是專有的客户關係管理(“CRM”)和母系統，包括電話銀行、銷售支持/工作流程優化和報告工具。SelectCare是一個定製系統，它使用各種算法來記錄線索，將它們發送給代理商，並組織每個代理商的工作日，目標是最大化投資回報。在SelectCare內運行的是以下專門構建的系統：

·SelectBid：先進的、數據豐富的潛在客户評分和購買工具，它提供實時反饋，幫助我們確定哪些消費者和活動產生了最有價值的機會，使我們能夠優化營銷支出。

·獲取線索：基於線索質量、代理性能和代理可用性的定製、專門構建的線索發送和工作流管理技術。GAL使用有針對性的方法將消費者快速分配給獲得許可的代理。

·自動費率計算器(ARC)/自動報價引擎(AQE)：直接集成到運營商系統的實時報價和承保應用程序。ARC和AQE使我們能夠根據特定的運營商承保要求和風險容忍度實時為潛在客户建立報價。

·選擇報價收入跟蹤系統：完全集成的專有收入跟蹤和財務報告工具，該工具還支持財務和客户減少/保留預測算法，允許與我們的客户服務團隊進行實時工作流程和操作。

我們目前在我們的所有關鍵業務功能和系統中使用數據科學，我們複雜的算法受益於多年的數據積累和分析，這些數據不斷通過新數據豐富，並由我們內部的數據科學團隊進行改進。我們的算法是通過我們的運營歷史積累的數據提供信息的，其中包括我們數據庫中的大約3200萬條線索和超過10億個數據點。我們對數據質量的關注確保了我們的數據科學家能夠儘可能準確和高效地得出深刻的見解。我們的複雜迴歸和機器學習模型推動營銷支出和領先採購、評分和路線、銷售執行和售後客户參與，所有這些都是為了推動我們實現投保人終身價值最大化的目標。隨着我們的不斷增長，我們自然會獲得更多的數據，這些數據將繼續為我們的決策提供更好的信息。

高度可擴展的平臺，具有日益增長的網絡效應。我們的結構化招聘、培訓和代理入職計劃為增加代理招聘活動提供了靈活性，以推動銷售量。通過我們最近對我們的技術、基礎設施和報告能力進行的重大投資，我們的平臺旨在以最低的持續營運資本需求為我們未來幾年的增長提供充足的支持。我們構建的系統具有高度的適應性，為我們提供了無縫提供產品擴展和進入其他產品垂直市場的靈活性。我們不斷評估我們的保險公司合作伙伴關係，我們有能力適應新的保險公司關係和新產品，這可能會進一步推動增長。隨着我們的擴張，我們預計作為一站式商店對消費者的吸引力將繼續增長，作為擁有大量消費者受眾的領先平臺對運營商的吸引力將繼續增長。這些網絡效應將讓我們積累更多的數據和洞察力，這有助於加強我們的算法和我們聯繫的價值。

較強的品牌意識。我們成立於35年前，當時我們認為是美國第一個DTC定期壽險交易平臺。在這段時間裏，我們已經建立了一個非常成功和可識別的家居品牌。我們繼續通過在全國電視網絡(包括CNN、福克斯新聞和ESPN)和廣播媒體上發佈廣告來提高我們的知名度，同時通過我們市場領先的比較網站保持強大的在線存在，並輔之以搜索引擎廣告和社交媒體存在(Facebook、YouTube等)。我們也有潛力利用我們強大的品牌知名度在集團內進行交叉銷售，並向鄰近的產品和市場擴張，從而進一步提高收入。

能夠吸引和留住富有成效的、以職業為基礎的代理隊伍。我們認為，與單純基於網絡或傳統的分銷模式相比，基於技術的代理分銷模式可以產生更高的投資回報和投保人終身價值。因此，我們建立了流程，使我們能夠吸引、培訓和留住頂尖人才，並壯大我們的代理力量。我們複雜的招聘引擎通過我們的遠程代理功能在我們的六個主要城市中心位置和全國範圍內部署，包括個性測試、多次面試和高級經理的最終批准。季節性地，我們在AEP和OEP的高級細分市場中使用FLEX代理，以利用這些窗口期間活動的增加。Flex代理的使用使我們能夠確定表現最好的代理，這些代理最終將過渡

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到公司的核心代理或其他職位，在OEP之後。我們為我們的FLEX代理提供多種職業道路，這一事實使我們在招聘優秀人才方面具有戰略優勢。我們的許多最高產量的核心代理以前都是靈活代理。這些招聘和發展流程帶來了我們認為遠遠高於行業標準的代理生產率，使我們能夠提供具有競爭力的薪酬方案和誘人的職業道路，這反過來又推動我們最高效的代理中90%以上的終身核心代理保留率。這導致了一個良性循環，我們相信這將使SelectQuote在招募新代理商方面獲得可持續的競爭優勢。

提供多樣化的產品。在成立之初，我們專門從事定期壽險產品的分銷。從那時起，除了推出一系列其他人壽保險產品外，SelectQuote還擴展到快速增長的高級健康保險市場(2010年)和汽車和家庭保險市場(2011年)。我們的三個產品細分市場非常適合不同生命階段的消費者保險和醫療保健需求。我們相信，我們的多樣化產品系列在保險分銷商中是獨一無二的，這為我們提供了更大的穩定性，因為對某些產品的需求在歷年和更長的時間段內都會波動。今天，我們為消費者提供來自50多家運營商的20多種產品。

深厚而廣泛的保險承運人合作伙伴關係。我們是50多家最大和最受尊敬的藍籌股保險公司的主要分銷合作伙伴。我們與我們的許多保險承運人合作伙伴建立了牢固和長期的關係，其中一些合作伙伴從我們成立以來就在我們的平臺上，這代表着我們認為難以複製的相互承諾。雖然我們專注於為消費者提供更多的選擇，但我們也努力成為我們的保險運營商合作伙伴分銷戰略的重要組成部分，因此在我們的平臺上接受哪些運營商時，我們是有選擇性的。我們在全國的存在、規模、廣泛的消費者覆蓋範圍和我們的銷售能力使我們成為這些運營商的首選合作伙伴和關鍵的分銷渠道。我們是許多保險承運人合作伙伴的領先DTC保險分銷商，這有助於我們從保險承運人合作伙伴那裏談判獲得有吸引力的經濟利益。在截至2020年6月30日的一年中，我們為我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過315,000份高級保單，為我們的人壽保險和汽車及家居保險承運人合作伙伴創造了超過1.8億美元的新保費。在截至2019年6月30日的一年中，我們為我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過16萬份高級保單，為我們的人壽保險和汽車及家居保險承運人合作伙伴創造了超過1.45億美元的新保費。在截至2018年6月30日的一年中，我們為我們的高級保險承運人合作伙伴銷售了超過100,000份高級保單，併為我們的人壽保險和汽車及家居保險承運人合作伙伴產生了超過1.25億美元的新保費。此外，我們的專有技術和科技驅動的代理模式專注於最大化投保人的終身價值。, 這意味着我們的保險公司合作伙伴從通過我們採購的每一筆交易中都能享受到更高質量的業務。我們的保險承運人合作伙伴還依賴我們強大的內部合規功能，該功能可記錄我們的所有通話，並與我們的質量保證團隊一起審計其中的一部分，以確保我們遵守Medicare&Medicaid服務中心(CMS)的規則和規定、電話營銷法規和承運人的內部要求，並確保代理商符合我們認為重要的某些質量指標。我們的合規記錄和效率促使保險公司在另一個關鍵價值主張上與我們合作-我們的保險公司專用代理吊艙。這些Pod加深了我們與這些保險承運人合作伙伴的關係，使我們能夠銷售更多保單。Pod營銷針對每個單獨的Pod，獨立於SelectQuote的比較購物平臺。這確保了SelectQuote銷售線索始終與比較購物平臺一起呈現。

以數據驅動的方法實現投保人終身價值最大化。我們使用由10多億個消費者數據點提供信息的高級算法來豐富我們的消費者參與戰略。我們的算法幫助代理商識別交叉銷售的機會，例如在銷售點提供補充計劃。在銷售完成後，我們的算法有效地識別可能購買更多產品的客户，從而提高投保人保留其保單的可能性，併產生高度可預測的未來收入。截至2020年12月31日，我們於四年前成立的專注的CCA團隊由328名專業人員組成，他們旨在改善售後航空公司登船過程中的消費者體驗，提高在未來幾年的留存率，並改善交叉銷售機會。CCA團隊的一些成員是已經熟悉業務和消費者之旅的前持證代理商。此功能允許我們的核心代理團隊為新業務生成分配時間。CCA團隊利用我們的系統來識別消費者購買其他產品的機會，併為我們實施量身定製的保留策略。該團隊的部分職能還包括在AEP之前向Medicare Advantage客户提供數據驅動的有針對性的外聯計劃，以衡量人們對即將到來的季度保險購物計劃的潛在興趣。為了確保我們用盡可能好的數據做出決策，我們與領先的外部行業顧問合作，審查和驗證我們的歷史保留經驗和預測業績。我們提供強勁客户保留率的一貫記錄為我們的保險運營商合作伙伴創造了額外的價值，鞏固了SelectQuote作為保險運營商關鍵合作伙伴的地位, 這在我們的業務中產生了一個積極的強化循環。我們的數據庫是超過35年專注和投資的結果，為我們提供了競爭對手難以複製的無與倫比的見解。

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有吸引力的財務狀況。作為保險產品的分銷商，我們受益於良好的行業趨勢。我們通過成功銷售和續簽我們分發的保單賺取佣金收入，因此，我們的財務模型沒有反映與承保保險風險相關的內在不確定性。我們高度瞭解我們在銷售時賺取的佣金，以及如果投保人續簽保單，我們將賺取的續期佣金。我們的CCA團隊的努力增強了投保人的體驗，從而改善了投保人的留存率，並改善了我們產生續簽佣金的機會。因為我們的代理商不會從續訂佣金中分得一杯羹，所以續訂收入的每一美元都會直接增加我們的運營收入，從而提高我們的利潤率。我們的平臺高度可擴展，這使我們能夠隨着業務增長而擴大利潤率。

經驗豐富的管理團隊形成了濃厚的企業文化。我們保持着以銷售和消費者服務為導向的獨特文化。我們是一個由不同的女性和男性組成的羣體，他們團結在一起，為我們的使命提供解決方案，幫助消費者的整體財務健康，並保護他們最有價值的資產。通過我們的招聘流程，我們能夠找到那些喜歡成為一個以績效為基礎的任人唯賢的組織的一部分並受到其激勵的人。這使我們能夠組建一支世界級的團隊，他們設想在SelectQuote建立自己的職業生涯。我們的公司文化是由一支經驗豐富的管理團隊推動的，他們擁有深厚的行業經驗和行業創新的記錄。我們管理團隊的主要成員總共有60多年的行業經驗，在過去的八年裏，我們的管理團隊中的幾名成員共同努力，建立了我們的業務。

我們的增長戰略

最大化投保人的終身價值。投保人終身價值是指估計在批准的保單有效期內收取的佣金減去收購業務的成本，是我們整體盈利能力的關鍵組成部分。我們的目標是最大化投保人的終身價值，我們通過旨在最大化收入機會和最小化客户獲取成本的戰略來實現這一目標。實現投保人終身價值最大化涉及以下方面的持續投資：

·我們的工程師經驗和客户關懷團隊，共同提高了我們的成交率、佣金以及我們賺取續訂和交叉銷售收入的能力；

·承運人關係，特別是談判更優惠的條件；

·AEP前與我們的高級部分投保人進行接觸，以更好地瞭解消費者決策方面的新趨勢；

·技術、數據和分析，以優化我們的營銷和潛在客户獲取支出；以及

·我們的豆莢產品，提供了一個在比我們更廣泛的比較購物平臺更優惠的基礎上賺取經濟利益的機會。

擴大我們代理部隊的規模並提高其生產力。代理商及其生產力是我們分發保單和賺取佣金收入的關鍵要素。我們打算繼續投資於我們的代理隊伍，通過我們新的遠程代理計劃擴大我們的招聘漏斗，並有選擇地擴大我們的實體辦公室，壯大我們的代理隊伍。我們打算繼續投資於培訓、技術和擴大我們的產品供應，所有這些都能使我們的代理商更有效率。通過這樣做，我們相信我們將能夠為我們的代理提供更有價值的職業機會，這應該會進一步增強我們發展代理隊伍的能力。

深化消費者滲透，推動交叉銷售機會。我們高度關注消費者體驗，並相信客户滿意度是最大化交叉銷售機會和重複業務的關鍵驅動力。我們相信，我們的產品組合具有天然的協同效應，我們專注於在現有客户羣中增加交叉銷售。我們向客户交叉銷售輔助產品(如DVH、處方藥計劃和固定賠償)的成功程度正在提高，我們將繼續尋找擴大交叉銷售機會的方法。在我們的汽車和家居領域，我們在捆綁產品(向同一客户銷售多個產品)方面取得了成功。在2020財年和截至2020年12月31日的6個月期間，我們的工程師分別向超過37,000和14,500名客户銷售了保單，每個客户的捆綁費率為51%，我們認為這明顯高於行業平均水平。一個巨大且相對未開發的機會是深化對我們三個細分市場客户的產品交叉銷售，我們目前正在採用旨在使我們能夠更好地跟蹤客户生命之旅的技術和數據，以便我們能夠識別並更好地執行這一機會。

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深化和拓寬我們的保險公司合作伙伴關係。我們對我們選擇與之做生意的運營商是有選擇性的，並尋求在為消費者提供選擇和與運營商保持有意義的關係之間保持平衡，以確保我們能夠為消費者獲得最好的條款。我們不斷評估我們的保險承運人合作伙伴小組，並有能力快速適應新的保險承運人關係和現有承運人的新產品。我們專注於提供高質量的產品，導致了強勁的留存率，增加了我們向保險公司合作伙伴分銷模式的價值。

推出新產品。我們擁有一個具有吸引力和可擴展的平臺，具有強大的投保人獲取能力，並有靈活的系統作為後盾，可以利用這些系統向消費者推出新產品。我們還與熟悉我們商業模式的主要運營商建立了關係，為尋找新產品機會提供了天然的優勢。我們目前代表我們的保險公司合作伙伴向消費者提供20多種產品，並不斷評估新產品的機會，包括簡化的年金、退休解決方案和其他金融服務產品。

經修訂的信貸協議和高級擔保信貸安排

於2019年11月5日，本公司與UMB Bank N.A.(“UMB”)作為貸款人、循環代理及摩根士丹利資本管理人有限公司(“摩根士丹利資本管理人”)作為貸款人及2019年信貸協議一方貸款方銀團的行政代理訂立了一項信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議(I)規定與UMB提供本金總額高達7,500萬美元的有擔保循環貸款安排(“循環信貸安排”)，及(Ii)設立4.25億美元優先擔保定期貸款(“2019年定期貸款”)。IPO完成後，公司償還了2019年定期貸款中的1.00億美元。

於二零二一年二月二十四日，本公司訂立2019年信貸協議(經修訂協議，“經修訂信貸協議”修訂)的修訂(“修訂協議”)，以(I)(X)提供約2.31億美元的優先擔保增量定期貸款(“2021增量定期貸款”，連同2019年的定期貸款，“定期貸款”)，其條款與未償還的2019年定期貸款相同；及(Y)設立1.45億美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(“DDTL貸款”)，並連同循環信貸安排及定期貸款，(Ii)降低本公司現有定期貸款的利率，及(Iii)對管限本公司經營靈活性的契諾作出若干修訂。2021年增量定期貸款的收益用於償還約8,400萬美元的2019年未償還定期貸款，未來可與DDTL融資機制的收益一起用於為允許的收購和投資提供資金，支付某些交易費用，以及用於一般企業目的。緊接修訂協議生效後，未償還的定期貸款本金總額為4.719億元，我們在債務抵押貸款安排下的借款能力為1.45億元，而我們在循環信貸安排下的借款能力為7,500萬元。

修訂後的信貸協議包括慣例違約事件和資產覆蓋率公約。本公司於經修訂信貸協議項下的責任由本公司若干附屬公司擔保，並以本公司所有資產的抵押權益作抵押，惟經修訂信貸協議及相關附屬文件詳述的若干例外情況除外。

本公司向2019年定期貸款的貸款人支付了850萬美元作為原始發行貼現，這一折扣計入了截至2020年12月31日和2020年6月30日的簡明綜合資產負債表中2019年定期貸款的債務賬面價值的減少。債務貼現將於經修訂信貸協議的五年期間按直線法透過利息支出攤銷。截至2020年12月31日，壓縮合並資產負債表中未攤銷債務貼現餘額為650萬美元。該公司向2021年增量定期貸款的貸款人支付了230萬美元作為原始發行折扣。

循環信貸安排按相當於(A)倫敦銀行同業拆息加4.0%或(B)基本利率加3.0%的年利率提取利息，由本公司選擇。於修訂協議生效日期後，定期貸款及DDTL融資機制下的貸款按未償還本金金額計息，年利率為(A)倫敦銀行同業拆息加5.00%或(B)基本利率加4.00%，由本公司選擇。該公司的風險管理戰略包括不時簽訂利率互換協議，以防止與預測的債務交易有關的不利利率變化。

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定期貸款從2022年3月31日開始按季度等額償還，年度總額相當於適用定期貸款原始本金的1%，餘額於2024年11月5日到期。

除支付高級抵押信貸融資項下未動用本金的利息外，本公司還須就循環信貸融資項下未用承諾支付UMB 0.15%的未用承諾費。循環信貸安排的到期日也是2024年11月5日。

債務融資成本攤銷於截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度分別為230萬美元、10萬美元及10萬美元，於截至2020年及2019年12月31日止三個月分別為80萬美元及60萬美元，於截至2020年及2019年12月31日止六個月分別為160萬美元及60萬美元，並計入利息支出，淨額計入本公司簡明綜合全面收益表。

私募配售E系列優先股

在2020年4月17日和2020年5月6日，我們分別以每股1,000美元的收購價，向某些“認可投資者”(定義見修訂後的1933年證券法(“證券法”)下頒佈的法規D)發行和出售E系列優先股共計100,000股和35,000股，扣除佣金和費用後，公司的總收益約為1.35億美元，淨收益約為1.29億美元。我們將私募E系列優先股所得淨收益的一部分用於完成對Inside Response，LLC(“Inside Response”)的收購，Inside Response是一家在線營銷諮詢公司，我們歷來從Inside Response購買線索，並打算將剩餘收益用於一般公司用途。與首次公開募股有關，E系列優先股的所有流通股自動轉換為7500,000股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)條，這些證券的發售、銷售和發行可作為不涉及公開發行的發行人的交易，免於根據《證券法》進行登記。這些證券的接受者購買這些證券只是為了投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在本次交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這筆交易中的每一位證券接受者都是經認可的人，並通過就業、業務或其他關係充分獲得關於註冊人的信息。

風險因素摘要

您應仔細考慮從第20頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書的其他部分所描述的風險。這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響，可能導致我們普通股的交易價格下跌，並可能導致您的投資部分或全部損失。除其他外，這些風險包括與以下方面有關的風險：

·我們對有限數量的保險承運人合作伙伴的依賴以及任何可能終止這些關係的可能性；

·影響醫療保健和健康保險市場的現有和未來法律法規；

·與選擇直接向消費者銷售保單的經紀人、專門在線經紀人和承運商競爭；

·醫療保健行業監管方面的變化和發展；

·保險公司合作伙伴銷售戰略的系統性變化；

·我們的技術基礎設施和平臺中斷或故障；

·適用技術和消費者推廣技術方面的潛在變化；

·我們吸引、整合和留住合格人才的能力；

·未能轉換銷售導致保險單的實際銷售；

·包括當前新冠肺炎疫情在內的公共衞生危機對我們業務的影響；

·我們現有和未來的債務；

·我們的知識產權和技術；

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·我們是一家上市公司；以及

·我們的普通股。

企業信息

我們於1999年8月18日在特拉華州註冊成立，名稱為SelectQuote，Inc.，作為我們業務子公司的控股公司，其中包括我們最初的運營公司SelectQuote保險服務公司，該公司於1984年8月14日在加利福尼亞州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於堪薩斯州奧弗蘭公園2511號西115街6800號，郵編66211，電話號碼是(9135999225)。我們的網站地址是www.seltquote.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買本公司普通股時考慮。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求，包括：

·在本招股説明書中，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露；

·減少對我們高管薪酬安排的披露；

·免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

·在評估我們對財務報告的內部控制時，不受審計師認證要求的限制。

我們已選擇利用本招股説明書中上述的大規模披露和其他減免，我們可能會利用這些豁免，直到2025年6月30日，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7.00億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就會更早地停止成為新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本招股説明書中某些減少的報告義務。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。只要我們選擇利用這些減輕的負擔的一部分或全部，我們向股東提供的信息水平可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息水平不同。

最新發展動態

於2021年2月24日，本公司訂立2019年信貸協議修訂協議，以(其中包括)(I)提供(X)約2.31億美元優先擔保遞增定期貸款(條款與未償還2019年定期貸款相同)及(Y)1.45億美元優先擔保延遲提取定期貸款融資(可不時在若干條件規限下提取)，(Ii)降低本公司現有定期貸款的利率，及(Iii)對2019年信貸協議內管限本公司經營靈活性的契諾作出若干修訂。2021年增量定期貸款的收益用於償還約8,400萬美元的2019年未償還定期貸款，未來可與DDTL融資機制的收益一起用於為允許的收購和投資提供資金，支付某些交易費用，以及用於一般企業目的。緊接修訂協議生效後，未償還的定期貸款本金總額為4.719億元，我們在債務抵押貸款安排下的借款能力為1.45億元，而我們在循環信貸安排下的借款能力為7,500萬元。

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供品

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年2月26日已發行和已發行的163,099,723股普通股，不包括：

·根據我們的2003年股票激勵計劃(“2003年股票計劃”)行使期權可發行2,333,365股普通股，加權平均行權價為每股1.03美元；

·1,391,780股普通股，可根據我們的2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)行使已發行期權發行，加權平均行權價為每股19.43美元；

·538,837股普通股，可通過授予我們2020年計劃下的限制性股票單位和已發行績效股票單位發行；以及

·根據公司員工購股計劃(“ESPP”)可供發行的1,400,000股普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

·不得行使或沒收上述懸而未決的裁決；

·我們普通股的8比1遠期股票拆分於2020年2月28日生效。

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彙總歷史合併財務和經營數據

下表提供了截至所示日期和期間的我們業務的彙總歷史綜合財務和運營數據。以下提供的截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的彙總合併運營報表數據，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的彙總合併資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。以下提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月期間的綜合經營報表彙總數據，以及截至2020年12月31日的綜合資產負債表彙總信息，均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡綜合財務報表。在適用的情況下，所示期間的所有股票和每股數據都已在追溯基礎上進行調整，以反映自2020年2月28日起生效的八比一前瞻性股票拆分。

彙總合併的歷史財務和業務數據不一定能説明未來任何時期的預期結果。您應結合本招股説明書中題為“選定的歷史綜合財務和經營數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書末尾的經審計和未經審計的綜合財務報表和相關説明，閲讀以下簡要的歷史財務和經營數據。

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__________________

(1)這些財務指標不是按照公認會計準則計算的。請參閲本招股説明書中的“選定的歷史綜合財務和經營數據--非GAAP財務計量”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--調整後的EBITDA”，以瞭解我們使用這些非GAAP財務計量的信息，以及這些計量與其根據GAAP計算和列報的最接近的可比財務計量的對賬情況。

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