附件4.3

公司證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

截至2022年12月31日，我們有兩類股票根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法登記：我們的普通股實益權益和我們的D系列累積實益可轉換優先股，或D系列優先股。以下是此類證券的實質性條款的摘要，以及經修訂和補充的我們的修訂和重述信託聲明細則或我們的信託聲明，以及我們的第三次修訂和重新修訂的附例或我們的附例中的某些條款。摘要須受我們的信託聲明及附例的規限，並受其整體規限，每一項附例均以參考方式併入表格10-K的年度報告中作為附件，本附件是其中的一部分。它還概述了馬裏蘭州法規中管理根據該州法律成立的房地產投資信託基金的一些相關條款，我們稱為馬裏蘭州房地產投資信託基金法律，並參考馬裏蘭州房地產投資信託基金法律對其整體進行約束和限定。

實益普通股説明

普通股的表決權

根據任何類別或系列流通股的規定，以及我們的信託聲明中關於限制我們的實益權益股份所有權和轉讓的規定，每股流通股使持有人有權就以下事項投一票：(I)選舉和罷免受託人；(Ii)修訂信託聲明；(Iii)終止公司；(4)公司或股票交易所的合併或合併，條件是股東無權在未經股東投票的情況下，就根據馬裏蘭州房地產投資信託基金法的規定可由整個受託人董事會多數成員批准的公司合併進行投票；(V)轉讓本公司全部或幾乎全部財產，但須準許本公司無須股東批准而轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質全部財產，其後本公司繼續直接或間接擁有本公司全部或實質全部財產受讓人的實質所有所有權權益；。(Vi)將本公司與一個或多個其他實體合併為新實體；。(Vii)董事會已通過決議宣佈可取或推薦建議並指示將該事項提交股東審議的其他事項；及(Viii)股東根據章程可適當提交會議的其他事項。

除法律另有規定及任何其他類別或系列實益權益股份另有規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。受託人的選舉不存在累積投票權。

根據馬裏蘭州REIT法律，馬裏蘭州REIT一般不能修改其信託聲明或合併，除非得到其董事會的建議，並獲得持有有權就此事投票的至少三分之二股份的股東的贊成票批准，除非REIT的信託聲明中規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的信託聲明規定，合併、合併、換股或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，可由當時有權投票的所有已發行股份中不少於多數的持有人投贊成票批准。所有其他允許或要求股東採取行動的事項，必須由當時已發行並有權投票的股份的持有人投贊成票批准，但條件是，在有爭議的選舉中，受託人的當選應以相當於當時已發行並有權投票的股份總數的多數股份的贊成票通過。我們的信託聲明允許三分之二的

受託人在未經股東投票贊成或書面同意的情況下，在向股東發出書面通知後，不時修訂信託聲明，以符合《國税法》或《馬裏蘭州REIT法》所指的REIT資格。

股息、清算和其他權利

我們普通股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還將有權按比例分享我們的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付或為我們所有已知的債務和債務支付足夠的準備金後，合法地分配給我們的股東。這些權利將受制於我們任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們的信託聲明中關於限制我們的股票轉讓的條款。

我們普通股的持有者將沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購任何證券的權利。根據我們的信託聲明中對股份轉讓的限制，以及董事會創建具有不同投票權的普通股的能力，所有普通股將擁有平等的股息、清算和其他權利。

D系列優先股説明

排名

D系列優先股在分配權和我們清算、解散或清盤時的權利方面排名：

·低於我們所有現有和未來的債務義務；

·優先於我們的普通股和我們的任何其他股權證券，根據它們的條款，在我們清算、解散或清盤時的分配權或付款方面，它們的排名低於D系列優先股；

·與我們以後可能授權的其他系列優先股或其他股權證券平價，按其條款與D系列優先股平價；以及

·我們稍後可能授權的任何股權證券，其條款優先於D系列優先股(只有在至少三分之二的D系列優先股持有人投贊成票的情況下，我們才能批准)。

分配

   

D系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可用於支付分派的資金中獲得按每年清算優先股6.50%的比率進行的累積現金分配(相當於每D系列優先股每年1.625美元)。D系列優先股的分派從最初發行之日起累加，並在每年2月、5月、8月和11月的第15天每季度支付欠款，如果不是營業日，則是下一個營業日，在每個情況下都是分派付款日期。D系列優先股在任何部分期間的應付分配是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。吾等於本公司董事會指定的適用記錄日期收盤時，向記錄在案的持有人支付分派，以支付不超過分派付款日期60天或不少於分派付款日期10天的分派，每個分派記錄日期為分派記錄日期。

我們不會授權或支付D系列優先股的任何分派，或者如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款，包括與我們的債務或我們的其他系列優先股有關的協議，禁止這種授權、支付或支付，我們將不會授權或支付D系列優先股的任何分派或預留資金用於支付分派

或預留資金，或規定資金的授權、支付或預留是該協議下的違約或違約。我們現在是，將來也可能成為限制或阻止支付股票分派或購買股票的協議的一方。這些限制可能包括要求我們維持特定淨值或資產水平的間接公約。我們不認為這些限制目前對我們支付D系列優先股分配的能力有任何不利影響。

儘管如上所述，D系列優先股的分派無論我們是否有收益，無論是否有合法可用於支付分派的資金，無論分派是否獲得授權，都會產生。D系列優先股的應計但未支付的分派將不計息，D系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派。我們對D系列優先股的所有分配，包括任何資本收益分配，將首先計入最早到期的應計和未支付分配。

吾等不會宣佈或支付D系列優先股以下普通股或其他優先股的任何分派，或贖回或以其他方式收購普通股或其他優先股，除非吾等亦已聲明及支付或預留D系列優先股及我們所有其他優先股系列在過去所有分派期間的全部累積分派。這一限制不會限制我們根據激勵、利益或購股計劃為執行或提供類似服務的高級管理人員、受託人或員工或其他人收購股份，目的是對我們信託聲明中所載的股權證券的所有權和轉讓實施限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或我們收購根據我們的股東權利計劃或我們採用的任何後續計劃發佈的權利。

我們不會授權對任何優先股的全部累計分派，除非我們已經批准了與D系列優先股持平的所有已發行優先股的應計分派。如果吾等不申報D系列優先股及與D系列優先股持平的所有股份的全部累積分派，並支付或預留以供支付，則我們已申報的金額將按比例在D系列優先股及各平價系列股份之間按比例分配，因此，就每股D系列優先股及每股平價系列股份所申報的金額與該等股份的應計及未付分派成比例。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，D系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，以我們董事會確定的相當於每股25.00美元的清算優先權的公平市場價值清算現金或財產分配，以及截至付款日期的任何應計和未支付分配(無論是否宣佈)。D系列優先股的持有人將有權在我們將任何資產分配給我們的普通股或在我們清算、解散或清盤時支付低於D系列優先股的任何其他實益權益的持有人之前，獲得這種清算分配。D系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於每個平價系列的比例權利，以及優先於D系列優先股的任何系列股票的持有人的優先權利。

D系列優先股的持有者將有權收到任何此類清算的通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，我們D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或任何其他公司與我們的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，將不被視為構成我們的清算、解散或清盤。在確定馬裏蘭法律是否允許通過贖回或其他方式進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時解散，為滿足D系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

投票權

D系列優先股的持有者將沒有投票權，但下列情況除外：

·如果我們D系列優先股的分派到期六個季度或更長時間，並且仍未支付，無論這些季度期間是否連續，D系列優先股的持有者與具有類似投票權的所有其他優先股系列一起投票，將有權投票支持選舉兩名額外受託人在我們的董事會任職，直到支付所有分配拖欠款項。

·此外，我們需要至少三分之二的D系列優先股持有人的贊成票，才能授權、設立或增加我們在清算、解散或清盤時在分配權或付款方面優先於已發行D系列優先股的實益權益股份，或以對D系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的方式修改我們的信託聲明。

在D系列優先股有權投票的任何事項上，每股D系列優先股將有權投一票。如果D系列優先股和另一系列優先股的持有者有權在任何事項上作為一個類別一起投票，則D系列優先股和另一系列優先股的股票將對每25.00美元的清算優先權投一票。

轉換權

D系列優先股的持有者可根據自己的選擇，按每25美元清算優先股0.5813股的轉換率轉換部分或全部D系列已發行優先股(在某些情況下可能會進行調整)。D系列優先股將只能轉換為我們的普通股。

吾等可選擇於D系列優先股轉換時不發行零碎普通股，在此情況下，吾等將根據緊接轉換日期或公司轉換期權日期(視情況而定)前一個交易日普通股的收市價支付該等零碎普通股的現金價值(兩者定義如下)。

D系列優先股持有人無權享有普通股股東的任何權利，直至D系列優先股持有人已轉換其D系列優先股，或除非吾等已行使公司轉換選擇權，且僅在D系列優先股根據設立D系列優先股的補充細則被視為已轉換為普通股的範圍內。

公司轉換選項

        

我們可以根據我們的選擇，將部分或全部D系列優先股轉換為可按當時適用的轉換率發行的普通股數量。我們將其稱為公司轉換選項。我們只有在連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日內，我們的普通股的收盤價等於或超過D系列優先股當時適用的轉換價格時，我們才可以行使公司轉換選擇權，該交易日是緊接我們發佈新聞稿宣佈行使公司轉換選擇權的前一個交易日。

如果我們轉換少於所有已發行的D系列優先股，轉讓代理將按批、按比例或按照轉讓代理認為公平和適當的任何其他方法選擇股票。我們只能將D系列優先股轉換為整數股。如果持有者D系列優先股的一部分被我們選擇進行部分轉換，而持有者轉換了該部分

D系列優先股，我們轉換的D系列優先股的數量將減去持有人轉換的股票數量。

我們普通股在任何日期的收盤價是指紐約證券交易所報告的該日期的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則是出價和要價的平均值，或者，如果兩者都超過一種情況，則是平均出價和平均要價的平均值)，如果紐交所沒有報告我們的普通股，則是指我們普通股在主要的其他美國國家或地區證券交易所進行的綜合交易中的收盤價。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，收盤銷售價格將是國家報價局公司或類似組織報告的我們普通股在相關日期在場外交易市場上的最後報價。如果我們的普通股沒有如此報價，收盤銷售價格將是我們為此目的選擇的至少三家獨立的國家認可投資銀行中的每一家在相關日期對我們普通股的最後報價和要價的中間價的平均值。

交易日是指證券交易通常在紐約證券交易所進行的一天，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，那麼證券交易通常在我們普通股上市的美國主要證券交易所進行，如果我們的普通股沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，那麼我們的普通股在其他主要市場進行交易或報價。

為了行使上述公司轉換選擇權，我們必須在符合前述第四段所述條件的任何日期之後的第一個交易日開盤前，在道瓊斯公司、商業通訊社或彭博商業新聞(或，如果在發佈新聞稿時該等機構尚不存在，則在合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，以便在宣佈轉換的任何日期的第一個交易日發佈新聞稿。吾等亦將以郵寄或刊發(其後即時以郵寄方式通知)D系列優先股持有人(不超過新聞稿日期後四個交易日)通知我們行使公司轉換選擇權，宣佈我們有意轉換D系列優先股。任何公司轉換期權的生效日期，或公司轉換期權日期，將是我們發佈新聞稿日期後五個交易日的日期。

除適用法律或法規要求的任何信息外，我們行使公司轉換選擇權的新聞稿和通知將視情況聲明：

·公司轉換選項日期；

·每一股D系列優先股轉換後將發行的普通股數量；

·要轉換的D系列優先股的數量；以及

·將被轉換的D系列優先股的分配將於公司轉換期權日期停止應計。

轉換程序

D系列優先股持有人可於吾等主要辦事處或吾等受託人指定的轉讓代理辦事處向吾等交出將予轉換的D系列優先股的一張或多張證書，並附上書面通知，説明D系列優先股持有人選擇轉換全部或指定數目的該等股份，並指明D系列優先股持有人希望發行普通股證書的名稱或名稱。如果通知指定了D系列優先股持有人的名稱以外的一個或多個名稱，則通知必須伴隨着支付以該名稱或該名稱發行普通股時應支付的所有轉讓税。除該等税項外，吾等將支付D系列優先股轉換時任何普通股發行或交付可能須繳付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。在該證明書交回後在切實可行範圍內儘快交出或

在收到與轉換和支付所有所需轉讓税(如有)有關的通知，或證明並令我們滿意地證明這些税款已經支付時，我們將交付或促使交付(A)證明D系列優先股持有人或D系列優先股持有人的受讓人將有權獲得的有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股數量的證書，以及(B)如果少於交回的一張或多張正在轉換的證書所證明的D系列優先股的全部數量，則提供一張或多張新的類似期限的證書，已交回的一張或多張證書所證明的股份數目，減去被轉換的股份數目。此項轉換將被視為已於發出通知及交出證明將予轉換的D系列優先股股份的一張或多張證書或轉換日期的營業時間結束時進行，因此D系列優先股持有人對將予轉換的股份的權利將終止，但收取轉換價值的權利除外，而如適用，有權收取普通股的人士將在所有情況下被視為當時已成為該等普通股的記錄持有人。

作為上述程序的替代，如果D系列優先股以全球形式持有，D系列優先股的持有人必須遵守存託信託公司(DTC)的適用程序，以轉換該持有人的D系列優先股。

D系列優先股的持有者在將D系列優先股轉換為普通股之前，沒有資格行使普通股股東的任何權利。

倘若任何D系列優先股將根據公司轉換期權進行轉換，而吾等於緊接公司轉換期權日期前一個營業日下午五時仍未收到D系列優先股持有人的轉換通知，則D系列優先股持有人自願轉換該等D系列優先股的權利將會終止。

如果同一股東同時交出超過一股D系列優先股以供轉換，則該等D系列優先股轉換後可發行的全額普通股數量將以如此交出的D系列優先股總數為基礎計算。

吾等將於D系列優先股轉換時，隨時從吾等授權但未發行之實益權益股份中預留及保留若干本公司授權但未發行之普通股，以供不時轉換所有已發行D系列優先股，而不設優先認購權。

在轉換D系列優先股後交付任何普通股之前，我們將遵守所有適用的聯邦和州法律法規。在轉換D系列優先股時交付的所有普通股將在交付時正式和有效地發行、足額支付和無需評估、不受所有留置權和費用的限制，也不受任何優先購買權的約束。

若吾等已選擇回購D系列優先股，而於緊接回購日期前一個營業日紐約市時間下午5：00前，吾等仍未收到持有人的轉換通知，則持有人對受回購影響的D系列優先股的轉換權(基本變動轉換權除外)將會失效，除非吾等拖欠基本變動回購價格(定義如下)，而持有人的基本變動轉換權將自動不可行使，但持有人將有權從本公司收取基本變動購回價格，除非持有人已通過行使基本變動轉換權以外的方式轉換其D系列優先股。

轉換時分派的付款

可選轉換

將軍。若D系列優先股持有人於交出D系列優先股以供轉換時行使其轉換權，該等D系列優先股將於轉換日期結束時停止累積分派，而該等D系列優先股持有人將不會收到代表D系列優先股應計及未支付分派的任何現金付款，除非在下文所述的有限情況下除外。除以下規定外，吾等將不會就在D系列優先股持有人選擇下轉換的D系列優先股的應計及未付分派，或就該等轉換後發行的普通股作出的分派，支付任何款項，不論是否拖欠。

在記錄日期或之前進行折算。若吾等於分派記錄日期收市前收到轉換通知，D系列優先股持有人將無權於相應分派付款日期收取該等轉換股份應付分派的任何部分。

記錄日期之後和付款日期之前的換算。如果吾等在分銷記錄日期之後但在對應的分銷付款日期之前收到轉換通知，則在記錄日期的D系列優先股持有人將在該分銷付款日期收到D系列優先股的應計分派，儘管該D系列優先股在該分銷付款日期之前進行了轉換，因為該D系列優先股的持有人將在相應的記錄日期成為D系列優先股的記錄持有人。然而，當該D系列優先股持有人交出D系列優先股以供轉換時，其必須向吾等支付相當於已累算分派且將於相關分派付款日期支付的金額。

在分配付款日期或之後以及緊隨其後的記錄日期或之前的轉換。若D系列優先股持有人於分派記錄日期為D系列優先股持有人，並於相應分派付款日期或之後將該D系列優先股股份轉換為普通股，則該D系列優先股持有人將有權於該分派付款日收取就該等D系列優先股股份應付的分派款項，而D系列優先股持有人將無須包括於交出D系列優先股股份轉換時所支付的分派金額。

從根本上改變轉換權。上述三段所述的規定不適用於根據基本變更轉換權轉換為普通股的D系列優先股或由吾等購回以代替該等轉換的D系列優先股。D系列優先股持有者獲得應計和未支付分配的權利在下文“--D系列優先股發生根本變化時的特別轉換權；公司回購權利”一節中描述。

公司轉換選項

將軍。如果我們根據公司轉換選擇權轉換D系列優先股，無論是在本期間的分銷記錄日期之前、當天或之後，截至公司轉換選擇權日期拖欠的所有未支付分配將支付給D系列優先股的持有者。

付款日期之後和下一個記錄日期之前的換算。倘吾等行使公司轉股選擇權，而公司轉股期權日期為分派付款日期的營業時間結束後及下一個分派記錄日期收市前的日期，則D系列優先股持有人將無權於相應的分派付款日期收取該期間該等轉股股份的任何應付分派款項。

在記錄日期或之後和付款日期之前進行折算。倘吾等行使公司轉換期權，而公司轉換期權日期為於任何分銷記錄日期當日或之後及於相應分銷付款日營業時間結束前的日期，則與於該日期要求轉換的D系列優先股有關的所有分派，包括應計及未付分派，將於該分派付款日支付予

D系列優先股的持有者，如果D系列優先股的持有人是該記錄日期該等股票的記錄持有人。

轉換率調整

根據設立D系列優先股的補充細則的條款，我們將調整以下各項的換股比率：

1.我們普通股的分配應按以下公式計算：

CR1=CRO×OS1/OSO

哪裏,

CRO=緊接此類事件之前生效的轉換率

CR1=此類事件發生後立即生效的轉換率

Oso=緊接該事件發生前我們已發行的普通股數量

OS1=緊接該事件發生後我們已發行的普通股數量；

2.根據以下公式對我們的普通股進行細分、組合或重新分類：

CR1=CRO×OS1/OSO

哪裏,

CRO=緊接此類事件之前生效的轉換率

CR1=此類事件發生後立即生效的轉換率

Oso=緊接該事件發生前我們已發行的普通股數量

OS1=緊接該事件發生後我們已發行的普通股數量；

3.向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分配某些權利或認股權證，使他們有權在緊接分配記錄日期後不超過60天的期限內，根據以下公式，以低於我們普通股在分配記錄日期的收盤價的每股價格，購買或認購我們的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券：

CR1=CRO×(OSO+X)/(OSO+Y)

哪裏,

CRO=緊接此類事件之前生效的轉換率

CR1=此類事件發生後立即生效的轉換率

Oso=緊接該事件發生前我們已發行的普通股數量

X=根據該等權利或認股權證可發行的普通股總數

Y=我們普通股的數量等於(A)行使該等權利或認股權證的應付總價和(B)在緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券發行公告日期前一個營業日前連續10個交易日我們普通股的平均收市價；

4.將本公司或本公司任何現有或未來附屬公司的實益權益股份(本公司普通股除外)的股份、負債或其他資產的證據(下文第5及6段所述的分配除外)，或向本公司普通股的所有或實質所有持有人分配某些權利或認股權證(第3段所述的權利或認股權證除外)，或將某些權利或認股權證的某些權利或認股權證的某些權利或認股權證分配給本公司或本公司任何現有或未來附屬公司的實益權益股份(本公司普通股除外)的全部或實質所有持有人

根據股東權利計劃分配的認股權證)購買或認購我們的證券；然而，如果我們根據以下公式為D系列優先股的持有者做出某些安排，使其在D系列優先股轉換時獲得這些權利和認股權證，我們將不會根據這一條款調整某些權利或權證的分配轉換率：

CR1=CRO×SPO/(SPO-FMV)

哪裏,

CRO=緊接分配前有效的轉換率

CR1=分配後立即生效的轉換率

SPO=我們普通股連續10個交易日的平均收盤價，該交易日是在該分配的除股息日之前的前一個交易日

FMV=該等實益權益股份、負債證據或其他資產的公平市場價值(由本公司董事會真誠釐定)，於該等分配的記錄日期就每一股已發行普通股分配

對於根據本第4款進行的調整，如果我們的普通股或任何類別或系列的股本或與子公司或其他業務單位有關的普通股或任何類別或系列的股本或類似的股權發生了支付或分配，我們稱之為“剝離”，則在除息日營業結束前有效的轉換率將根據以下公式增加：

CR1=CRO×(FMVO+MPO)/MPO

哪裏,

CRO=緊接分配前有效的轉換率

CR1=分配後立即生效的轉換率

FMVO=在分拆生效日期後的前10個交易日內，分配給我們普通股持有人的股本或類似股權的平均收盤價，適用於一股我們普通股

MPO=我們普通股在分拆生效日期後連續10個交易日內的平均收盤價

前款規定的分拆折算率的調整，將在分拆生效之日起計第十個交易日(包括該日在內)進行；

5.除第6段所述的分配外，我們在任何財政季度向所有或幾乎所有普通股持有者分配的現金超過0.21美元，或初始分配門檻，基於以下公式：

CR1=CRO×SPO/(SPO-C)

哪裏,

CRO=在這種分配的記錄日期之前生效的轉換率

CR1=緊隨此類分配的記錄日期之後生效的轉換率

SPO=我們普通股連續10個交易日的平均收盤價，該交易日是在記錄分派日期之前的前一個營業日

C=我們向普通股持有者分配的超過初始分配門檻的每股現金金額，在定期季度分配的情況下，或在另一種分配的情況下，該分配的全部金額；以及

初始分配閾值將以與轉換率調整成反比的方式進行調整，定期季度分配的調整除外。

6.本公司或本公司任何附屬公司就本公司普通股的收購要約或交換要約進行的現金或其他對價的分配，如果有效提出或交換的本公司普通股的現金和任何此類其他對價的價值超過投標或交換要約到期後第一個交易日的每股普通股收盤價，基於以下公式：

CR1 = CRO × (AC + (SP1 × OS1))/(OSO × SP1)

哪裏,

CRO=投標或交換要約到期之日有效的轉換率

CR1=在投標或交換要約期滿後的下一天有效的轉換率

AC=在投標或交換要約中購買的股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由我們的董事會決定)的總價值

Oso=緊接該要約或交換要約到期前已發行的普通股數量

OS1=緊隨投標或交換要約到期之日後已發行的普通股數量

SP1=在投標或交換要約到期後的下一個交易日開始的連續10個交易日內，我們普通股的收盤價的平均值

但是，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行調整。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

·我們不會根據上面編號的段落調整轉換率，直到這些觸發事件中最早的一個發生；以及

·如果這些權利、期權或認股權證在到期前沒有行使，我們將重新調整轉換率。

若吾等為D系列優先股的每名持有人蔘與交易而不轉換作出規定，吾等將不會調整上述編號段落所述任何交易的換股比率，猶如該持有人持有的股份數目等於該等交易於“交易日期”或生效日期(視屬何情況而定)的有效換算率乘以該持有人所持有的D系列優先股數目。

我們不會根據上文編號的段落調整換算率，除非有關調整會導致當時的有效換算率至少有1%的變動。然而，我們將繼續進行我們必須進行的任何調整，並在隨後的任何調整中考慮到這一調整。此外，在每個財政年度結束時，從截至2007年12月31日的財政年度開始，我們將實施根據本條款推遲的任何調整，如果有任何調整，將不再結轉並在後續的任何調整中考慮在內。此外，如果發生根本變化，我們將實施我們根據這一規定推遲的所有調整。

       

在任何情況下，轉換價格都不會降至0.01美元以下，受股票拆分和合並、重新分類和類似事件的調整。

   

此外，轉換率不會調整：

·根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定對我們證券的分配或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

·發行任何普通股或購買普通股的期權或權利，或根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來員工、受託人、經理或顧問激勵或福利計劃或計劃回購普通股；

·普通股面值的變動；或

·用於累積的和未付的分配。

在以下事件的情況下，每個事件都是企業合併：

·我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

·涉及我們的合併、合併或合併；

·將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃給另一實體(我們的一個或多個子公司除外)；或

·法定的股票交易所；

在任何情況下，由於我們的普通股股東有權獲得與我們普通股有關的股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，D系列優先股持有人此後將有權將D系列優先股轉換為D系列優先股持有人在該業務合併時所擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量。倘若我們的普通股股東有機會選擇在該等業務合併中收取的代價形式，吾等將作出足夠撥備，使D系列優先股持有人有合理機會決定所有D系列優先股(被視為單一類別)自該等業務合併生效日期起及之後可轉換為何種形式的代價。該等釐定應以參與釐定的D系列優先股持有人所作選擇的加權平均數為基礎，並須受本公司所有普通股股東所受的任何限制所規限，例如適用於該等業務合併中任何部分應付代價的按比例削減，其進行方式須於(1)本公司普通股股東作出選擇的最後期限及(2)業務合併預期生效日期前兩個交易日中較早的日期前完成。

     

我們將通過向DTC張貼此類通知並向轉讓代理提供此類通知的副本，來提供有關決定此類對價形式的機會的通知，以及我們D系列優先股持有人作出的決定的通知(以及選擇的加權平均)。如果企業合併的生效日期被推遲到最初預期的生效日期之後，D系列優先股的持有者將有機會就該延遲的生效日期做出後續的類似決定。我們不能成為任何此類交易的一方，除非其條款與前一句話一致。上述任何規定均不影響D系列優先股持有人在生效日期前將D系列優先股轉換為我們普通股的權利。

        

在法律允許的範圍內，以及紐約證券交易所或我們普通股隨後可能在其上市的任何其他證券交易所的持續上市要求，我們可以不時地在至少20天或法律要求的任何更長時間內增加任何金額，只要在此期間增加的金額是不可撤銷的，並且我們的董事會確定增加是符合我們的最佳利益的。這樣的一個

我們董事會的決定將是決定性的。我們將在加價開始前至少15天將加價通知郵寄給持有者。此外，我們還可以在我們認為合適的情況下提高轉換率，以避免向某些分配的接受者徵税。然而，我們可能不會將轉換價格降低到0.01美元以下，受股票拆分和合並、重新分類和類似事件的調整。

倘若吾等日後採納任何供股計劃(即“毒丸”)，於轉換D系列優先股時，閣下除獲得普通股外，亦將獲得該等供股協議或未來供股計劃項下的權利，除非該等權利於轉換時已與吾等普通股分開，在此情況下，換股比率將於分開時調整，猶如吾等已按上文第4段所述向所有普通股持有人派發負債證明、其他資產或若干權利或認股權證，並在該等權利到期、終止或贖回時作出調整。

      

在下列情況下：

·對普通股持有人的應税分配，導致對換算率的調整；或

·我們可以酌情提高轉換率，

在某些情況下，D系列優先股的持有者可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的分配。例如，如果我們調整轉換率以補償普通股現金分配的持有人，這種情況通常會發生，如果我們向股東進行其他現金或財產分配，也可能發生這種情況。

沒有成熟；救贖

D系列優先股沒有到期日。我們不需要贖回或回購D系列優先股，除非在以下“-D系列優先股發生根本變化時的特別轉換權；公司回購權”或“-所有權和轉讓限制”項下描述的某些情況下，我們可能不會選擇回購D系列優先股。因此，除非D系列優先股股東或我們決定轉換D系列優先股，否則D系列優先股將無限期流通股。見“-轉換權”、“-公司轉換選擇權”和“-D系列優先股發生根本性變化時的特別轉換權；公司回購權。”

D系列優先股將不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或非公開協議購買D系列優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們重新收購的任何D系列優先股將恢復為授權但未發行的D系列優先股的狀態。

D系列優先股發生根本性變化時的特別轉換權；公司回購權

倘若發生下述基本變動，除任何其他適用的轉換權外，D系列優先股的每名持有人將擁有特別權利或基本變動轉換權，可於相關基本變動轉換日期將其部分或全部D系列優先股轉換為若干普通股，每股25.00美元的清算優先權相當於該清算優先權加上應計及未付分派至(但不包括)該基本變動轉換日期除以普通股市價的98%，或基本變動轉換率。我們普通股的市場價格將在適用的基本變動轉換日期之前確定。市場價格的確定在下文“--市場價格的確定”一節中描述。D系列優先股持有者

已選擇按照基本變動轉換權以外的方式轉換該等股份的，將不能行使基本變動轉換權。

如果D系列優先股持有人選擇轉換D系列優先股，我們可以選擇現金回購部分或全部D系列優先股，回購價格等於要回購的D系列優先股清算優先權的100%，加上對該基本變化轉換日期的應計和未支付分配，但不包括該基本變化轉換日期，或基本變化回購價格；倘若相關基本變更轉換日期於分銷記錄日期之後及相應分銷付款日期或之前的日期，吾等將於相應分銷記錄日期向記錄持有人支付該等分銷，該日期可能與吾等將向其支付基本變更購回價格的人士相同，而基本變更回購價格將等於將購回的D系列優先股的清算優先股的100%。

倘若吾等選擇回購將於基本變更轉換日期轉換為普通股的D系列優先股，則該等D系列優先股不得轉換為普通股，而該等股份的持有人將有權獲得吾等以現金形式支付的基本變更回購價格。

在下一句的規限下，我們可發行的與行使基本變更轉換權有關的普通股總數不得超過32,500,000股或當時獲授權可供發行的其他普通股數目。若該等轉換後可發行的普通股數目將超過32,500,000股或其他獲授權及可供發行的普通股數目，吾等將有權於日後以獲授權發行的普通股滿足該等轉換的剩餘部分。我們將盡最大努力在基本變化轉換日期後180天內批准發行任何此類額外數量的普通股。

在基本變更發生後15天內，我們將向D系列優先股持有人和轉讓代理提供根本變更發生和由此產生的回購權的通知。該通知將説明：

·構成根本變化的事件；

·發生根本性變化的日期；

·D系列優先股持有人可以行使基本變更轉換權的最後日期；

·在適用範圍內，基本變動轉換率和基本變動回購價格；

·我們是否會選擇回購部分或全部D系列優先股，如果我們不會購買所有此類D系列優先股，請註明我們可能選擇回購的百分比；

·除非我們已經選擇回購所有行使了根本變化轉換權的D系列優先股，否則計算我們普通股市場價格的方法；

·根本性變化轉換日期；

·付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

·轉換率以及因根本變化而對轉換率作出的任何調整；

·已行使基本變更轉換權的D系列優先股，只有在行使基本變更轉換權的通知已適當撤回的情況下，才可按適用的轉換率轉換，否則可以轉換；以及

·D系列優先股持有者行使根本變更轉換權必須遵循的程序。

我們還將在我們向D系列優先股持有人發出通知後的第一個交易日開盤前的第一個交易日發佈新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社或彭博商業新聞(或如果在發佈該新聞稿時該等機構尚不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿。

基本變更轉換日期將是我們發出上述通知之日起不少於20天但不超過35天的日期。要行使基本變更轉換權利，D系列優先股持有人必須在基本變更轉換日營業結束時或之前，將待轉換的D系列優先股正式批註轉讓，並連同已填妥的書面轉換通知送交我們的轉讓代理。改裝通知書將註明：

·相關的根本性變化轉換日期；

·要轉換的D系列優先股的數量；以及

·D系列優先股將根據D系列優先股的適用規定進行轉換。

如果D系列優先股以全球形式持有，轉換通知必須符合適用的DTC程序。

D系列優先股的持有者可以在基本變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使其基本變更轉換權利的任何通知(全部或部分)。撤回通知應載明：

·撤回的D系列優先股數量；

·如果已發行有證書的D系列優先股，撤回的D系列優先股的證書編號；以及

·仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

如果D系列優先股以全球形式持有，D系列優先股持有人必須遵守適用的DTC程序。

除非吾等已選擇回購該等D系列優先股，否則已適當行使基本更改轉換權及尚未適當撤回轉換通知的D系列優先股，將於基本更改轉換日期根據基本更改轉換權轉換為普通股。

我們已選擇回購的任何D系列優先股的持有人將在基本變更轉換日期或D系列優先股的入賬轉移或交付時間較後的日期後立即收到基本變化回購價格的付款，而就該D系列優先股而言，轉換選擇並未適當撤回。如果支付代理人持有的現金足以在基本變動轉換日期後的下一個工作日支付D系列優先股的基本變動回購價格，則：

·D系列優先股將停止發行，分配也將停止(無論是否進行D系列優先股的入賬轉讓，也無論D系列優先股證書是否交付給轉讓代理)；以及

·D系列優先股持有人的所有其他權利將終止(在D系列優先股交付或轉讓時獲得基本變動回購價格的權利除外)。

根本性的變化通常將被視為發生在“控制權變更”或“交易終止”之後。

“控制權變更”一般將被視為在下列情況下發生：

·任何“個人”或“團體”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(該術語在“交易法”第13d-3條中使用)，佔我們有權在受託人選舉中普遍投票的所有類別實益權益或“有表決權的股份”總有效投票權的50%或50%以上；

·向任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，或在合併的基礎上出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產，包括根據交易法第13d-5(B)(1)條規定的收購、持有、投票或處置證券的任何集團；

·我們與另一人或任何人合併，或與另一人或任何人合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，除非在緊接該合併或合併之前直接或間接“實益擁有”我們的有表決權股份的人，在緊接該合併或合併後直接或間接“實益擁有”該尚存或持續的公司的有表決權股份，該股份至少佔該尚存或持續的公司所有已發行類別有表決權股份的總已發行投票權的多數；

·以下人員因任何原因不再是我們董事會的多數成員：

·在D系列優先股首次發行之日組成我們董事會的個人；以及

·任何新受託人，他們被選入我們的董事會，或其提名由我們的股東選舉，至少得到當時在任的受託人的多數批准，這些受託人在D系列優先股的第一個發行日是受託人，或其選舉或選舉提名先前已如此批准；或

·我們被清算或解散，或我們實益權益的持有者批准我們清算或解散的任何計劃或提議。

儘管如上所述，如果上述第二和第三個要點所述交易中至少90%的對價(零碎股份的現金支付或根據法定評估權)包括在美國國家證券交易所交易的普通股和任何關聯權(或將在與該交易相關的發行或交換時進行普通股交易)，則該交易不會構成控制權的變化。

如果我們的普通股(或D系列優先股隨後可轉換成的其他普通股)既沒有在美國國家證券交易所上市交易，也沒有被批准在美國建立的自動化場外交易市場進行交易，則視為發生“終止交易”。

根據適用的法律，“全部或基本上全部”一詞沒有確切的既定定義。因此，對於出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部財產或資產，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等及吾等及其附屬公司的少於全部財產或資產，是否允許持有人行使上述基本變動轉換權，可能存在不確定性。

對於根本改變回購，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法，與我們提出的在根本改變後回購D系列優先股的任何要約有關。

這種根本性的變化、轉換和回購功能可能會使某一方更難或不願接管我們的公司並撤換現任管理層。然而，我們不知道有任何具體努力積累我們的實益權益股份，意圖通過合併、要約收購、要約收購或其他方式獲得對我們公司的控制權。此外，根本改變回購功能並不是管理層採取一系列反收購條款的計劃的一部分。相反，根本性變化轉換和回購功能是我們與承銷商談判的結果。

在未來，我們可以進行某些交易，包括資本重組，這不會構成根本性的變化，但會增加未償債務的金額，或以其他方式對D系列優先股的持有者產生不利影響。大量額外債務的產生可能會對我們償還債務的能力產生不利影響，並允許我們在發生根本變化時選擇回購D系列優先股。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本性變化回購價格。此外，我們未來可能會產生類似的控制條款變化，允許其持有人在發生類似事件時或在某些特定日期加速或要求我們購買此類債務。吾等於基本變更時作出回購的選擇權可由第三方行使，而該第三方可按在所有重大方面符合本協議規定的方式、時間及其他方式，以支付基本變更購回價格，併購買所有D系列優先股，有關基本變更轉換權利已被適當行使及未撤回，而吾等選擇回購及以其他方式履行與此相關的責任。

市場價格的確定

市價就任何基本變動轉換日期而言，指截至基本變動轉換日期前第三個交易日止連續五個交易日內普通股的平均收市價，並經適當調整，以考慮在該五個交易日的第一個交易日起至截至基本變動轉換日期(見“-換算率調整”)期間任何需要調整換算率的事件的發生；惟在任何情況下，市價均不得低於0.01美元，須受股份分拆及合併、重新分類及類似事件的調整所規限。

由於我們普通股的市場價格是在基本變動轉換日期之前確定的，您將承擔從市場價格確定之日起至您收到該等股票之日收到的我們普通股的價值(如有)的市場風險。此外，我們普通股的市場價格是平均價格，而不是單個日期的價格。

轉會代理和註冊處

我們普通股和D系列優先股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

將股份分類和重新分類以及發行額外普通股或優先股的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並不時將任何系列的任何先前已分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個系列。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭房地產投資信託基金法律和我們的信託聲明，受託人委員會必須為每個此類類別或系列設定，但要遵守我們的信託聲明中關於實益權益股份轉讓的限制、條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及每個此類類別或系列的贖回條款或條件的規定。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，這些優先股在清算時的股息和權利方面優先於普通股。

以及其他條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面的交易或控制權變更，這可能符合他們的最佳利益。

為了讓我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有更大的靈活性，我們的信託聲明允許我們發行額外的普通股或優先股，並對未發行的優先股進行分類或重新分類，然後在沒有股東批准的情況下發行分類或重新分類的股份，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會推遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，這意味着他們沒有權利獲得我們可能在隨後的日期發行的任何額外股份。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例

以下對馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款的描述僅是摘要。有關完整的説明，請參閲適用的馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和附則。

受託人人數；空缺

我們的信託宣言和章程規定，我們的受託人人數將由我們的董事會成員以多數票決定。我們目前有11名受託人。我們的附例規定，任何空缺，包括因受託人人數增加而產生的空缺，可由其餘受託人的過半數投票填補，即使其餘受託人不構成法定人數，或由股東在特別會議上投過半數票。根據我們的信託聲明，我們的每一位受託人都是由我們的股東選出的，任職至下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

受託人的免職

我們的信託聲明規定，受託人可以在任何時候通過代表當時已發行並有權投票的股份總數的三分之二的股份持有人的投票或同意而被免職，無論是否有理由。

企業合併

我們的董事會已經批准了一項決議，免除我們遵守下文所述的馬裏蘭州企業合併法規的條款，但可能會選擇在未來使這些條款適用於我們。如果適用，《馬裏蘭州企業合併法規》將在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內禁止我們與利益相關股東或其關聯公司之間的“商業合併”。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

·任何實益擁有我們股份投票權10%或以上的人；或

·我們的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是我們當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有者。

根據馬裏蘭州法律，如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是利益股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，它的批准取決於在批准時或之後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由我們的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

·我們當時的實益流通股持有人有權投下80%的投票權；以及

·有權由我們有表決權股份的持有者投票的三分之二，但由將與其達成業務合併或由感興趣股東的關聯公司或聯營公司持有的股份的感興趣股東持有的股份除外。

如果我們的普通股股東按照馬裏蘭州法律的規定，以現金或其他對價的形式獲得最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許各種豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准的企業合併。

控制股權收購

我們的章程包含一項條款，免除對我們普通股的任何和所有收購，不受馬裏蘭州法律的控制股份條款的約束。然而，我們的董事會可以選擇在未來任何時候通過修改或廢除這一條款來使這些條款適用於我們，並可以追溯這樣做。如果適用，馬裏蘭州法律的這些條款規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二票數的批准。收購方或作為我們僱員的高級管理人員或受託人擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。“控制權股份”是已發行和已發行的有表決權的股份，如果與收購人以前獲得的所有其他股份合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使或指示行使投票權選舉受託人：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指除某些例外情況外，控制權股份的收購。

已經或打算進行控制權收購的人可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果投票權沒有在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律所要求的聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，我們可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權之前已獲得批准的股份除外。公允價值的釐定並不考慮控制權股份是否沒有投票權，以及截至最後一次收購控制權股份的日期，或於任何股東大會上審議及未批准股份投票權的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，收購人可以投票表決有權投票的股份的多數，所有其他股東可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於經我們的信託聲明或章程批准或豁免的收購。

合併、修訂信託聲明

根據馬裏蘭州REIT法律，馬裏蘭州REIT通常不能解散、修改其信託聲明或與另一實體合併，除非得到受託人董事會的建議，並獲得持有有權就此事投票的至少三分之二股份的股東的贊成票批准，除非REIT的信託聲明中規定了較小的百分比，但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數。我們的信託聲明規定，合併、合併、股份交換或全部或基本上全部公司的轉讓必須得到當時有權投票的所有已發行股份中不少於多數的持有人的贊成票批准。此外，我們的信託聲明可由股份持有人的贊成票修訂，該股份持有人代表授權就當時已發行並有權就此事投下的總投票數的多數。根據馬裏蘭州REIT法律和我們的信託聲明，我們的受託人在向股東發出書面通知後，可以不時修改信託聲明，以符合美國國税法或馬裏蘭州REIT法律的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。

責任限制及彌償

我們的信託聲明限制了受託人和高級管理人員對金錢損害的責任，但因其故意瀆職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守而引起的責任除外。

我們的信託聲明授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償並支付或償還以下合理費用：

·任何現任或前任受託人或高級職員因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟的一方；或

·任何個人，在擔任本公司受託人或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的受託人、高級管理人員或合夥人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟程序的一方。

賠償範圍包括針對該人的任何索賠或責任。

馬裏蘭州法律將允許我們賠償我們現任和前任受託人和官員在任何訴訟中實際產生的責任和合理費用，除非：

·受託人或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義；而且是惡意實施的；

·是積極和故意不誠實的結果；

·受託人或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或

·在刑事訴訟中，受託人或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

此外，馬裏蘭州法律禁止我們賠償現任和前任受託人和高級職員在我們的訴訟或衍生訴訟中的不利判決，或者如果受託人或高級職員被判定對不正當的個人利益負有責任。我們的附例和馬裏蘭州法律要求，作為在某些情況下墊付費用的條件，我們必須：

·受託人或官員的書面確認書，表明其善意相信其已達到賠償所需的行為標準；以及

·一份書面承諾，如果不符合行為標準，將償還已償還的款項。

股東之間的糾紛

本公司的章程規定，股東對本公司或本公司的任何受託人、高級管理人員、經理、代理人或僱員提起的訴訟，包括衍生訴訟和集體訴訟，應根據本公司章程規定的程序，在爭議任何一方的要求下通過具有約束力的仲裁解決。

期限和解約

我們的《信託宣言》為我們提供了永久的存在。根據吾等的信託聲明，並在本公司當時已發行的任何類別或系列實益權益股份的條文的規限下，本公司的股東在任何股東大會上，以佔當時已發行股份總數三分之二及有權就此事投下的股份持有人的贊成票，批准解散或終止本公司。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東大會將在我們董事會確定的日期和時間舉行。股東特別會議只能由當時在任的受託人的多數人、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召開，在某些情況下，應我們股東的要求。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，均可在未經會議一致書面同意的情況下采取，前提是該同意規定了該行動，並由每一位有權就此事投票的股東簽署。

提名受託人及新業務的預先通知

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事選舉人選及股東在週年大會上審議的業務建議，只可：

·根據我們的會議通知；

·由我們的董事會；或

·股東在發出通知時和會議召開時都是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並遵守了我們的章程中規定的提前通知程序。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交股東大會，並且只能提名我們董事會成員的候選人：

·由我們的董事會；或

·但我們的董事會已決定，受託人應由在提供通知時和會議時都是登記在冊的股東在會議上選出，該股東有權在會議上投票，並已遵守我們章程中規定的提前通知條款。

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。提前通知程序還使我們的股東大會能夠更有序地進行。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提議，但如果不遵循適當的程序，它們可能會阻止競爭受託人的選舉或其他行動的提議，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的受託人名單進入董事會或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例可能產生的反收購效果

馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的董事會選擇使其適用於我們)、馬裏蘭州法律的控制權股份收購條款(如果我們的章程中適用的條款被撤銷)、對罷免受託人的限制、對收購我們的實益權益股份的限制、發行額外普通股或優先股的權力以及我們章程中的提前通知條款可能具有延遲、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他可能符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。馬裏蘭州法律的“主動收購”條款將允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的信託聲明或章程中有什麼規定，都可以實施我們可能還沒有的收購防禦措施。然而，我們選擇允許受託人單方面對我們的董事會進行分類的條款將不可用，除非有權投票的我們的流通股的多數投票批准。

擁有權的限制

為了符合國內税法規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，我們流通股價值的50%(在計入收購股票的選擇權後)可能直接、間接或通過歸屬由五個或更少的個人擁有(根據國內收入法的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，我們有資格成為房地產投資信託基金是必要的，我們的信託聲明，除某些例外情況外，包含對一個人可能擁有的我們的實益權益份額數量的限制。我們的信託聲明規定：

·除例外持有人(定義見《信託宣言》)外，任何人不得直接擁有或根據《國税法》的歸屬條款直接擁有或被視為擁有超過9.8%的我們已發行和已發行的普通股或優先股的價值或股份數量，以限制性較強者為準；

·任何例外持有人(如《信託宣言》所界定)不得直接持有或根據《國税法》的歸屬條款被視為持有超過董事會規定的例外持有人限額的股份；

·任何人不得以實益或建設性方式擁有我們的實益權益份額，這將導致我們根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”；

·任何人不得實益擁有會導致我們不符合REIT資格的股份(包括但不限於將導致我們(直接或建設性地)擁有《國税法》第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益的股份，前提是我們(直接或間接通過一個或多個合夥企業或有限責任公司)從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足《國税法》第856(C)節的任何毛收入要求)；以及

·如果轉讓會導致我們的實益權益份額少於100人，則任何人不得轉讓我們的實益權益份額。

本公司董事會可豁免非個人股東的9.8%普通股及優先股持股上限，但前提是該股東提供資料及向董事會作出令董事會滿意的申述，以確定此人持有的普通股及優先股持股量超過9.8%的持股上限不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。

任何人士如取得、嘗試或意圖取得本公司股份的實益或推定所有權，而該等所有權將會或可能違反任何上述有關轉讓及所有權的限制，則須立即向吾等發出書面通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。任何在建議或嘗試的交易中擁有超額股份的人士，應至少提前(15)天以書面通知吾等，並提供吾等所要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果任何股份轉讓或任何其他事件會導致任何人違反上述所有權限制，則我們的信託聲明規定，受託人委員會應被授權將自動轉移到慈善信託(如信託聲明中的定義)的股份視為無效，在這種情況下，預期受讓人將不會獲得多餘股份的任何權利。受託人委員會或其委員會可採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止該等轉讓或其他事件，包括但不限於，促使信託贖回股份、拒絕在信託或信託的轉讓代理人的賬簿上實施該等轉讓或其他事件或提起訴訟以禁止該等轉讓或其他事件。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

所有代表我們股票的股票都將帶有一個涉及上述限制的圖例。

凡持有本公司所有類別或系列股份(包括普通股)超過5%(或國税法或根據其頒佈的法規所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內及在吾等提出要求後3天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的名稱及地址、實益擁有的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東應應要求，真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。