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IncentivePlanUnitsMember2021-06-232021-06-230000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-06-230000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310000803649美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310000803649Eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310000803649EQC：運營夥伴單位成員2021-01-012021-12-310000803649Eqc:TimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsTargetMember2020-01-272020-01-270000803649Eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsTargetMember2020-01-272020-01-270000803649Eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMaximumMember2020-01-272020-01-270000803649美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-272020-01-270000803649EQC：受限股票單位RSUsTargetMembers2020-01-272020-01-270000803649EQC：受限股票單位資源使用量最大成員2020-01-272020-01-2700008036492020-06-230000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-06-232020-06-230000803649EQC：獨立受託人成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-06-232020-06-230000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2020-06-232020-06-230000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-06-2300008036492020-09-160000803649美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-162020-09-160000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310000803649Eqc:MarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-12-310000803649EQC：運營夥伴單位成員2020-01-012020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2019-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2019-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310000803649Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2022-12-310000803649SRT：情景預測成員Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-12-310000803649SRT：情景預測成員Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-012024-12-310000803649SRT：情景預測成員Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2025-01-012025-12-310000803649SRT：情景預測成員Eqc:RestrictedStockAndTimeBasedLongTermIncentivePlanUnitsMember2026-01-012026-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsTargetMember2022-01-012022-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsTargetMember2021-01-012021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsTargetMember2020-01-012020-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMaximumMember2022-01-012022-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMaximumMember2021-01-012021-12-310000803649Eqc:RestrictedStockUnitsRSUsAndMarketBasedLongTermIncentivePlanUnitsMaximumMember2020-01-012020-12-310000803649美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310000803649美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310000803649美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310000803649SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310000803649SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-12-310000803649美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-12-310000803649美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2020-01-012020-12-310000803649美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-12-310000803649美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-01-012021-12-310000803649美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2020-01-012020-12-310000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310000803649美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2022-01-012022-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2021-01-012021-12-310000803649EQC：LongTermIncentivePlanUnitsMember2020-01-012020-12-310000803649EQC：運營夥伴單位成員2022-01-012022-12-310000803649EQC：運營夥伴單位成員2021-01-012021-12-310000803649EQC：運營夥伴單位成員2020-01-012020-12-31EQC：細分市場0000803649SRT：OfficeBuildingMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2015-07-200000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2022-12-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-12-31EQC：選項0000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2021-12-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2022-01-012022-12-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2021-01-012021-12-310000803649Eqc:TwoNorthRiversidePlazaJointVentureLimitedPartnershipMember2020-01-012020-12-310000803649美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-132023-01-130000803649SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-152023-02-150000803649EQC：SventeenthStreetDenverCO1225成員2022-12-310000803649EQC：HStreetNWWashington DC1250成員2022-12-310000803649EQC：東9thStreetAustinTX206成員2022-12-310000803649EQC：橋點公園路奧斯汀TXMembers2022-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2019-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2020-01-012020-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2020-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2021-01-012021-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2021-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2022-01-012022-12-310000803649美國-GAAP：房地產成員2022-12-310000803649US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310000803649EQC：PersonalPropertyMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號1-9317

股權英聯邦

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州						04-6558834
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

北河畔廣場兩號房，2100套房, 芝加哥, 伊						60606
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(312)646-2800
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

實益權益普通股

EQC

紐約證券交易所

6.50%D系列累計實益可轉換優先股

EQCpD

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ý No o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o    不是 ý

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是ý不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是ý

登記公司非關聯公司持有的實益所有權、面值為0.01美元的有投票權普通股或普通股的總市值為#美元。3.0根據2022年6月30日紐約證券交易所普通股收盤價27.53美元計算。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的受託人、高管和任何10%或更多股東持有的股份除外。這些假設不應被視為承認所有受託人、高管和10%或更多的股東實際上是我們公司的附屬公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司。有關受託人、高級管理人員和主要股東持股情況的進一步信息，請參考本年度報告的表格10-K，第III部分第12項。

截至2023年2月6日已發行的註冊人普通股數量：109,561,046.

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告第三部分第10、11、12、13和14項所要求的某些信息通過引用2023年年度股東大會的最終委託書或最終委託書納入本文，Equity Federal打算在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交該委託書。

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前瞻性陳述

本年度報告中包含的部分10-K表格陳述屬於前瞻性陳述，符合聯邦證券法的定義，包括但不限於有關我們預期的業務戰略、目標、政策和目的、資本資源和融資、投資組合表現、租賃到期日、經營結果或預期市場狀況的陳述，包括我們關於新冠肺炎的整體影響以及不斷變化的法律、法規和法規及其解釋的陳述。本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述均應根據1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》中的安全港條款作出。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括但不限於“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定含義，這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

 

本年度報告10-K表格中包含的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致我們未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K表格。

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股權英聯邦

2022年Form 10-K年度報告

目錄表

第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			6
項目1B。			未解決的員工意見			19
第二項。			屬性			19
第三項。			法律訴訟			20
第四項。			煤礦安全信息披露			20
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			21
第六項。			[已保留]			23
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第八項。			財務報表和補充數據			32
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			32
第9A項。			控制和程序			32
項目9B。			其他信息			32
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			33
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			34
第11項。			高管薪酬			34
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			34
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			34
第14項。			首席會計師費用及服務			34
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			35
第16項。			表格10-K摘要			37
			簽名

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解釋性説明

 

在本年度報告中，除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“EQC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是截至2022年12月31日的Equity Federal及其合併子公司。

第一部分

項目1.業務

公司。我們是一家內部管理和自我建議的房地產投資信託基金，或稱REIT，主要從事美國寫字樓的所有權和運營。我們是根據馬裏蘭州的法律於1986年成立的，我們已選擇作為REIT根據1986年修訂後的國內收入法或該法典徵税。該公司以通常所説的傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)的形式運營，通過EQC運營信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金或運營信託基金開展基本上所有的活動。

截至2022年12月31日，本公司實益擁有營運信託中99.74%的實益權益流通股，指定為單位或營運單位，本公司是營運信託的唯一受託人。作為唯一受託人，本公司根據營運信託的信託聲明，一般有權管理及處理營運信託的業務，但須獲得營運單位其他持有人的若干有限批准及投票權。

截至2022年12月31日，我們的投資組合由四個物業組成，總面積為150萬平方英尺。在過去九年，我們出售了164個物業和三個地塊，總面積達4430萬平方英尺，銷售總價為69億美元，以及精選收益房地產投資信託基金7.048億美元的普通股。截至2022年12月31日，其餘四處物業已出租82.8%，入住率為78.7%。自2014年以來，我們用所得資金償還了33億美元的債務和優先股，回購了5.954億美元的普通股，並向我們的普通股股東支付了13億美元的分配。截至2022年12月31日，我們有26億美元的現金和現金等價物，沒有未償債務。

我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎病毒後經濟不確定性的影響，以及鑑於不斷髮展的遠程和混合工作趨勢，租户對辦公空間需求的不確定性。與大流行前的水平相比，該公司的租賃興趣和活動以及停車收入大幅減少。我們的許多員工和絕大多數租户的員工目前至少部分是遠程工作，許多企業正在重新評估他們對辦公空間的長期需求。這些業務中斷的持續時間目前仍不得而知，我們目前無法估計2023年及以後新冠肺炎病毒和遠程工作趨勢對我們業務的全面影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們簽訂了205,000平方英尺的租賃，包括96,000平方英尺的續租和109,000平方英尺的新租賃。於截至2022年12月31日止年度訂立的租賃，包括續期租賃及新租賃，其加權平均現金租金較先前相同空間的租金高出約0.3%，而加權平均GAAP租金則較先前相同空間的租金高出約3.8%。

截至2022年12月31日，我們約10.5%的租賃平方英尺和10.7%的年化租金收入包括在計劃於2023年12月31日到期的租約中。未來可供出租空間的續期和新租約以及租金將取決於談判這些租約時的當時市場狀況。我們認為，2023年到期租約的現場現金租金(尚未回填)大致為市價，我們還預計2023年租約到期的大部分租户將騰出。

商業戰略。我們繼續評估投資機會，同時仍然專注於通過積極的資產管理和改善的經營業績創造價值。我們正在尋求利用我們資產負債表的實力和流動性投資於高質量資產或業務，這些資產或業務涉及廣泛的房地產類型，提供令人信服的風險回報概況。我們打算在評估投資機會時保持耐心和紀律，同時繼續專注於積極主動的資產管理、租賃和我們剩餘四處物業的運營，我們可能會以我們認為符合我們業務目標的最佳利益的程度出售部分或全部物業。如果我們認為這樣做將使股東價值最大化，我們也可能決定出售、清算或以其他方式退出我們的業務。

人力資本資源。截至2022年12月31日，由於我們的房地產投資組合規模縮小，我們的全職員工從2015年12月31日的66名減少到22名。我們的員工補償方案包括以下內容：(一)基本工資，(二)年度現金獎金，(三)長期風險時間和基於業績的權益。

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獎勵，以及(Iv)健康和福利福利。每年，我們都會設定公司、部門和個人的目標，用來衡量我們在年度審查過程中的表現。我們相信，我們薪酬計劃的結構與我們股東的利益保持一致，獎勵業績，並有助於吸引和留住員工。我們還相信，我們的企業文化是我們成功的重要因素，這種文化側重於根據我們的指導原則鼓勵透明度和開放的溝通。我們努力為員工提供各種資源和工具，以促進培訓和發展。有關我們人力資本資源的更多信息，請參閲下面關於社會責任的部分。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥2100Suit2Riverside Plaza Two North Riverside Plaza，郵編60606，電話號碼是(3126462800)，我們的網站是www.eqcre.com。

投資政策。在評估潛在的物業投資和處置時，我們會考慮各種因素，包括但不限於以下因素：

•物業的類型；

•物業經風險調整後的預期回報；

•從該等物業收取及相當可能收取的歷史及預計租金；

•物業已發生和預計發生的包括房地產税在內的歷史和預期營業費用；

•物業所在市場的增長、税收和監管環境；

•租户的質量和信譽；

•在同一市場或附近市場對類似物業的入住率和需求；

•可能需要進行的建設質量、物理條件、環境風險因素和設計，以及預計的資本支出；

•物業的位置；及

•最近的市場銷售證明瞭可比房產的價格。

我們沒有任何政策明確限制我們的資產可以投資於任何個人物業、任何一種類型的物業、一個地理區域的物業、租賃給任何一個租户的物業、租賃給關聯租户集團的物業、房地產合資企業或參與、可轉換或其他類型的抵押貸款。我們過去曾為我們出售的物業提供賣方融資，未來可能會再次這樣做。

過去，我們曾尋求收購其他公司，並考慮過收購其他公司的可能性，包括通過合併或其他戰略組合。我們將來可能會從事這樣的活動。

融資政策。我們可以通過股權發行、債務融資、保留超出分配給股東的現金流或這些方法的組合來尋求額外資本。只要我們的董事會決定獲得債務融資，我們可能會在無擔保的基礎上或擔保的基礎上這樣做，受當時任何現有融資或其他合同安排的限制；我們可能尋求獲得信用額度或發行優先於我們的普通股和/或優先股的證券，包括優先股或債務證券，它們可能可轉換為普通股或伴隨着購買普通股的認股權證；或者我們可能從事涉及向關聯或非關聯實體出售或以其他方式轉讓財產的交易。我們可以通過使用來自經營和處置的留存現金流量、通過發行額外的股權證券或債務、通過承擔所收購物業的未償還抵押債務或通過財產交換來為投資融資。我們的任何融資所得可用於支付分配、提供營運資本、為債務再融資或為現有或新物業或業務的投資和擴張提供資金。我們可能會根據當時的市場狀況、債務和股權資本的相對可獲得性和成本、物業價值的變化、增長和投資機會以及其他因素，不時重新評估和修改我們的融資政策，並可能增加或降低我們的債務與總資本的比率。

以上討論的投資政策和融資政策是由我們的董事會制定的，董事會可以在不經股東批准的情況下隨時更改。

競爭。投資和經營房地產是一個競爭激烈的行業。我們與其他房地產投資信託基金、眾多金融機構、個人以及積極從事房地產業務的公共和私人公司競爭。此外，我們基於一系列因素競爭租户和投資，包括定價、建築質量和位置、承保標準和聲譽。我們成功競爭的能力也受到經濟和人口的影響

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投資趨勢、可接受投資機會的可獲得性、我們談判有利租賃和投資條款的能力、資金的可得性和成本以及新的和現有的法律法規。我們的一些競爭對手在選定的地理市場佔據主導地位，包括我們運營的市場。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。

有關競爭和與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。

環境、社會和治理。我們公司相信可持續性、社會責任感和強大的公司治理是我們成功的關鍵因素。我們處理環境、社會和治理(“ESG”)事務的方法是包羅萬象的，解決我們對環境的影響、我們的社會影響以及我們與所有利益相關者的關係，包括我們的股東、租户、員工和供應商。我們尋求從經濟和環境的角度有效地運營我們的物業。

我們對ESG原則的承諾從最高層開始：我們的董事會監督我們的ESG計劃和計劃，我們的管理團隊定期向董事會報告該計劃，我們的高管將獲得評估和薪酬，部分原因是公司在ESG計劃方面所做的努力。我們的首席執行官直接監督我們的可持續發展活動和業績，我們的首席執行官和總法律顧問定期向董事會通報可持續發展倡議的最新情況。

我們有一支專注於ESG風險和計劃的ESG團隊。這個團隊由我們的工程、建設和運營部門的高級副總裁和我們的法律部門的高級副總裁共同管理。該團隊包括並利用公司內部的各種主題專家(例如，工程、IT、租賃、法律、資產管理和金融)以及各種第三方顧問。

該公司是GRESB的成員，GRESB是一個全球公認的獨立組織，提供經過驗證的ESG業績數據和全球1500多個房地產投資組合的同行基準。該公司在2022年獲得了72分的總分。GRESB還與氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)制定的許多標準保持一致。

公司治理

我們致力於公司治理方法，以提高透明度，並與我們的股東保持一致並對其負責。我們一貫致力於改進我們的公司治理政策和做法，其中包括：

✔			無競爭受託人選舉中的多數票
✔			年度受託人選舉，需要股東批准才能錯開董事會
✔			首席獨立受託人，職責穩健
✔			獨立主席及行政總裁
✔			8個受託人中有6個是獨立的
✔			獨立受託人的定期執行會議
✔			審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的
✔			審計委員會所有成員都具有財務知識，其中三人中有兩人是美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家
✔			董事會和委員會年度審查和自我評估
✔			商業行為和道德準則，涵蓋受託人和員工以及公司與供應商的關係
✔			為我們的受託人(4倍年度現金保留金)、首席執行官(6倍工資)和其他指定的高管(3倍工資)制定的有意義的股權指導方針
✔			選擇退出馬裏蘭州的企業合併和控股權收購法規
✔			沒有股東權利計劃(俗稱“毒丸”)
✔			積極的股東參與
✔			股東有權以多數票方式修改公司章程

本公司董事會定期檢討本公司的企業管治常規，並致力在穩固的企業管治原則的基礎上營運本公司。有關公司管治架構及政策的進一步資料，請參閲本年報10-K表格第III部分第10項“董事、行政人員及公司管治”。

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環境

該公司的ESG計劃積極管理環境影響和與氣候相關的風險和機會。 我們的環境和氣候戰略規劃和倡議，與我們有針對性的資本投資相結合，旨在減少碳排放，降低風險，並可能實現與氣候相關的機會，使我們的利益相關者受益。

我們2022年在環境倡議方面取得的成就包括：

●為我們位於東9號206號的酒店獲得了LEED認證這是得克薩斯州奧斯汀的街道(我們50%的物業現在都通過了LEED認證)；

●完成併發布了一份與氣候有關的風險評估，這符合氣候變化和氣候變化研究中心和GRESB就我們的物業和公司總部提出的建議；該評估和其他披露可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.eqcre.com；

●投資於能源效率項目，將舊的氣動可變風量箱升級為直接數字控制，並將其連接到現有的建築自動化系統，作為我們兩個物業持續改善租户的一部分；以及

●通過加入額外的節能、能源消耗數據共享和可持續發展相關條款，改進了我們的投資組合租賃形式。

我們已委託獨立第三方為我們的温室氣體(“GHG”)排放清單和2022財年購電間接排放的環境數據提供保證。這種保證將根據核查人員專業判斷的質量重要性，使用獨立第三方的核查程序和國際標準化組織14064-第3部分關於温室氣體排放的規定，在有限的保證水平上進行。

作為房地產所有者，我們必須遵守與環境、健康和安全相關的各種聯邦、州和地方法律法規，包括與存在危險物質有關的法規。我們估計在我們的一些物業清除有害物質或解決環境問題(包括含石棉材料的存在)的成本，部分是基於對我們物業進行的環境調查和分析。我們不認為我們的任何物業存在已經或將對我們產生重大不利影響的環境條件或問題。然而，我們不能保證我們的物業不存在狀況或問題，也不能保證我們未來可能需要承擔的污染補救或遵守環境、健康和安全法律的費用不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。

聯邦政府和我們物業所在的一些州和地區已經頒佈並可能在未來頒佈氣候變化法律和法規。我們相信這些法律可能會導致我們物業的能源成本增加，但我們預計這些增加的直接影響不會對我們的運營結果產生重大影響，因為增加的成本要麼直接由我們的租户負責，要麼大部分可能由我們的租户作為額外的租賃付款轉嫁給我們的租户。當我們評估提高酒店能源效率的方法時，為緩解氣候變化而制定的法律可能會導致我們對酒店進行重大投資，這可能會對我們的財務狀況產生實質性和不利的影響。

有關環境事項及其可能對我們的不利影響，包括氣候變化事項的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素--與我們的業務相關的風險--任何環境污染或其他環境責任可能對我們產生重大不利影響”和“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們可能受到與氣候變化有關的法律、法規或其他問題的不利影響，包括氣候變化對我們財產的實際影響”。

社會責任

我們相信對多樣性、道德、誠信和社區參與的共同承諾，這些承諾是我們公司宗旨的基礎。各種類型的多樣性帶來不同的視角，鼓勵不同的觀點，以便有效地管理風險和創造價值。

我們繼續將我們的努力集中在多樣性、公平和包容性(“DE&I”)領域，以及員工的健康和福祉。我們的總裁和首席執行官David·赫爾方德簽署了首席執行官促進多樣性和包容性行動誓言，以此作為我們將DE&I付諸實施的信號，創造一種參與、尊重和聯繫的文化，讓所有員工的聲音都能被聽到。 我們的目標是創造和維持一個包容的環境，在這個環境中，多樣性蓬勃發展，員工願意工作。我們對多樣性的願景包括種族、性別、年齡、性取向、體能和種族等，而慶祝多樣性是我們的核心價值觀之一。

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該公司承認，改善我們業務的DE&I將需要長期、持續的努力。為此，我們推出了一個專注於多樣性、包容性和領導力發展的在線每週微學習平臺，調查了供應商團隊成員的多樣性，並加強了我們的育兒假政策，為主要和次要照顧者提供帶薪假期。我們還對我們的員工和投資組合租户進行了利益相關者敬業度調查。

在我們2022年10月的員工調查中，我們的總體回覆率為91%，85%的參與者表示他們對在EQC工作“非常高興”。此外，85%的受訪者讚揚EQC開誠佈公的雙向溝通，80%的參與者表示他們的觀點和意見得到了聽取和重視。總體而言，調查提供了有意義的反饋，並提供了討論和解決員工擔憂的機會。這些調查構成了我們持續關注敬業度和整體員工體驗的重要組成部分。

我們對社區的承諾帶來了積極的參與，無論是作為個人還是以我們公司的身份。我們參與了當地組織和社區外展計劃，包括大芝加哥食品儲存庫和其他總部設在芝加哥的草根組織。

我們力求保持最高的誠信和道德標準。我們已經實施了一套規範我們行為的規則，這些規則可以在我們的商業行為和道德準則中找到，該準則涵蓋我們的員工和受託人，並適用於公司與其供應商的關係。該守則仍然是在公司培養尊重和道德的工作經驗的基石，制定了我們的反賄賂政策、我們在遵守美國《反海外腐敗法》方面的標準以及類似的治理相關事項。

有關我們在ESG方面的努力的更多信息，請訪問我們網站投資者關係部分的ESG頁面，網址為www.eqcre.com。

作為房地產投資信託基金的税收. 本公司已選擇根據守則作為房地產投資信託基金課税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和準則下對房地產投資信託基金資格的其他要求，則其分配給股東的淨收入一般不需要繳納美國聯邦所得税。我們相信，我們的組織和運作符合REIT的資格，但不能保證我們有資格或將繼續符合REIT的資格。

弗裏德·弗蘭克·哈里斯·施萊弗·雅各布森律師事務所(以下簡稱“弗裏德·弗蘭克”)在本年度報告的提交過程中擔任我們的税務顧問。我們已收到弗裏德·弗蘭克於2023年2月9日提出的意見，即自截至2018年12月31日的納税年度至截至2022年12月31日的納税年度，我們的組織和運營符合守則對REIT資格和税收的要求。必須強調的是，弗裏德·弗蘭克的意見是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，是基於我們管理層對我們的組織、資產、收入、我們業務運營的行為、我們租約的經濟條款以及關於我們滿足REIT資格的各種要求的能力的事實陳述和契約，其結果尚未也不會被Fry Frank審查，並假設該等陳述和契約是準確和完整的，我們沒有采取與我們作為REIT的資格不符的行動。鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實認定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化，Fry Frank或我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。弗裏德·弗蘭克的意見是在發佈之日發表的。弗裏德·弗蘭克將沒有義務就所述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力, 也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。弗裏德·弗蘭克的觀點不排除我們可能不得不利用一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(税收金額可能很大)，以保持我們的REIT資格。

作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於我們是否有能力通過實際的年度(或某些情況下是季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平和股份擁有權多元化有關的要求，以及根據守則規定的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質、事實決定的持續重要性以及我們未來情況可能發生的變化，我們不能保證我們的實際經營業績將滿足任何特定課税年度作為REIT的準則下的徵税要求。

監管FD披露和互聯網網站。我們使用以下任何一種方式來履行FD法規規定的披露義務：新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議或我們的網站。我們通常會發布重要的信息

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我們網站www.eqcre.com上的信息，包括可能被視為重要信息的信息。我們鼓勵投資者和其他對該公司感興趣的人監控這些重大披露的分銷渠道。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程都張貼在我們的網站上，可以通過寫信給公平聯邦祕書免費獲取，地址為Two North Riverside Plaza，Suite2100，Chicago，Illinois 60606。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些表格後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修正。任何股東或其他相關方如果希望與我們的董事會或非管理層受託人進行溝通，可以通過我們的網站聯繫我們的投資者關係部，無論是個人還是集體。本公司的網站地址包含在本Form 10-K年度報告中，僅供參考，網站上的信息並未通過引用納入本Form 10-K年度報告中。

風險因素

第1A項。風險因素。

在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素及本年報10-K表格所載的所有其他資料。

與我們的業務相關的風險

如果我們未能成功確定和完成我們認為具有戰略吸引力的投資，我們可能會決定在一筆或多筆交易中出售、清算或以其他方式退出我們的業務，這可能會對我們造成實質性的不利影響，包括我們的股價。

我們繼續評估一系列物業類型的潛在投資機會。我們正在尋求將我們積累的大量現金餘額進行再投資，但我們不能保證我們將成功地確定我們認為具有戰略説服力的投資，並以有利的條款或根本不存在的條件完成此類交易。 我們識別和完善投資的能力面臨重大風險，包括以下風險：

•我們可能無法確定有吸引力的投資機會；

•我們可能因為來自其他房地產投資者的競爭而無法進行收購和/或投資，例如私人房地產公司、上市房地產投資信託基金、非上市房地產投資信託基金和機構投資基金；以及

•我們可能無法以優惠的條件為投資融資，或者根本無法融資。

如果我們無法成功完成任何投資，我們可以通過一筆或多筆交易出售或清算公司或以其他方式退出我們的業務。董事會和管理層定期評估本公司的最佳行動方案，並未就本公司的出售、清盤或退出作出任何決定的時間表，任何此類出售、清盤或退出的時間和方式可能會被視為不利因素。如果發生出售、清算或其他退出，或者沒有以有利的時間框架或方式發生，我們的股票價格可能會受到負面影響。

我們可能會做出股東認為不利的投資，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們可能會進行股東不看好的投資。我們評估各種物業類型的一系列投資，包括物業、個人物業和企業的投資組合，這些投資的重要性從相對較小的初始投資到變革性交易不等。我們的投資者可能會出於多種原因對我們進行的任何收購和/或投資持負面看法，包括因為他們認為我們高估了收購的資產或業務，他們不喜歡收購資產或業務的物業類型、質量或位置，他們認為初始投資很小，因此需要更多的時間來完成我們投資組合的重新定位，或者他們不喜歡參與任何收購業務的管理層或其他人員。如果我們進行了股東不看好的投資，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們可能會在尋找我們可能不會完成的投資機會時產生鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經並可能繼續承擔與追求我們最終可能無法完成的投資相關的成本，如勤奮、法律、諮詢和諮詢費，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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我們可能會遇到與整合我們收購的任何物業或業務有關的意想不到的困難和成本，特別是在寫字樓部門以外的情況下，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會遇到與我們收購的任何財產或業務有關的意想不到的困難和支出。例如，儘管我們在投資前進行了盡職調查，但我們可能會承擔未知的債務，而對賣方沒有任何或有限的追索權，包括但不限於租户索賠、供應商索賠、賠償和其他索賠，我們可能會產生高於預期的物業運營和資本成本。此外，我們可能會經歷意想不到的不利市場變化，包括但不限於再租賃困難、入住率和租金下降。由於這些和其他原因，我們可能無法成功整合我們收購的任何物業或業務，特別是在寫字樓部門以外的情況下，也可能無法實現我們預期的回報，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在某種程度上，我們根本無法完成處置，或者我們以不利的條件進行處置，這可能會對我們產生不利影響。

在我們尋求處置資產的範圍內，我們可能無法及時完成出售(如果有的話)，而且任何此類處置都可能以不利的條款進行，這可能會對我們造成不利影響。我們可能會因處置任何物業而產生重大成本和責任，包括通過我們向購買者提供的賠償保護，這可能會對我們造成不利影響。我們也可以為賣方提供與某些財產的處置相關的融資。如果任何此類物業未能達到財務預測、表現不佳或價值下降，則買方可能沒有足夠的資金支付此類賣方融資所需的利息和本金，這可能會對我們造成不利影響。

新冠肺炎病毒和遠程辦公趨勢始於新冠肺炎大流行，現在已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響，包括影響整體寫字樓需求、我們物業的長期價值、我們的增長前景、我們的運營結果和我們的財務狀況。

我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎病毒的影響，以及租户對辦公空間需求的不確定性，因為從新冠肺炎大流行開始，不斷髮展的遠程和混合工作趨勢。我們的大多數租户員工目前至少部分是遠程工作，許多企業正在重新評估他們對辦公空間的長期需求，這可能會對我們成功重新租賃物業的能力、我們能夠談判的租賃條款以及我們寫字樓物業的長期價值產生不利影響。此外，未來任何新冠肺炎變異病毒的爆發或另一場大流行可能導致政府當局重新實施居家命令、隔離、關閉和其他可能對我們產生實質性不利影響的限制措施。

總體而言，與大流行前的水平相比，我們的業務經歷了租賃興趣和活動以及停車收入的顯著減少。截至2022年12月31日和2019年12月31日，我們的可比物業組合分別為82.8%和91.5%的租賃。這些業務中斷的持續時間目前仍不得而知，我們目前無法估計新冠肺炎病毒和遠程工作趨勢對我們業務的全面影響。由於上述原因，持續的新冠肺炎疫情和遠程辦公趨勢已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響，包括影響整體寫字樓需求、我們物業的長期價值、我們的增長前景、我們的運營業績和我們的財務狀況。

如果我們的一個或多個租户因市場混亂、新冠肺炎病毒爆發、經濟衰退或任何其他原因而未能支付租金，可能會對我們造成實質性的不利影響，包括我們的經營業績。

我們的業績取決於租户的財務狀況以及他們履行租賃義務的能力。整體市場混亂和新冠肺炎病毒已經對我們的一些租户的業務造成了不利影響，我們無法預測對我們的運營結果的影響。這種幹擾可能會影響我們物業所在的市場，並加劇我們的租户無法履行租賃義務的風險。

有重大債務義務的租户可能因新冠肺炎、利率上升而無法支付現有債務或租金，和/或因經濟衰退而遭受其他困難，這可能導致租户要求租金減免安排、租户違約和/或租户破產。如果我們的一個或多個主要租户或一些較小的租户遇到財務困難，包括破產、資不抵債或業務普遍低迷，我們將受到損害。截至2022年12月31日，我們的投資組合由四個物業組成，如果我們的一個或多個租户未能支付全部或大部分租金，可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績。如果我們的任何主要租户或相當數量的小租户停止支付租金或經歷業務下滑或財務狀況疲軟，此類事件可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

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我們可能會投資於我們無法控制的資產，包括與第三方的合資企業，這可能會使我們面臨各種風險，包括決策權有限、對我們合資夥伴的財務狀況的依賴以及與我們的合資夥伴發生糾紛的風險，這可能會對我們產生不利影響。

我們可以投資於不受我們控制的資產，包括合資企業夥伴關係或與第三方的其他結構。我們也可以進行共同負責管理企業、財產或合夥企業事務的投資。如果我們進入任何合資企業或類似的所有權結構，我們可能擁有有限的決策權。此外，我們可能面臨與合資夥伴發生糾紛的風險，包括但不限於在做出重大決定時可能陷入僵局，以及我們退出合資企業的能力受到限制。我們與任何合資夥伴之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁。我們還可能面臨與任何合資夥伴的財務狀況相關的風險，其中包括破產和/或無法為其所需出資份額提供資金的風險。因此，我們可能承擔超過我們在任何合資企業中所佔份額的負債。任何合資夥伴的商業利益或目標也可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在特定情況下，我們可能對任何合資夥伴的行為負責。我們也可以投資於我們不能控制的公共證券、無擔保債務和第三方抵押貸款。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能隨着我們投資組合規模的減少而按比例減少我們的一般和行政費用，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的運營結果。

由於我們目前的戰略是通過投資實現增長，我們保持着一定的人員配備水平，我們相信這將使我們能夠有效地識別投資機會並整合我們完成的任何投資。作為這一戰略的結果，我們的一般和行政費用可能比我們不通過投資尋求增長的情況下更高。如果我們無法通過投資實現增長，並且不減少我們的一般和行政費用，我們的盈利能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自四處物業，任何一處物業的虧損都可能對我們造成實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有四個寫字樓物業，因此，任何對我們的一個或多個物業產生負面影響的事件，如自然災害，都可能對我們產生實質性和負面影響，包括我們的財務狀況和運營結果。

我們可能無法續簽租約、在租約到期時重新租賃物業或以優惠條款租賃空置空間，這可能會對我們造成重大不利影響。

截至2022年12月31日，佔我們投資組合面積10.5%和年化租金收入10.7%的租約將於2023年底到期，佔我們投資組合面積28.3%和年化租金收入29.0%的租約將於2024年底到期。有關我們如何計算租賃期滿的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-物業運營》。我們預計，我們現有的許多租户將在2023年和2024年租約到期時拒絕續約，其他租户也可能拒絕續約。我們也不能向您保證，任何續訂的租約都會有與即將到期的租約條款一樣經濟優惠的條款。如果租户不在租約到期時續約，我們不能保證我們將能夠找到新的租户，或者我們的物業將以等於或高於當前租金的租金重新出租。為了在租約到期時留住租户並吸引新租户，我們可能需要對我們的物業進行大量資本投資，並提供大量租金減免、租户改善津貼、提前解約權或低於市價的續期選擇。我們可能會遇到與轉租物業相關的鉅額成本，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。我們無法續簽租約、在租約到期時重新租賃物業或以優惠條款租賃空置空間，可能會對我們造成重大不利影響。

對租户的激烈競爭可能會增加我們的成本或降低租金，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在我們所有的物業都面臨着激烈的租户競爭。一些相互競爭的房產可能更新，位置更好，或者對租户更具吸引力。相互競爭的房東可能會以比我們酒店提供的更低的租金或其他更有吸引力的條件提供可用的空間。這種競爭可能會影響我們吸引和留住租户的能力，並可能增加我們的成本或降低我們能夠收取的租金，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

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我們對世邦魏理仕或世邦魏理仕第三方物業管理服務的依賴可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據物業管理總協議，我們已聘請世邦魏理仕為我們的物業提供物業管理服務。我們酒店的成功運營和管理需要我們和世邦魏理仕之間的密切協調。此外，世邦魏理仕可在給予三個月通知後無故終止物業管理協議整體或任何一項或多項物業，而吾等亦可在60天通知後無故終止物業管理協議整體或任何一項或多項物業。如果我們無法在物業管理方面與世邦魏理仕成功協調，或者與世邦魏理仕的物業管理協議全部或部分終止，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

高利率、通脹、加強監管和政治不穩定可能導致市場波動加劇或經濟衰退，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

通脹居高不下，美聯儲大幅加息，近期可能進一步加息。美聯儲的行動，加上其他宏觀經濟因素，可能會在美國、全球或兩者都引發衰退。我們物業的現有和潛在租户可能會受到通脹和利率上升的不利影響，這可能會對現有和潛在租户的支付租金能力產生負面影響，從而對我們物業的整體需求產生負面影響。這種對租户的不利影響可能會導致空置率增加，這可能會增加租金下降的壓力，並增加我們的轉租成本。任何此類影響都可能對我們造成實質性的不利影響。由於監管加強和政治不穩定，我們可能還會在我們運營的一個或多個市場遇到混亂。上述任何因素都可能導致市場波動加劇或衰退，其結果可能對我們的租户造成不利影響，從而導致我們的入住率、租金、租金收取、租約續期、對新租户的追求以及我們寫字樓物業的整體價值，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

失去一名或多名高級領導團隊成員，特別是我們的董事長或首席執行官，可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們的成功，包括我們完成投資和管理業務的能力，在很大程度上取決於我們高級領導團隊的努力，特別是我們的董事長和首席執行官。失去一名或多名高級領導團隊成員可能會對我們造成實質性的不利影響。

利率上升將增加我們未來產生的任何債務的利息成本，這可能會對我們產生不利影響。

利率上升可能會影響我們完成潛在投資的能力。此外，如果我們在未來產生任何債務，包括與任何潛在投資相關的債務，利率上升將導致我們的利息成本更高，這可能對我們的現金流、支付債務本金和利息的能力、債務到期時的再融資成本以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，如果我們選擇對衝任何利率風險，我們不能保證任何此類對衝將是有效的，或者我們的對衝交易對手將履行其對我們的義務。利率上升也可能對我們的房產價值產生不利影響，因為它降低了買家可能願意為我們的房產支付的金額。因此，利率上升，包括未來的任何加息，都可能對我們產生不利影響。

根據我們的管理文件，我們可以不受任何限制地增加槓桿，這可能會被我們的股東視為不利因素，並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理文件沒有限制我們可能招致的債務數額。在潛在投資方面，我們可能會產生債務並大幅增加槓桿，這可能會減少可用於分配的現金，並被我們的股東視為不利因素，導致我們的股價下跌。

未來的減值費用可能會對我們產生重大和不利的影響，包括我們在發生減值費用期間的運營業績。

我們定期評估我們每個物業的賬面價值的可回收性。作為評估的一部分，我們將資產的當前賬面價值與與資產的使用和最終處置直接相關的估計未貼現現金流量進行比較。我們的估計現金流基於幾個關鍵假設，包括預期的持有期、關於出售後剩餘價值的假設，包括退出資本化率、租金、租户改善成本和租賃佣金。這些關鍵假設本質上是主觀的，可能與實際結果大相徑庭。此外，情況可能導致我們改變資產或資產組的持有期，這可能會導致減值損失，而此類損失可能對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。如果資產的賬面價值超過估計的未貼現現金流量，則確認減值損失。

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等於賬面價值超過公允價值的部分。任何未來的減值都可能對我們造成重大的不利影響，包括我們在計提費用期間的經營業績。

任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們造成實質性的不利影響。

有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。我們對財務報告和運營的內部控制可能無法防止或發現因人為錯誤、管理層控制優先或欺詐而導致的財務錯誤陳述或資產損失。有效的內部控制只能在財務報表的準確性、公開披露和資產保護方面提供合理的保證。任何未能保持有效控制或及時對我們的內部和披露控制進行任何必要的改進都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，這可能會影響我們在紐約證券交易所(NYSE)繼續上市的能力。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的每股交易價格產生負面影響。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會受到訴訟，包括但不限於與我們的運營、公司交易、處置和投資有關的索賠，以及在我們的正常業務過程中可能對我們產生重大不利影響的其他索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和可能對我們不利的重大判決，這些可能不在保險範圍內。曠日持久的訴訟也可能轉移管理層和受託人對我們業務的注意力。我們不能對未來可能出現的任何索賠的結果提供任何保證。我們還同意賠償我們現任和前任受託人、高級人員和物業管理人員在訴訟中被點名或威脅被指名為當事人的訴訟，因為他們作為受託人、高級人員和物業管理人員的身份可能代價高昂。任何超過我們的保險覆蓋範圍的罰款、判決或和解，以及我們必須支付的任何賠償費用，都可能對我們造成實質性的不利影響。

任何環境污染或其他環境責任都可能對我們產生實質性和不利的影響。

根據各種聯邦、州和地方法律和法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對存在或釋放危險物質(包括廢物或石油產品)所造成的費用和損害負責，包括調查、移除或補救此類污染的費用，以及此類污染引起的自然資源損害。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。此外，如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救費用和/或人身傷害或財產損失的第三方責任，對我們出租或出售此類財產的能力產生不利影響，或對我們以此類財產作為抵押品進行借貸的能力產生不利影響。環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和費用。如果在我們的物業上發現污染，環境法還可能對這些物業的使用或業務運營方式施加報告要求和/或限制，這些報告要求和/或限制可能需要大量支出。此外，我們可能會繼續負責因環境問題而產生的成本和責任，這些問題與我們在已售物業的銷售協議中作出的陳述和保證有關。如果我們安排在處置或處理設施中處置或處理危險物質，我們也可能承擔在處置或處理設施中移除或補救危險物質或廢物的費用，無論我們是否擁有或運營此類設施。此外, 未來的環境調查和補救費用，包括環境項目的資本支出，可能會增加，原因是新的法律和條例、監管機構對現行法律和條例的解釋改變和更嚴格的執行、地下水和其他測試要求的擴大、關於每種和多氟烷基物質等新污染物的新信息，以及關於這種新污染物的補救方法的不確定性。

我們目前或出售的一些物業已經或可能在未來受到危險物質或石油產品泄漏的影響。此類污染可能來自各種來源，包括我們的物業在歷史上被用於商業或工業用途、鄰近物業的此類材料泄漏，或我們或附近物業用於儲存石油或危險物質的儲罐泄漏。此外，我們的租户、我們物業附近的現有和以前的業務，例如地下儲油罐的存在，或無關第三方的活動，可能已經或未來可能影響我們物業的環境狀況。

我們、我們的租户和我們的物業受到與環境、健康和安全相關的各種聯邦、州和地方監管要求，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的或更嚴格的要求

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解釋現有要求，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化法律或法規可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力，如果我們或我們的租户違反環境、健康或安全法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響。

我們目前擁有或經營或以前擁有或經營，或我們未來收購或經營的物業上的建築物和其他構築物含有、可能含有或可能含有含石棉材料或ACM。環境、健康和安全法律要求對ACM進行適當的管理和維護，並要求採取特殊預防措施，如在建築物的維護、翻新或拆除期間ACM可能會受到幹擾，從而可能導致大量成本。此外，有關ACM的法律可能會對業主、僱主和經營者施加罰款和處罰，我們可能會因在我們現有或已售出的建築物中向空氣中排放ACM而承擔責任，第三方可能會就與ACM相關的人身傷害向不動產的業主或經營者尋求賠償。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。如果我們現有或已售出的建築物中存在黴菌或其他空氣污染物，可能會使我們面臨解決這些問題的成本和責任，包括在發生財產損失或人身傷害時來自第三方的費用和責任。

我們可能會受到法律、法規或其他與氣候變化有關的問題的不利影響，包括氣候變化對我們物業的實際影響。

聯邦政府和我們物業所在的一些州和地區已經頒佈並可能在未來頒佈某些氣候變化法律和法規，包括與建築相關的碳足跡和温室氣體排放監管以及“綠色”建築法規。雖然到目前為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響，但它們可能會導致大量成本，包括合規成本、能源成本增加、改造成本和建設成本、監測和報告成本以及環境控制設施和其他新設備的資本支出，以及以我們認為可接受的條款增加(或使不可用)財產保險。此外，如果我們違反氣候變化法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響。我們無法預測未來與氣候變化相關的法律法規或對當前法律法規的解釋將如何影響我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，氣候變化本身對我們物業的潛在物理影響是高度不確定的，並將特定於我們物業所在地區的地理環境。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，導致洪水、風災、土地侵蝕、乾旱、野火風險和水資源短缺、海平面上升、熱浪和其他温度變化。如果這些事件導致我們的任何建築遭到重大破壞或關閉，我們的運營和財務業績可能會因失去租户以及無法租賃或轉租空間而受到不利影響。此外，這些事件可能會導致恢復或修復物業的鉅額費用, 燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺，以及造成重大財產損失或其他可保損害的保險費用增加。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄維護，其中可能包括租户的個人身份信息和租賃數據。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租户信息提供安全保障，例如與金融賬户相關的個人身份信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也隨之增加，無論是內部系統還是我們外包給第三方服務提供商的系統。此外，近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。儘管我們已採取措施保護我們信息系統中維護的數據的安全，但我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行，或在發生網絡攻擊時不適當地披露個人身份信息。安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊(包括贖金攻擊)和類似的漏洞，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。任何

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如果我們的信息系統未能保持適當的功能、安全性和可用性，可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們造成重大和不利的影響。

如果我們的一個或多個現有或潛在租户未能提供準確或完整的財務信息，我們可能無法識別可能對我們造成重大不利影響的租户問題。

我們依賴現有和潛在租户的信息來評估租户的信用風險，並進行持續的風險管理。如果我們用來評估租户信用風險的程序不夠充分，或者租户未能向我們提供適當、準確和完整的財務信息，我們及時識別租户問題的能力可能會受到不利影響。這種無法識別現有或潛在租户的問題可能會對我們造成重大和不利的影響。

與房地產行業相關的風險

房地產所有權帶來的風險和負債可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及我們證券的價值，都受到與房地產所有權固有相關的風險的影響，包括：

•我們擁有建築物所在地區物業的供應或需求的變化；

•房地產市場缺乏流動性，這限制了我們迅速出售資產或對不斷變化的市場狀況做出反應的能力；

•房地產估值的主觀性及其隨時間的變化；

•財產和人員傷亡損失；

•持續的財產維護和維修需要，以及由於政府條例的變化，包括但不限於《美國殘疾人法》的變化而需要支出；

•租客無力支付租金；

•來自我們所在市場物業發展的競爭，以及這種競爭的質量，例如我們的物業與競爭對手的物業相比是否具有吸引力，這是基於諸如地理位置、租金、便利設施和安全記錄等因素；

•內亂、戰爭行為、天災，包括但不限於地震、颶風、流行病和其他自然災害(可能導致未投保的損失)，以及其他我們無法控制的因素；

•聯邦、州和地方各級可能發生的對我們物業的所有權、租賃和運營產生直接或間接影響的立法、税收和監管發展；以及

•與我們的業務相關的訴訟。

如果發生任何上述事件，我們的物業產生的收入可能低於預期，這可能不足以滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的保單可能不會承保潛在的損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們不為某些損失投保，例如暴亂、戰爭或天災造成的損失。對於與恐怖主義行為、環境責任、颶風、地震和洪水有關的其他潛在損失，我們目前有保險，但我們的保險單可能包含限制，包括大額免賠額、自付和一般保單限額。我們不能保證新冠肺炎病毒或其他流行病導致的任何損失都在我們的保單範圍內，而且任何此類保險可能會受到限制。在未來，我們可能無法以足夠的水平或合理的價格續期或複製我們現有的保險範圍，或者根本無法續期或複製。此外，保險公司可能不再為某些類型的損失提供保險，例如恐怖主義行為、環境責任或包括颶風和洪水在內的其他災難性事件造成的損失，或者，如果提供保險，獲得這些類型的保險的費用可能是不合理的。如果發生未投保的損失或超過我們的投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及來自該物業的預期未來收入，但仍有義務承擔與該物業相關的某些財務義務。如果我們的任何物業遭遇災難性損失，可能會嚴重擾亂我們的運營，推遲收入，並導致修復或重建物業的鉅額費用。如果我們經歷了最終沒有保險的損失，它可能會對我們產生實質性的負面影響。

地方、州或國家的措施和法規可能會限制我們執行租户合同租金義務的能力，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

地方、州或國家當局可以制定、擴大或延伸某些與新冠肺炎病毒或其他流行病有關的或完全獨立於該病毒或其他流行病的措施或法規。例如，這些措施或條例包括凍結租金、暫停驅逐、租金管制或租金穩定努力或關閉法院，其中任何一項都可以強制執行。

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直接或間接限制我們執行租户合同租金義務的能力，這可能會對我們產生重大和不利影響。

實際或受到威脅的恐怖襲擊、犯罪、槍擊、騷亂、其他暴力行為或我們無法控制的其他事件可能會對我們產生實質性和不利影響。

我們在大城市市場進行了大量投資，這些市場已經成為或未來可能成為實際或威脅到的恐怖主義襲擊、犯罪、槍擊、騷亂、其他暴力行為或其他我們無法控制的事件的目標。因此，如果這些市場的一些租户選擇將業務轉移到其他市場或這些市場內較低調的寫字樓，而這些市場可能被認為不太可能成為未來事件的目標，那麼對我們辦公空間的租户需求可能會下降。此外，未來的恐怖襲擊或其他暴力行為可能會直接或間接損壞我們的辦公財產。如果未來發生攻擊或事件，可能會要求我們關閉物業一段時間，可能會增加我們物業的空置率，可能需要以較不優惠的條款租賃我們的物業，可能會讓我們承擔民事責任，所有這些都可能對我們產生實質性和不利的影響。

會計聲明的變化可能會對我們的財務報表、我們租户的信用質量以及我們獲得長期租約和續簽選擇權的能力產生重大不利影響。

會計政策和方法是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的基礎。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會制定會計準則的各種舉措所帶來的不確定性，可能會改變財務會計和報告準則，或它們對這些指導我們財務報表編制的準則的解釋和應用。這些變化可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生實質性影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而可能導致對前期財務報表的重大重述。同樣，這些變化可能會對我們的租户報告的財務狀況或經營結果產生重大影響，或者可能影響我們的租户對租賃房地產的偏好。

如果政府當局未來試圖通過徵用權收購我們的部分或全部財產，我們可能得不到足夠的補償或收回與剝離財產相關的成本。

在某些情況下，政府當局，包括聯邦和州政府以及市政當局和其他政府部門，可以通過徵用權程序尋求收購我們的部分或全部財產。雖然我們可能會尋求對這些訴訟程序提出異議，但此類訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務的注意力，而且不能保證政府當局不會成功收購我們的部分或全部財產。在這種情況下，我們有可能得不到所收購資產的足夠補償。

與我們的證券相關的風險

我們可能不會將我們現有的任何重大現金餘額分配給股東，這可能會被我們的股東視為不利因素，並對我們的股價產生重大和不利的影響。

任何分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的各種因素。我們目前持有大量現金和現金等價物(截至2022年12月31日為26億美元)，這使我們能夠進行投資，因此，我們可能選擇不向股東分配任何現有現金。如果我們的實際分配低於投資者的預期，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

我們目前有很大一部分資產是以現金形式持有的，這可能會帶來損失和潛在的回報率下降的風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響，包括限制我們的增長。

截至2022年12月31日，我們持有26億美元的現金和現金等價物。我們目前將大部分現金投資於投資級金融機構的銀行存款。我們幾乎所有的現金和銀行存款都沒有得到聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司的保險。此外，雖然利率最近一直在上升，但利率下降的可能性可能會對我們的運營業績產生不利影響。因此，我們現在持有或未來可能獲得的現金和任何銀行存款或其他投資可能會受到風險的影響，包括損失或減值風險、利率風險和流動性風險。

市場狀況的變化可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

與其他公開交易的股票一樣，我們的股票價格取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時變化。在可能影響我們普通股價值的市場條件中，如下所示：

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•投資者對我們證券的興趣程度；

•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；

•我們的基礎資產價值；

•國家和全球經濟狀況；

•利率；

•税法的變化；

•我們的財務表現；以及

•一般的股票和債券市場狀況。

其中一個或多個市場狀況的變化可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。

我們的信託聲明授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行額外的股本股份。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場發行大量我們的普通股，包括但不限於與未來涉及本公司的任何交易或轉換我們的D系列優先股有關的交易，或認為可能發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，我們可能會根據修訂後的《2015年度綜合股權激勵計劃》發行普通股或其他長期股權獎勵。未來任何此類發行都可能稀釋現有股東的權益。

轉換我們的D系列優先股可能會稀釋現有股東的所有權利益。

部分或全部D系列優先股的轉換可能會稀釋現有股東的所有權利益。

與我們的組織和結構有關的風險

所有權限制、我們的信託聲明和章程中的某些條款，以及馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止我們的控制權或主動收購提議的變更，否則我們的股東可能會對這些提議持支持態度。

我們的信託聲明和章程禁止任何股東擁有(直接或通過歸屬)超過9.8%的任何類別或系列的已發行實益股份，包括我們的普通股，但獲得我們董事會豁免的特定人士除外。這些規定旨在協助我們的房地產投資信託基金遵守守則，並以其他方式促進我們的有序管治。然而，這些條款也禁止收購我們的大量股份，並可能阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或股東可能認為有利的主動收購提議。

此外，我們的信託聲明和附例中或馬裏蘭州法律中包含的條款可能會產生類似的影響，例如，有關以下條款的條款：董事會有權填補董事會的大部分空缺；只有董事會主席、首席執行官、總裁、大多數受託人或持有10%普通股的人才能召開股東特別會議；以及對股東提案的提前通知要求。

此外，我們的董事會有權創建和發行新的類別或系列股票(包括具有投票權和其他可能阻止控制權變化的權利和特權的股票)，併發行額外的普通股。授權和發行一類新的股本或額外的普通股可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變化可能會被我們的股東看好。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下選擇加入馬裏蘭州法律的某些條款，這些條款可能會阻止控制權的變化，否則我們的股東可能會對這些條款持好感。

儘管我們目前已選擇退出馬裏蘭州法律的某些條款，否則可能會阻止第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權的變更，但我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下選擇重新加入這些條款。如果我們的董事會決定重新選擇

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這些規定可能會阻礙控制權變更交易，使我們普通股的持有者有機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，包括：

•“暫停業務合併/公允價格”條款，在受到限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為任何實益擁有吾等股份或其聯營公司10%或以上投票權的人)之間的某些業務合併，自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年內，並在此之後對這些合併施加嚴格的公平價格和超級多數股東投票的要求；以及

•“控制股份”條款規定，本公司的“控制股份”-定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權在選舉受託人時行使三個遞增投票權範圍中的一個-在“控制股份收購”中收購-定義為直接或間接從發行人以外的一方獲得“控制股份”的所有權或控制權-沒有投票權，但在本公司股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內沒有投票權，不包括所有相關股份，並在某些情況下可被贖回。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時選擇加入這些條款，這可能會抑制控制權的變化，否則我們的股東可能會對這些條款持好感。

我們的運營信託公司的組織文件包含的條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的主動收購或我們控制權的變化，否則我們的股東可能會對這些變化持好感。

我們的運營信託公司的組織文件包含可能延遲、推遲或阻止我們的主動收購或控制權變更的條款，這些收購或變更可能涉及公司普通股的溢價。這些規定包括：

•符合條件的當事人的贖回權；

•禁止無故或無故解除我們作為營運信託受託人的職務；

•對我們直接或間接持有的OP單位的轉讓限制；

•在某些情況下，我們作為受託人有能力在未經業務單位其他持有人同意的情況下修改經營信託基金的組織文件；

•在特定情況下，運營單位持有人有權同意涉及我們的合併；以及

•OP單位的持有者有權同意我們作為運營信託的唯一受託人退出。

這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們的控制權的提議，否則我們的股東可能會對這些提議持好感。

作為一家UPREIT，我們是一家控股公司，沒有直接業務，將依靠從我們的運營信託收到的分配向我們的股東進行分配。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的運營信託進行的，我們依賴運營信託的分配來向我們的股東進行任何分配，並履行我們的任何義務。 我們的營運信託向我們作出分配的能力將取決於其經營業績，以及我們的營運信託的附屬公司向我們的營運信託作出分配的能力，這可能會受到其任何附屬公司的限制。 此外，我們股東的債權在結構上將從屬於運營信託及其子公司的所有現有和未來的債務和其他義務以及任何優先股，包括在公司任何清算、破產或重組的情況下。

我們可能會通過發行遞延繳税交易中的OP單位來完成投資，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力，這可能會對我們產生不利影響。

未來，我們可能會通過遞延納税出資交易來完成投資，以換取運營信託中的運營單位，這可能會導致股東稀釋。 此外，此類交易可能會減少我們可以在所收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置所收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎，來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產或為其融資的能力，或者按照原本對我們有利的條款出售或融資。

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我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的追索權受到我們的信託聲明和章程中包含的條款的限制，這些條款可能會被我們的股東視為不利的。

我們的信託聲明在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的受託人和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的受託人和高級管理人員不會對我們和我們的股東承擔任何金錢損害責任，但以下責任除外：

•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

•受託人或官員主動和故意的不誠實行為，被最終判決確定為對所判決的訴訟原因具有重大意義的行為。

我們的信託聲明和章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償任何現任或前任受託人或官員，因為他或她的服務身份而使其成為或威脅成為訴訟的一方。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任受託人和高級職員所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們的股東對受託人和高級管理人員的追索權是有限的，這可能會被我們的股東視為不利。

我們的附例規定，我們的股東對我們或我們的受託人和高級管理人員提起的訴訟，包括衍生和集體訴訟，可以提交具有約束力的仲裁程序。因此，如果糾紛提交仲裁，我們的股東將無法就這些糾紛向法院起訴我們或我們的受託人和高級管理人員。此外，收取律師費或其他損害賠償的能力可能會受到限制，這可能會阻礙律師同意代表希望啟動此類訴訟的當事人。因此，我們的股東對我們的受託人和高級管理人員的追索權受到我們的信託聲明和章程條款的限制，這可能會被我們的股東視為不利。

未來公司股東的利益和OP單位持有人的利益之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於本公司及其聯屬公司與營運信託或營運單位持有人之間的關係，本公司及其聯屬公司與營運信託或營運單位持有人之間的關係可能存在或在未來可能出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的受託人和高級管理人員對公司負有與他們管理公司相關的責任。同時，作為受託人，我們對馬裏蘭州法律規定的運營信託負有與運營信託管理相關的責任。本公司作為經營信託受託人的職責可能與我們受託人和高級職員對本公司的職責相沖突。

此外，經營信託的組織文件明確限制了我們的責任，規定公司不對與該等決定相關的金錢或其他損害或其他損失、產生的負債或未獲得的利益承擔責任，除非公司故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視責任，並且該作為或不作為對導致未獲得的損失、責任或利益的事項具有重大意義。此外，營運信託的組織文件規定，營運信託可向本公司及本公司及營運信託的現任或前任單位持有人、受託人、高級人員或代理人及代表本公司行事的任何其他人士作出彌償，並向本公司及本公司及營運信託的現任或前任單位持有人、受託人、高級人員或代理人及代表本公司行事的任何其他人士支付或償還合理開支。經本公司批准，經營信託有權提供此類賠償和墊付費用。馬裏蘭州法律中允許受託人的職責通過此類組織文件修改的條款尚未在法院得到解決，我們也沒有獲得律師的意見，這些條款涉及運營信託組織文件中規定的聲稱放棄或限制我們在沒有此類組織文件的情況下有效的職責。

我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策，未來我們可能實施的任何變化都可能被視為不利因素。

我們的董事會決定我們的運營、融資和投資政策，並可能修改或修訂我們的政策，包括與我們是否有資格作為REIT徵税、投資、處置、增長、運營、負債、資本化和分配，或批准偏離這些政策的交易有關的政策，而無需股東批准。政策變化可能會對我們普通股的市場價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是否得到資金支持。我們可以大幅提高槓杆率，這可能會增加債務違約的風險。此外，我們可以改變我們的投資政策，包括如何在我們的投資組合或我們尋求投資的資產類型中分配我們的資源，以及我們如何應對利率風險、房地產市場波動和流動性風險。

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與我們作為REIT的税收相關的風險

如果我們不符合REIT的資格或未能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税，並可能繳納額外的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税。然而，我們不能確定，在審查或審計後，美國國税局是否會同意這一結論。此外，國會和美國國税局可能會修改税收法律法規，法院可能會發布新的裁決，這將使我們更難或不可能保持房地產投資信託基金的資格。我們不打算要求美國國税局就我們的REIT資格做出裁決。

作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。然而，根據該守則，作為房地產投資信託基金的實際資格取決於是否滿足複雜的法律要求，而對這些要求，只有有限的司法和行政解釋。REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。即使是技術上或無意中的違規行為也可能危及我們的REIT資格。對於美國聯邦所得税而言，我們作為REIT的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。要確定我們是房地產投資信託基金，需要對各種事實和情況進行分析，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。

如果我們不符合美國聯邦所得税的REIT資格，並且沒有利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們很可能將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。作為一家應税公司，在計算我們的應税收入時，我們不能扣除分配給股東的費用，也不能以優惠的税率將長期資本收益轉嫁給個人股東。我們還可能受到州和地方税增加的影響。除非美國國税局根據某些法定條款給予我們寬免，否則我們將不能選擇在首次未能符合資格的年份之後的四年內作為房地產投資信託基金納税。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能不得不支付鉅額所得税，這可能會減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，這種失敗可能會對我們籌集資金和償還債務的能力產生不利影響。這可能會對我們的收益和證券價值產生重大不利影響。此外，我們將不再需要向股東支付任何分配。如果我們不符合美國聯邦所得税的REIT資格，並能夠利用守則中規定的一項或多項法定儲蓄條款來維持我們的REIT地位，我們仍將被要求為每一次失敗支付50,000美元或更多的懲罰性税款。

我們還通過一家旨在符合REIT資格的附屬實體擁有物業，我們未來可能會使用包括REITs在內的其他結構。任何此類實體未能符合REIT的資格，都可能對我們造成實質性的不利影響。

即使我們有資格並保持REIT的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格並仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、消費税、州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税和其他税。我們的應税REIT子公司的淨收入需要繳納美國聯邦和州所得税(以及任何適用的非美國税)。此外，如果我們從“被禁止的交易”中獲得淨收益，例如與處置主要在正常業務過程中出售給客户的財產有關，這些收入將被徵收100%的税。最後，一些州和地方司法管轄區可能會對我們的一些收入徵收税收，如特許經營税，儘管作為房地產投資信託基金，我們不需要為這些收入繳納美國聯邦所得税，因為並非所有州和地區對待REITs的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。在我們及其附屬公司被要求繳納聯邦、州和地方税的情況下，我們可用於分配給股東的現金將減少。

在租金收入減少的情況下，為了符合75%的毛收入測試，我們可能被要求減少我們投資的現金和現金等價物的利息支付，對符合這一測試的房地產資產進行合格投資，向我們的應税REIT子公司貢獻現金(該子公司需要繳納美國聯邦和州所得税)，或者採取其他可能對我們的現金流產生不利影響的措施。

房地產投資信託基金必須滿足每個課税年度的毛收入要求之一，即至少75%的毛收入(不包括來自被禁止交易和合格對衝的毛收入)通常必須直接或間接來自與房地產有關的投資或房地產抵押貸款。截至2022年12月31日，我們擁有四處寫字樓物業的股權以及26億美元的現金和現金等價物。由於有大量的現金餘額和較少的可產生收入的房地產，我們獲得的租金收入佔總收入的比例較低。為了符合每個課税年度75%的總收入標準，我們可能會被要求減少現金和現金等價物投資的利息支付，

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向我們繳納美國聯邦和州所得税的應税REIT子公司提供現金，或採取其他可能對我們的現金流產生不利影響的措施。我們還可能被要求將部分或全部現金和現金等價物投資於符合條件的房地產資產投資，包括房地產抵押貸款和我們不控制的資產投資，此類投資可能比現金和現金等價物投資具有更大的風險。

遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。

要符合REIT的資格，我們必須確保我們每年通過REIT 75%和95%的毛收入測試，並且在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司或TRS的證券代表，我們資產價值的25%可以由“公開發行的REITs”發行的債務工具代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算，或向TRS供款，否則就是有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得税負擔，並減少可分配給我們股東的金額。此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配，並且可能無法進行投資(或在某些情況下, 放棄出售此類投資)，否則將對我們有利，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權的能力。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們通常必須每年分配至少90%的“REIT應税收入”(在扣除支付的股息之前確定，不包括淨資本利得)，以便美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收入。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦公司所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求，並避免實體層面的税收。

在根據美國公認會計原則或GAAP編制財務報告時，我們可能不時產生的應税收入大於我們的收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間或在扣除費用和實際支付這些費用之間可能出現時間上的差異。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求(I)以不利的條款借入資金，(Ii)以不利的價格出售投資，(Iii)分配原本投資於未來投資的金額，或(Iv)將我們的普通股作為分配的一部分進行應税分配，股東可在其中選擇接受我們的普通股，或(受以總分配的百分比衡量的限制)現金進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股東權益。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。

我們與TRS的交易將導致我們對某些收入或扣除額繳納100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可以持有資產並賺取如果由REIT直接持有或賺取的收入將不是合格資產或收入的資產或收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRR的股票或證券組成。税收規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

我們成立的TRS的應税收入需要繳納並將繼續繳納美國聯邦、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但不需要由該等TRS分配給我們。我們相信，我們TRS的股票和證券的總價值一直是，我們預計

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總價值將繼續低於我們總資產價值的20%(包括我們的TRS股票和證券)。此外，我們已經並將繼續監控我們在TRS中各自投資的價值，以確保遵守TRS的所有權限制。此外，我們已經並將繼續審查我們與TRS的所有交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上文討論的TRS限制或避免適用上文討論的100%消費税。

對“禁止交易”的徵税可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們相信，與重新定位我們的投資組合相關的處置，以及我們已經做出或未來可能做出的其他處置，將不會受到100%懲罰性税收的影響；然而，由於禁止交易税的適用可能基於對所有事實和情況的分析，因此不能保證我們之前的一些房地產銷售或任何未來房地產銷售的收益不會受到100%禁止交易税的影響。

適用於REITs的税法存在變化的風險。

美國國税局、美國財政部和國會經常審查美國聯邦所得税立法、法規和其他指導方針。我們無法預測是否、何時或在多大程度上會採用新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何立法行動可能會前瞻性地或追溯地修改我們的税收待遇，因此可能會對我們和/或我們股東的税收產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

將軍。截至2022年12月31日，我們在四處房產(八棟建築)上的房地產投資總額為4.081億美元，租賃給了100名租户。我們在一個報告分部中對我們所有物業的運營進行核算。截至2022年12月31日，我們擁有以下房地產(以千美元為單位)：

屬性						狀態						數量 建築物						未折舊 攜帶 價值						折舊 攜帶 價值						年化 租賃 收入(1)
第17街1225號(第17街廣場)						公司						1						$	175,914					$	116,201					$	29,062
西北H街1250號						DC						1						76,560						36,188						7,607
東9街206號(國會大廈)						TX						1						52,466						40,128						7,837
橋點廣場						TX						5						103,183						46,076						13,206
總計												8						$	408,123					$	238,593					$	57,712

(1)年化租金收入是指我們的租户根據2022年12月31日開始的租賃支付的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是，將上述報告所述季度最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後將總和乘以12，以估計近期潛在的經常性收入。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行協調，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單按本季度報告的最新租金計算的，而歷史GAAP衡量標準包括可能不同的租户羣體在多個月以潛在不同的租金計價的賬單。

截至2022年12月31日，我們沒有任何抵押票據抵押的財產。

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項目3.法律訴訟

 

我們是或可能成為各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟可能針對吾等提出，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果會對本公司造成重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易(代碼：EQC)。截至2023年2月6日，我們普通股的登記股東有987人。然而，由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們相信我們普通股的實益持有人比記錄持有人多得多。

分配

根據我們的管理文件和馬裏蘭州的法律，分配給我們的股東必須得到我們的董事會的授權和宣佈。

2022年9月8日，我們的董事會宣佈向2022年9月29日登記在冊的股東/單位持有人一次性分配特別現金，每股普通股/單位1.00美元。2022年10月18日，我們向這些股東/單位持有人支付了這筆分配，總金額為1.11億美元。

2020年9月16日，我們的董事會宣佈於2020年10月1日向登記在冊的股東/單位持有人一次性分配每股普通股3.50美元的特別現金。2020年10月20日，我們向這些股東/單位持有人支付了這筆分配，總金額為4.267億美元。

2022年2月、2021年2月和2020年2月，確定了2019年1月、2018年和2017年分別授予公司限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的獲獎者的獲獎數量。根據此類獎勵的條款，我們分別於2022年2月、2021年2月和2020年2月向這些獲獎者支付了一次性追趕現金分配，總額分別為150萬美元、600萬美元和290萬美元，用於在此類獎勵的業績衡量期間向我們的董事會宣佈的普通股股東和單位持有人進行分配。

未來分配的時間和金額由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的各種因素，包括但不限於我們的經營業績、我們的財務狀況、我們可用的債務和股權資本、我們對未來資本需求和經營業績的預期，包括我們的FFO、我們的標準化FFO和我們可用於分配的現金、我們財務或其他合同安排中的限制性契約(包括我們優先票據契約中的那些)、税法要求，以符合資格徵税並保持REIT的地位，根據馬裏蘭州法律的限制，以及我們的預期需求和現金的可用性，以支付我們的義務和資金收購。如果我們的應税收入超過我們結轉的淨經營虧損，我們將被要求至少分配我們應税收入的90%，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們是否會在2023年進行分配，以及分配的時間仍不確定。不能保證我們會在未來支付分配費用。

發行人回購

普通股回購計劃

2021年3月1日，我們的董事會批准在2022年6月30日之前回購至多1.5億美元的已發行普通股，2021年12月14日，我們的董事會批准在2022年12月31日之前再回購至多1.5億美元的已發行普通股。2022年3月15日，我們的董事會批准在2023年6月30日之前回購至多1.5億美元的已發行普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，我們以加權平均股息調整價格每股24.64美元回購並註銷了6,110,646股普通股，總投資1.555億美元。截至2022年12月31日，根據我們的股票回購計劃，我們還有1.204億美元的剩餘可用資金，該計劃計劃於2023年6月30日到期。

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下表提供了截至2022年12月31日的三個月內上述普通股回購的相關信息：

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可購買的股票的最大數量或近似美元價值
2022年10月						1,223,319						$	23.99					1,223,319						$	120,396,378
2022年11月						—						$	—					—						$	120,396,378
2022年12月						—						$	—					—						$	120,396,378
總計						1,223,319						$	23.99					1,223,319						$	120,396,378

未登記的證券銷售

在截至2022年12月31日的年度內，並無未經登記的股權證券銷售。

性能圖表

儘管我們根據證券法或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，可能會全部或部分納入美國證券交易委員會的文件，但以下業績圖表將不會通過引用併入任何此類文件中。

下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報與同期NAREIT All REITs指數、標準普爾500指數(S&P500 Index)和NAREIT股票辦公室指數的對比。該圖假設在我們的普通股和每個指數上投資100.00美元，並對所有分配進行再投資。下圖所示的股東回報並不代表未來的業績。

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						期間已結束
索引						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022
股權英聯邦						$	100.00					$	106.64					$	129.91					$	122.28					$	116.09					$	116.59
NAREIT All REITs指數						$	100.00					$	95.90					$	122.82					$	115.62					$	161.73					$	121.13
標準普爾500指數						$	100.00					$	95.62					$	125.72					$	148.85					$	191.58					$	156.88
NAREIT股票辦公室指數						$	100.00					$	85.50					$	112.36					$	91.65					$	111.81					$	69.75

資料來源：標普全球市場情報

項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

客觀化

這一部分Form 10-K年度報告的目的是從管理層的角度對評估我們截至2022年12月31日的年度的財務狀況、運營結果、流動性和現金流所需的重要信息進行討論和分析。此外，我們還討論了我們認為有合理可能導致我們的2022年財務業績不能反映未來業績的任何重大事件或不確定性。我們還討論了我們可能追求的潛在商業機會，以及與這種追求相關的不確定性。我們已經包括了一份執行摘要，以確定我們認為影響我們2022年財務業績的更重要的項目，包括我們的業務活動以及我們無法控制的事件。除執行摘要外，我們鼓勵您閲讀本節對我們的重要財務和統計數據的完整討論，以及我們的綜合財務報表和本年度報告第四部分第15項中以Form 10-K格式包含的附註。全面討論詳細分析了我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流，包括對我們2022年和2021年財務業績的比較。本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告第II部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中，有關於2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度報告中未包括的年度比較。

概述

 

我們是一家內部管理和自營的房地產投資信託基金，主要從事美國寫字樓物業的所有權和運營。我們是根據馬裏蘭州的法律於1986年成立的。該公司作為UPREIT運營，通過運營信託基金開展其基本上所有的活動。截至2022年12月31日，本公司實益擁有99.74%的未償還運營單位。

截至2022年12月31日，我們的投資組合包括四處物業(八棟建築)，總面積為150萬平方英尺，我們擁有26億美元的現金和現金等價物。

我們使用租賃和入住率指標來評估我們物業的表現。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了物業的租賃活動和空置空間，並可能有助於將我們的租賃和入住率指標與其他REITs和房地產公司進行比較。

截至2022年12月31日，我們的整體投資組合有82.8%是租賃的。在截至2022年12月31日的年度內，我們簽訂了205,000平方英尺的租賃，包括96,000平方英尺的續租和109,000平方英尺的新租賃。於截至2022年12月31日止年度訂立的租賃，包括續期租賃及新租賃，其加權平均現金租金較先前相同空間的租金高出約0.3%，而加權平均GAAP租金則較先前相同空間的租金高出約3.8%。通用會計準則租金的變動與現金租金的變動有所不同，原因是租金減免金額、租賃期內合約租金增加的幅度及時間，以及新籤立租約的年期與先前租約的年期有所不同。GAAP和現金租金的百分比變動是當前租金的比較，包括估計的租户費用報銷(如果有)與租金，包括最後一次按GAAP和現金基準為同一空間收到的實際/預計租户費用報銷(如果有)。本報告所述期間的現金租金是在扣除任何初始期間免費租金之前計算的。

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2022年9月8日，我們的董事會宣佈向2022年9月29日登記在冊的股東/單位持有人一次性分配特別現金，每股普通股/單位1.00美元。2022年10月18日，我們向這些股東/單位持有人支付了這筆分配，總金額為1.11億美元。

我們已聘請世邦魏理仕提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕支付逐個物業的管理費，並可能不時聘請世邦魏理仕執行項目管理服務，例如協調和監督物業租户改善和其他資本項目的完成。我們補償世邦魏理仕在履行職責過程中發生的某些費用，包括某些人員和設備費用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別產生了與世邦魏理仕物業管理協議相關的支出300萬美元和300萬美元，用於物業管理費(通常按物業收入的百分比計算)以及物業人員(如物業經理、工程師和維護人員)的工資和福利報銷。截至2022年和2021年12月31日，我們根據這些服務應支付的金額分別為40萬美元和30萬美元。

在執行了我們的處置戰略並評估了各種投資我們資本的機會後，2021年5月4日，我們達成了一項合併協議，收購了蒙茅斯房地產投資公司，或蒙茅斯，一家上市的工業房地產投資信託基金。2021年8月31日，在蒙茅斯未能獲得股東對合並的批准後，根據合併協議的條款，我們終止了合併協議。

在終止與蒙茅斯的合併協議後，我們將重點重新轉移到資本配置上，並繼續評估投資機會。我們正在尋求利用我們資產負債表的實力和流動性，投資於高質量資產或一系列房地產類型的業務，這些資產或業務提供了令人信服的風險回報概況。如果我們認為這樣做將使股東價值最大化，我們也可能決定出售、清算或以其他方式退出我們的業務。

我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎病毒後經濟不確定性的影響，以及鑑於不斷髮展的遠程和混合工作趨勢，租户對辦公空間需求的不確定性。我們的許多員工和大多數租户的員工目前至少部分地在遠程工作。總體而言，與大流行前的水平相比，我們的業務經歷了租賃興趣和活動以及停車收入的顯著減少。截至2022年12月31日和2019年12月31日，我們的可比物業組合分別為82.8%和91.5%的租賃。這些業務中斷的持續時間目前仍不得而知，我們目前無法估計新冠肺炎病毒和遠程工作趨勢對我們業務的全面影響。

物業營運

 

2022年和2021年的租賃入住率數據如下(單位：千平方英尺)：

			所有屬性												可比屬性(1)
			截至12月31日，												截至12月31日，
			2022						2021						2022						2021
總屬性			4						4						4						4
總面積為2平方英尺			1,507						1,507						1,507						1,507
租賃百分比(2)			82.8		%				82.3		%				82.8		%				82.3		%

(1)基於2020年1月1日至2022年12月31日期間連續擁有的物業。

(2)租賃百分比是指簽訂了租賃協議的空間的百分比。披露租賃百分比是為了量化租賃平方英尺與可租賃平方英尺的比例，我們認為這提供了有關租賃可出租平方英尺比例的有用信息。

 

截至2022年12月31日止年度內訂立的以平方英尺計算的加權平均租期為5.5年。在截至2022年12月31日的年度內，對租賃支出和優惠(如租户改善和租賃佣金)的承諾總額為940萬美元，或平均每平方英尺46.00美元(租期內約為每平方英尺每年8.43美元)。

 

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截至2022年12月31日，我們約10.5%的租賃平方英尺和10.7%的年化租金收入(如下所述)包括在計劃於2023年12月31日到期的租約中。未來可供出租空間的續期和新租約以及租金將取決於談判這些租約時的當時市場狀況。我們認為，2023年到期的租約的現貨租金(尚未回填)大致為市價。截至2022年12月31日，租約按年到期情況如下(平方英尺和美元，單位為千)：

年						數 即將到期的租户數量(1)						租來的廣場 腳快過期了(2)						租賃平方英尺到期的百分比(2)						累計 租賃廣場的百分比 腳快過期了(2)						年化租金 收入到期(3)						的百分比 年化租金 收入到期						累計 的百分比 年化租金收入即將到期
2023						15						132						10.5		%				10.5		%				$	6,174					10.7		%				10.7		%
2024						17						222						17.8		%				28.3		%				10,552						18.3		%				29.0		%
2025						12						144						11.5		%				39.8		%				6,809						11.8		%				40.8		%
2026						9						72						5.8		%				45.6		%				3,730						6.5		%				47.3		%
2027						16						227						18.2		%				63.8		%				11,008						19.0		%				66.3		%
2028						11						126						10.1		%				73.9		%				4,946						8.6		%				74.9		%
2029						7						137						11.0		%				84.9		%				6,844						11.9		%				86.8		%
2030						6						87						7.0		%				91.9		%				3,140						5.4		%				92.2		%
2031						2						22						1.8		%				93.7		%				590						1.0		%				93.2		%
2032						1						32						2.5		%				96.2		%				1,877						3.3		%				96.5		%
此後						4						47						3.8		%				100.0		%				2,042						3.5		%				100.0		%
						100						1,248						100.0		%										$	57,712					100.0		%
加權平均剩餘租賃年限(年)：												4.2																		4.1

(1)租約到期多年的租户將計入租約到期的每一年。

(2)截至2022年12月31日，租賃平方英尺包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間、根據現有租賃為入住所裝修的空間以及已租賃但未被佔用或正由租户提供轉租的空間。即將到期的租賃平方英尺對應於給定套房的最新到期的已簽署租約。因此，回填的套房將在新租約規定的年份到期。

(3)年化租金收入是指我們的租户根據2022年12月31日開始的租賃支付的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是，將上述報告所述季度最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後將總和乘以12，以估計近期潛在的經常性收入。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行協調，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單按本季度報告的最新租金計算的，而歷史GAAP衡量標準包括可能不同的租户羣體在多個月以潛在不同的租金計價的賬單。

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我們運營的主要資金來源是我們物業租户的租金。房租一般是按月預付的。截至2022年12月31日，佔我們年化租金總收入2.5%或更多的租户如下(平方英尺)：

租客									平方英尺(1平方英尺)						租賃總面積的百分比(1)						年化租金收入的百分比(2)						加權平均剩餘租期
1.			Equinor能源服務公司						80						6.4		%				6.1		%				1.0
2.			畢馬威，LLP(3)						71						5.7		%				5.3		%				5.8
3.			Salesforce.com，Inc.						65						5.2		%				5.2		%				2.9
4.			CrowdStrike，Inc.(4)						36						2.9		%				3.9		%				1.8
5.			世邦魏理仕公司						40						3.2		%				3.6		%				5.3
6.			RSM US LLP						32						2.6		%				3.3		%				9.4
7.			SonarSource美國公司						28						2.2		%				3.0		%				4.7
8.			奧爾登火炬金融有限責任公司						34						2.7		%				2.7		%				4.2
9.			紐約人壽保險公司						32						2.6		%				2.5		%				2.5
10.			康卡斯特有線通信						30						2.4		%				2.5		%				4.0
11.			旺德曼·湯普森有限責任公司						24						1.9		%				2.5		%				4.6
			總計						472						37.8		%				40.6		%				3.9

(1)截至2022年12月31日的總租賃平方英尺包括已開始租賃的空間、根據現有租賃正在裝修以供使用的空間，以及已租賃但未被佔用或正供租户轉租的空間。

(2)年化租金收入是指我們的租户根據2022年12月31日開始的租賃支付的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車收入。我們計算年化租金收入的方法是，將上述報告所述季度最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後將總和乘以12，以估計近期潛在的經常性收入。年化租金收入是一項前瞻性的非公認會計準則衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行協調，這主要是因為它是根據最近一個月的租户賬單按本季度報告的最新租金計算的，而歷史GAAP衡量標準包括可能不同的租户羣體在多個月以潛在不同的租金計價的賬單。

(3)畢馬威，LLP約7,000平方英尺的空間將於2023年到期，現已回填，將於2034年到期。剩餘的6.4萬平方英尺將於2029年到期。

(4)在2022年12月31日之後，CrowdStrike，Inc.的租約進行了修改，將面積擴大了約11,000平方英尺，並將加權平均剩餘期限延長至7.2年。擴建預計將於2023年底開始。

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行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

			可比屬性結果(1)																								其他屬性結果(2)												合併結果
			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比						2022						2021						2022						2021						$Change						更改百分比
			(單位：千)
租金收入			$	58,912					$	54,787					4,125						7.5		%				$	(149)					$	140					$	58,763					$	54,927					$	3,836					7.0		%
其他收入			4,362						3,047						1,315						43.2		%				15						28						4,377						3,075						1,302						42.3		%
運營費用			(25,928)						(25,927)						(1)						—		%				1,744						34						(24,184)						(25,893)						1,709						(6.6)		%
淨營業收入(3)			$	37,346					$	31,907					$	5,439					17.0		%				$	1,610					$	202					38,956						32,109						6,847						21.3		%
其他費用：
折舊及攤銷																																							17,810						17,774						36						0.2		%
一般和行政																																							30,378						37,444						(7,066)						(18.9)		%
其他費用合計																																							48,188						55,218						(7,030)						(12.7)		%
利息和其他收入，淨額																																							46,945						6,800						40,145						590.4		%
出售物業的收益，淨額																																							97						—						97						不適用
所得税前收入(虧損)																																							37,810						(16,309)						54,119						(331.8)		%
所得税費用																																							(453)						(120)						(333)						277.5		%
淨收益(虧損)																																							37,357						(16,429)						53,786						(327.4)		%
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損																																							(94)						33						(127)						(384.8)		%
可歸因於股本聯邦的淨收益(虧損)																																							37,263						(16,396)						53,659						(327.3)		%
首選分佈																																							(7,988)						(7,988)						—						—		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)																																							$	29,275					$	(24,384)					$	53,659					(220.1)		%

(1)可比物業包括我們從2021年1月1日至2022年12月31日連續擁有的四個物業。

(2)其他房產包括已售出的房產。

(3)我們將淨營業收入或NOI定義為來自我們房地產的收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本和租賃佣金以及公司層面費用的攤銷。關於為什麼我們認為NOI是淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入的對賬，根據GAAP在我們的合併財務報表中報告的最直接的可比財務指標，請參閲標題為“流動性和資本資源--財產淨營業收入(NOI)”的章節。

租金收入。與2021年期間相比，2022年期間的租金收入增加了380萬美元，增幅為7.0%，這主要是由於可比物業的租金收入增加。與2021年期間相比，2022年期間可比物業的租金收入增加了410萬美元，或7.5%，主要是由於收取了190萬美元的先前預留應收賬款，租賃終止費用增加了130萬美元，以及升級增加了80萬美元。

其他收入。與2021年同期相比，主要包括停車收入在內的其他收入增加了130萬美元，增幅為42.3%，這主要是由於停車需求的增加。

運營費用。與2021年同期相比，2022年期間的運營費用減少了170萬美元，降幅為6.6%，這主要是由於已售出房產收到了180萬美元的房地產退税。2022年期間，與2021年期間相比，我們可比物業的運營費用略有增加，主要是因為公用事業增加了40萬美元，維護和維修增加了20萬美元，清潔費用增加了20萬美元，停車費用增加了20萬美元，部分被房地產税支出減少90萬美元所抵消

一般的和行政的。與2021年期間相比，一般及行政開支減少710萬美元，或18.9%，主要是由於主要與遣散費有關的補償開支減少710萬美元，以股份為基礎的補償開支減少30萬美元，以及工資開支減少30萬美元，但因內部重組而增加的法律費用80萬美元部分抵銷了這一影響。

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利息和其他收入，淨額。與2021年期間相比，2022年期間的利息及其他收入淨額增加4,010萬美元，增幅為590.4%，這主要是由於平均利率上升帶來的利息增加，但平均現金餘額下降部分抵消了這一影響。

出售物業的收益，淨額。2022年期間的財產銷售收益淨額為10萬美元，涉及對前期銷售的調整。在2021年期間，我們在出售房產方面沒有任何淨收益。

所得税支出。與2021年期間相比，2022年期間的所得税支出增加了30萬美元，增幅為277.5%，這主要是由於我們的應税房地產投資信託基金子公司的聯邦所得税增加。

可歸因於非控股權益的淨(收益)損失。從2017年到2022年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單位。2022年和2021年期間可歸因於非控制性權益的淨(收入)損失分別為(10萬美元)和3.3萬美元，涉及將(收入)損失分配給LTIP/OP單位持有人。

流動資金和資本資源

 我們的運營流動資金和資源

 

截至2022年12月31日，我們擁有26億美元的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金餘額、我們運營的現金流和未來任何物業銷售的收益為我們的運營提供資金、進行分配、回購我們的普通股、對物業或企業進行投資、為租户改善和租賃成本提供資金以及用於其他一般業務目的。我們相信我們的現金餘額和運營的現金流將足以資助我們的普通課程活動。

我們未來來自經營活動的現金流將取決於我們根據租約向現有租户收取租金的能力。我們在短期內收取租金和產生停車收入的能力可能會繼續受到新冠肺炎病毒後經濟不確定性造成的市場混亂以及遠程和混合工作趨勢的不利影響。我們無法預測大流行對我們的行動結果的最終影響。

我們未來來自經營活動的現金流還將取決於我們的：

 

•有能力維持或改善我們酒店的入住率和租賃率；

 

•能夠控制我們酒店的運營和融資費用的增長；以及

 

•有能力購買額外的物業，這會產生租金，減少物業運營費用，超過我們的收購資本成本。

 

此外，我們未來的現金流也將部分取決於我們投資現金餘額所賺取的利息收入。

能源成本和房地產税的波動可能會導致我們未來運營費用的波動；然而，根據租賃條款將運營費用轉嫁給我們的租户，預計將部分抵消這些波動的影響，儘管不能保證我們將能夠成功抵消這些費用，或者這樣做不會對我們的競爭地位或業務造成負面影響。

 

截至2022年12月31日止年度，營運、投資及融資活動所提供(用於)的現金流量淨額分別為6,500萬元、350萬元及280.3百萬元；截至2021年12月31日止年度則分別為1,610萬元、680萬元及195.5萬元。2022年至2021年期間這三類現金流的變化主要涉及物業淨營業收入的增加，平均利率上升導致的利息收入增加，部分被2022年平均餘額下降所抵消，我們普通股的回購以及向普通股股東的分配。

 

我們的投融資流動資金和資源

 

2022年9月8日，我們的董事會宣佈向2022年9月29日登記在冊的股東/單位持有人一次性分配特別現金，每股普通股/單位1.00美元。2022年10月18日，我們向這些股東/單位持有人支付了這筆分配，總金額為1.11億美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們為D系列首選產品支付了總計800萬美元的分銷費用

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股份。2023年1月13日，我們的董事會宣佈每股D系列優先股0.40625美元的股息，將於2023年2月15日支付給2023年1月31日登記在冊的股東。

在截至2022年12月31日的年度內，我們以加權平均股息調整價格每股24.64美元回購並註銷了6,110,646股普通股，總投資1.555億美元。截至2022年12月31日，根據我們的股票回購計劃，我們還有1.204億美元的剩餘可用資金，該計劃計劃於2023年6月30日到期。

我們可以利用各種類型的融資，包括債務或股權，為未來的投資提供資金，並在到期時支付我們可能產生的任何債務和其他債務。雖然我們目前沒有被債務評級機構評級，但未來任何債務交易的完成和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級(如果有的話)。我們無法控制市場狀況。任何信用評級將取決於信用評級機構對我們的業務實踐和計劃的評估，特別是我們是否似乎有能力維持我們的收益，留出任何債務到期日，並平衡我們對債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算以一種繼續為我們提供投資和融資活動的合理資金渠道的方式開展我們的業務活動。然而，我們不能保證我們有能力完成任何債務或股權發行，也不能保證我們未來任何公共或私人融資的成本不會增加。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們物業的資本化金額，包括出售的物業，用於租户改善、租賃成本和建築改善的金額如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
改善租户狀況(1)			$	3,405					$	5,442					$	9,598
租賃成本(2)			2,899						1,498						2,097
建築改進(3)			597						884						2,044

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。

(2)租賃成本包括租賃佣金和相關法律費用。

(3)建築改進一般包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户出資的資本支出不包括在內。

 

在截至2022年12月31日的一年中，與我們酒店租賃空間相關的支出承諾如下(以千為單位的美元和平方英尺)：

			新的 租契						續訂						總計
期內租出的平方尺			109						96						205
租户改善和租賃佣金			$	7,441					$	1,999					$	9,440
每平方英尺租户改善和租賃佣金			$	68.27					$	20.82					$	46.00
以平方英尺為單位的加權平均租期(年)(1)			7.0						3.7						5.5
租户改善和租賃佣金每平方英尺每年租賃期			$	9.73					$	5.63					$	8.43

 

(1)對於續訂租賃條款，如果修改了原租賃期限的現有租金，則新期限自租金修改之日起計算。加權平均租賃期限一般不包括續訂選項。

已承諾但未使用的與租户相關的義務是租賃佣金和租户改進。根據截至2022年12月31日的現有租約，已承諾但未支出的租户相關債務為1030萬美元。

債務契約

 

截至2022年12月31日，我們沒有未償債務，因此，我們沒有債務契約。我們也沒有得到債務評級機構的評級。

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非GAAP衡量標準

運營資金(FFO)和標準化FFO

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括房地產折舊和攤銷、出售可折舊財產的收益(或損失)、可折舊房地產的減值以及我們在這些項目中與股權投資和非控制性權益相關的部分。我們對標準化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為非經常性或影響不同時期可比性的項目。我們認為FFO和標準化FFO是衡量REIT經營業績的適當指標，以及淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入和經營活動的現金流量。

我們認為，FFO和標準化FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過剔除某些歷史金額的影響，如折舊費用，FFO和標準化FFO可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績。FFO和正常化FFO不代表根據GAAP由經營活動產生的現金，也不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入(虧損)或來自經營活動的現金流量的替代方案，也不一定表明有足夠的現金流量來滿足我們的所有需求。這些衡量標準應與我們的綜合業務表和綜合現金流量表中所列的淨收益(虧損)、歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收益(虧損)和經營活動的現金流量一起考慮。其他REITs和房地產公司計算FFO和標準化FFO的方式可能與我們不同。

下表提供了Equity Federal普通股股東和單位持有人應佔淨收益(虧損)與FFO的對賬，以及Equity Federal普通股股東和單位持有人應佔正常化FFO的對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
對帳至FFO：
淨收益(虧損)			$	37,357					$	(16,429)					$	452,093
房地產折舊及攤銷			17,652						17,593						18,442
出售物業的收益，淨額			(97)						—						(446,744)
可歸因於股權聯邦的FFO			54,912						1,164						23,791
首選分佈			(7,988)						(7,988)						(7,988)
歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO			$	46,924					$	(6,824)					$	15,803
對賬至標準化FFO：
歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO			$	46,924					$	(6,824)					$	15,803
直線式租金調整			238						(1,407)						340
出售財產費用計入利息和其他收入，淨額			—						(225)						515
提前清償債務的收益			—						—						(131)
高管離職費			—						7,107						—
與物業銷售有關的税項包括一般税項和行政税項			—						—						1,472
與房地產銷售有關的税收，淨額計入所得税支出			—						—						130
歸權益聯邦普通股股東和單位持有人所有的正常化FFO			$	47,162					$	(1,349)					$	18,129

房地產淨營業收入(NOI)

我們使用另一種非GAAP衡量標準--物業淨營業收入，或NOI，來評估我們物業的表現。我們將NOI定義為來自我們房地產的收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本和租賃佣金以及公司層面費用的攤銷。

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下表包括淨收益與淨收益的對賬，這是在我們的合併財務報表中報告的GAAP下最直接的可比財務指標。我們認為NOI是淨收益(虧損)的適當補充措施，因為它可能有助於瞭解我們物業的運營情況。我們在內部使用NOI來評估物業水平的表現，我們相信NOI向投資者提供有關我們的經營結果的有用信息，因為它只反映在物業層面發生的收入和支出項目，並可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績。NOI不代表根據公認會計原則經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益、應歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入或經營活動現金流量的替代指標，也不一定表明有足夠的現金流量來滿足我們的所有需求。這一衡量標準應與我們的綜合業務表和綜合現金流量表中所列的淨收入(虧損)、歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入(虧損)和經營活動的現金流量一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算NOI的方式可能與我們不同。

2022年、2021年和2020年12月31日終了年度淨收益(虧損)的對賬如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
租金收入			$	58,763					$	54,927					$	62,134
其他收入			4,377						3,075						4,144
運營費用			(24,184)						(25,893)						(28,858)
噪音			$	38,956					$	32,109					$	37,420
噪音			$	38,956					$	32,109					$	37,420
折舊及攤銷			(17,810)						(17,774)						(19,329)
一般和行政			(30,378)						(37,444)						(33,233)
利息和其他收入，淨額			46,945						6,800						21,228
利息支出			—						—						(620)
提前清償債務的收益			—						—						131
出售物業的收益，淨額			97						—						446,744
所得税前收入(虧損)			37,810						(16,309)						452,341
所得税費用			(453)						(120)						(248)
淨收益(虧損)			$	37,357					$	(16,429)					$	452,093

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策是那些將對我們的財務狀況和經營結果的報告產生最大影響的政策，以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。我們相信，我們的判斷和估計得到了一致的應用，所產生的財務信息能夠公平地反映我們的經營結果。我們最關鍵的會計政策涉及我們對房地產的投資。這些政策會影響我們對長期資產的賬面價值和減值的評估。

我們定期評估我們的財產是否存在可能的減損。減值指標可能包括租户入住率下降、釋放空置空間缺乏進展、租户破產、物業業績改善的長期前景較低、租户盈利能力、現金流或流動資金疲軟或下降、我們決定在資產的預計使用壽命結束前處置資產，以及可能永久降低物業價值的立法、市場或行業變化。如果存在減值指標，我們通過將相關財產的賬面價值與預期持有期內該財產產生的預期未來未貼現現金流進行比較來評估相關財產的賬面價值。如果這些預期未來現金流的總和低於賬面價值，我們將該物業的賬面淨值減少到其估計的公允價值。這種分析要求我們判斷是否存在減值指標，並估計未來可能的現金流。對預期未來營運現金流的預測需要我們估計當前租賃協議到期後的未來市場租金收入金額、未來物業運營費用、重新租賃物業所需的月數以及物業持有投資的年限等因素。未來使用的假設的主觀性

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現金流分析，包括折現率，可能導致對物業公允價值的錯誤評估，並可能導致對我們房地產資產的賬面價值和淨收益(虧損)的錯誤陳述。

這些政策涉及基於經驗作出的重大判斷，包括對當前估值、最終可變現價值、估計可用年限、殘值或剩餘價值、租户履行對我們義務的能力和意願、當前和未來經濟狀況以及我們物業所在市場的競爭因素的判斷。競爭、經濟狀況等因素可能會導致未來入住率下降。未來，我們可能需要修訂我們的賬面價值評估，以納入目前未知的信息，此類修訂可能會增加或減少與我們擁有的物業相關的折舊費用，或降低我們資產的賬面價值。

關聯人交易

關於我們的關聯人交易的信息，請參閲本年度報告第10-K表第IV部分第15項中的合併財務報表附註14，該附註通過引用併入本文。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

我們目前沒有任何與市場利率變化相關的風險敞口。

 

項目8.財務報表和補充數據

第8項所要求的資料載於本年度報告的表格10-K第15項。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制評價管理報告

我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公平列報。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)於#年提出的標準。內部控制--綜合框架。根據我們的評估，我們認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，其報告載於本文F-2頁。

項目9B。其他信息。

沒有。

32

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

33

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有代表，包括我們的高級管理人員和受託人。我們的商業行為和道德準則發佈在我們的網站www.eqcre.com上。我們的商業行為和道德準則的印刷副本也可免費提供給任何人，要求通過書面形式向我們的祕書，公平聯邦，兩北河濱廣場，Suite2100，芝加哥，IL 60606。我們已經並打算在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人(或執行類似職能的任何人)的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

第10項所需信息的其餘部分通過參考我們的最終委託書併入。

第11項.行政人員薪酬

第11項所要求的信息通過參考我們的最終委託書而併入。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

第12項所要求的信息通過參考我們的最終委託書而併入。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

第13項所要求的信息通過參考我們的最終委託書而併入。

項目14.首席會計師費用和服務

第14項所要求的信息通過參考我們的最終委託書而併入。

34

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(一)和(二)財務報表和財務報表附表。

以下是Equity Federal的綜合財務報表和財務報表明細表：

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)						F-1
合併資產負債表						F-3
合併業務報表						F-4
合併權益表						F-5
合併現金流量表						F-6
合併財務報表附註						F-8
附表三--房地產和累計折舊						S-1

美國證券交易委員會相關會計條例對其作出規定的所有其他附表，在相關説明中並無要求，或不適用，因此已被省略。

(三)展品。

以下文件以表格10-K作為本年度報告的證物：

展品 數			描述
3.1			1994年7月1日修訂和重述的公司信託聲明章程，現已修訂。(參考公司於2014年8月1日提交的當前8-K表格報告而合併。)
3.2			補充條款，日期：2006年10月10日。(通過參考公司2006年10月11日提交的當前8-K表格報告而合併。)
3.3			補充條款，日期：2011年5月31日。(通過參考公司2011年5月31日提交的當前8-K表格報告而合併。)
3.4			補充條款，日期：2018年3月14日。(通過參考公司於2018年3月15日提交的當前Form 8-K報告合併。)
3.5			2020年4月2日通過的第四次修訂和重新制定的公司章程。(引用本公司於2020年4月3日提交的最新8-K表格報告。)
4.1			普通股證書格式。(參考公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告合併。)
4.2			6 1/2%系列D系列累計可轉換優先股證書格式。(參考本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的Form 10-K年報合併。)
4.3			公司證券説明書。(現送交存檔。)
10.1			2016年11月10日《EQC經營信託信託聲明修改重述章程》。(參考公司於2016年11月14日提交的當前8-K表格報告而合併。)

35

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展品 數			描述
10.2			主子管理協議，日期為2014年6月13日，由本公司的全資子公司Equity Federal Management LLC與世邦魏理仕達成。(+)(參考公司於2014年6月17日提交的最新8-K表格報告而成立為法團。)
10.3			2015年股權英聯邦綜合激勵計劃。(+)(參照本公司於2015年6月18日提交的最新8-K表格報告而成立為法團。)
10.4			《2015年股權英聯邦綜合激勵計劃》第1號修正案。(+)(參照公司於2016年2月18日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.5			《2015年股權英聯邦綜合激勵計劃》第2號修正案。(+)(參照本公司於2019年7月16日提交的S-8表格註冊聲明成立為法團。)
10.6			2015年股權聯邦綜合激勵計劃下員工限制性股票協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.7			2015年股權聯邦綜合激勵計劃下員工限制性股票單位協議的格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.8			股權聯邦2015年綜合激勵計劃下員工按時間計算的LTIP單位協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.9			2015年度綜合激勵計劃下員工基於績效的LTIP單位協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.10			2015年綜合股權激勵計劃下董事會主席的限制性股票協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.11			2015年度綜合股權激勵計劃下董事會主席的限制性股票單位協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.12			股權聯邦2015年綜合激勵計劃下董事會主席按時間計算的LTIP單位協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.13			《2015年度綜合股權激勵計劃》董事會主席的績效LTIP單位協議格式。(+)(參照公司於2018年2月15日提交的Form 10-K年度報告成立為法團。)
10.14			2015年綜合股權激勵計劃下受託人限制性股票協議的格式。(+)(參照本公司於2016年6月15日提交的最新8-K表格報告成立為法團。)
10.15			2015年度綜合激勵計劃下受託人基於時間的LTIP單位協議格式。(+)(參考公司於2017年6月21日提交的最新8-K表格報告而成立為法團。)
10.16			受託人薪酬摘要。(+)(隨函存檔。)
10.17			本公司、Equity Federal Management LLC和David·赫芬德之間的控制權變更協議，日期為2019年4月24日。(+)(†)(參考公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q成立。)

36

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展品 數			描述
21.1			本公司的附屬公司。(現送交存檔。)
23.1			安永律師事務所同意。(現送交存檔。)
31.1			規則13a-14(A)認證。(現送交存檔。)
31.2			規則13a-14(A)認證。(現送交存檔。)
32.1			第1350節認證。(隨函提供。)
101.1			以下材料來自公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合權益報表，(Iv)綜合現金流量表和(V)這些財務報表的相關注釋，標記為文本塊和詳細信息。(現送交存檔。)
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

(+)管理合同或補償計劃或安排。

†根據S-K法規第601項的指示2，註冊人遺漏了對控制協議的某些更改(“被遺漏的CIC協議”)，這些協議在所有實質性方面基本上相同，但當事人、簽約日期或其他細節除外。下面的附表列出了被省略的CIC協議。被遺漏的CIC協議中與隨函提交的控制權變更協議不同的唯一條款是本公司的集團健康計劃下的承保期限，即根據被遺漏的CIC協議第3(A)(Iv)節規定的24個月。註冊人特此同意應歐盟委員會的要求提交被遺漏的CIC協議。

進度表

1.本公司、Equity Federal Management LLC和David温伯格之間的控制權變更協議，日期為2019年4月24日。

2.本公司、Equity Federal Management LLC和Orrin Shifrin之間的控制權變更協議，日期為2019年4月24日。

3.公司、Equity Federal Management LLC和William H.Griffiths之間的控制權變更協議，日期為2022年8月1日。

項目16.表格10-K摘要

不適用

37

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			股權英聯邦
			發信人：			/David A.赫爾芬德
						David A·赫爾芬德
						總裁與首席執行官
						日期：2023年2月9日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以下文規定的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/David A.赫爾芬德

總裁和託管人首席執行官(首席執行官)

2023年2月9日

David A·赫爾芬德

/s/威廉·H·格里菲斯

常務副總裁，首席財務官兼財務主管(首席財務官)

2023年2月9日

威廉·H·格里菲斯

/s/安德魯·M·利維

高級副總裁和首席會計官(首席會計官)

2023年2月9日

安德魯·M·利維

/s/Sam Zell

校董會主席

2023年2月9日

薩姆·澤爾

/s/Ellen-Blair Chube

受託人

2023年2月9日

埃倫-布萊爾·丘比

馬丁·L·埃德爾曼

受託人

2023年2月9日

馬丁·埃德爾曼

/S/Peter Linneman

受託人

2023年2月9日

彼得·林曼

瑪麗·簡·羅伯遜

受託人

2023年2月9日

瑪麗·簡·羅伯遜

/s/Gerald A.Spector

受託人

2023年2月9日

傑拉爾德·A·斯佩克特

詹姆斯·A·斯塔爾

受託人

2023年2月9日

詹姆斯·A·斯塔爾

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獨立註冊會計師事務所報告

致公平聯邦的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附權益聯邦(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合營運表、權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月9日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ 安永律師事務所

自1986年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2023年2月9日

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致公平聯邦的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Equity Federal截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Equity Federal(本公司)在所有重要方面都對財務報告保持有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了權益聯邦截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、權益及現金流量表，以及列於第15(A)項的相關附註及財務報表附表，我們於2023年2月9日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制評估管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2023年2月9日

F-2

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股權英聯邦

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
房地產：
土地			$	44,060					$	44,060
建築物和改善措施			364,063						362,042
			408,123						406,102
累計折舊			(169,530)						(156,439)
			238,593						249,663
現金和現金等價物			2,582,222						2,800,998
應收租金			16,009						15,549
其他資產，淨額			18,061						15,173
總資產			$	2,854,885					$	3,081,383
負債和權益
應付賬款、應計費用和其他			$	25,935					$	19,762
預收租金			2,355						3,986
應付分配			2,863						2,365
總負債			31,153						26,113
承付款和或有事項
股東權益：
實益權益優先股，$0.01面值：50,000,000授權股份；
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比；4,915,196已發行和已發行股票，總清算優先權為$122,880			119,263						119,263
實益權益普通股，$0.01面值：350,000,000授權股份；109,428,252和115,205,818分別發行和發行的股份			1,094						1,152
額外實收資本			3,979,566						4,128,656
累計淨收入			3,835,815						3,798,552
累積共同分佈			(4,393,522)						(4,281,195)
累積優先分佈			(725,688)						(717,700)
股東權益總額			2,816,528						3,048,728
非控股權益			7,204						6,542
總股本			2,823,732						3,055,270
負債和權益總額			$	2,854,885					$	3,081,383

請參閲隨附的説明。

F-3

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股權英聯邦

合併業務報表

(金額以千為單位，每股數據除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
收入：
租金收入			$	58,763					$	54,927					$	62,134
其他收入			4,377						3,075						4,144
總收入			63,140						58,002						66,278
費用：
運營費用			24,184						25,893						28,858
折舊及攤銷			17,810						17,774						19,329
一般和行政			30,378						37,444						33,233
總費用			72,372						81,111						81,420
利息和其他收入，淨額			46,945						6,800						21,228
利息支出(包括債務溢價和遞延攤銷淨額 融資費用：$—, $—和$(119)，分別)			—						—						(620)
提前清償債務的收益			—						—						131
出售物業的收益，淨額			97						—						446,744
所得税前收入(虧損)			37,810						(16,309)						452,341
所得税費用			(453)						(120)						(248)
淨收益(虧損)			37,357						(16,429)						452,093
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(94)						33						(799)
可歸因於股本聯邦的淨收益(虧損)			37,263						(16,396)						451,294
首選分佈			(7,988)						(7,988)						(7,988)
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	29,275					$	(24,384)					$	443,306
加權平均已發行普通股-基本			111,674						121,411						121,786
加權平均已發行普通股-稀釋後			112,825						121,411						126,606
歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益：
基本信息			$	0.26					$	(0.20)					$	3.64
稀釋			$	0.26					$	(0.20)					$	3.56

請參閲隨附的説明。

F-4

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股權英聯邦

合併權益表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			股權英聯邦股東
			數 D系列的首選 股票						首選D系列 股票						數量 普通股						普普通通 股票						其他內容 已繳入 資本						累計 網絡 收入												累計 普普通通 分配						累計 擇優 分配						非控股權益						總計
2019年12月31日的餘額			4,915,196						$	119,263					121,924,199						$	1,219					$	4,313,831					$	3,363,654											$	(3,851,666)					$	(701,724)					$	1,295					$	3,245,872
淨收入			—						—						—						—						—						451,294												—						—						799						452,093
股份回購			—						—						(711,000)						(7)						(20,862)						—												—						—						—						(20,869)
交出股份以預扣税款			—						—						(184,068)						(2)						(6,026)						—												—						—						—						(6,028)
基於股份的薪酬			—						—						493,424						5						11,679						—												—						—						1,531						13,215
投稿			—						—						—						—						—						—												—						—						1						1
分配			—						—						—						—						—						—												(432,002)						(7,988)						(1,099)						(441,089)
贖回非控制性權益			—						—						—						—						—						—												—						—						(31)						(31)
對非控股權益的調整			—						—						—						—						(3,990)						—												—						—						3,990						—
2020年12月31日餘額			4,915,196						119,263						121,522,555						1,215						4,294,632						3,814,948												(4,283,668)						(709,712)						6,486						3,243,164
淨虧損			—						—						—						—						—						(16,396)												—						—						(33)						(16,429)
股份回購			—						—						(6,735,810)						(67)						(174,340)						—												—						—						—						(174,407)
交出股份以預扣税款			—						—						(245,560)						(2)						(7,079)						—												—						—						—						(7,081)
基於股份的薪酬			—						—						664,633						6						14,555						—												—						—						881						15,442
分配			—						—						—						—						—						—												2,473						(7,988)						96						(5,419)
對非控股權益的調整			—						—						—						—						888						—												—						—						(888)						—
2021年12月31日的餘額			4,915,196						119,263						115,205,818						1,152						4,128,656						3,798,552												(4,281,195)						(717,700)						6,542						3,055,270
淨收入			—						—						—						—						—						37,263												—						—						94						37,357
股份回購			—						—						(6,110,646)						(61)						(155,649)						—												—						—						—						(155,710)
交出股份以預扣税款			—						—						(160,506)						(2)						(4,158)						—												—						—						—						(4,160)
基於股份的薪酬			—						—						493,586						5						10,455						—												—						—						1,479						11,939
投稿			—						—						—						—						—						—												—						—						1						1
分配			—						—						—						—						—						—												(112,327)						(7,988)						(650)						(120,965)
對非控股權益的調整			—						—						—						—						262						—												—						—						(262)						—
2022年12月31日的餘額			4,915,196						$	119,263					109,428,252						$	1,094					$	3,979,566					$	3,835,815											$	(4,393,522)					$	(725,688)					$	7,204					$	2,823,732

請參閲隨附的説明。

F-5

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股權英聯邦

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	37,357					$	(16,429)					$	452,093
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊			15,230						15,235						16,162
債務溢價和遞延融資費用的淨攤銷			—						—						(119)
直線租金收入			238						(1,407)						340
其他攤銷			2,580						2,539						3,167
使用權資產攤銷			—						—						767
基於股份的薪酬			11,939						15,442						13,215
提前清償債務的收益			—						—						(131)
出售物業的淨收益			(97)						—						(446,744)
資產和負債變動情況：
應收租金和其他資產			(6,089)						81						(2,119)
應付賬款、應計費用和其他			5,513						(410)						(3,104)
預收租金			(1,631)						1,058						(199)
經營活動提供的淨現金			65,040						16,109						33,328
投資活動產生的現金流：
房地產改善			(3,577)						(6,803)						(12,039)
出售物業所得款項淨額			97						—						655,291
投資活動提供的現金淨額(用於)			(3,480)						(6,803)						643,252
融資活動的現金流：
普通股回購和註銷			(159,870)						(181,488)						(26,897)
償還借款			—						—						(25,441)
非控股權益持有人的供款			1						—						1
分配給普通股股東			(112,199)						(6,024)						(427,795)
分配給優先股股東			(7,988)						(7,988)						(7,988)
對非控股權益持有人的分配			(280)						(33)						(1,849)
贖回非控制性權益			—						—						(31)
用於融資活動的現金淨額			(280,336)						(195,533)						(490,000)
(減少)現金、現金等價物和受限現金的增加			(218,776)						(186,227)						186,580
年初現金、現金等價物和限制性現金			2,800,998						2,987,225						2,800,645
年終現金、現金等價物和受限現金			$	2,582,222					$	2,800,998					$	2,987,225

請參閲隨附的説明。

F-6

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股權英聯邦

合併現金流量表(續)

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
補充現金流信息：
支付的利息			$	—					$	—					$	843
已繳(已退還)税款，淨額			456						246						(1,444)
非現金投資活動：
應計資本支出			934						509						986
非現金融資活動：
應付分配			$	2,863					$	2,365					$	10,991

請參閲隨附的説明。

F-7

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目錄表

股權英聯邦

合併財務報表附註

注1。組織

權益聯邦，或公司，是一家房地產投資信託基金，或REIT，成立於1986年，根據馬裏蘭州的法律。我們的業務主要是美國寫字樓物業的所有權和運營。

該公司以傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)的形式運營，並通過EQC運營信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金或運營信託基金開展基本上所有的活動。本公司實益擁有，99.74截至2022年12月31日，運營信託或運營單位中實益權益流通股(指定為單位)的百分比，本公司是運營信託的唯一受託人。作為唯一受託人，本公司根據營運信託的信託聲明，一般有權管理及處理營運信託的業務，但須獲得營運單位其他持有人的若干有限批准及投票權。

截至2022年12月31日，我們的投資組合包括四屬性(八建築物)，具有組合的1.5一百萬平方英尺，我們有一美元2.6十億美元的現金和現金等價物。所有的物業數量、建築數量和平方英尺都未經審計。

2021年5月4日，我們達成合並協議，收購蒙茅斯房地產投資公司(紐約證券交易所代碼：MNR)，或蒙茅斯，一家上市的工業房地產投資信託基金。2021年8月31日，在蒙茅斯未能獲得股東對合並的批准後，根據合併協議的條款，我們終止了合併協議，並獲得補償$10.0蒙茅斯的一百萬美元作為我們自掏腰包的費用。扣除償還後的總交易成本為#美元。0.1在截至2021年12月31日的一年中記錄的一般和行政費用為百萬美元。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎。合併財務報表包括我們在以下方面的投資100由我們控制的控股子公司和控股子公司。我們、我們、我們和本公司指的是截至2022年12月31日的Equity Federal及其合併子公司，除非上下文另有指示。所有公司間交易和餘額均已註銷。

提交的美元金額可能是近似值。除特別註明外，股份金額以整數列示。

房地產。我們按成本價記錄房地產。我們在直線基礎上對房地產投資進行折舊，折舊的估計使用壽命最高可達40幾年用於建築和改善，最高可達12個人財產的年限。

每次我們簽訂新租約或對現有租約進行實質性修改時，我們都會評估其分類為融資租賃或經營性租賃。將租賃歸類為融資或經營會影響物業的賬面價值，也會影響我們對租金支付作為收入的確認。這些評估要求我們對租賃物業的剩餘使用年限和公平市場價值、適當的折扣率和未來現金流等作出估計。

我們將為我們的物業支付的對價從土地、建築物和裝修中分配，對於符合財務會計準則委員會(FASB)或財務會計準則委員會(FASB)的企業合併主題下的收購業務的物業，我們將其分配給已確定的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值、收購的原地租賃價值和租户關係的價值。購買價格分配和使用壽命的確定是基於我們的估計，以及在某些情況下獨立房地產評估公司的研究，以提供與我們的購買價格分配和使用壽命確定相關的市場信息和評估；然而，我們最終應對購買價格分配和使用壽命的確定負責。

我們根據對這些資產公允價值的確定來分配對土地、建築物和改善的對價，假設物業是空置的。我們使用我們認為與獨立評估師使用的方法類似的方法來確定物業的公允價值。高於市價及低於市價租賃的購買價分配是基於(1)根據收購的原地租賃而須支付的合約金額及(2)相應租賃的公平市場租賃率的估計現值(使用反映吾等對所收購租賃相關風險的評估的利率)的估計現值，在相當於各自租賃的剩餘不可撤銷條款的期間內計量。購入就地租約及租户關係的購買價分配乃釐定為(1)將現有就地租約調整至估計市場租金後為物業支付的購價超出(2)物業空置時的估計公允價值。我們根據對每個租户租賃的特定特徵的評估，將所獲得的就地租約價值和租户關係之間的價值進行彙總；然而，租户的價值

F-8

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

我們物業的關係並未與收購的原地租賃價值分開，因為我們相信該價值及相關攤銷費用對於反映在我們歷史財務報表中的收購而言並不重要。在進行此等分析時，吾等會考慮若干因素，包括預期租賃期內的賬面成本估計，包括房地產税、保險及其他營運收入，以及在當前市況下執行類似租賃的開支及成本，例如租賃佣金、法律及其他相關成本。如果我們認為租户關係的價值在未來是重要的，這些金額將被單獨分配並在關係的估計壽命內攤銷。我們確認支付的對價超出分配給土地、建築物和裝修的金額，並確認無形資產和負債為商譽，如果分配的金額超過支付的對價，我們確認收益。

我們以高於市值租賃價值攤銷，作為各自租賃剩餘期限租金收入的減少額。我們以低於市值租賃價值攤銷，作為各自租賃剩餘期限租金收入的增加。吾等將收購的本地租賃的價值攤銷，但不包括收購的本地租賃的高於市價及低於市價的價值，以支付各個租賃餘下條款的開支。如果租賃在規定的期限之前終止，與該租賃相關的未攤銷租賃無形資產將被註銷。

我們每季度或當發生的事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時，對我們的財產進行減值審查。減值指標可能包括我們決定在預計使用年限結束前處置資產、租户入住率下降、空置空間釋放缺乏進展、租户破產、物業業績改善的長期前景較低、租户盈利能力疲軟或下降，以及現金流或流動資金。當潛在減值指標顯示房地產資產的賬面金額可能無法收回時，吾等會評估該等資產的可收回程度，方法是決定有關資產的賬面價值是否會透過預期使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來營運現金流量收回。未貼現現金流的釐定包括考慮多項因素，包括預期持有期內投資所賺取的收入、持有成本(不包括利息)、估計售價，以及當時的經濟和市場情況。倘若該等預期未貼現未來現金流量不超過賬面值，吾等估計該等資產的公允價值，並記錄相等於賬面值超出估計公允價值的金額的減值費用。估計公允價值乃根據以下資料計算：(I)最近第三方對市值的估計，(Ii)可比物業的市價，或(Iii)未來現金流量的現值。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，我們做到了不是I don‘不要記錄任何資產減值損失。

當我們將物業歸類為待售物業時，我們停止記錄折舊費用，並估計其公允價值減去出售成本。如果我們確定這些物業的賬面價值超過其估計公允價值減去出售成本，我們將計入資產減值損失。截至2022年和2021年12月31日，我們做到了不是I don‘我沒有任何房產被歸類為持有出售。

我們的某些房地產資產含有有害物質，包括石棉。我們相信，我們建築物中的任何石棉都是按照現行法規進行控制的。如果我們移走石棉，或翻新或拆卸這些物業，某些環境法規規定必須處理和拆除石棉的方式。我們不認為我們的任何物業存在其他環境條件或問題，已經或將對我們產生實質性的不利影響。然而，我們不能保證我們的物業不存在狀況或問題，也不能保證我們未來可能需要承擔的污染補救或遵守環境、健康和安全法律的費用不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何應計環境修復成本。

現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括定期存款、存款賬户和貨幣市場賬户中保存的現金。我們定期監測持有我們存款的金融機構的信用評級，以將我們面臨的信用風險降至最低。全年，我們有超過聯邦保險限額的現金餘額存放在各種金融機構。我們不認為我們在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。

其他資產，淨額。其他資產主要包括遞延租賃成本、資本化租賃獎勵和預付物業運營費用。遞延租賃成本按直線法按各自租賃條款攤銷。資本化租賃獎勵按直線法按各自租賃條款的租金收入攤銷。

F-9

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

收入確認。營運租賃的租金收入包括租金優惠(包括免收租金及其他租賃優惠)及租賃期內租金的預定增加，為租賃組成部分，並於租賃協議有效期內按直線原則確認。我們推遲確認或有租金收入，如百分比租金，直到實現觸發或有租金收入的具體目標。租金收入亦包括非租賃部分，例如由租户報銷的物業營運開支及其他附帶收入，該等收入記為已產生的開支。我們得出的結論是，非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉移時間和模式是相同的。我們確定主要組成部分是租賃組成部分，我們已選擇根據FASB主題842在我們的綜合運營報表中將租賃組成部分和非租賃組成部分作為租金收入的單一組成部分進行核算和列報。

承租人租賃分類。我們根據FASB主題842租賃將租賃分類為融資型或經營型。這一分類決定了相關費用是基於融資租賃的有效利息法確認，還是基於經營租賃的整個生命週期的直線基礎確認。此外，承租人必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。我們已作出ASC 842允許的會計政策選擇，放棄確認12個月以下短期租賃的使用權資產和租賃負債。

普通股每股收益。每股普通股收益，或每股收益，是使用期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益反映瞭如果我們的D系列可轉換優先股、我們的限制股單位或運營信託基金的實益權益或LTIP單位轉換為我們的普通股可能發生的潛在稀釋，這可能導致較低的每股收益金額。我們D系列可轉換優先股對普通股股東應佔淨收益的影響在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度是反攤薄的，在截至2020年12月31日的年度是攤薄的。

重新分類。對前幾年的財務報表和附註進行了重新分類，以符合當年的列報方式。

法律問題。我們是或可能成為各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟可能針對吾等提出，而根據吾等目前掌握的資料判斷，訴訟結果會對本公司造成重大不利影響。

所得税。根據1986年修訂的《國內税法》，我們是房地產投資信託基金，只要我們將應納税所得額分配給我們的股東，並滿足符合REIT資格的其他要求，我們通常不需要繳納聯邦和州所得税。我們還須繳納某些州和地方税，而不考慮我們的REIT地位。

FASB ASC的所得税專題規定了我們應該如何確認、衡量和在我們的財務報表中列報已經或預計將在納税申報單中採取的不確定税收頭寸。遞延税項資產在“更有可能”在審核或審計後維持某一特定税項的情況下予以確認。在“更有可能”的標準已經得到滿足的範圍內，與税務頭寸相關的利益被衡量為具有大於50在結算時變現的可能性。我們在財務報表中將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款歸類為一般和行政費用的組成部分。

估計的使用。根據美國公認會計原則或GAAP編制這些財務報表，要求我們做出可能影響這些財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

注3.房地產

收購和支出

在截至2022年、2021年或2020年12月31日的幾年裏，我們沒有進行任何收購。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們對我們的物業進行了改善，不包括租户出資的改善，總額為4.0百萬，$6.3百萬美元和美元11.6分別為100萬美元。

我們承諾了$9.4用於與以下項目相關的支出0.22022年執行的租賃面積為100萬平方英尺。已承諾但未使用的與租户相關的義務是租賃佣金和租户改進。根據截至2022年12月31日的現有租約，已承諾但未使用的租户相關債務為10.3百萬美元。

F-10

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

財產處置：

我們做到了不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，不要出售任何房產。

在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了以下物業，這些物業不代表ASC主題205-20下的戰略轉變(以千美元為單位)：

屬性						銷售日期						物業數量						建築物數目						平方英尺						銷售總價(1)						銷售收益
布魯克林大道109號						2020年2月						1						1						285,556						$	270,000					$	225,190
東北第108號大街333號(2)						2020年3月						1						1						435,406						401,500						194,662
喬治城-格林和哈里斯建築						May 2020						1						2						240,475						85,000						24,916
												3						4						961,437						$	756,500					$	444,768

(1)銷售總價是指扣除轉讓税和抵免前的價格，如資本成本、合同租賃成本和租金減免。

(2)這筆交易代表着一項個人意義重大的處置。該物業的經營結果包括在截至出售之日的所有期間內的持續經營。與這一財產有關的淨收益(虧損)為#美元。8,000, $(14,000) and $193.4100萬美元，其中194.7分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，與銷售收益相關的百萬美元。

租賃費

我們的房地產一般是根據2023年至2035年到期的不可撤銷的固定期限經營租約按毛租和修改後的毛租租賃的。該等總租約及經修訂總租約要求我們支付全部或部分物業營運費用及提供全部或部分物業管理服務。這些物業運營費用的一部分由租户報銷。

截至2022年12月31日，我們計劃在當前租約期限內收到的未來最低租賃付款(不包括租户補償收入)如下(以千為單位)：

2023			$	36,557
2024			33,006
2025			29,949
2026			26,332
2027			20,645
此後			44,870
			$	191,359

租金收入由以下部分組成(以千計)：

						十二月三十一日，
						2022						2021						2020
租賃費						$	37,846					$	36,461					$	40,514
可變租賃費						20,917						18,466						21,620
租金收入						$	58,763					$	54,927					$	62,134

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

注4.其他資產

遞延租賃成本與資本化租賃激勵

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的延期租賃成本和資本化租賃激勵措施(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
遞延租賃成本			$	22,034					$	20,781
累計攤銷			(11,320)						(10,387)
遞延租賃成本，淨額			$	10,714					$	10,394
資本化租賃激勵措施			$	3,352					$	2,752
累計攤銷			(1,873)						(1,446)
資本化租賃獎勵，淨額			$	1,479					$	1,306

包括在攤銷費用中的遞延租賃成本的未來攤銷，以及包括在租金收入中的資本化租賃激勵，我們將在截至2022年12月31日的當前租約期限內確認的未來攤銷約為(以千計)：

			遞延租賃成本						資本化租賃激勵措施
2023			$	2,838					$	400
2024			2,011						269
2025			1,595						214
2026			1,400						208
2027			1,078						162
此後			1,792						226
			$	10,714					$	1,479

注5.負債

我們有不是截至2022年12月31日的未償債務，因此，我們沒有債務契約。我們也沒有得到債務評級機構的評級。

應付按揭票據：

 

截至2020年7月5日，我們按面值償還了美元25.1在東9街206號償還了100萬的抵押貸款債務，並確認了提前清償債務的收益$0.1截至2020年12月31日的年度，來自注銷未攤銷保費、扣除預付款費用和註銷未攤銷遞延融資費用的百萬美元。

注6.股東權益

 

普通股發行：

 

有關基於股份的薪酬相關的股權發行的信息，請參閲附註9。

普通股回購：

2015年8月24日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃。2020年3月10日，我們的董事會批准回購高達$150.0百萬股我們的已發行普通股12個月授權之日之後的期間。2021年3月，這一股份回購授權到期。2021年3月1日，我們的董事會批准了最高可額外回購的美元150.0百萬股我們的已發行普通股

F-12

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

2022年6月30日和2021年12月14日，我們的董事會授權額外回購至多$150.0截至2022年12月31日，我們的已發行普通股將達到100萬股。2022年3月15日，我們的董事會授權額外回購至多$150.0截至2023年6月30日，我們的已發行普通股將達到100萬股。

在截至2022年12月31日的年度內，我們回購並退休6,110,646我們普通股的加權平均股息調整價格為$24.64每股，總投資額為$155.5百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們回購並退休6,735,810以加權平均價$出售我們的普通股25.85每股，總投資額為$174.1百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們回購並退休711,000以加權平均價$出售我們的普通股29.31每股，總投資額為$20.8百萬美元。本段討論的2022年和2020年的股票回購是在這兩年每年的特別、一次性現金分配之前完成的，金額為#美元。1.00及$3.50分別於2022年10月18日和2020年10月20日支付的每股普通股/單位。截至2022年12月31日，我們有$120.4根據我們的股票回購計劃，計劃於2023年6月30日到期的剩餘可用資金為100萬美元。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的某些員工和前員工自首160,506, 245,560和184,068根據我們的股權補償計劃，他們分別擁有普通股，以履行與歸屬該等普通股相關的法定預扣税款義務。

普通股和單位分配：

2022年9月8日，我們的董事會宣佈了一項特別的、一次性的現金分配：1.00於2022年9月29日向登記在冊的股東/單位持有人出售每股普通股/單位。2022年10月18日，我們向這些股東/單位持有人支付了這一分配，總金額為$111.0百萬美元。

2020年9月16日，我們的董事會宣佈了一項特別的、一次性的現金分配：3.50於2020年10月1日向登記在冊的股東/單位持有人出售每股普通股/單位。在2020年10月20日，我們向這些股東/單位持有人支付了這項分配，總金額為$426.7百萬美元。

2022年2月、2021年2月和2020年2月，確定了2019年1月、2018年和2017年分別授予公司限制性股票單位和基於市場的LTIP單位的獲獎者的獲獎數量。根據這些獎勵的條款，我們向這些獲獎者支付了一次性追趕現金分配，總額為#美元。1.5百萬，$6.0百萬美元，以及$2.9分別於2022年2月、2021年2月和2020年2月，由我們的董事會在此類獎勵的業績衡量期間宣佈分配給普通股股東和單位持有人。

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股普通股支付的分配情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
普通收入			99.07		%				—		%				0.15		%
資本返還			0.93		%				—		%				—		%
資本利得(1)			—		%				—		%				82.60		%
未重獲的第1250節收益			—		%				—		%				17.25		%
			100.00		%				—		%				100.00		%

(1)2020年資本利得分派金額完全由根據守則第1231節釐定的長期資本收益組成，而該等金額不包括於守則第1061節。因此，就守則第1061節及其下的庫務規例而言，本公司作出以下披露：“一年期金額披露”及“三年期金額披露”為$0.

D系列優先股：

我們每個人4,915,196D系列累計可轉換優先股應計股息$1.625，或6.50清算金額的年利率%，按季度等額支付。根據持有者的選擇，我們的D系列優先股可以轉換為我們的普通股，轉換率為0.6846每股D系列優先股普通股，相當於

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

轉換價格為$36.52每股普通股，或3,364,9432022年12月31日的額外普通股。轉換率從0.6585至0.6846由於董事會在2022年宣佈的普通股分配，每股D系列優先股的普通股將於2022年9月30日生效。轉換率從0.5813至0.6585由於我們的董事會在2020年宣佈了普通股分配，D系列優先股每股普通股於2020年10月2日生效。

如果我們的普通股交易價格等於或高於當時適用的轉換價格，我們可以選擇按當時適用的轉換率將部分或全部D系列優先股轉換為普通股。如果發生根本性變化，通常將被視為發生在我們的普通股(或我們的D系列優先股隨後可轉換為的其他股權證券)的控制權變化或交易終止時，我們D系列優先股的持有者將擁有特殊權利，將他們的D系列優先股轉換為每$1美元的數量的我們的普通股。25.00清算優先權，加上應計和未付分配，除以98除非我們行使權利以現金回購這些D系列優先股，收購價等於100其清算優先權的%，外加應計和未付分配。由於在根本變化後行使這一轉換權而發行的大量普通股，可能會對Equity Federal普通股股東在未來一段時期的每股應佔淨收益產生稀釋效應。截至2022年12月31日，我們擁有4,915,196已發行D系列優先股，可轉換為3,364,943我們的普通股。

優先股分配：

根據我們的管理文件和馬裏蘭州的法律，分配給我們的股東必須得到我們的董事會的授權和宣佈。2022年，我們的董事會宣佈，到目前為止，我們D系列優先股的分配如下：

申報日期

記錄日期

付款日期

每股股息

2022年1月11日

2022年1月28日

2022年2月15日

$

0.40625

April 11, 2022

April 29, 2022

May 16, 2022

$

0.40625

July 14, 2022

July 29, 2022

2022年8月15日

$

0.40625

2022年10月14日

2022年10月31日

2022年11月15日

$

0.40625

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按優先股支付的分配情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
普通收入			100.00		%				—		%				0.15		%
資本返還			—		%				100.00		%				—		%
資本利得(1)			—		%				—		%				82.60		%
未重獲的第1250節收益			—		%				—		%				17.25		%
			100.0		%				100.0		%				100.00		%

(1)2020年資本利得分派金額完全由根據守則第1231節釐定的長期資本收益組成，而該等金額不包括於守則第1061節。因此，就守則第1061節及其下的庫務規例而言，本公司作出以下披露：“一年期金額披露”及“三年期金額披露”為$0.

注7.非控股權益

非控股權益指並非由本公司實益擁有的營運單位部分。一個OP單位的所有權和共同分享的實益權益基本上具有相同的經濟特徵。關於運營單位的分配一般將反映出關於公司普通股的分配。單位持有人(公司除外)通常有權從六個月自該等營運單位發行之日起，使營運信託贖回其營運單位，以換取現金，或根據本公司的選擇，於一-以一為一的基礎。作為唯一受託人，本公司有全權酌情決定贖回權是否

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

將由公司以現金或公司普通股支付。因此，非控制性權益被歸類為永久股權。截至2022年12月31日，非本公司實益擁有的營運信託部分以營運單位和長期信託基金單位的形式存在(長期信託信託基金單位的描述見附註9)。LTIP單位可能需要滿足額外的歸屬要求。

下表列出了截至2022年12月31日的一年中Equity Federal的已發行和已發行普通股及單位的變化：

						普通股						運營部和LTIP部						總計
在2022年1月1日未償還						115,205,818						247,217						115,453,035
股份回購及交還						(6,271,152)						—						(6,271,152)
基於股份的薪酬授予和歸屬，扣除沒收						493,586						32,675						526,261
在2022年12月31日未償還						109,428,252						279,892						109,708,144
經營性信託中的非控制性所有權																		0.26		%

非控股權益的賬面價值是根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股數量的比例進行分配的。我們在每個期末調整非控股權益餘額，以反映非控股合夥人在營運信託淨資產中的權益。淨收入按期間內加權平均所有權百分比分配給營運信託中的非控股權益。Equity Federal在營運信託中的加權平均所有權權益為99.75%, 99.80%和99.82分別為截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的%。

注8.所得税

 

我們的所得税準備金包括以下內容(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
當前：
州和地方			$	(103)					$	(120)					$	(248)
聯邦制			(350)						—						—
所得税費用			$	(453)					$	(120)					$	(248)

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們記錄的收益(費用)為000萬, $0.1百萬美元和$(0.1)分別與不確定的税收狀況有關，作為我們所得税規定的一部分。

我們的有效税率和美國聯邦法定所得税税率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
按美國法定聯邦所得税率徵税			21.00		%				21.00		%				21.00		%
股息支付扣除和淨營業虧損利用			(21.00)		%				(21.00)		%				(21.00)		%
聯邦税			0.93		%				—		%				—		%
州和地方所得税			0.27		%				(0.74)		%				0.05		%
實際税率			1.20		%				(0.74)		%				0.05		%

2022年8月31日，該公司完成了一項內部重組，旨在遵守美國國税法第351條的規定。因此，運營信託基金承認了一美元82.0用於聯邦所得税的百萬應納税所得額。收益由本公司分配，對本公司截至2022年12月31日的年度所得税撥備沒有影響。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損或NOL結轉為$29百萬美元和美元29分別為100萬美元。這些金額可用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。只有當REIT的應税收入超過我們支付股息的扣除額時，REIT才有權使用NOL結轉。在2018年1月1日之前結束的課税年度產生的NOL通常可以結轉20年，在該日期之後產生的NOL沒有結轉限制。不結轉$18百萬美元將於2037年到期，NOL結轉$11百萬美元永不過期。

注9.基於股份的薪酬

2015年度綜合股權激勵計劃(2015年度激勵計劃)

2015年6月16日，在我們2015年的年度股東大會上，我們的股東批准了2015年激勵計劃。2015年激勵計劃取代了2012年股權聯邦股權補償計劃(經修訂，2012年計劃)。董事會於2015年3月18日(生效日期)批准了2015年激勵計劃，但須經股東批准。2016年1月26日，董事會批准了2015年激勵計劃的修正案，允許薪酬委員會(委員會)在獎勵協議中授權將某些非價值型股權獎勵的全部或部分轉移給“家庭成員”(定義見2015年激勵計劃)。在2019年6月20日的年度股東大會上，我們的股東批准了2015年激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權的實益普通股數量2,500,000(以下經修訂的2015年獎勵計劃)。以下對2015年獎勵計劃某些條款的描述在所有方面都符合2015年獎勵計劃的條款。

資格。本公司、其附屬公司或其聯營公司的僱員、高級職員及非僱員董事，或為本公司、其附屬公司或其聯營公司提供服務的顧問及顧問(自然人)，或委員會認為參與2015年度獎勵計劃符合本公司最佳利益的任何其他人士，可根據2015年獎勵計劃授予獎勵。

術語。2015年激勵計劃自動終止十年在生效日期之後，除非董事會提前終止。

可發行的股票。根據2015年激勵計劃的規定進行調整後，根據2015激勵計劃可供發行的公司普通股的最高數量為5,750,000股份。

獎項。以下類型的獎勵可根據2015年獎勵計劃進行，但受2015年獎勵計劃中規定的限制：

·股票期權；

·股票增值權；

·限制性股票；

·限制性股票單位；

·非限制性股票；

·股息等價權；

·業績股票和其他基於業績的獎勵；

·公司未來可通過其開展業務的任何合夥實體中的有限合夥權益；

·其他基於股權的獎勵；以及

·現金獎金獎勵。

公司限制性股票的接受者擁有與任何其他普通股股東相同的投票權。在限制期內，未歸屬限制性股份的持有人有資格按與任何其他普通股股東相同的比率和日期收取其股份的股息。限制性股票是基於服務的獎勵和在委員會確定的服務期內的歸屬。

本公司限制性股票單位(RSU)的接受者有權獲得與RSU相關的普通股的股息，如果RSU盈利時，接受者將有權獲得相當於現金股息總額的現金，該現金股息總額相當於在履約期的第一天向接受者發行此類普通股的情況下，接受者所賺取的RSU相關普通股的現金股息總額。如果獎勵不授予，與未授予RSU相關的股息將被沒收。RSU以市場為基礎

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

有服務條件的獎勵和獲獎者可以根據公司相對於組成NAREIT辦公指數的公司的TSR在一年內的總股東回報或TSR賺取RSU三年制演出期。在結束後，三年制表演期內，獲獎人數將另行確定。贏得的獎項背心在二分批使用50在委員會確定業績指標的實現程度之日起的考績期間結束後所獲獎勵的百分比，以及剩餘的50所獲獎勵的百分比約為一年此後，在贈款接受者繼續受僱的情況下。RSU的補償費用使用蒙特卡洛模擬模型確定，並從授予日期到每一批的歸屬日期按比例確認。

LTIP單位是營運信託中的一類實益權益，可發行給營運信託、本公司或其附屬公司或LTIP單位的僱員、高級人員或受託人。基於時間的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵，基於市場的LTIP單位具有與RSU相同的一般特徵。每個LTIP單元將自動轉換為一-LTIP單位成為既得利益者，其資本賬户與業務行動單位的單位資本賬户相等時，以一比一的基準計算。LTIP單位的持有者一般將有權獲得與運營信託基金中其他未償還運營單位相同的單位分配，只是基於市場的LTIP單位在適用的履約期屆滿之前不會參與分配，屆時任何基於市場的LTIP單位通常將有權獲得在此之前的期間的追趕分配。

行政部門。2015年獎勵計劃將由委員會管理，委員會將決定2015年獎勵計劃下的所有獎勵條款和獲獎者。

2022年股權獎勵活動

2022年1月26日，賠償委員會批准了總額為29,071基於時間的LTIP單元，59,024以市場為基礎的目標LTIP單位(147,117最大以市場為基礎的LTIP單位)92,573限售股及187,951目標位置的RSU(468,468最多向公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生支付)，作為他們2021財年薪酬的一部分。限制性股票和基於時間的LTIP單位的價值為#美元。25.50每股/單位，即我們普通股在授予日在紐約證券交易所或紐約證券交易所的收盤價。

2022年6月21日，根據公司對獨立受託人的補償方案，委員會分別授予六獨立受託人$0.1作為他們在董事會2022-2023年服務的報酬的一部分，以限制性股票或基於時間的LTIP單位作為報酬的一部分。這些獎項相當於3,604每個受託人的股份或基於時間的LTIP單位，總計18,020股票和3,604基於時間的LTIP單位，價值$27.75每股和單位，我們普通股在紐約證券交易所當天的收盤價。這些股票和基於時間的LTIP單位在授予日期一年後，即2023年6月21日歸屬。

在截至2022年12月31日的年度內，382,993授予了RSU，因此，我們發佈了382,993普通股，在某些員工交出其普通股以履行扣繳税款義務之前(見附註6)。

2021年股權獎勵活動

2021年1月25日，委員會核準了總額為122,466限售股及248,646目標位置的RSU(619,750公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生，作為他們2020財年薪酬的一部分。限售股的價值為$。28.25每股，是我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。

2021年6月23日，根據公司對獨立受託人的補償計劃，委員會分別授予六獨立受託人$0.1作為他們在董事會2021-2022年服務的薪酬的一部分，他們將獲得100萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位。這些獎項相當於3,701每個受託人的股份或基於時間的LTIP單位，總計18,505股票和3,701基於時間的LTIP單位，價值$27.02每股和單位，我們普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所的收盤價。這些股份和基於時間的LTIP單位於2022年6月23日歸屬。

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

在截至2021年12月31日的年度內，523,662授予了RSU，因此，我們發佈了523,662普通股，在某些員工交出其普通股以履行扣繳税款義務之前(見附註6)。另外，81,434以市場為基礎的LTIP單位歸屬並轉換為運營單位(見注7)。

2020年度股權獎勵活動

2020年1月27日，委員會批准了總額為20,116基於時間的LTIP單元，40,841以市場為基礎的目標LTIP單位(101,796最大基於市場的LTIP單位)、85,058限售股及172,697目標位置的RSU(430,447向公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生支付)，作為他們2019財年薪酬的一部分。限制性股票和基於時間的LTIP單位的價值為#美元。32.81每股和每單位，我們普通股在紐約證券交易所當天的收盤價。

2020年6月23日，根據公司對獨立受託人的補償計劃，委員會分別向當時的九獨立受託人$0.1作為2020-2021年在董事會服務的薪酬的一部分，他們將獲得100萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位。這些獎項相當於3,184每個受託人的股份或基於時間的LTIP單位，總計19,104股票和9,552基於時間的LTIP單位，價值$31.41每股和單位，我們普通股在紐約證券交易所當天的收盤價。這些股份和基於時間的LTIP單位於2021年6月23日歸屬。

2020年9月16日，在我們當時存在的一名員工辭職後九獨立董事，我們的董事會任命了一位新的獨立董事。根據公司對獨立受託人的補償計劃，委員會判給該受託人#美元。0.1作為她2020-2021年在董事會任職的按比例計算的薪酬的一部分，她獲得了100萬股限制性股票。這一獎項相當於2,526價值$的股票30.39每股，即當日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。這些股票於2021年6月23日歸屬。

在截至2020年12月31日的年度內，388,615授予了RSU，因此，我們發佈了388,615普通股，在某些員工交出其普通股以履行扣繳税款義務之前(見附註6)。另外，84,754以市場為基礎的LTIP單位歸屬並轉換為運營單位(見注7)。

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合併財務報表附註(續)

傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度限制性股票、RSU和LTIP單位活動：

			數 的 限售股和基於時間的LTIP單位						加權 平均值 授予日期 公允價值						數 的 RSU和基於市場的LTIP單元						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至2019年12月31日未償還			400,314						$	29.95					2,003,175						$	15.57
授與			136,356						32.47						532,243						16.12
既得			(149,103)						29.65						(473,369)						15.79
未賺取(1)			—						—						(97,131)						15.97
被沒收(2)			(1,879)						31.41						—						—
截至2020年12月31日未償還			385,688						$	31.52					1,964,918						$	15.65
授與			144,672						28.06						619,750						15.19
既得			(188,990)						30.99						(605,096)						15.31
未賺取(1)			—						—						—						—
被沒收			—						—						—						—
截至2021年12月31日的未償還債務			341,370						$	30.35					1,979,572						$	15.61
授與			143,268						25.84						615,585						14.09
既得			(125,958)						30.15						(382,993)						15.46
未賺取(1)			—						—						(358,692)						15.91
被沒收			—						—						—						—
在2022年12月31日未償還			358,680						$	28.62					1,853,472						$	15.13

(1)下表列出已發行或可從已發行股本獎勵中發行的股份的最高數目。未賺取的RSU和基於市場的LTIP單位是基於市場的獎勵獲得者不會根據在業績期末完成的業績衡量而獲得的股份。

(2)因一名獨立受託人於2020年11月辭職而沒收的限制性股份。

這個358,680截至2022年12月31日，未歸屬的限制性股票和基於時間的LTIP單位計劃歸屬如下：116,2882023年的股份/單位，100,8402024年的股份/單位，81,9472025年的股份/單位和59,6052026年的股份/單位。截至2022年12月31日，所有未歸屬限制性股票和基於時間的LTIP單位的估計未來補償費用為$5.0百萬美元。受限股份和基於時間的LTIP單位的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線基礎確認。限制股和基於時間的LTIP單位的未來補償費用將記錄的加權平均期間約為2.3好幾年了。

截至2022年12月31日，所有未授權的RSU和基於市場的LTIP單位的未來薪酬支出估計為$10.9百萬美元。對於RSU和基於市場的LTIP單位，將記錄未來補償費用的加權平均期間約為2.1好幾年了。

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目錄表

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合併財務報表附註(續)

就截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度授予的RSU及基於市場的LTIP單位的假設及公允價值載於下表，按每股及單位計算。

			2022						2021						2020
按目標金額授予的RSU和基於市場的LTIP單位的公允價值			$	35.11					$	37.87					$	40.17
按最高金額授予的RSU和基於市場的LTIP單位的公允價值			$	14.09					$	15.19					$	16.12
預期期限(年)			4						4						4
預期波動率			17.04		%				16.99		%				12.39		%
預期股息收益率			—		%				—		%				—		%
無風險利率			1.39		%				0.17		%				1.41		%

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們錄得11.9百萬，$15.4百萬美元和美元13.2與我們的股權薪酬計劃相關的受託人、高級管理人員、合資格顧問和員工的贈款，分別扣除補償費用、沒收淨額、一般和行政費用後的百萬美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內記錄的薪酬支出包括0.4百萬，$3.5百萬美元和美元17,000分別是由於裁員而加速了歸屬。沒收行為在發生時予以確認。2022年12月31日，1,126,571根據2015年獎勵計劃，股票/單位仍可供發行。

注10.確定繳費計劃

我們有一個明確的繳費計劃，涵蓋符合資格要求的員工。我們配得上100第一個的百分比3員工選擇延期支付的薪酬的百分比加50員工選擇延期支付的薪酬百分比超過3%但不超過5%，最高限額為$8,000。公司的相應出資將立即歸屬。該公司的捐款為#美元。0.2百萬，$0.2百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

注11.資產和負債的公允價值

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們不是否有任何資產或負債以公允價值計量。

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物。在2022年、2022年和2021年12月31日，這些金融工具的公允價值與其賬面價值沒有區別。

其他可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收租金。截至2022年12月31日，我們的單個租户對我們綜合收入的貢獻均不超過10%。

 

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合併財務報表附註(續)

注12.普通股每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
普通股每股收益的分子-基本：
淨收益(虧損)			$	37,357					$	(16,429)					$	452,093
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(94)						33						(799)
首選分佈			(7,988)						(7,988)						(7,988)
每股淨收益(虧損)的分子-基本			$	29,275					$	(24,384)					$	443,306
普通股每股收益的分子-稀釋後：
淨收益(虧損)			$	37,357					$	(16,429)					$	452,093
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(94)						33						(799)
首選分佈			(7,988)						(7,988)						—
稀釋後每股淨收益(虧損)的分子			$	29,275					$	(24,384)					$	451,294
普通股每股收益的分母-基本分母和稀釋分母：
已發行普通股加權平均數-基本(1)			111,674						121,411						121,786
RSU(2)			970						—						1,508
LTIP單位(3)			181						—						75
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比			—						—						3,237
已發行普通股加權平均數--攤薄			112,825						121,411						126,606
歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.26					$	(0.20)					$	3.64
稀釋			$	0.26					$	(0.20)					$	3.56
反稀釋證券(4):
D系列優先股的影響；6.50累計可兑換百分比			3,365						3,237						—
RSU的影響(2)			—						549						—
LTIP單位的影響			—						84						119
行動單位的作用(5)			276						208						102

(1)截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，包括105, 256，以及157加權平均、未授權、已賺取的RSU。

(2)表示如果年底是未歸屬、未賺取的RSU的計量日期，將會發行的普通股的加權平均數量。

(3)如年終為所示期間的計量日期，則代表可由長期投資協議單位發行的加權平均攤薄股份。

(4)D系列優先股不包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的稀釋後每股收益計算中，因為包括D系列優先股還將要求優先分配重新計入淨收入，從而產生反稀釋。RSU和基於市場的LTIP單位不包括在

F-21

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目錄表

股權英聯邦

 

合併財務報表附註(續)

計算截至2021年12月31日的年度稀釋每股收益，因為計入它們會產生反稀釋。

(五)經營信託的實益權益。

注13.細分市場信息

 

我們的主要業務是寫字樓物業的所有權和運營，目前我們有一可報告的部分。一百在截至2022年12月31日的一年中，我們收入的10%來自寫字樓物業。

注14.關聯人交易

 

以下討論包括對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的關聯人交易的描述。

兩家北河畔廣場合資有限合夥企業：我們於2015年7月20日與主席Zell先生有關連的實體Two North Riverside Plaza Joint Venture Limited Partnership簽訂租約，租用伊利諾伊州芝加哥兩個North Riverside Plaza的20樓和21樓的辦公空間(20樓/21樓寫字樓租賃)。租約的初始期限約為五年，將於2020年12月31日到期。我們利用美元對辦公空間進行了改進0.7根據租約，承租人改善津貼百萬元。關於20/21層寫字樓租賃，我們還與兩家North Riverside Plaza合資有限合夥企業簽訂了一份倉儲租約，用於兩家North Riverside Plaza地下室的倉儲空間，我們終止了該租約，自2020年8月31日起生效。

2020年12月，我們簽訂了20/21層寫字樓租約的修正案，延長了一年，至2021年12月31日，不是續訂選項。延長租期的租金為#美元。0.3百萬美元。2021年12月，我們對20/21樓寫字樓租賃進行了第二次修訂，將租期延長為一年，至2022年12月31日，不是續訂選項。第二次延長租期的租金為#美元。0.4百萬美元。2022年12月，我們對20/21層寫字樓租賃進行了第三次修訂，將租期延長為一年，至2023年12月31日，不是續訂選項。第三次延長租期的租金為#美元。0.4百萬美元。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們確認的支出為0.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.9根據20/21樓寫字樓租約及相關倉儲租約，本集團將分別支付2,000,000,000美元。截至2022年12月31日，我們計劃在本租約期限內支付的未來最低租賃付款為$0.42023年將達到100萬。截至2022年和2021年12月31日，我們做到了不是根據20/21層寫字樓租賃協議，貴公司不會向兩家北岸廣場合營有限合夥企業支付任何款項。

 

注15.後續事件

 

優先股分配

2023年1月13日，我們宣佈董事會宣佈股息為#美元。0.40625每股D系列優先股，將於2023年2月15日支付給2023年1月31日登記在冊的股東。

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股權英聯邦

附表III

房地產與累計折舊

2022年12月31日

(千美元)

																								公司的初始成本																								期末結轉的成本額
屬性						城市						狀態												土地						建築物和 改進						費用 大寫 在之後 收購，淨額						減值/減記						土地						建築物和 改進						總計(1)						累計 折舊(2)						日期 後天						原創 施工 日期
第十七街1225號						丹佛						公司												$	22,400					$	110,090					$	46,971					$	(3,547)					$	22,400					$	153,514					$	175,914					$	59,713					6/24/2009						1982
西北H街1250號						華盛頓						DC												5,975						53,778						21,490						(4,683)						5,975						70,585						76,560						40,372						6/23/1998						1992
東9街206號						奧斯汀						TX												7,900						38,533						7,743						(1,710)						7,900						44,566						52,466						12,338						5/31/2012						1984
橋點廣場						奧斯汀						TX												7,785						70,526						28,950						(4,078)						7,785						95,398						103,183						57,107						12/5/1997						1986;1996; 1997
																								$	44,060					$	272,927					$	105,154					$	(14,018)					$	44,060					$	364,063					$	408,123					$	169,530

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股權英聯邦

附表III

房地產與累計折舊

2022年12月31日

(千美元)

房地產賬面金額及累計折舊分析：

			房地產 屬性						累計 折舊
2020年1月1日的餘額			$	662,121					$	202,700
加法			11,642						15,275
處置			(272,053)						(74,656)
2020年12月31日餘額			401,710						143,319
加法			6,326						15,054
處置			(1,934)						(1,934)
2021年12月31日的餘額			406,102						156,439
加法			4,002						15,072
處置			(1,981)						(1,981)
2022年12月31日的餘額			$	408,123					$	169,530

(1)不包括房地產無形資產的價值。聯邦所得税的總成本為$478,202.

(2)折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長可達40用於建築和改善的年數，以及最高12個人財產的年限。

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