軒尼詩顧問公司

目錄

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前瞻性陳述

本報告包含證券法定義的“前瞻性陳述”，我們聲稱1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港的保護。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“假定”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“尋求”以及類似的表達方式以及未來時態的陳述來識別。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，基於我們目前掌握的信息。前瞻性報表不應被理解為對未來業績或成果的保證，也不一定準確地説明實現這種業績或成果的時間或手段。

前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節以及我們截至2022年9月30日的10-K年度報告中其他部分所描述的風險、不確定性和假設。不可預見的事態發展可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。管理層不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。沒有規定要求在本報告日期之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相一致。

我們的業務活動受到許多因素的影響，包括但不限於投資者對軒尼詩基金的贖回、税收、一般經濟和商業狀況、利率變動、通貨膨脹、個人儲蓄率、競爭狀況、行業監管和股票市場的波動，其中許多都不是我們管理層所能控制的。此外，我們運營所處的商業和監管環境仍然複雜、不確定，並可能發生變化。我們預計監管要求和事態發展將導致我們產生額外的行政和合規成本。儘管我們的經濟和監管環境多變，但我們仍然專注於軒尼詩基金的投資表現，並致力於為投資者提供高質量的客户服務。

我們的業務戰略重點是：(A)確定、完成和整合未來的收購；(B)通過保留我們目前管理的基金資產和產生流入我們管理的基金的資金，實現有機增長。我們業務戰略的成功可能會受到我們在截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告“風險因素”一節和其他部分所討論的因素的影響。所有關於我們業務戰略的陳述，以及關於市場趨勢和風險的陳述，以及關於市場變化的假設，從本質上講都是前瞻性的。

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概述

我們的主要業務是為16只開放式共同基金和一隻名為軒尼詩基金的ETF提供投資諮詢服務。我們在內部管理着17只軒尼詩基金中的12只。至於餘下的五個基金，我們已把日常工作將投資組合管理責任交給副顧問，接受我們的監督。我們監督每個人的選擇和繼續聘用副顧問，審查每個基金的投資業績，並監督每個副顧問對每個適用基金的投資目標、政策和限制的遵守情況。此外，我們還對以下項目的合規計劃進行持續審查副顧問並在可行的情況下對副顧問進行現場訪問。我們的次要業務活動是為軒尼詩基金的投資者提供股東服務。

我們的營業收入來自軒尼詩基金支付給我們的投資諮詢費和軒尼詩共同基金支付給我們的股東服務費。這些費用按每隻軒尼詩旗下基金每日平均淨資產的百分比計算。投資諮詢費的百分比金額因基金而異。股東服務費的百分比金額在所有軒尼詩共同基金中都是一致的，但只對投資者類別的股票收取股東服務費。我們收取的費用金額會隨着每隻軒尼詩基金平均資產淨值的變動而波動，這受每隻基金的投資表現、股票的購買和贖回、整體市場狀況以及我們的營銷、銷售和公關工作的成功程度的影響。

在總回報的基礎上，道瓊斯工業股票平均價格指數在截至2022年12月31日的三個月裏上漲了16.01%。在最近一個季度，隨着投資者開始欣慰地認為，美聯儲可能會緩和其對加息的鷹派立場，股價出現反彈。在幾次加息75個基點之後，看起來越來越有可能在短期內以50個基點的增量加息，這反映出通脹正開始放緩的想法。儘管第四季度出現大幅反彈，但經濟繼續面臨逆風，對2023年實際GDP增長的預期接近於零。儘管失業率目前為3.5%，但住宅和商業房地產的持續疲軟，以及風險資產價值大幅下降所產生的財富效應的解除，預示着來年經濟增長可能疲軟。隨着經濟放緩，今年某個時候可能會出現衰退，美聯儲最終可能會考慮降息以提振疲軟的經濟。2022年的大幅加息使這成為可能。

在截至2022年12月31日的三個月裏，美國長期債券收益率略有上升，因為高通貨膨脹率持續存在，失業趨勢繼續證明美聯儲應該繼續收緊貨幣政策。經濟繼續創造就業機會，職位空缺保持在較高水平，平均時薪增長繼續顯示出明顯的強勁勢頭。考慮到這一切，對經濟增長的共識預期是，今年的實際增長只會是温和的，而即將到來的衰退的想法正在站穩腳跟。

以東京股票價格指數衡量，在截至2022年12月31日的三個月裏，日本股市以美元計算上漲了13.28%。在此期間，日本股市因一項旨在提振經濟的大規模財政計劃的消息而走高。此外，日本央行擴大了維持10年期政府債券收益率的區間。這一決定的時機出乎市場意料，股市上漲。

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在截至2022年12月31日的三個月裏，所有17只軒尼詩基金都產生了正回報，因為整體市場，尤其是價值型股票，從今年頭9個月的艱難時期中復甦。從較長期來看，所有運營歷史至少10年的軒尼詩基金在截至2022年12月31日的10年內都實現了正回報。在每一個三年制截至2022年12月31日的五年期間，14只軒尼詩基金的年化回報率為正，但負值除外三年制以及軒尼詩日本基金和軒尼詩日本小型股基金的五年總回報率。

我們一如既往地致力於為投資者提供優質的服務，並基於買入並持有的理念，採用一致和紀律嚴明的投資方法，拒絕市場時機的想法。我們的目標是提供投資者可以信任的產品，知道他們的錢是按照承諾進行投資的，並考慮到他們的最佳利益。因此，我們不斷尋求新的和改進的方式來支持軒尼詩基金的投資者，包括提供市場洞察、行業亮點和其他資源，幫助他們自信地管理自己的基金投資。我們運營着一個強大的領先優勢營銷自動化和客户關係管理(CRM)系統，除散户投資者外，還擁有超過10萬名財務顧問的數據庫。我們利用這項技術來幫助保留資產，並推動對軒尼詩基金的新購買。我們採用了全面的營銷和銷售計劃，包括內容、數字、社交媒體和傳統營銷計劃以及積極主動的會議。此外，我們一貫的年度公關活動導致軒尼詩品牌平均每兩到三天出現在電視、廣播、印刷或在線媒體上。

我們為全國近145,000個基金賬户提供服務，包括聘請財務顧問協助投資的投資者持有的賬户，以及直接與我們投資的散户投資者持有的賬户。我們為大約12,200名代表客户使用軒尼詩基金的財務顧問提供服務，其中包括150多名在最近一個季度首次購買我們的基金的財務顧問。大約17%的這類顧問擁有兩隻或兩隻以上的軒尼詩基金，大約400名顧問的頭寸超過50萬美元。雖然近年來這一數字有所下降，但我們繼續將重點放在擁有兩隻或兩隻以上軒尼詩基金或持有超過50萬美元頭寸的財務顧問身上，以努力在我們的頂級顧問中建立和保持品牌忠誠度。

截至2022年12月31日，管理的總資產為30億美元，與2021年12月31日相比減少了11億美元，降幅為26.1%。總資產減少是由於市場折舊和軒尼詩基金淨流出。

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下表顯示了自2021年12月31日以來我們管理的資產的逐季變化：

如上所述，我們提供投資諮詢和股東服務的費用是根據管理下的平均資產計算的。下表顯示了自2021年12月31日以來每個季度的平均管理資產：

我們資產負債表上的主要資產，即管理合同，代表與購買與管理投資基金有關的資產而產生的資本化成本。截至2022年12月31日，該資產的淨餘額為8100萬美元，而截至2022年9月30日的淨餘額為8090萬美元。增加的原因是購買了與立場ETF管理相關的資產。

2021年10月20日，我們完成了2026年債券的公開發售，本金總額為4025萬美元，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。2026年債券將於2026年12月31日到期，並可在2023年12月31日或之後按我們的選擇權隨時或不時贖回全部或部分債券。債券年息率為4.875釐，由2021年12月31日起到期，每季度最後一日派息。2026年債券為直接無抵押債務，與我們未來的任何無抵押無從屬債務具有同等的償付權，優先於明確規定其從屬於2026年債券的任何未來債務，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們任何未來子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

2026年債券是我們資產負債表上的主要負債，扣除發行成本後為3890萬美元。

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經營成果

下表列出了損益表中以美元數額和佔總收入百分比的項目：

收入-投資諮詢費和股東服務費

總收入包括投資諮詢費和股東服務費。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，總收入下降了28.0%，從850萬美元下降到610萬美元，投資諮詢費下降了28.8%，從790萬美元下降到570萬美元，股東服務費下降了17.6%，從60萬美元下降到50萬美元。投資顧問費減少主要是由於軒尼詩基金每日平均淨資產減少，而股東服務費減少則是由於軒尼詩共同基金投資者類別股份所持有的每日平均淨資產減少所致。以軒尼詩共同基金的投資者類別股份持有的資產須繳交股東服務費，而以軒尼詩共同基金的機構類別股份持有的資產則不須繳付股東服務費。在每一種情況下，平均每日淨資產的減少都大致可歸因於市場貶值和淨流出。

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我們向每一隻軒尼詩基金收取不同的年費。這些年利率在平均每日淨資產的0.40%至1.25%之間。截至2022年12月31日的三個月，軒尼詩基金的平均每日淨資產為30億美元，較截至2021年12月31日的三個月減少11億美元，降幅為25.7%。在截至2022年12月31日的三個月中，日均淨資產最多的軒尼詩基金是軒尼詩焦點基金，擁有7億美元。我們向軒尼詩焦點基金收取投資諮詢費，年費率為日均淨資產的0.90%。然而，我們每年向基金支付0.29%的分諮詢費副顧問，這降低了基金對我們財務運營的淨營業利潤貢獻。在截至2022年12月31日的三個月裏，日均資產排名第二的是軒尼詩天然氣公用事業基金，其日平均資產為5億美元。我們向軒尼詩氣公用事業基金收取投資顧問費，年費為平均每日淨資產的0.40%。

截至2022年12月31日，管理的總資產為30億美元，與2021年12月31日相比減少了11億美元，降幅為26.1%。減少的原因大致相同，是由市場貶值及淨流出所致。

淨流入金額最大的三隻軒尼詩基金如下：

淨流出金額最大的三隻軒尼詩基金如下：

贖回佔管理資產的比例從截至2021年12月31日的三個月的平均每月2.0%增加到截至2022年12月31日的三個月的平均3.4%。

運營費用

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，總運營費用下降了21.0%，從570萬美元降至450萬美元。業務費用減少的原因是除一般費用和行政費用外的所有費用類別均減少。總運營費用佔總收入的百分比增加了6.6個百分點，達到73.9%。雖然美元價值下降，但業務費用佔總收入的百分比增加，因為固定費用已成為總業務費用的更大部分。

薪酬和福利支出：與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月薪酬和福利支出下降了17.9%，從230萬美元降至190萬美元。薪酬和福利支出佔總收入的比例上升了3.7個百分點，達到30.2%。薪酬和福利費用的美元價值減少是由於基於激勵的本期薪酬。

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一般和行政費用：與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，一般和行政費用增加了12.1%，從140萬美元增加到160萬美元。一般和行政費用佔總收入的百分比增加了9.1個百分點，達到25.5%。一般和行政費用增加是由於本期間專業服務費用增加所致。

資金髮放及其他費用：資金髮放及其他費用主要包括第三方我們因分銷軒尼詩旗下基金及運作軒尼詩立場ESG大盤股ETF而產生的費用。基金分配和其他費用不包括分項諮詢費，分項諮詢費單獨列示。

基金分銷和其他費用的分銷部分包括向各種金融機構支付的費用，這些金融機構將軒尼詩基金作為潛在投資提供給客户。當軒尼詩基金是通過這些金融機構中的一家購買時，該機構通常會收取基於資產的費用，這筆費用將被記錄為基金分銷費用，由我們支付。軒尼詩互惠基金，但不是軒尼詩立場ESG大盤股ETF，可以直接購買，當直接購買時，我們不會產生任何此類費用。這些費用通常會隨着通過這些金融機構持有的軒尼詩基金的淨資產而增加或減少，這些淨資產受到資金流入、資金流出和基金業績的影響。此外，如果一些金融機構持有的軒尼詩基金的平均每日淨資產低於門檻金額，則會收取最低費用。在這種情況下，我們支付最低費用。

基金分配和其他費用的分配部分受到許多因素的影響，包括以下因素：

基金分銷和其他開支的另一部分包括我們因運作軒尼詩立場ESG大盤股ETF而產生的費用。我們從軒尼詩立場ESG大盤股ETF收取統一的投資諮詢費，然後支付其所有運營費用(有限的例外情況)，包括基金管理、基金會計、轉讓代理、託管、許可、審計和税務服務。

截至2021年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，基金分發和其他費用下降了38.7%，從16萬美元降至10萬美元。基金分配和其他費用佔總收入的百分比下降了0.3個百分點，降至1.5%。

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分諮詢費支出：將截至2021年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月進行比較，分項諮詢費用支出下降了48.4%，從190萬美元降至100萬美元。次級諮詢費用佔總收入的百分比下降了6.2個百分點，降至15.8%。年的下降分項諮詢支出是由於諮詢軒尼詩次建議基金的平均每日淨資產減少，由於我們不再支付，導致額外的減少分項諮詢有關軒尼詩旗下能源過渡基金及軒尼詩中游基金在2022年1月31日後的費用。

折舊費用：截至2021年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，折舊費用保持不變，為5萬美元。折舊費用佔總收入的百分比增加了0.3個百分點，達到0.9%。

利息支出

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，利息支出從50萬美元增加到60萬美元，增幅為10.8%。利息支出增加是由於當期的一整期利息支出所致。2026年債券於2021年10月20日發行，因此在上一可比期間產生了部分利息支出。

利息收入

利息收入由現金和現金等價物賺取的利息組成。將截至2021年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月進行比較，其他收入從0.002萬美元增加到50萬美元。其他收入的增加是由於利率上升和現金餘額增加。2026年債券的收益於2021年10月20日收到，因此在上一可比期間獲得了部分利息收入。

所得税費用

截至2021年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，所得税支出增長了6.0%，從37萬美元增至39萬美元。所得税支出的增加主要是由於確認了與上一可比期間加州退税有關的不確定税收狀況的一部分。在截至2021年12月31日的期間，管理層確定該職位是確定的，因為分攤方法已經過審計，退税已收到，沒有收到來自州税務管轄區的進一步詢問。

淨收入

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，淨收入下降了41.5%，從190萬美元降至110萬美元。淨收入減少的原因是本期淨營業收入減少。

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關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求使用影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告的期間收入和費用的估計、判斷和假設。這些會計政策、方法和估計是管理層編制的財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。有關我們認為對了解我們的經營結果和財務狀況最關鍵的會計政策的討論，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

流動性與資本資源

我們不斷審查我們的資本要求，以確保我們有資金支持我們的業務模式。管理層預計，截至2022年12月31日，手頭的現金和其他流動資產將足以滿足我們自本報告發布之日起一年的資本需求，以及自本報告發布之日起一年後的長期資本需求。在運營提供的流動資源和現金不足以滿足長期資本要求的情況下，管理層計劃通過尋求銀行融資或進入資本市場或同時尋求銀行融資或進入資本市場來籌集更多資本。不能保證我們將能夠籌集更多的資本。

2021年10月20日，我們完成了2026年債券的公開發售，本金總額為4025萬美元，其中包括充分行使承銷商的超額配售選擇權。2026年債券將於2026年12月31日到期，並可在2023年12月31日或之後按我們的選擇權隨時或不時贖回全部或部分債券。債券年息率為4.875釐，由2021年12月31日起到期，每季度最後一日派息。2026年債券為直接無抵押債務，與我們未來的任何無抵押無從屬債務具有同等的償付權，優先於明確規定其從屬於2026年債券的任何未來債務，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們任何未來子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

截至2022年12月31日，我們管理的總資產為30億美元，與2021年12月31日相比減少了11億美元，降幅為26.1%。我們收入、流動性和現金流的主要來源是我們的投資諮詢費和股東服務費，這些費用是基於我們管理的平均資產並由其產生的。截至2022年12月31日的三個月，我們管理的平均資產為30億美元，與截至2021年12月31日的三個月相比，減少了11億美元，降幅為25.7%。截至2022年12月31日，我們擁有5710萬美元的現金和現金等價物。

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下表彙總了與我們的流動性和現金使用有關的關鍵財務數據：

業務活動提供的現金減少120萬美元，主要原因是本期淨收入減少。

用於投資活動的現金增加30萬美元，原因是本期購買了與管理立場ETF有關的資產。

融資活動的現金減少3860萬美元，原因是在上一可比期間發行了2026年票據。

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信息披露控制和程序的評估

管理層對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，截至本報告所述期間結束時。根據上述評估，包括本公司主要行政人員及主要財務官在內的管理層認為，截至本報告所述期間結束時，本公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生交易所法案規則13a-15(F)所定義的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

以下是本季度報告的10-Q表格的所有展品清單。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告：

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