註冊號：333-269307

11,664,888股普通股

預籌資金 認股權證購買最多2224,000股普通股

普通股 認股權證最多購買27,777,776股普通股

預籌資權證和普通權證所對應的普通股股份

我們將發行最多11,664,888股我們的普通股和普通權證，以購買總計27,777,776股我們的普通股(以及在普通權證行使後可不時發行的普通股)。我們還向某些購買者提供預先出資的認股權證，以購買2,224,000股普通股，否則，在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時為9.99%)。每份預籌資權證 將可以行使一股我們的普通股，並伴隨着購買兩股我們普通股的權證。 每份預資資權證和隨附的普通權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股 和隨附的普通權證的價格減去0.0001美元, 而每份預籌資權證的行權價將為每股0.0001美元。預籌資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證後可發行的普通股股份。每股普通股和預先出資的認股權證將與普通股 權證一起出售，以每股1.08美元的行使價購買我們普通股的兩股(相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通權證的價格的100%)。普通權證將可立即行使 ，自發行之日起五年屆滿。普通股和預籌資權證的股份以及隨附的 普通權證在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，並將在 發行時立即分開。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SONN”。2023年2月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.08美元。預融資權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資 權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論在投資我們證券時應考慮的風險。

(1) 有關承保補償的更多信息，請參閲承保。

(2)反映發行及出售11,664,888股本公司普通股及預籌資權證，以購買2,224,000股及隨附的普通權證。

在此向買方提供的證券預計將於2023年2月10日左右交付。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

本招股説明書的日期為2023年2月8日。

目錄表

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 僅截至這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義 都沒有得到任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者(“美國”)：我們和承銷商沒有做任何事情來允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動 或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，符合《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計支出、經營結果、對時間的預期以及我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗的數據、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、“ ”或“應該”等類似表述旨在識別前瞻性表述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及通過引用納入本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險， 本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。

您 還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 中描述的因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性 以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。建議您參考我們在未來的公開申報文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司、本次產品的信息，以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息 ，或通過引用方式併入本招股説明書的信息，這些信息來自我們提交給美國證券交易委員會的備案文件，該文件在標題為“通過引用合併信息”一節中列出。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買本次發售的我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容都是合格的，應該與其他地方出現的更詳細的信息 一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。在 購買我們的證券之前，您應閲讀整個招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括通過引用併入本招股説明書的“風險因素”和我們的財務報表以及相關説明。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Sonnet Holdings”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.及其合併的子公司。

概述

我們 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特效生物藥物的專有平臺。稱為F_HAB™(完全人類白蛋白結合)，該技術利用完全人類單鏈抗體片段與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”，從而將其輸送到目標組織。我們設計了 結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_HAB 在哺乳動物細胞培養中產生發育候選基因，從而實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。 我們相信我們的F_H我們於2021年6月獲得美國專利的AB技術是我們生物製藥 平臺的一個顯著特徵，非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症和血液學疾病。

我們目前的內部流水線開發活動專注於細胞因子，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下，特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力，這些免疫細胞對抗癌症和病原體。然而，由於它們不會優先在特定組織中積聚，並會迅速從體內清除，因此使用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。

最近的發展

SB102臨牀資料

2023年1月19日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈SON-1010劑量的PK曲線模擬已在其在健康志願者中進行的 隨機安慰劑對照的第一階段臨牀試驗中完成。從歷史上看，細胞因子的治療應用一直受到相對較短的半衰期和脱靶毒性的限制，這些毒性通常與血藥濃度峯值有關。SON-1010是重組人白介素12(“rh IL-12”)的專利版本，使用我們的完全人白蛋白結合(“FHAB”)技術配置，已被證明可以延長PK並降低峯值藥物濃度，以改善藥效 (“PD”)毒性。FHAB技術旨在促進靶向腫瘤微環境(“TME”)， 特別是當TME中酸性和富含半胱氨酸的分泌蛋白水平升高時。研究SB102(“SB102”)是一項在健康志願者(NCT05408572)中進行的單次遞增劑量試驗，於2022年7月啟動，旨在研究SON-1010在不受先前化療影響的受試者中的安全性、PK和PD。到目前為止，安全審查委員會沒有發現重大的安全問題，已批准提前到每一個更高的劑量水平。

在皮下給藥後，SON-1010使用經過驗證的電化學發光分析發現典型的劑量相關增加。藥物濃度在約11小時內達到峯值，其幾何平均最大濃度(C_最大值50、100和150 ng/kg劑量組分別為29、68和125 pg/ml 。平均消除半衰期(“T_½“) 服用150 ng/kg劑量的SON-1010後為112小時，相比之下，注射重組人IL-12為12小時。

觀察到的幹擾素γ(“幹擾素γ”)的增加最為明顯，且與劑量相關，可控，且持續時間長。SON-1010在所有活性藥物受試者中誘導幹擾素γ，在24-48小時達到高峯，2周後恢復到基線水平。幹擾素γGeomean C_最大值 SON-101050、100、150 ng/kg後48h的AUC值分別為6050、10200、14600 h*pg/mL。用線性迴歸方法預測幹擾素γC_最大值在更高的劑量下，保持在安全範圍內。IL-10的產生呈劑量依賴關係，這也可能與幹擾素γ的增加有關。給藥後IL-6、IL-8和腫瘤壞死因子α有短暫的小幅升高，但與IL-1β、IL-2和IL-4沒有一致的規律，也沒有細胞因子釋放綜合徵的證據。安全性與之前報道的一致；不良事件通常是輕微/中度的，本質上是短暫的，並且都是可以容忍的。

SB102旨在強有力地評估SON-1010單次遞增劑量的安全性、PK和PD，使用更多的健康志願者 ，目前正在澳大利亞的一個地點進行。這項研究是以盲法進行的，將單劑量的SON-1010與使用最多五個隊列的安慰劑進行比較。在這項雙盲、安慰劑對照的研究中，PK和PD都將在劑量遞增期間受到密切關注 ，並使用複雜的熒光激活細胞分類分析評估每個劑量下的細胞免疫反應。主要終點探索SON-1010的安全性和耐受性，關鍵次要終點旨在測量PK、PD和免疫原性。

與羅氏合作

2023年1月9日，我們宣佈與羅氏公司達成臨牀合作協議，對我們的SON-1010與羅氏公司的阿替唑單抗治療鉑類耐藥卵巢癌患者進行臨牀評估。我們打算將此次發行所得資金的一部分用於資助臨牀試驗(SB221)，該試驗預計將於2023年第二個日曆季度 開始。

將進行SB221以評估SON-1010與羅氏的阿替唑單抗聯合應用於proc患者的安全性和初步療效。兩家公司將分別提供Son-1010和atezolizumab用於研究。SB221是一項全球性的1b/2a期多中心劑量遞增和隨機概念驗證研究，旨在評估SON-1010皮下注射的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和療效 單獨或與靜脈注射阿替唑單抗聯合使用。這項研究在第1部分中設計，目的是在小劑量升級組的晚期實體腫瘤患者中快速確定聯合用藥的最大耐受劑量，並在推薦的第二階段劑量下擴大數據集。在第二部分中，將對患有PROC的患者進行評估，評估聯合用藥比SON-1010單獨或治療標準的療效提高的可能性。

自動櫃員機 銷售額

我們 於2022年8月15日與BTIG，LLC(“BTIG”)訂立市場銷售協議(“BTIG”)(“2022銷售協議”)。 根據2022年銷售協議，我們可不時透過BTIG作為銷售代理及/或委託人發售及出售我們普通股的 股份，總髮行價最高可達2,500萬美元，但須受2022年銷售協議中有關我們可提供及出售的普通股數量的若干限制所規限。由於一般説明I.B.6中適用於我們的產品限制。根據我們於2022年8月15日提交的S-3表格及我們於2022年8月15日公開發行的股份，並根據2022年銷售協議的條款，我們可根據日期為2022年8月15日的招股説明書補充文件，發售總銷售價格高達610萬美元的股份。截至2022年11月9日，我們共出售了2,477,287股普通股，總收益為610萬美元，我們提交了一份日期為2022年11月9日的招股説明書補充文件，登記了要約 ，並根據2022年銷售協議，以高達170萬美元的總髮行價出售了我們的普通股。截至2023年1月11日，我們根據2022年11月9日的招股説明書附錄完成了發售，出售了總計1,200,066股普通股，總收益為170萬美元，因此，在就2022年銷售協議提交新的招股説明書補充材料之前，我們無法根據2022年銷售協議進一步出售任何股份。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全資子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與Chancleer Holdings，Inc.合併並更名為Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根據經我們、Sonnet和Biosub Inc.修訂的於2019年10月10日生效的協議和合並計劃的條款，我們完成了與Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)(“合併子公司”)(“合併子公司協議”)，根據該協議，合併子公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩則作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，我們向十四行詩的股東發行普通股 ，匯率為每股十四行詩普通股換取緊接合並前發行的十四行詩普通股。關於合併，我們將名稱從“強安提克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。到了“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”， 由我們進行的業務成為了Sonnet進行的業務。

2022年9月16日，我們對其已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比率 為14股1股(“2022年反向股票拆分”)。可轉換為普通股的普通股、已發行股票期權及其他股本工具的股份按比例減少，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。沒有發行與2022年反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得一小部分普通股的股東將獲得按比例支付的現金。本招股説明書增刊所載或引用納入本招股説明書補充資料的所有與已發行及已發行普通股及未發行普通股及可行使普通股認股權證有關的歷史股份及每股資料已於 追溯基礎上作出調整，以反映2022年反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，我們的電話號碼是(609) 3752227。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

產品

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2023年2月1日的8,554,983股已發行普通股 ，並假設我們出售和發行11,664,888股普通股和購買本次發行中2,224,000股普通股的預資金權證，不包括：

●99,104股普通股 截至2023年2月1日已發行的限制性股票單位(其中46,113個限制性股票單位已歸屬但尚未結算 截至該日期)；

截至2023年2月1日，●121,366股普通股，受 限制性股票獎勵，但尚未發行；

截至2023年2月1日，●根據2020年綜合股權激勵計劃為未來發行預留的普通股318,561股；

●3,966,072股可發行普通股 截至2023年2月1日行使已發行認股權證，加權平均行權價為每股18.59美元；

●2,224,000股可發行普通股 行使本次發行中發行的預籌資權證；

●27,777,776股可發行普通股 行使本次發行中發行的普通權證；以及

●972,222股可發行普通股 在本次發行中發行的承銷商認股權證行使後。

除非另有説明，否則本招股説明書反映了 ，並假定2023年2月1日之後不會發行或行使任何其他流通股、期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息 以及本招股説明書中提供的其他可能通過引用併入本招股説明書中的信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險因素 ，該報告通過引用併入本招股説明書，因為這些風險因素已經過修訂 或在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性，或者任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您 將經歷進一步的稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格大幅高於調整後每股有形賬面淨值的預計值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於本次發行中出售的普通股和附帶普通權證的合併公開發行價為每股1.08美元和每股預籌資權證及附帶普通權證1.0799美元，以及 假設購買我們普通股2,224,000股的所有預融資權證立即以每股0.0001美元的行使價行使現金，而我們預計截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為每股0.74美元，如果您在此次發行中購買普通股，相對於調整後的普通股有形賬面淨值的備考金額，您將立即遭受每股0.34美元的大幅攤薄。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的章節 。

如果我們額外發行普通股，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股和/或預籌資權證和附帶普通權證的投資者，將經歷額外的攤薄，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力 。我們也不能向您保證，我們將能夠以每股價格 等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，包括前述風險因素中提及的股份、我們現有股東持有的股份或因行使我們的已發行股票期權或認股權證而發行的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

本次發行中提供的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或普通權證尚未建立公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人行使該等權證並收購我們的普通股。

在預融資權證或普通權證的持有者在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，預融資權證或普通權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預融資權證或普通權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們 目前不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不重新獲得合規 並繼續滿足繼續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會 影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資本的能力。

正如 此前宣佈的，於2022年8月22日，納斯達克上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)通知我們，我們不再 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(下稱“規則”)。根據該規則，在納斯達克資本市場上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益(“股東權益要求”)。在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中，我們報告股東權益為764,205美元，低於繼續上市的股東權益要求。此外，我們不符合納斯達克上市規則下的兩個備選上市標準 ，上市證券的市值至少為3,500萬美元，或在最近完成的財年或最近三個財年中的兩個財年持續運營的淨收益為500,000美元。

於2022年10月6日，我們向員工提交了一份重新遵守股東權益要求的計劃，並於2022年10月13日，員工通知我們(以下簡稱“函件”)，我們獲準將上市規則第5550(B)(1)條延長至2023年2月20日，以證明符合納斯達克資本市場繼續上市的要求，條件是 實現了之前提交給納斯達克的合規計劃中包括的某些里程碑，包括籌集額外資本的計劃。 如果我們無法在2023年2月20日之前證明符合納斯達克規則，我們將受到退市的影響，但根據納斯達克 規則，我們有權對任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，並能夠提交合規計劃。

我們 打算在信函中規定的合規期 結束之前重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，包括通過完成本次發行。但是，在納斯達克最終確定我們已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，不能保證我們的普通股 將繼續在納斯達克上市。我們的普通股從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或其普通股價格的下降將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。

如果我們未來未能重新遵守股東權益要求或納斯達克資本市場的其他適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，且交易價格保持在每股5.00美元以下，我們普通股的交易也可能受到交易法頒佈的某些規則的 要求，這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票(通常，未在國家證券交易所上市或納斯達克報價且每股市場價低於5.00美元的股票，但某些例外情況除外)的任何交易中額外披露信息。

我們 將在使用我們現有的現金和現金等價物(包括本次發行的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能 以您不同意的方式投資或使用我們的現金，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們 將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將此次發行的淨收益 用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般企業用途。我們未能有效應用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發行的淨收益的決策 。

使用收益的

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約1,350萬美元的淨收益，如果有的話，不包括行使本次發行中發行的預融資認股權證和普通權證的收益。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於研究和開發，包括臨牀試驗、營運資金 和一般企業用途。有關可能影響我們預期使用此次發行淨收益的某些風險的討論，請參閲《風險因素》。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們目前不能將淨收益的特定百分比分配給我們可能用於上述目的 ，我們也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、我們的臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和 結果，以及我們是否能夠進入未來的許可或合作 安排。

在 此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息工具、 存單或美國的直接或擔保債務。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行結束後，我們普通股的每股公開發行價 與預計調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為250萬美元，或每股普通股0.46美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的負債的金額。每股普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日的已發行普通股股數。

截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為300萬美元，或每股普通股0.35美元。預計有形淨賬面價值是指發行和出售2022年10月1日至2023年1月11日期間出售的總計3,012,816股我們的普通股，根據我們的自動櫃員機發售計劃，淨收益為550萬美元。

在實施出售11,664,888股普通股和預融資權證，以在此次發行中購買最多2,224,000股普通股 後，公開發行價為每股普通股和隨附普通權證1，08美元， 每份預融資權證和隨附普通權證 $1.0799，扣除估計承銷折扣和佣金 和估計應支付的發售費用後，不包括因行使本次發售的普通權證而產生的收益 。假設本次發行中出售的預融資權證立即全部行使現金，行使價為每股0.0001美元，截至2022年9月30日調整後的有形賬面淨值預計為1,650萬美元，或每股普通股0.74美元。這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.39美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股0.34美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股合併公開發行價格中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

以上表格和討論基於截至2022年9月30日的實際流通股5,544,528股和預計流通股8,557,344股，不包括：

截至2022年9月30日，●47,798股普通股，作為未歸屬限制性股票單位的流通股；

截至2022年9月30日，●根據2020年綜合股權激勵計劃為未來發行預留的172,680股普通股；

● 截至2022年9月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股3,975,349股，加權平均行權價為每股19.20美元；

●在行使本次發行的普通權證後可發行的27,777,776股普通股；以及

●在本次發行中發行的承銷商認股權證行使後可發行的普通股972,222股。

除非另有説明，否則以上討論 和表格假定不會行使與本次發行中出售的普通股和預籌資權證股份相伴隨的普通權證。

股本説明

我們的法定股本包括：

●普通股1.25億股，每股票面價值0.0001美元；以及

● 500,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中，截至本招股説明書日期，未指定任何股份 。

截至2023年2月1日收盤時，已發行及已發行普通股8,554,983股，並無發行及已發行優先股。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同的時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的 股票，並鞏固目前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書，經修訂的(“公司註冊證書”)以及經修訂的 和重新修訂的章程(“細則”)，這兩項規定都已在美國證券交易委員會備案，作為以前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計投票；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算， 有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。Our的持有者無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股的任何流通股持有人的權利。

優先股 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，所有這些都是未指定的。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先選項 以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有 發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止 我們控制權變更或主動收購提議的效果。優先股可規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

● 標題和聲明的價值；

● 發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；

● 此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

● 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

● 任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

● 償債基金的撥備(如果有的話)；

● 適用的贖回條款；

● 優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

● 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算) 和轉換期限；

● 優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；

● 優先股的投票權(如果有)；

● 討論適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

● 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好 ；以及

● 優先於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何類別或系列優先股發行的任何重大限制 股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約收購，或者推遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

我們 受反收購法《特拉華州公司法》第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司未償還有投票權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉移代理地址是證券轉移公司，達拉斯公園路2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

我們提供的證券説明

我們將提供(I)11,664,888股普通股，(Ii)購買2,224,000股普通股的預融資權證，以及(Iii)購買總計27,777,776股普通股的普通權證 。每股普通股和預籌資權證將與普通股權證一起出售，以購買我們普通股的兩股。普通股或預籌資權證的股份及附隨的普通權證將分別發行。我們還登記在行使本協議提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的制約，並完全受預資資權證條款的約束，其形式將作為註冊説明書的證物 存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，將進行適當調整。預付資助權證將與隨附的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可操練。 預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資金權證發行成交前遞交其行使通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次發行結束時獲得預資金權證所對應的普通股。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人 在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。不會因行使預籌資金的認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份 的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預籌資權證所載公式而釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金支付 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可交易系統上的預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生基礎交易，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

常見的 認股權證

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的制約，且完全受普通權證條款的限制，其形式將作為本招股説明書的一部分提交給 登記聲明。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和條款 ，以獲得普通權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每股普通權證的初始行使價格為每股1.08美元。普通的 認股權證將立即可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通權證將與普通股(或預融資權證)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。每購買一股普通股(或購買一股普通股的預融資認股權證) ，將發行購買兩股本公司普通股的普通權證 。

可運動性。 普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分至 持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股的範圍，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使 持有人的普通股認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行零碎普通股 。我們將把 向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎份額。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使普通權證時，根據《證券法》登記普通股發行的登記聲明不再有效或不可用，且《證券法》規定的豁免登記 不適用於該等股票的發行，則不是在行使時向我們支付原本預期的現金支付，以支付總行權價格，相反，持股人可選擇在行使該等權力時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

另類無現金鍛鍊。 在(I)承銷協議日期三十(30)日和(Ii)Bloomberg LP報告的從本次發行的承銷協議日期開始的普通股總綜合交易量超過50,000,000股的日期或之後 ，普通權證的持有者也可以發出通知，選擇一種“可供選擇的無現金行使方式”，據此，他們將獲得的股份總數等於(X)現金行使時可發行的普通股總數與(Y)0.50的乘積。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，普通權證在將普通權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓。

交易所 上市。普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括任何重組、對普通股進行資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得證券種類和金額，現金 或如果持有人在緊接上述基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的其他財產。 如果發生經本公司董事會批准的控制權變更(定義見各普通權證)，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證以換取現金，金額為普通權證未行使部分的Black-Scholes 價值(定義見各普通權證)。如果控制權變更未經本公司董事會批准，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，以在控制權變更完成之日按普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的 金額贖回控制權變更中支付的代價。

承銷

我們於2023年2月8日與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)作為與此次發行相關的幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，吾等同意向承銷商出售 ，各承銷商同意分別而不是聯合購買下表中與其名稱相對的股票、預籌資權證和普通權證的數量：

(1)每股普通股和購買一股普通股的預融資認股權證均附有購買兩股本公司普通股的認股權證。

承銷商已同意購買本公司提供的所有普通股、預融資權證和隨附的普通權證，如果購買了任何認股權證。 承銷商的義務可能在發生承銷協議中規定的某些事件時終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

承銷商已通知我們，他們初步建議按本招股説明書封面所載的公開發行價格向公眾發售普通股、預融資權證和附帶普通股認股權證，以購買普通股。普通股、預融資權證、附隨普通權證股票對外發行後，承銷商可隨時變更發行價格、特許權等出售條件。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在本次發行中發售證券時，必須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則 須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和報銷

下表提供了有關我們支付給承保人的折扣和佣金金額的信息。

(1) 我們同意向承銷商支付此次發行總收益的7%的佣金。

(2)反映 發行和出售11,664,888股我們的普通股和預融資權證，以購買2,224,000股和附帶的普通權證 。

我們 估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，我們此次發行的總費用約為405,000美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和支出，但任何此類 費用和支出總額不超過75,000美元。

承銷商認股權證

我們 已同意向承銷商發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買最多972,222股普通股 普通股(相當於本次發行出售的股份總數的7%，包括預融資認股權證相關的普通股股份數量)，行使價為每股1.35美元(相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附普通權證的價格的125%)。承銷商認股權證自本次發售開始之日起五年內可立即行使 。承銷商認股權證的發行和因行使承銷商認股權證而可發行的股份登記在招股説明書上，本招股説明書是其組成部分。承銷商的認股權證不可贖回。在本招股説明書規定的銷售開始後的180天內，任何人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押可根據承銷商認股權證發行的普通股股票，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，但可將其全部或部分轉讓給承銷商的任何高級管理人員或合夥人。承銷商可以在本招股説明書規定的登記説明書項下開始銷售後五(5)年內，對全部或較少數量的普通股行使認股權證。, 將規定在無法獲得有效的認股權證行使時可發行的普通股的登記聲明的情況下進行無現金行使。承銷商認股權證應進一步提供反稀釋保護(該等認股權證及行使該等認股權證時可發行股份的數目及價格的調整)，由 公司事件(包括股息、重組、合併等)引起。如果公眾股東受到了按比例 影響，或者符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Vi)。

鎖定協議

我們，我們的高級管理人員和董事已同意對我們普通股的股份和他們實益擁有的其他我們的證券 實施90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經Chardan事先 書面同意，吾等及此等人士不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

滲漏條款

本次發行的某些投資者可與本公司訂立泄密協議(每個“泄密協議”及統稱為“泄密協議”)，根據該協議，作為泄密協議一方的每名投資者(連同其某些關聯公司)將同意 不直接或間接地出售、處置或以其他方式轉讓(包括但不限於任何出售、賣空、掉期或任何相當於任何出售或空頭頭寸的衍生品交易)，自泄漏協議之日起至下午4：00止的任何交易日 (紐約時間)2023年3月24日，普通股或普通股相關股票 在泄漏協議日期當日持有或在泄漏協議日期後收購的普通股等價物，金額超過普通股累計交易量25%的比例(累計交易量應包括該日期的盤前、市場和盤後交易量)，但某些例外情況除外。此限制不適用於該 投資者(及其某些關聯公司)在限制期內(I)每股價格超過1.00美元(根據股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整)的任何 投資者(及其某些關聯公司)在公開市場交易中購買的任何 實際“多頭”(定義見1934年《證券交易法》修訂本)。此外，這一限制不適用於在買方或受讓方簽署並交付泄漏協議期間不需要在納斯達克合併磁帶上報告的交易中任何此類普通股的銷售或轉讓 。在上述出售或轉讓後, 原所有人(連同其若干聯屬公司)及買方或受讓人未來出售泄漏協議所涵蓋證券的情況將會 彙總，以確定是否遵守泄漏協議的條款。

尾部 句點

如果本次發行未能按本文預期完成，承銷商將有權獲得相當於(A)我們從任何融資或籌資交易中收到的總收益的7%(7.0%)的現金費用，以及(B)購買相當於後續發行中出售的普通股數量的7%(7%)的普通股的認股權證，只要該等收益是由承銷商在2023年1月13日開始至5月13日止的期間由承銷商直接介紹給我們的任何投資者提供給我們的。在訂約期內或訂約期後六個月內的任何時間或在訂約期之後的六個月內完成交易。

證券的電子發售、銷售和分銷

可在承銷商維護的網站上提供電子格式的招股説明書。電子格式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們 已申請在納斯達克資本市場發行的普通股上市，代碼為SUNN。我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市預融資權證或普通權證。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高 或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易或其他方面受到影響，並且如果 開始，可能會隨時停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售團成員可根據交易法下M規則第103條在納斯達克證券市場上從事被動做市交易，在發售或出售股票開始 之前至分銷完成之前的一段時間內。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

特定的 關係

承銷商及其關聯公司已在正常業務過程中為我們提供或可能在未來不時地與我們進行交易併為我們提供服務 ，他們可能會因此獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或持有多種投資，並 為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一個單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們 通過引用併入下列文件以及在本招股説明書日期後直至終止發售本招股説明書所述證券為止，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非 提交的此類備案文件中的信息除外)。我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

●我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告；以及

● 我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格於2022年10月4日、2022年10月 17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日和2023年1月19日提交(不包括被視為已提供且未提交的任何部分)。

本招股説明書中包含的或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何本招股説明書附錄中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

十四行詩 生物治療控股公司

收信人：潘卡傑·莫漢，博士，首席執行官兼董事長

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

(609) 375-2227

您 也可以在我們的網站www.sonnetBio.com上訪問這些文件。您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人代表我們提供不同的或其他信息。這些證券的要約 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書中的信息 在除該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 要約出售這些證券。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務或通過互聯網訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.

我們 在www.sonnetBio.com上維護一個網站。在美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂。 本招股説明書中包含或可以通過美國證券交易委員會訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的組成部分。

法律事務

普通股的有效性和某些其他法律問題將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。 新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年9月30日及截止日期的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以來 從運營中產生了經常性虧損和負現金流，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

11,664,888股普通股

購買最多2224,000股普通股的預籌資金認股權證

購買最多27,777,776股普通股的普通權證

普通股作為標的 預融資權證和普通權證

招股説明書

聯合賬簿管理經理