美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的框：

GX收購公司。第二部分：
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

GX收購公司。第二部分：
美洲第1325大道，28樓
紐約，紐約10019

股東特別大會的通知
GX收購公司。第二部分：

將於2023年3月20日舉行

致GX收購公司的股東II：

特此通知，美國特拉華州一家公司GX Acquisition Corp.II(“我們”、“我們”、“GX”或“公司”)的特別會議(“特別會議”)將於2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通過網絡直播獨家舉行。誠邀閣下出席特別會議，以表決：(I)修訂附件A所載本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)的建議，將本公司完成業務合併的日期(“延期”)再延長三個月，由2023年3月22日(“本終止日期”)延長至6月22日，2023年(“延長終止日期”)(“憲章修正案建議”)和(2)在必要時批准特別會議延期至較晚日期的提議，以便在批准憲章修正案建議(“休會建議”)票數不足或與批准憲章修正案建議有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代表。只有在沒有足夠票數通過憲章修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

章程修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中有更全面的描述。

章程修正案建議及如有需要，休會建議的目的是讓本公司有更多時間及靈活性，以便在需要額外時間的情況下，根據日期為2022年9月25日的《業務合併協議》(經不時修訂的《業務合併協議》)，由NioCorp Developments Ltd.(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、GX及Big Red Merge Sub Ltd、特拉華州的一間公司及NioCorp的直接全資附屬公司(“合併子公司”)完成其先前宣佈的擬議業務合併(“交易”)。該公司的首次公開募股(IPO)招股説明書和章程規定，公司必須在2023年3月22日之前完成其初始業務合併。雖然本公司已與NioCorp就交易訂立最終協議，但GX董事會目前認為，在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間召開特別會議，就交易所需的股東批准進行投票，並完成交易的結束。因此，GX董事會認為，為了使GX股東能夠評估交易並能夠潛在地完成交易，公司將需要獲得延期。然而，如果公司能夠在特別會議之前完成交易，公司將不會舉行特別會議。如果公司在特別會議之前完成交易，公司將發佈新聞稿並向證券交易委員會提交8-K表格，宣佈交易完成並取消特別會議。

只有在2023年1月24日收盤時持有本公司普通股記錄的股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。

章程修正案建議的批准需要在特別會議上獲得至少65%的GX普通股流通股的贊成票，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。公司董事會已經一致通過了憲章修正案。

休會建議的批准需要GX普通股流通股持有人在特別會議上投贊成票(虛擬或委託)，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。

如果憲章修正案提案未在特別會議或其任何延期或延期中獲得批准，並且我們沒有在2023年3月22日之前完成業務合併，我們將終止業務合併協議，並根據我們的IPO招股説明書和我們的章程，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回公司A類普通股股份0.000美元，每股面值(“GX A類股”)(“可選贖回”)，代價是每股價格，以現金支付，等於(A)存入信託帳户(“信託帳户”)的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，除以(B)當時已發行的GX A類股票總數，(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。公司認股權證將不會有贖回權或清算分派, 如果公司未能在此期間完成業務合併，則該合併到期將一文不值。

本公司的公眾股東(“GX公眾股東”)可選擇按其信託賬户中與憲章修正案(“選舉”)相關的可用資金按比例贖回其股份，而不論該等GX公眾股東是否或如何就憲章修正案投票。本公司相信，該贖回權使GX公眾股東能夠決定，如果本公司未能在其章程最初設想的時間框架內完成交易，他們的投資將不再維持一段時間。如果章程修正案獲得必要的股東投票批准，GX A類股票的其餘股東將保留在交易提交給股東時按比例贖回其GX A類股票的權利，以獲得信託賬户中按比例分配的可用資金。

我們不被允許贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果與延期相關的公開股票贖回將導致我們在憲章修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(“贖回限制”)，我們將不會進行延期。倘若吾等收到接近或超過贖回限額的GX A類股份贖回通知，吾等及/或GX保薦人II LLC(“保薦人”)預期會採取行動以增加吾等的有形資產淨值以避免贖回限額，這可能包括：(A)嘗試豁免吾等的某些重大負債，包括遞延承銷費；(B)取消或終止其他重大負債，例如未償還的私募認股權證；(C)與我們的某些重要股東訂立不贖回協議；(D)在公開市場購買GX A類股票(受適用法律和法規的約束)；以及(E)從保薦人那裏獲得出資，這可能會導致發行A類普通股的新股。保薦人在公開市場上或從我們手中購買的任何A類普通股將不會在與提案相關的投票中投票。如果超過贖回限額是因為我們沒有采取行動增加我們的有形資產淨值，或者因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續進行憲章修正案，我們也不會在可選贖回中贖回任何GX A類股票。在這種情況下, 公眾股東選擇贖回但未贖回的GX A類股份，須退回至該公眾股東或該公眾股東的帳户，而倘若本公司於當前終止日期仍未完成初步業務合併，則該公眾股東將保留贖回其GX A類股份以換取現金的權利。

如果憲章修正案建議獲得批准並實施延期，則根據本公司的信託協議，本公司的信託賬户將不會清算(除完成贖回外)，直到(A)受託人收到終止函(根據信託協議的條款)或(B)延長的終止日期中較早的一個。

要行使您的贖回權利，您必須在特別會議召開前至少兩個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

該公司估計，在特別會議召開時，信託賬户的每股比例部分將約為10.14美元。該公司普通股在2023年2月6日的收盤價為10.10美元。因此，如果市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致GX公眾股東每股獲得比在公開市場出售股份多0.04美元的收益。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

本公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交或執行章程修正案的權利。

請注意本通知所附的委託書(包括其附件)，以獲得更完整的提案説明。我們建議您仔細閲讀本委託書。如果您對隨附的委託書有任何疑問，您可以聯繫GX的代理律師Morrow Sodali LLC，免費電話：(800)662-5200或收費電話：(203)658-9400，或發送電子郵件至GXII信息@investor.morrowsodali.com。

目錄

GX收購公司。第二部分：
美洲第1325大道，28樓
紐約，紐約10019

股東特別會議
將於2023年3月20日舉行

委託書

美國特拉華州公司GX Acquisition Corp.II的股東特別會議(“特別會議”)(“我們”、“GX”或“公司”)將於美國東部時間2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通過網絡直播獨家舉行，以審議和表決以下提案：

•        修訂(“章程修正案”)本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，以將本公司完成業務合併的日期(“延展”)再延長三個月，由2023年3月22日(“現行終止日期”)至2023年6月22日(“經延長終止日期”)(“章程修訂建議”)。

•        如有必要，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在沒有足夠票數或與批准《憲章修正案》提議(“休會提議”)有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

只有在沒有足夠票數通過憲章修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

章程修正案建議對於全面實施董事會延長公司必須完成業務合併的日期的計劃至關重要。章程修正案及(如有需要)休會建議的目的是讓本公司有更多時間及更靈活地根據日期為2022年9月25日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成其建議的業務合併(“交易”)，該協議由NioCorp Developments Ltd.(一家根據不列顛哥倫比亞省(“NioCorp”)法律成立的公司)、GX及Big Red Merge Sub Ltd(一家特拉華州公司及NioCorp的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)組成。

章程修正案建議的批准需要在特別會議上獲得至少65%的GX普通股流通股的贊成票，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。公司董事會已經一致通過了憲章修正案。休會建議的批准需要GX普通股流通股持有人在特別會議上投贊成票(虛擬或委派代表)，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。

持有本公司A類普通股每股面值0.0001美元(“GX A類股”)的股東(“GX公眾股東”)可選擇贖回其股份，以換取與章程修訂(“選舉”)有關的信託賬户(“信託賬户”)中按比例可動用的資金，而不論該等GX公眾股東是否或如何就章程修訂投票。然而，如果贖回與此相關的GX A類股票將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，本公司將不會繼續進行憲章修正案。如果章程修正案獲得必要的股東投票批准，其餘的GX公共股東將保留在交易提交給股東時贖回其GX A類股票的權利，以獲得信託賬户中按比例分配的可用資金。此外，倘若章程修訂建議獲批准及延期生效，則根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“信託協議”)於二零二一年三月十七日訂立的若干投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，信託户口將不會清盤(以完成贖回除外)，直至(A)受託人收到終止函件(根據信託協議的條款)或(B)經延長終止日期中較早者為止。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2023年2月6日的信託賬户中的約304,391,927美元大幅減少。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。

然而，與這些交易相關的是，NioCorp還與YA II PN，Ltd.達成了關於以下私募融資的最終協議：(I)價值16,000,000美元的NioCorp可轉換為無面值普通股的無擔保可轉換債券(“NioCorp普通股”)和NioCorp普通股認購權證，使其持有人有權購買額外的NioCorp普通股(“約克維爾可轉換債務融資”)；YA II PN，Ltd.是一家由約克維爾全球顧問公司管理的投資基金。以及(Ii)備用股權購買安排，根據該安排，NioCorp將有權但無義務(受其中所載條件的規限)將NioCorp普通股出售給約克維爾，總價值最高為65,000,000美元(“約克維爾股權融資”，以及與約克維爾可轉換債務融資一起，稱為“約克維爾融資”)。一旦完成，約克維爾的融資可能會為NioCorp提供高達80,360,000美元的額外資金，然後NioCorp才能支付相關費用和支出。

如果憲章修正案建議未在特別會議上獲得批准，或其任何延期或延期，並且我們沒有在2023年3月22日之前完成業務合併，我們將終止業務合併協議，並根據我們的IPO招股説明書和我們的章程，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回GX A類股票(“可選贖回”)，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)所獲得的商數，除以(B)當時已發行的GX A類股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在此期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

於首次公開招股前，本公司的初始股東(A)承認，就其持有的任何B類普通股股份(“GX方正股份”)而言，彼等對存入信託户口的資金並無任何權利，每股面值0.0001美元；及(B)放棄彼等就其持有的任何GX A類股份可能擁有的任何贖回權利，該等贖回權利與本公司最初的業務合併或投票批准章程修訂建議有關。然而，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，該等股東及其各自的關聯公司將有權清算其持有的任何作為公司首次公開募股的一部分出售的GX A類股票的分配。

我們的保薦人，GX保薦人II LLC(“保薦人”)同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，它將對我們負責：(1)將信託賬户中的資金金額減少到以下：(1)每股公開股票10.00美元；或(2)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均為信託資產價值減少(扣除可提取以繳税的利息後的淨額)，但放棄任何及所有權利以尋求進入信託賬户的第三者的任何申索除外，以及根據吾等首次公開招股承銷商對某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債所作的任何彌償而提出的申索除外)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。所以呢，

我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，在贖回GX A類股票時，如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給GX公眾股東的部分可能被視為清算分配。如公司遵守《公司條例》第280條所載的某些程序，以確保公司就所有針對其提出的索償作出合理撥備，包括可向公司提出任何第三方索償的60天通知期、公司可駁回任何索償的90天期限，以及在向股東作出任何清盤分配前額外150天的等待期，則股東就清盤分配所負的任何責任，僅限於該股東在索償中所佔的比例份額或分配予股東的金額中較少者，而股東的任何法律責任在解散三週年後將被禁止。

然而，由於本公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據計劃通過時我們已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

特別會議的記錄日期為2023年1月24日。公司普通股在記錄日期收盤時的記錄持有者有權在特別會議上投票或被投票。在記錄日期，公司普通股流通股為37,500,000股，其中包括30,000,000股已發行的GX A類股票。該公司的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

這份委託書的日期為2023年2月9日，並於2023年2月10日左右首次郵寄給股東。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

本委託書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

•        我們有能力完成我們的初始業務合併，包括業務合併協議預期的交易；

•        我們對包括NioCorp在內的一家或多家預期目標企業的業績預期；

•        在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•        我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•        我們獲得額外融資的潛在能力，以完成我們最初的業務合併，包括交易；

•        我們的潛在目標企業池；

•        由於新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)大流行帶來的持續不確定性，我們完成初始業務合併的能力；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

•        我國公募證券的流動性和交易性；

•        信託賬户不受第三人索賠的影響；

•        我們首次公開募股後的財務表現；以及

•        “項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在我們的年度報告Form 10-K和我們的其他美國證券交易委員會備案文件中。

有關可能導致實際結果和公司業績大不相同的這些和其他因素的更多信息，請參見公司提交給美國證券交易委員會的定期報告，包括但不限於我們的年度報告，其中包括在“風險因素”標題下描述的那些因素，以及後續的Form 10-Q季度報告。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫公司獲得。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。這些前瞻性表述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性表述的義務。

如果憲章修正案建議未在特別會議上獲得批准，或其任何延期或延期，並且我們沒有在2023年3月22日之前完成業務合併，我們將終止業務合併協議，並根據我們的IPO招股説明書和我們的章程，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回GX A類股票(“可選贖回”)，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)所獲得的商數，除以(B)當時已發行的GX A類股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在此期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

本公司的初始股東已(A)承認，他們對存入信託賬户的與其GX方正股份有關的資金沒有任何權利，(B)放棄他們可能就與本公司最初的業務合併有關的任何GX A類股票所擁有的任何贖回權利，或放棄投票批准憲章修訂建議。然而，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，該等股東及其各自的關聯公司將有權清算其持有的任何作為公司首次公開募股的一部分出售的GX A類股票的分配。信託賬户將不會就我們的權證進行分配，如果我們破產，這些權證將到期時一文不值。

Q:     我在特別會議上有多少票？

答：我們的股東有權在特別會議上對截至2023年1月24日(特別會議的記錄日期)登記在冊的每股公司普通股的每一項提議投一票。截至記錄日期收盤時，我們的普通股有37,500,000股流通股。

Q:     什麼構成特別會議的法定人數？

答：如果我們已發行並有權在特別會議上投票的普通股的大多數股份以虛擬方式或由代表代表出席會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。如不足法定人數，特別會議主席可宣佈休會。截至特別會議的記錄日期，需要通過虛擬出席或委託代表出席我們的普通股18,750,001股才能達到法定人數。

Q:     為甚麼公司會提出約章修訂建議？

答：公司章程規定，如果在2023年3月22日或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的IPO收益返還給IPO中出售的普通股的持有者。如下文所述，本公司可能無法在該日之前完成業務合併。

雖然本公司已與NioCorp就交易達成最終協議，但我們的董事會目前認為，在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間召開特別會議，以投票表決股東對交易的批准。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成交易，我們將需要獲得延期。

你現在不會被要求對企業合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的GX A類股票，您將保留在任何擬議的業務合併提交給股東時對其投票的權利，並保留在此類業務合併在延長的終止日期前獲得批准並完成的情況下，按比例贖回您的GX A類股票的權利。

Q:     為甚麼我要投票支持憲章修正案呢？

答：公司董事會認為，股東應該有機會評估這些交易。因此，公司董事會正在提出憲章修正案，將完成業務合併的截止日期延長至延長的終止日期，這也將使選舉得以進行。延期將使公司有機會舉行股東投票，批准交易。

Q:     我為何要投票贊成休會建議呢？

答：如果休會建議沒有得到我們股東的批准，如果沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案建議有關的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。

Q:     公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？

答：預計發起人和公司所有董事、高管及其各自的關聯公司將投票支持憲章修正案中任何他們擁有投票權的普通股(包括他們擁有的任何GX A類股票)。

保薦人及本公司董事、行政人員及他們各自的聯營公司無權贖回其持有的GX方正股份。保薦人或本公司董事、高管及其關聯公司在公開市場上購買的股份，可贖回該等GX A類股票。於記錄日期，保薦人及本公司董事、行政人員及其關連人士實益擁有並有權投票表決7,500,000股GX方正股份，相當於本公司已發行及已發行普通股的20%。於記錄日期，保薦人及本公司董事、行政人員及其聯營公司並無實益擁有任何GX A類股份。

Q:     公司內部人士在章程修正案中的利益與GX公眾股東的利益有何不同？

答：如果初始業務合併未能在章程規定的終止日期前完成，發起人和我們的董事和高級管理人員將失去他們在公司的全部投資。如果章程修正案獲得批准，本公司將有更多時間和靈活性來獲得股東對交易的批准，內部人士，包括保薦人和我們的董事和高級管理人員，在本公司的投資損失的可能性較小。

Q:     誰是公司的贊助商？

答：GX的贊助商是特拉華州的有限責任公司GX贊助商II LLC。發起人目前擁有750萬股GX方正股票。贊助商由庫珀·路德有限責任公司(由Jay R.Bloom控制的實體)和Dean C.Kehler控制，他們都是美國人。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.和ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP均為開曼羣島實體，為保薦人的非控股成員，合計擁有保薦人約11.2%的權益。

GX不認為上述任何有關贊助商的事實或關係本身會使企業合併受到監管審查，包括美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，GX也不認為如果僅基於這些事實或關係進行此類審查是可行的，則此類企業合併最終將被禁止。

然而，如果企業合併要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和外國投資委員會等政府實體的審查，這種企業合併可能會被推遲或最終被禁止。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素-如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，GX可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。”

Q:     需要什麼投票才能通過這些提案？

答：憲章修正案建議的批准將需要在特別會議上獲得至少65%的GX普通股流通股的贊成票，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。休會建議的批准將需要GX普通股流通股持有者在特別會議上投下的多數贊成票(虛擬或委託)，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。

Q:     如果我不想投票支持憲章修正案呢？

答：如果你不希望憲章修正案獲得批准，你必須投棄權票，而不是投票，或投票反對該提案。如果憲章修正案獲得批准，延期得到實施，資金將從信託賬户中提取，並支付給贖回GX公共股東。對《憲章修正案》投反對票、棄權票或未投贊成票，將與投票反對《憲章修正案》具有同等效力。

Q:     如果憲章修正案不獲批准，會發生什麼？

答：如果憲章修正案提案沒有在特別會議上獲得批准，或者其任何延期或延期，並且我們沒有在2023年3月22日之前完成業務合併，我們將終止業務合併協議，根據我們的IPO招股説明書和我們的章程，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回GX A類股票，以每股價格為代價，以現金支付。相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)所獲得的商數，除以(B)當時已發行的GX A類股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在此期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

本公司的初始股東已(A)承認，他們對存入信託賬户的與其GX方正股份有關的資金沒有任何權利，(B)放棄他們可能就與本公司最初的業務合併有關的任何GX A類股票所擁有的任何贖回權利，或放棄投票批准憲章修訂建議。然而，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，該等股東及其各自的關聯公司將有權清算其持有的任何作為公司首次公開募股的一部分出售的GX A類股票的分配。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們倒閉，這些權證將到期時一文不值。

Q:     如果憲章修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果憲章修正案在特別會議或其任何延期或延期上獲得批准，公司將以本章程附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，並繼續努力在延長的終止日期之前在股東特別會議上獲得交易的批准。此外，如果憲章修正案建議獲得批准並實施延期，則根據信託協議的條款，信託賬户將不會清算(除完成贖回外)，直到(A)受託人收到終止函(根據信託協議的條款)或(B)延長終止日期中的較早者。

無論GX公眾股東是否或如何就憲章修正案投票，GX公眾股東都可以選擇贖回他們的股份，以按比例贖回信託賬户中的可用資金。如果章程修正案獲得必要的股東投票批准，其餘GX公共股東將保留在交易提交給股東時贖回其GX A類股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的可用資金部分。從信託帳户中扣除相當於信託帳户中與選舉有關的贖回GX A類A股的按比例可用資金部分，將減少信託帳户中持有的金額，並增加公司初始股東通過GX方正股份持有的公司普通股的百分比權益。

如果《憲章修正案》獲得批准，但公司在延長的終止日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的GX A類股票，贖回100%的GX A類股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，且之前未向本公司發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息中最多100,000美元)，(B)當時已發行的GX A類股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除GX公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是公司其餘股東和公司董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在此期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

本公司的初始股東已(A)承認，他們對存入信託賬户的與其GX方正股份有關的資金沒有任何權利，(B)放棄他們可能就與本公司最初的業務合併有關的任何GX A類股票所擁有的任何贖回權利，或放棄投票批准憲章修訂建議。然而，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，該等股東及其各自的關聯公司將有權清算其持有的任何作為公司首次公開募股的一部分出售的GX A類股票的分配。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們倒閉，這些權證將到期時一文不值。

Q:     如果我不投票或投反對票，我還能行使我的贖回權嗎？

答：您不需要投票就可以贖回您持有的公司普通股。如果您投票，您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對憲章修正案的公司普通股。因此，這些提議可以得到將贖回股份的股東的批准，不再是股東，讓選擇不贖回股份的股東持有交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市標準的公司的股票。

除非您選擇贖回與特別會議相關的所有股份，否則如果交易提交給股東，您將能夠對交易進行投票。如閣下不選擇贖回所有與特別會議有關的股份，閣下將保留在完成與股東投票批准業務合併有關的業務合併後贖回所持GX A類股份的權利，但須受本公司章程所載任何限制的規限。

Q:     我如何行使我的贖回權？

答：為了行使您的贖回權利，您必須在美國東部時間2023年3月16日下午5：00之前(特別會議前兩個工作日)，向我們的轉讓代理提交一份書面請求，其中包括要贖回的股份的實益擁有人的姓名。

Gx A類股票換取現金，以及(Y)通過存託信託公司或DTC以實物或電子方式將您的股票交付給我們的轉讓代理。我們的轉讓代理機構大陸證券轉讓信託公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題？”一欄中。下面。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限，之後，經我們同意，直至就《憲章修正案》進行表決為止。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題“誰能幫助回答我的問題？”下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉會代理來提出這樣的要求。下面。

Q:     行使我的贖回權會產生什麼聯邦所得税後果？

答：一般來説，公司股東如果是美國人，並行使贖回權，從信託賬户獲得現金，以換取其持有的公司普通股股票，將被要求將這筆交易視為出售此類股票，並確認收益或損失，金額等於贖回時收到的現金金額與贖回的公司普通股股票的納税基礎之間的差額。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。

然而，在以下情況下，贖回可被視為公司分派：(I)贖回股東在本公司的權益沒有“完全終止”，(Ii)贖回股東在本公司的所有權百分比沒有顯著減少，(Iii)贖回不是“大大不成比例的贖回”，在每種情況下，都要考慮到確定贖回股東所擁有的公司普通股股份數量的某些歸屬規則。任何這樣的公司分配都將在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內視為股息收入。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少公司普通股的贖回股東基礎，任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置公司普通股所實現的收益，如上所述。

作為美國人的公司股東實際或建設性地擁有公司已發行普通股的5%(如果公司普通股當時尚未公開交易，則為1%)，可能需要遵守有關贖回公司普通股的特別報告要求，這些持股人應就其報告要求諮詢他們的税務顧問。

如果非美國人的股東的贖回被視為一種分配，如上文第二段所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付，並且，如果這種股息與非美國持有人在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過公司當前和累積收益和利潤的分配被視為資本返還，或者超過非美國持有人在公司普通股贖回中調整後的納税基礎的分配將不需要繳納30%的預扣税。此外，非美國人一般不需要為出售或以其他方式處置公司普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括被視為出售或以其他方式處置公司普通股所確認的收益的任何分配部分)，除非此類收益與其在美國的貿易或業務經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。非美國人的公司股東應就公司普通股贖回的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

股息支付和/或贖回公司普通股(包括如上所述的被視為出售)的收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響。

公司股東贖回其公司普通股的税收後果是複雜的，並將因每個公司股東的獨特情況而有所不同。以上內容並不構成税務建議，公司股東應諮詢他們自己的税務顧問。

Q:     如果我是公司權證持有人，我可以對我的權證行使贖回權嗎？

答：沒有。我們的權證持有人對我們的權證沒有贖回權。

Q:     信託賬户中的資金目前是如何持有的？

答：關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了規則草案(《SPAC規則建議》)，內容除其他外，涉及涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測；擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。

關於美國證券交易委員會的投資公司提案，包括在SPAC規則提案中，而信託賬户中的資金在公司首次公開募股後，持有1940年投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185日，或者投資於符合1940年投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司，為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，2023年2月6日，根據我們的指示，大陸股票轉讓和信託公司(信託賬户的受託人)清算了信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，目前以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或清算。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

Q:     如果我是公司單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

答：沒有。已發行單位的持有人在對GX A類股票行使贖回權之前，必須將相關的GX A類股票和公開認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，並附上將此類單位分為GX A類股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票郵寄回您，以便您可以在GX A類股票從單位中分離後行使您對GX A類股票的贖回權。請參閲“我如何行使贖回權？”上面。大陸股轉信託公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題？”一欄中。下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理-大陸股票轉讓信託公司。這樣的書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的GX A類股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在分離後行使您對GX A類股票的贖回權

各單位發行的GX A類股。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的GX A類股分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:     我現在需要做什麼？

答：敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮憲章修正案將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

Q:我該怎麼投票？

答：如果您在2023年1月24日，也就是特別會議的記錄日期持有GX普通股，您可以在特別會議或其任何續會期間在線投票，方法是訪問https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，，或按照所附代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並退回所附已付郵資信封中的代理卡。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股票相關的投票在特別會議上得到適當的代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬特別會議並在特別會議期間在線投票，請從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得一份法定代表，並通過電子郵件將您的法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com。

Q:     如果我在特別會議上投棄權票或不能投票，會發生什麼情況？

答：在特別會議上，我們將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席，以確定是否有法定人數出席。投票失敗或棄權將與投票反對憲章修正案具有相同的效果。此外，如果您在特別會議上棄權或未投票，您仍可行使您的贖回權(如上所述)。

Q:     如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？

答：我們收到的簽名和註明日期的委託書，在沒有表明股東打算如何投票的情況下，將投票贊成本文所述的提案。

Q:     如果我不打算參加虛擬特別會議，我應該退還我的代理卡嗎？

答：是的。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，請仔細閲讀本委託書，並按照所附委託卡上的説明，在已付郵資的信封中填寫、簽署、註明日期並退回所附委託卡，以投票表決您的股份。

Q:     如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或其他被提名人會自動投票給我嗎？

答：沒有。如果您的經紀人以您的名義持有您的股票，而您沒有給經紀人投票指示，根據適用的證券交易所規則，您的經紀人不得就任何建議投票您的股票。如果你不給你的經紀人投票指示，經紀人也不投票你的股票，這被稱為“經紀人不投票”。在確定出席GX股東特別會議的法定人數時，經紀人的非投票將不計算在內。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情況下，經紀人無投票權都不會對您按比例行使信託賬户部分的贖回權產生影響，因此沒有經紀人無投票權的股票將不會因交易而被贖回。

Q:     在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。您可以通過向我們的轉會代理髮送一張晚些時候簽署的代理卡來更改您的投票，地址在“誰可以幫助回答我的問題？”下面列出。以便轉讓代理在特別會議之前收到，或參加虛擬特別會議並在特別會議期間在線投票。您也可以通過以下方式撤銷您的委託書：電話：(212)6163700，電子郵件：michael.maselli@trimarancapital.com，或致信GX Acquisition Corp.II，地址為New York 10019，地址為美洲第1325大道。

Q:     如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

答：您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照隨附的委託書上的指示填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

Q:     誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

答：本公司將支付為特別會議徵集委託書的費用。本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東代表出席特別大會。本公司已同意向Morrow Sodali支付32,500美元的費用，外加成本和開支，其中還包括Morrow Sodali在特別會議上擔任選舉檢查人員。該公司將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。公司還將報銷代表公司普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人在向公司普通股實益所有人提交材料和從這些實益擁有人那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:     誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要本委託書或所附委託書的其他副本，請聯繫：

邁克爾·G·馬塞利，總裁

GX收購公司II

美洲第1325大道，28樓

紐約，紐約10019

Tel: (212) 616-3700

電子郵件：michael.maselli@trimarancapital.com

你亦可致電以下地址與我們的代表律師聯絡：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or

(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)

電子郵件：GXII.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求材料。

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的更多信息。

如果您打算贖回您的GX A類股票，您需要發送一封信要求贖回，並在特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理。如果您對股票的贖回或交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

發信人：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

風險因素

您應仔細考慮我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、2022年5月16日、2022年8月11日和2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的所有風險，以及我們在決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證交易將在延長的終止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東對交易的批准。我們被要求為股東提供贖回與憲章修正案相關的股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准交易時再次向股東提供贖回權。與延期和交易投票相關的我們將有單獨的贖回期的事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

GX可能無法在指定時間內完成初步業務合併，在此情況下，其將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回GX A類股份並進行清盤，在此情況下，GX公眾股東可能只獲得每股10.00美元外加應計信託利息，或在某些情況下低於該金額，而GX公共認股權證將到期一文不值。

GX現有的章程規定，GX必須在2023年3月22日之前完成初步業務合併。GX可能無法在該日期前找到合適的目標業務並完成初步業務合併(包括交易)。如果GX在2023年3月22日之前沒有完成初始業務合併，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回GX A類股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回GX A類股票，贖回價格為每股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給GX以支付其税款(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的GX A類A類股份數目，贖回將完全消滅GX公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經GX其餘股東及GX董事會批准，並在每宗個案中均受其根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。在GX清盤的情況下，GX公眾股東可能只收取每股10.00美元，而GX的股份認購權證(“GX公共認股權證”)有權購買一股GX公共單位組成的GX A類股份的認購權證將會失效。在某些情況下, 包括我們債權人的債權優先於GX公共股東在信託賬户上的債權的情況，GX公共股東在贖回其股票時可能獲得每股少於10.00美元的收益。

沒有選擇在可選贖回中贖回其GX A類股票的公眾股東，可獲得與本公司解散和清盤相關的每股贖回價格，低於支付給選擇在可選贖回中贖回其GX A類股票的公眾股東的每股贖回價格。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章修正案生效，選擇在可選贖回中贖回其GX A類股票的公眾股東將獲得每股贖回價格，以現金形式支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(B)當時已發行的GX A類股票總數除以(B)當時已發行的GX A類股票的總數，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)。該等解散開支將於計算其餘公眾股東就本公司解散及清盤而收取的每股贖回價格時計算在內，倘若章程修訂建議獲批准及憲章修訂生效，則可能導致就本公司解散及清盤向其餘公眾股東支付的每股價格低於向選擇贖回其GX A類股份的公眾股東支付的每股價格。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。

如果章程修訂建議獲得批准並生效，我們的GX公眾股東對大量我們的GX A類股票行使選擇權贖回權利的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

GX公眾股東可要求本公司贖回全部或部分該公眾股東的GX A類A股，以換取可選擇贖回的現金。GX公眾股東對大量我們的GX A類股票行使贖回權的能力可能會對GX A類股票的流動資金產生不利影響。因此，即使每股市價高於支付給選擇在可選贖回中贖回其GX A類股票的GX公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的GX A類股票。

如果擬議中的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，GX可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准，這可能會導致此類收購或業務合併被推遲或最終被禁止。如果未獲得監管部門的批准或批准，或審查過程延長超過了允許與GX完成初始業務合併的時間段，GX可能無法完成與該目標的業務合併。

在美國，除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺持牌人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會(“CFIUS”)的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購也要接受CFIUS的審查。

CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人在美國直接或間接投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果美國外國投資委員會認定一項投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資施加限制或建議總裁禁止和/或撤銷該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

就其最初的業務合併而言，GX可能會決定，它將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後，在不提交CFIUS的情況下繼續交易，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲此類初始業務合併，或對此類初始業務合併施加條件，這可能會推遲或阻止GX完成此類初始業務合併。

在美國以外，法律或法規可能會影響GX與在司法管轄區註冊或擁有業務運營的潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司可能涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產有關的業務。

美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，GX可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，GX完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制，GX在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能會很漫長。由於GX完成初始業務合併的時間有限，如果GX未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，可能需要GX進行清算。如果GX清算，GX公眾股東可能只獲得每股10.00美元，GX認股權證(“GX公共認股權證”和“GX創立者認股權證”，統稱為“GX認股權證”)將到期一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過對所產生的實體(“合併公司”)的任何價格增值實現您的投資未來收益的機會。

納斯達克可能會在股東因批准憲章修正案提案而贖回後，將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

GX A類股在納斯達克掛牌交易。特別會議後，我們可能需要證明遵守了納斯達克的繼續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克上市。在下列情況下，納斯達克通常會考慮立即啟動關於發行人證券的停牌和退市程序：

•        其全球平均總市值低於50,000,000美元或公開持有股票的全球平均總市值低於40,000,000美元，每種情況下連續30個交易日(不包括董事、高級管理人員或其直系親屬以及持有該發行人流通股10%或以上的其他集中持有人持有的股票)；

•        公眾股東總數在300人以下(包括除登記在冊的股東以外的受益股東，但不包括董事、高級管理人員或其直系親屬以及持有該發行人流通股10%以上的其他集中持有人)；

•        股東總數少於1,200股(包括除登記股東外的實益股東)，且最近12個月的每月平均交易量少於100,000股；或

•        公開持有的股票數量不超過600,000股，前提是如果交易單位少於100股，則這一要求按比例降低(不包括董事、高級管理人員或其直系親屬持有的股份，以及持有該發行人流通股10%或以上的其他集中持有人持有的股份)。

我們不能向您保證，在特別大會及任何相關的股東贖回GX A類股票後，GX A類股票將能夠滿足納斯達克繼續上市的任何要求。如果我們的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定GX A類股票為“細價股”，這將要求交易GX A類股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，GX A類股票有資格成為擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低GX可能被視為投資公司的風險，根據我們的指示，2023年2月6日，受託人清算了信託賬户中持有的證券，現在以現金形式持有信託賬户中的資金，直到GX完成初始業務組合或清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，GX可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少GX公眾股東在贖回或清算GX時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其監管規定的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求SPAC提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司達成協議，在該公司首次公開募股結束後18個月內進行初步業務合併。該SPAC將被要求在公司首次公開募股結束後24個月內完成其初步業務合併。

目前，投資公司法是否適用於SPAC，包括像我們這樣的公司，在本公司首次公開募股結束後18個月內未完成業務合併，或在該日期後24個月內未完成初始業務合併，目前存在不確定性。吾等於本公司首次公開招股結束後18個月內尚未完成業務合併，且吾等不能保證本公司可於該日期起計24個月內完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算。

如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

此外，即使在公司首次公開募股結束24個月週年之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。在GX首次公開募股後，信託賬户中的資金以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低GX被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因此受到投資公司法的監管，根據我們的指示，大陸股票轉讓和信託公司(信託賬户的受託人)於2023年2月6日清算了信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，目前以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至GX完成初始業務合併或其清算。在將信託賬户中的金額清算為現金後，GX很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給GX，以支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。結果, 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少GX公共股東在贖回或清算GX時獲得的美元金額。

在GX可能被視為投資公司的情況下，GX可能被要求清算。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，GX公共股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求並已經尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為GX公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人可能不會簽署或沒有執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也可能不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回GX A類股份時，倘吾等未能於指定時間內完成交易，或在行使與該等交易相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，GX公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據該函件協議，保薦人同意，如第三方就本招股説明書提出任何索賠，保薦人將對吾等負法律責任。

向我們提供的服務或出售給我們的產品，或我們與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到以下較低者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，提案國不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果GX因企業合併或其他股東投票而贖回其股票，可能會對GX徵收新的1%的美國聯邦消費税，根據這一點，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。

消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。在這方面，2022年12月27日，財政部和國税局發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布關於適用消費税的擬議條例，並描述了納税人在發佈這些擬議條例之前可以依賴的某些規則(“通知”)。

在2022年12月31日之後發生的與贖回活動相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。然而，根據通知中規定的規則，與公司清算相關的贖回不應繳納消費税。GX會否及在多大程度上須就贖回活動徵收消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與贖回活動有關的贖回及購回的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與贖回活動無關但於業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)法規的內容及庫務署的其他未來指引。此外，由於消費税將由GX支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及GX完成業務合併(包括交易)的能力下降。

GX及其董事正在或可能在未來受到要求、索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括挑戰交易，可能導致不利結果，包括阻止交易完成或在預期時間框架內生效。

類似擬議的交易經常受到要求、訴訟或其他法律程序的影響，包括GX股東向GX董事會提出的要求，要求披露據稱在註冊聲明中遺漏的重要信息。GX及其董事正在或未來可能受到要求、索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括挑戰交易。這樣的要求、索賠、訴訟和法律程序本身就是不確定的，其結果也不能肯定地預測。這種法律程序中的不利結果，以及辯護的費用和努力，即使勝訴，也可能

因法律費用、管理層或其他人員分流或分心、負面宣傳等因素對GX或NioCorp產生不利影響。此外，一個或多個法律程序的解決可能導致聲譽損害、責任、懲罰、制裁以及判決、同意法令或命令，這可能在未來對GX或NioCorp的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

GX董事會已收到GX一名假定股東於2022年11月21日提出的要求(“要求”)，指稱與該等交易有關而提交的聯合委託書/招股説明書具有重大誤導性及/或遺漏有關該等交易的重大資料。該要求尋求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。修正案分別於2022年12月22日、2023年1月17日、2023年1月31日和2023年2月6日提交美國證券交易委員會。

公司股東特別大會

一般信息

我們向我們的股東提供這份委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在2023年3月20日舉行的股東特別會議及其任何延期或延期時使用。這份委託書於2023年2月10日左右首次提交給我們的股東。本委託書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

本公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交或執行章程修正案的權利。

特別會議的日期、時間和地點

此次特別會議將於美國東部時間2023年3月20日上午10：30在https://www.cstproxy.com/gx2/ext2023，通過網絡直播獨家舉行。要參加虛擬會議，GX記錄的股東將需要您的代理卡上包含的16位控制號碼或隨您的代理材料一起提供的説明(如果適用)，或者需要從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得代理表格。專題會議網絡直播將於東部時間上午10：30準時開始。鼓勵GX股東在開始時間之前參加特別會議。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

投票權；記錄日期

如果您在2023年1月24日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有我們的普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每一股我們的普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，公司共有37,500,000股已發行普通股，其中30,000,000股為GX A類股，7,500,000股為保薦人持有的股份。

特別會議提案的法定人數和所需票數

召開一次有效的會議需要達到GX股東的法定人數。如持有GX已發行及已發行普通股的多數投票權並有權在特別會議上投票的持有人親身出席或由受委代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定特別會議的法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。

章程修正案的批准需要持有至少65%的GX普通股流通股的持有人在特別會議上投贊成票(虛擬或委託代表)，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。因此，公司股東沒有通過代表或在特別會議上投票，以及棄權，或經紀人沒有就憲章修正案投票，每一項都將與投票反對憲章修正案具有相同的效力。

向公司股東推薦

我們的董事會認為，將在特別會議上提交的憲章修正案最符合公司和我們的股東的利益，並一致建議其股東投票支持該提案。

經紀人無投票權和棄權票

根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，提交給我們股東的建議將被認為是非酌情的，因此您的經紀人、銀行或

沒有您的指示，其他提名者不能投票您的股票。如果您不與您的代理人一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡，明確表明它不投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。

就確定法定人數而言，棄權被視為出席，但將與投票“反對”憲章修正案具有相同的效果。經紀人的非投票將具有投票反對憲章修正案的效果。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股我們的普通股，都有權對特別會議的提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您持有的我們普通股的股份數量。

•        您可以在特別會議之前通過填寫、簽名、註明日期並退回預寫地址的郵資已付信封中的委託卡來投票您的股票。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持憲章修正案。

•        您可以參加虛擬特別會議並在特別會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，你必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們可以確定經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果你提供委託書，你可以在特別會議之前的任何時間或在該會議上通過執行下列任何一項操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        您可以通過電話通知Michael G.Maselli，或發送電子郵件至michael.maselli@trimarancapital.com，或以書面方式通知Michael G.Maselli，地址為New York 10019，地址為美洲第1325大道，必須在特別會議召開前由Michael G.Maselli收到；或

•        如上所述，您可以參加虛擬特別會議，撤銷您的委託書，並在特別會議期間投票。

不得在特別會議上提出其他事項

召開特別會議只是為了審議憲章修正案的批准問題。根據我們的附例，除與召開特別會議有關的程序事宜外，如本委託書未包括於特別會議通知內，則不得在特別會議上考慮任何其他事宜。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票我們的普通股股票有任何問題，您可以致電Morrow Sodali，我們的代理律師，電話：(800)662-5200。銀行和經紀公司可以撥打對方付費電話：(203)658-9400。

贖回權

根據我們目前的章程，我們的公眾股東將有機會在章程修正案批准後贖回他們的GX A類股票，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的未發放給公司的利息總額除以當時已發行的GX A類股票的數量(如果與此相關的GX A類股票的贖回不會導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元)。

如果您的贖回請求被適當地提出，並且憲章修正案獲得批准，這些股票將停止發行，並將僅代表獲得該金額的權利。為了説明起見，根據信託賬户中2023年2月6日約304,391,927美元的資金，估計每股贖回價格約為10.14美元。

為了行使您的贖回權，您必須：

•        在美國東部時間2023年3月16日下午5點前(特別會議前兩個工作日)，向我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求我們贖回您的GX A類股票以換取現金，地址如下：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

及

•        在特別會議前至少兩個工作日，通過DTC以實物或電子方式將您的GX A類股票交付給我們的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證，並分配足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，我們對這一過程沒有任何控制，可能需要兩週以上的時間。以“街頭名義”持有股票的股東必須與他們的經紀人、銀行或其他被指定人協調，才能以電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的GX A類股票，您的股票將不會被贖回。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限(及向轉讓代理提交股份)截止日期為止，其後經本公司同意，直至就《憲章修正案》進行表決為止。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場上出售您的普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權利並贖回完成，您持有的普通股將停止流通，只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股份，也不再有權參與公司未來的增長，或對公司的未來增長擁有任何利益。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時，您才有權獲得現金。

如果憲章修正案未獲批准，並且我們沒有在2023年3月22日之前完成初步業務合併(受法律要求的限制)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給GX公共股東，我們購買普通股的認股權證將到期一文不值。已發行單位的持有人在對GX A類股票行使贖回權之前，必須將相關的GX A類股票和公開認股權證分開。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將此類單位的證書提交給大陸股票轉讓信託公司，並附上書面指示，將此類單位分為GX A類股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公開股票郵寄回您，以便您可以在GX A類股票從單位中分離後行使您對GX A類股票的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。這樣的書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關單位的提取以及同等數量的GX A類股票和公共認股權證的存款，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在GX A類股與單位分離時行使您對GX A類股的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的GX A類股分離，您很可能無法行使您的贖回權。

《投資公司法》的適用性

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受1940年修訂的《投資公司法》及其下的法規管轄的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在公司首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併。

在我們首次公開募股後，信託賬户中的資金以185天或更短期限的美國政府國庫券或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據1940年投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，2023年2月6日，根據我們的指示，大陸股票轉讓和信託公司，信託賬户的受託人，清算了信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，現在以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們最初的業務合併或清算完成。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

憲章修正案提案

擬議的憲章修正案將修改我們現有的章程，將公司完成業務合併的日期(“延期”)再延長三個月，從2023年3月22日(“當前終止日期”)延長至2023年6月22日(“延長終止日期”)。與與初始業務合併相關的潛在贖回一樣，憲章修正案將限制與我們15%或更多的GX A類股票的章程進一步修訂相關的贖回權利。建議修訂的完整文本作為附件A附於本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂的全文，以更完整地説明其條款。即使獲得股東批准，我們的董事會或董事仍保留酌情決定權，不提交實施憲章修正案的修正案證書，如果董事會後來確定這樣做不符合公司及其股東的最佳利益。

擬議憲章修正案的理由

該公司提議修改其章程，將完成業務合併的截止日期從2023年3月22日延長至延長的終止日期。

憲章修正案對於讓公司有更多時間完成交易至關重要。批准《憲章修正案》是執行延期的一個條件。

如果憲章修正案建議獲得批准並實施延期，則根據信託協議的條款，在(A)受託人收到終止函(根據信託協議的條款)或(B)延長的終止日期之前，信託賬户將不會清算(完成贖回除外)。

如果憲章修正案提案未獲批准，且我們尚未在2023年3月22日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回GX A類股票，但不超過10個工作日，贖回GX A類股票，以每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未釋放給公司以支付其納税義務(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的GX A類A類股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於GX A類股票持有人的債權。本公司的認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在此期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

贊助商

GX的贊助商是特拉華州的有限責任公司GX贊助商II LLC。發起人目前擁有750萬股GX方正股票。贊助商由庫珀·路德有限責任公司(由Jay R.Bloom控制的實體)和Dean C.Kehler控制，他們都是美國人。Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.和ACM Alameda Special Purpose Investment Fund II LP均為開曼羣島實體，為保薦人的非控股成員，合計擁有保薦人約11.2%的權益。

GX不認為任何與保薦人有關的上述事實或關係本身會使企業合併受到監管審查，包括CFIUS的審查，GX也不認為如果僅基於此類事實或關係進行此類審查是可行的，則此類業務合併最終將被禁止。

然而，如果企業合併要接受監管審查和批准要求，包括根據外國投資法規和外國投資委員會等政府實體的審查，這種企業合併可能會被推遲或最終被禁止。有關更多信息，請參閲標題為“Risk”的部分

因素-如果擬議中的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，GX可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

批准所需的投票

在特別會議上，持有至少65%的GX普通股流通股並有權就此投票的持有者必須投贊成票才能批准憲章修正案。對《憲章修正案》投反對票、棄權票或未投贊成票，將與投票反對《憲章修正案》具有同等效力。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東
投票支持憲章修正案。

休會提案

休會建議如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案提案有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議沒有得到我們股東的批准，如果沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案建議有關的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。

批准所需的投票

休會建議的批准需要GX A類股份流通股持有人在特別會議上投下多數贊成票(虛擬或委派代表)，並有權就此投票，作為一個類別一起投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東沒有在特別會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東
投票“贊成”休會提案。

關於該公司的信息

一般信息

GX是一家根據特拉華州法律於2020年9月24日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(在本委託書中稱為GX的“初始業務合併”)。GX打算使用首次公開募股和出售GX創始人認股權證所得的現金、其股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成最初的業務合併。

2021年3月22日，GX完成了3000萬個GX Public Units的IPO。每份GX公共單位由一股GX A類股份及一份可贖回GX公開認股權證的三分之一組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股GX A類股份。GX公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來300,000,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，GX完成了向保薦人非公開出售總計5,666,667份GX方正認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元，產生的毛收入為8,500,000美元。

總共有300,000,000美元，包括IPO所得的291,500,000美元(包括5,000,000美元的承銷商遞延折扣)和出售GX方正認股權證所得的8,500,000美元，存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户中。

我們首次公開募股的淨收益存入信託賬户，仍存入信託賬户，賺取利息。截至2023年1月13日，信託賬户中約有303,560,016美元。

本公司保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的方正股份及GX A類股份的贖回權，(B)如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，則放棄其對方正股份的清算權；及(C)不建議修訂經修訂及重訂的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以便在本公司未完成業務合併時允許贖回或贖回100%其GX A類股份，或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文；除非本公司向公眾股東提供贖回其GX A類股票的機會，並連同任何該等修訂。

實現初始業務合併

GX目前沒有從事任何業務，在交易完成之前也不會從事任何業務。GX打算使用信託賬户中持有的現金進行交易。

證券的實益所有權

下表列出了關於截至2022年12月31日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

•        持有GX A類股5%以上已發行及流通股的實益擁有人；

•        GX的每一位現任高管和董事；

•        在交易結束後將成為(或預期將成為)GX高管或董事的每一人；以及

•        作為一個整體，GX的所有高管和董事。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

____________

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為C/o GX Acquisition Corp.II，地址為New York，New York，NY 10019，第1325 Avenue of the America。

(2)所示權益僅包括歸類為B類普通股的GX方正股份。除章程修訂建議及交易所預期者外，該等股份將於初始業務合併時按一對一原則自動轉換為GX A類股份，並可予調整。

(3)保薦人是該等股份的紀錄持有人。由Jay R.Bloom控制的實體Cooper Road，LLC和GX聯席主席兼首席執行官Dean C.Kehler是保薦人的管理成員，因此，Bloom先生和Kehler先生對保薦人持有的GX A類股票擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為共享保薦人直接持有的GX A類股票的實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。

(4)上述人士均持有保薦人的權益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(5)根據分別於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，上市的GX A類股由林登資本有限公司、百慕大有限合夥企業(以下簡稱林登資本)以及一個或多個獨立管理的賬户擁有。林登GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是林登資本的普通合夥人，

Linden Advisors LP(“Linden Advisors”)是Linden Capital的投資經理，也是管理賬户的交易顧問或投資顧問。蕭敏Wong先生為林登顧問及林登GP的主要擁有者及控制人。截至2021年12月31日，林登顧問和Wong先生各自可被視為1,500,000股的實益擁有人。這一金額包括林登資本持有的1,408,717股和單獨管理的賬户持有的91,283股。林登資本的主要營業地址是維多利亞廣場，維多利亞大街31號，漢密爾頓HM10，百慕大。林登顧問、林登GP和蕭敏Wong各自的主要業務地址是紐約麥迪遜大道590號15樓，New York 10022。

(6)根據2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，上市的GX A類股由邁格尼塔金融有限責任公司(以下簡稱邁格尼塔金融)和一個或多個獨立管理的賬户(即邁格尼塔基金)擁有。Magnetar Financial擔任Magnetar Funds的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar Funds賬户持有的股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(“超新星管理”)是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是亞歷克·N·利托維茨。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、超新星管理公司和亞歷克·N·利托維茨的主要業務地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。

(7)根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，上市的GX A類股票由特拉華州有限合夥企業Fir Tree Capital Management LP擁有，該有限合夥企業位於紐約西46街55號，郵編10036，對如此持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)根據2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，上市的GX A類股票直接由Atalaya特別目的投資基金II LP(持有GX公共單位相關股票1,180,500股)、Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.(持有GX公共單位相關股票433,650股)和Corbin Opportunity Fund，L.P.(持有GX公共單位相關股票185,850股)直接持有。Atalaya Capital Management LP(“ACM”)是ASPIF II的投資經理，有權投票並指導出售ASPIF II持有的所有股份。Corbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)是CEOF和COF的投資經理，有權投票並指導CEOF和COF持有的所有股份的處置。Corbin Capital Partners GP，LLC(“Corbin GP”)及Corbin Capital Partners，L.P.(“CCP”)各自可被視為GX Public Units相關619,500股股份的實益擁有人，該金額包括(I)由COOF實益擁有的433,650股相關單位，及(Ii)由COF實益擁有的185,850股相關單位。ASPIF II、ACM、CEOF、Corbin GP、CCP和COF可被視為一個集團的成員，如該法第13d-5條所界定，涉及1,800,000股總數。ASPIF II和ACM的主要業務辦事處的地址都是One Rockefeller Plaza，New York，NY 10020。CEOF、Corbin GP、CCPG、CCP和COF的主要業務辦公室的地址是紐約麥迪遜大道590號，31樓，NY 10022。

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，吾等和吾等受僱向股東遞送通訊的服務商，獲準向地址相同的兩名或兩名以上股東遞送吾等向股東提交的年報和委託書各一份。應書面或口頭要求，吾等將向股東寄送一份單獨的年度報告副本，或向任何一個共享地址的股東寄送委託書，每個文件的副本均已交付給該地址，並希望收到該等文件的單獨副本。我們收到多份此類文件的股東也可以要求我們在未來交付此類文件的單份副本。我們的股東收到多份此類文件後，可能會要求我們在將來交付單份此類文件。我們的股東可以致電或寫信至我們的主要執行辦公室，地址為New York New York 10019 28層，或致電(212)6163700，通知我們他們的要求，該電話必須在特別會議之前收到。

轉讓代理和登記員

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。

提交股東建議書

本公司董事會並不知悉任何其他事項可能會在特別會議或其任何延期或延期前提出。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。

未來的股東提案

我們預計，2023年股東年會或取代股東大會的特別會議將不遲於2023年12月31日舉行。根據我們的附例，任何建議如已被考慮納入吾等的委託書或委託書表格，以提交吾等的股東特別大會或代替該等委託書的特別會議，則必須在本公司開始印刷及郵寄其股東周年大會委託書材料前一段合理時間內，以書面提交併由本公司收到。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書。如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對本委託書的主題或將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：

邁克爾·G·馬塞利，總裁
GX收購公司II
美洲第1325大道，28樓
紐約，紐約10019，
Tel: (212) 616-3700
電子郵件：michael.maselli@trimarancapital.com

您也可以通過書面或電話向公司的委託書徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德，06902
Tel: (800) 662-5200 or
(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)
電子郵件：GXII.info@investor.morrowsodali.com

如果你是該公司的股東，並想要索取文件，請在3月前提交 2023年13日，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

本文件為本公司特別會議的委託書。吾等並未授權任何人就本委託書所載事項提供任何與本委託書所載內容不同或不同的資料或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書中包含的信息僅截至本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

附件A

建議修訂內容

發送到

修訂和重述

公司註冊證書

的

GX收購公司。第二部分：

March 20, 2023

GX Acquisition Corp.II是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

1.本公司名稱為“GX Acquisition Corp.II”。該公司的註冊證書原件於2020年9月24日提交給特拉華州州務卿(“原證書”)。修訂和重新註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)已於2021年3月17日提交給特拉華州國務卿。

2.對經修訂及重新簽署的公司註冊證書的本修訂，是對經修訂及重新簽署的證書的修訂。

3.公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法通則》第242條，正式通過了對修訂後的公司註冊證書的這項修正案。

4.現將第9.1節(B)款的案文修改和重述如下：

(B)緊接發售後，公司在是次發售中收到的發售得益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的得益)，以及法團於2021年3月10日首次提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-1註冊説明書(“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託户口(“信託户口”)，根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最多100,000元以支付解散費用的利息)外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中發放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如公司未能於6月22日或之前完成其初始業務合併，則贖回100%發售股份(定義如下)。, 於2023年(“截止日期”)及(Iii)與尋求修訂本修訂及重訂證書任何條文的投票有關的股份贖回(A)修改本公司就初始業務合併規定贖回發售股份的實質或時間，或(如本公司於截止日期前仍未完成初始業務合併)贖回100%股份，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文(如第9.7節所述)有關贖回股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

5.現對第9.2節(B)段的案文進行修改，在緊接以下短語之後插入以下短語：“或根據本章程第9.7節對第9.2(D)節的修訂，在任何一種情況下，”，“如果公司提出贖回發行股份，而不是結合股東根據委託書徵求對初始業務合併進行投票的方式”。

6.現將第9.2節(C)款的案文修改和重述如下：

(C)如果本公司提出贖回發行股票，同時對(I)根據委託書徵集進行的初始業務合併或(Ii)根據本協議第9.7節通過委託書徵集對第9.2(D)節進行的修訂，公開股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《交易所法案》第13(D)(3)節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，不得就超過15%的發售股份尋求贖回權。

7.現將第9.7節的案文修改並重述如下：

如果根據第9.1(A)條對第9.2(D)節進行任何修改，以修改(I)公眾股東尋求贖回與初始企業合併相關的能力的實質或時間，或公司在截止日期前尚未完成初始企業合併時贖回100%發行股份的義務，或(Ii)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，公眾股東應有機會在批准任何此類修改後以每股價格以現金贖回其發行股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。

[簽名頁如下]

特此證明，GX Acquisition Corp.II已於上述最初規定的日期起，授權人員以GX Acquisition Corp.II的名義並代表GX Acquisition Corp.正式簽署了這份修訂和重新簽署的證書。