美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第2號修正案)
Paya Holdings Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
頂峯合併子公司。
(備案人(要約人)姓名)
的間接全資子公司
NUVEI公司
(備案人姓名(要約人的母公司))
普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
70434P103
(證券類別CUSIP編號 )
林賽·馬修斯
總法律顧問兼公司祕書
勒內-萊維斯克大道西1100號,900號套房
魁北克蒙特利爾H3B 4N4
(514) 313-1190
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
埃文·羅森
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,郵編:10017
212-450-4000
☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通,請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易:
第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框。☐
如果適用,勾選下面相應的框以指定相應的規則規定
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)是對美國證券交易委員會於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的第 份投標要約聲明的修正和補充,該投標要約聲明是由特拉華州的Pinnacle Merger Sub,Inc.(買方)和Nuvei Corporation(根據加拿大法律註冊成立的公司)於2023年1月24日提交的(及其任何後續修訂和補充)。的附表涉及買方根據日期為2023年1月24日的收購要約中描述的條款和條件,以每股9.75美元的價格購買特拉華州帕亞控股公司(Paya Holdings Inc.)已發行和已發行的普通股的任何和全部普通股,每股面值0.001美元(該公司和該等股票,該等股票,持有者以現金淨額減去任何適用的預扣税)的價格為9.75億美元。購買要約)和隨附的《附函》(連同其任何修正或補充、《附函》和《購買要約》),分別作為附件 (A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於附表並存檔。買方是母公司的間接全資子公司。本修正案是代表父母和買方提交的。除非另有説明,否則明細表中提及的部分是指購買要約中的部分。
除本修正案另有規定外,附表中規定的信息保持不變,並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。
項目12.展品
現修訂和補充 附表第12項,增加下列附件:
索引號 |
||
(a)(5)(G) |
Nuvei Corporation首席執行官菲利普·法耶爾接受PYMNTS採訪的文字記錄,日期為2023年2月1日 | |
(a)(5)(H) |
Nuvei Corporation於2023年2月6日在社交媒體上發佈的帖子 |
1
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年2月9日
頂峯合併子公司。 | ||
發信人: | /s/David施瓦茨 | |
姓名:David·施瓦茨 | ||
職位:首席財務官 | ||
NUVEI公司 | ||
發信人: | /s/林賽·馬修斯 | |
姓名:林賽·馬修斯 | ||
頭銜:總法律顧問 |