附件 10.3

修正案 和放棄協議

這份日期為2023年2月2日的《修訂和放棄協議》(以下簡稱《協議》)由SRAX、 Inc.、一家特拉華州公司(“本公司”)和本協議簽名頁上的實體(每個實體均為“持有人”，以及統稱為“持有人”)簽訂。

鑑於， 本公司於2020年6月30日向ATW Master Fund II，L.P(“ATW Master”)發行了日期為2020年6月30日的若干原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“債券”) 。

鑑於，該債券的到期日為2023年6月30日；

鑑於， 公司希望將債券“到期日”的定義修改並重述為2024年6月30日；

鑑於， 債券的“轉換價格”為2.69美元，可根據債券中的規定進行調整；

鑑於， 公司希望修改和重述債券第4(B)節中“轉換價格”的定義，以調整後的價格 ；

鑑於， 於本協議日期，本公司擬與DNA Holdings，LLC(“DNA”)訂立資產購買協議，根據該協議，本公司將購買DNA的資產，以換取某些代價(“交易”)；

鑑於， 本公司認為該交易是或可能是債券第8(A)(Viii)節所界定的違約事件(“債券違約”)；

鑑於， 與該交易有關，ATW船長希望放棄債權證的第8(A)(Viii)節；

鑑於， 本公司於2017年10月27日向ATW Master發佈了經修訂和重新發布的A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”) ；

同時， A系列認股權證的“行使價”為3.00美元，可根據A系列認股權證中的規定進行調整；

鑑於， 公司希望將A系列認股權證第2(B)節中“行使價”的定義修改和重述為調整後的價格。

鑑於， 本公司於2018年11月29日向ATW Master發出若干經修訂及重新修訂的B系列普通股認購權證(“B-1系列認股權證”) ；

同時，B-1系列認股權證的“行使價”為3.00美元，可根據B系列認股權證中的規定進行調整；

鑑於， 公司希望將B-1系列認股權證第2(B)節中“行使價格”的定義修改和重述為 調整後價格；

鑑於， 本公司於2018年11月29日向ATW基金I，L.P.(“ATW基金”)發出若干經修訂及重新修訂的B系列普通股認購權證(“B-2系列認股權證”) ；

同時， B-2系列認股權證的“行使價”為3.00美元，可根據B-2系列認股權證的規定進行調整；

鑑於， 公司希望將B-2系列認股權證第2(B)節中“行使價格”的定義修改和重述為 調整價格；

鑑於， 本公司於2020年6月30日向ATW Master發佈了若干經修訂和重新發布的普通股認購權證(“認股權證”)；

同時， 認股權證的“行使價格”為2.50美元，可根據認股權證中的規定進行調整；

鑑於， 公司希望修改和重申調整後價格的認股權證第2(B)節中“行使價格”的定義 ；

鑑於， 本公司於2022年8月8日向ATW Opportunities總基金II， LP(“ATW Opportunities”)發行了該特定循環票據(“票據”)；

鑑於， 票據的“轉換價格”為15.00美元，可根據票據中的規定進行調整；

鑑於， 本公司希望修改並重述調整價格説明(A)部分中“轉換價格”的定義；

鑑於， 關於票據，本公司與ATW Opportunities於2022年8月8日簽訂了該特定高級擔保循環信貸融資協議(“信貸協議”)；

鑑於， 本公司希望修訂並重述信貸協議第2.1(D)(I)(2)條和第2.1(D)(I)(3)條；

鑑於， 本公司希望在信貸協議中加入第2.1(D)(I)(4)條；

鑑於，ATW Opportunities希望修改和重述信貸協議的第1.1(Bbbb)節；

鑑於，ATW Opportunities希望修改和重述信貸協議第2.1(D)(I)節；

鑑於，ATW Opportunities希望修改和重述信貸協議的第5.1節；

鑑於， 本公司認為該交易將或可能違反信貸協議第9.3節(“信貸違約”)中規定的負面契約。

鑑於， 與該交易相關，ATW Master希望放棄信貸協議的第9.3條；以及

鑑於， 該公司於2022年8月8日簽訂了登記權協議(“登記權協議”)， 雙方希望終止該協議。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並確認其充分性)，本公司和每一持有人同意如下：

第 節1

協議

1.1對交易文件的修改。

(A) 現將債權證第一頁第二段中“到期日”的定義修改為：“2024年6月30日(“到期日”)“。”為清楚起見，加粗的標題和債權證第一頁第一段中提及的“2023年6月30日”也應修改 並重述如下：“June 30, 2024”

(B)現將債權證第4(B)節修改並重述如下：“換算價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於調整後的價格(如日期為2023年1月 __的特定豁免和修訂協議中所定義)，並受本協議的調整(“轉換價格”)。

(C) 現將A系列認股權證第2(B)節修訂和重述如下：“行權價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價應為調整後的價格(如日期為2023年1月__的特定豁免和修訂協議所定義)，可在此進行調整(“行使價”)。“

(D) 現將B-1系列授權書第2(B)節修訂和重述如下：“行權價格。根據本認股權證，普通股每股行權價應為調整後價格(如日期為2023年1月_日的特定豁免和修訂協議所定義)，可在此進行調整(“行權價”)。“

(E) 現將B-2系列授權書第2(B)節修訂和重述如下：“行權價格。根據本認股權證，普通股每股行權價應為調整後價格(如日期為2023年1月_日的特定豁免和修訂協議所定義)，可在此進行調整(“行權價”)。“

(F) 現將本授權書第2(B)節修改並重述如下：“行權價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價應為調整後的價格(如日期為2023年1月的《特定豁免和修訂協議》所定義)，可在此進行調整(“行權價”)。

(G) 現將該説明的(A)節修改並重述如下：“自願皈依。在本票據 未償還期間的任何時間，貸款人可將所有或任何部分未償還本金、應計和未付利息，以及根據信貸協議或信貸協議到期和應付的任何其他款項(該總金額，“轉換金額”)轉換為借款人的 普通股股份(“轉換股份”)，價格等於調整後每股價格(如日期為2023年1月_的特定 豁免和修訂協議所界定)，根據本協議規定的調整(“轉換價格”)。 貸款人應提交轉換通知(以附件A的形式，即“轉換通知”)，説明轉換金額、轉換時可發行的轉換股份數量以及轉換股份的交付地點。

(h) 現將《説明》(D)(3)節修訂和重述如下：如果在發行和發行任何票據的任何時候，借款人發行或出售任何普通股，或根據本條(D)項被視為已發行或出售任何普通股 ，每股代價(扣除合理費用或佣金或與此相關的承銷折扣或津貼之前)低於(I)5.00美元和(Ii)該等普通股發行(或視為發行)之日有效的換股價格(“稀釋發行”)，則緊隨稀釋發行後，換股價格 將減至借款人在該等攤薄發行中所收取的每股代價金額。為清楚起見， 上述但書不適用於：(Y)在循環貸款到期日之前向高級管理人員、董事、顧問或供應商發行的普通股(經正向和反向股票拆分、資本重組或其他類似交易調整後)最多1,500,000股普通股，以及(Z)在循環貸款到期日之前向高級管理人員、董事、顧問或供應商發行的普通股最多2,000,000美元，每次此類發行的估值為已發行股份數量與普通股在每個此類發行日期的收盤價的乘積 。

(i) 現對信貸協議第1.1條(Bbbb)作如下修訂和重述：“循環貸款承諾” 應指在生效日期根據第2.1(B)節的規定適用的558萬美元/百美元(5,580,000.00美元)；為免生疑問，該承諾不應包括就每筆預付款所欠的原始發行貼現。

(j) 現將信貸協議第2.1(D)(I)條修訂和重述如下：“循環貸款本金償還和利息支付。借款人應在每月15日或貸款人與借款人商定的其他日期按月支付所有未償還循環貸款的本金餘額、應計利息和未付利息以及本協議項下到期的其他費用，從生效日期(每個日期均為“付款日期”)後的第一個日期開始，直至債務全部清償，如下所示：“

(K) 現將信貸協議第2.1(D)(I)(2)條修訂並重述如下：“對於第四個付款日期 和第五個付款日期，相當於適用付款日期 之前的每月收款期的15%(15%)的金額。上述利息支付應加到本協議項下所有欠款的餘額中。

(L) 現將信貸協議第2.1(D)(I)(3)條修訂並重述如下：“對於第六個付款日期， 相當於適用付款日期之前的每月收款期的7.5%(7.5%)的金額，對於第七個和第八個付款日期，相當於適用付款日期之前的收款 期間的每月收款的10%(10%)的金額。

(M) 現將第2.1(D)(I)(4)條插入信貸協議第2.1(D)(I)條，內容如下：“對於隨後的每個付款日期，等於(X)適用付款日期之前的每月收款金額的20%(20%)和(Y)截至該付款日期的循環貸款的未償還本金餘額除以包括該付款日期在內的剩餘付款日期的數目，兩者中的較大者。

(n) 現對信貸協議的第5.1節作如下修訂和重述：“5.1貸款申請。在符合第(Br)2.1(A)節和本協議第三條的規定下，借款人應根據本協議的條款和規定向借款人提供貸款，直至當時適用的循環貸款；但是，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，借款人根據本協議申請的每筆循環貸款都應得到貸款人的批准，只要滿足以下條件，貸款人不得拒絕批准：(I)違約事件不會發生或持續，並且隨着時間的推移，發出通知或同時發出通知將構成本協議或其他貸款文件項下的違約事件；(Ii)公司準備了借款基礎證書，表明在循環貸款可獲得性下有借款可用，並根據借款基礎金額的計算；及(Iii)根據本協議，未償還本金餘額應低於3,000,000美元。 儘管有上述規定，循環貸款的金額不得低於100,000美元，並且在提出循環貸款的任何請求後，貸款人應有七(7)個工作日的時間為循環貸款提供資金，自滿足該循環貸款的所有條件之日起計。

(O) 現將信貸協議第12.12條修訂並重述如下：“借款人未能在2023年4月30日之前履行其向美國證券交易委員會提交的備案義務，此後借款人在適用的備案截止日期後六十(60)天內未能履行其向美國證券交易委員會提交的報告和 備案義務，無論貸款人 是否已就此發出通知.”

(P) 註冊權協議自本協議第1.2節所述的生效日期起終止。

1.2. 有效性。本協定自本協定首次提及之日起生效。

第 節2

豁免

2.1豁免權。

(A) 就交易而言，ATW Master特此同意放棄其僅就債權違約行使權利和救濟的權利，且此類債權違約被視為未根據債權條款發生；前提是此 放棄僅限於債權違約，且不放棄ATW Master關於未來可能存在或可能發生的任何其他 違約事件或公司根據債權對ATW Master 承擔的任何其他 違約事件的權利和補救。

(B) 在此交易中，ATW Opportunities特此同意放棄僅就信用違約行使其權利和補救的權利，且此類信用違約被視為未根據信貸安排的條款發生，且不會 影響公司根據信貸協議第2.1節要求未來提取或增加信貸安排的能力；但此項豁免僅限於信貸違約，並不放棄ATW Opportunities的權利 以及關於未來可能存在或可能發生的任何其他現有或未來違約事件的補救措施 本公司根據信貸安排對ATW Opportunities負有的義務 。

第 節3

持有者的陳述和擔保

3.1權限和授權。每個持有人聲明並保證，本協議構成持有人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。買方擁有訂立本協議的完全權力和授權。

第 節4

雜類

4.1適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法的管轄和解釋，適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不涉及法律衝突或法律選擇原則。本協議各方特此同意紐約州和聯邦法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中享有專屬管轄權和地點。

4.2定義。在本協議中，“調整價格”一詞應指1.00美元。

4.3整個協議。本協議構成雙方對本協議及其主題的完全和完整的理解和協議。

4.4對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。

[簽名 頁之後]

以下籤署的 已導致本協議自上述第一次簽署之日起生效。

SRAX 修改和棄權持有人簽名頁

本人 特此同意上述修改和棄權：