附件 3.1

SRAX， Inc.

指定優惠的證書，

權利和限制

的

系列 B無投票權可轉換優先股

根據《公約》第151(G)條

特拉華州 一般公司法

以下籤署人Christopher Miglino特此證明：

1. 他是特拉華州一家公司SRAX，Inc.的總裁和祕書。

2. 本公司獲授權發行5,000,000股優先股，已發行36,462,417股。

3. 公司董事會(“董事會”)正式通過下列決議：

鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括30,000,000股，每股面值0.001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於， 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先股的權利和條款，以及構成任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於， 董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，這些優先股應包括公司有權發行的最多118,651股優先股，具體如下：

現在， 因此，經議決，董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項 如下：

優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(B)節中給出的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(B)節規定的含義。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

“原始發行日期”是指優先股的任何股份首次發行的日期，無論優先股的任何特定股份的轉讓次數 ，也無論為證明該優先股而可能發行的證書的數量。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“購買協議”是指公司與原 持有人之間的資產購買協議，該協議的日期為原發行日期，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“證券” 指優先股和相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“股東批准”是指納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求公司股東就交易文件中預期的交易批准的事項，包括髮行所有標的股票，超過最初發行日期已發行普通股和已發行普通股的4.99%。

“聲明的 價值”應具有第2節中給出的含義。

“附屬公司”指本公司在原發行日期的任何附屬公司，亦包括在原發行日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接附屬公司 。

“繼承者實體”應具有第7(B)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或任何交易商間報價系統(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易單據”應具有第7(B)節規定的含義。

“轉賬代理”是指本公司目前的轉賬代理公司，郵寄地址為薩蒙街東南512號，波特蘭或97214，電話號碼為(503227-2950)，以及公司的任何後續轉賬代理公司。

“標的 股”是指優先股轉換後發行和可發行的普通股。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其B系列非投票權可轉換優先股(“優先股”)，指定的優先股數量最多為118,651股(只有在優先股已發行股份持有人(每個人都是“持有人”和統稱為“持有人”)的多數同意下，才可以增加優先股。每股優先股的面值為每股0.001美元，陳述價值為48美元(“陳述價值”)。

第 節3.分紅除根據第7條作出調整的股票股息或分配外，當優先股股息以普通股股份支付時，持有者 有權獲得股息，公司應支付該股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮本文中的任何轉換限制)，並以與普通股實際支付的股息相同的形式支付。優先股的股份不得支付其他股息。

第 節4.投票權除本協議另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。然而，只要有任何優先股已發行，除授權及發行額外優先股 外，本公司不得在未獲當時已發行優先股的大多數已發行股份持有人的贊成票下，對賦予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改，或更改或修訂本指定證書。

第 節5.故意省略。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)節所述限制的規限)，換股數目由該優先股的規定價值除以換股價釐定。持有者 應向公司提供附件A所附的轉換通知格式(“轉換通知 ”)以實現轉換。每份轉股通知應註明擬轉股的優先股數量、已發行轉股前擁有的優先股數量、已發行轉股後擁有的優先股數量以及實施轉股的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向本公司交付的日期(該日期即“轉股日期”)。 如果轉股通知中未指明轉股日期，轉換日期應為根據本協議向本公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中列出的計算和條目為準。為實現優先股股份的轉換，持有者不需要向公司交出代表優先股股票的證書，除非該證書所代表的所有優先股股票均已如此轉換, 在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期後立即交付代表該等優先股的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份將予以註銷，且不得重新發行。

B) 換算價格。優先股的轉換價格應等於1.00美元，可在此進行調整(“轉換 價格”)。

C) 轉換機制。

I. 轉換時轉換股份的交付。在不遲於每個轉換日期(“股份交割日”)後五(5)個交易日內，本公司應向轉換持有人交付或安排交付(A)轉換優先股時獲得的轉換股份數量，及(B)銀行支票應計股息及未支付股息金額(如有)。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付給 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何優先股股票正本，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份退還給 公司。

Ii. 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在本協議規定的優先股轉換後，本公司將始終保留和保留其授權和未發行普通股中的唯一可供發行的普通股，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的任何其他實際或有購買權的影響。在購買協議所載條款及條件的規限下，於轉換當時已發行的優先股時，可發行的普通股股份總數不少於(計及第7節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

四. 零碎股份。優先股轉換時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

V. 轉讓税和費用。在轉換本優先股時發行轉換股票應向任何持有人免費 支付發行或交付此類轉換股票所需繳納的任何單據印花或類似税費， 但本公司無須就發行及於轉換時以該等優先股股份持有人以外的名義交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D) 發行限制。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司未獲得股東批准，則本公司在轉換優先股時不得在原發行日期後發行任何普通股 ，在獲得股東批准之前，持有人不得要求任何此類轉換。

第 節7.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股流通期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司轉換本優先股或就本優先股支付股息時發行的任何普通股)的普通股或任何其他 等價物上以普通股支付股息或以其他方式以普通股支付股息，(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多 股，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，如普通股股份重新分類，則 或(Iv)發行本公司任何股本股份，則 換股價格須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B) 基本面交易。如果在本優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)要約是指普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地 轉換為或交換為其他證券；現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中，直接或間接完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，使該另一人獲得超過50%的已發行普通股 股(不包括由作出或參與、或與其有關聯的其他人或與其有關聯的其他人持有的任何普通股)，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項“基本交易”)，則在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者應有權 在緊接該基本交易發生前 在此類轉換時可發行的每股轉換股份(不考慮第6(D)條關於轉換優先股的任何限制)獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量(如果該公司是尚存的實體)，以及因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 該優先股的持有人在緊接該等基本交易前可轉換的普通股股份數目 (不受第6(D)條有關轉換該優先股的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，以適用於該等換股對價，而本公司應按合理方式在換股代價中分攤換股價格，以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可選擇在基本交易中獲得證券、現金或財產 ，則在該基本交易後優先股的任何轉換 時，持有者應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇。在為實施上述規定所必需的範圍內, 在該基本交易中，本公司或尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人 有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存實體(“繼承實體”)的基本交易中的任何後續實體根據本第7(B)條的規定，按照本條款第7(B)條的規定，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件(如購買協議中定義)項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由一份在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書 證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)， 以及適用於該等股本股份的換股價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值, 該等股本股數及該等換股價格旨在保障該優先股的經濟價值(br}於緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意 。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書和其他交易文件項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被命名為公司具有相同效力。

C) 計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最近的股份(視情況而定)進行。 為本第7條的目的，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

D) 向持有人發出關於調整換算價格的通知。當根據第7條的任何規定調整轉換價格時，公司應通過傳真或電子郵件向每個持有人迅速發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

第 節8.雜項。

A) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並親自、通過傳真或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為以上規定的地址。注意：公司祕書；電子郵件地址 chris@srax.com，或公司為此目的而指定的其他傳真號碼或地址，根據第8節向持有人發出通知。公司根據本條款提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並親自、通過傳真或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，或者如果該傳真號碼或地址未出現在公司的賬簿上，在購買協議中規定的持有人的主要營業地點。 本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出，並於(I)發送日期 (如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送)生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的。(紐約市 時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。

B) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

C) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。

D) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

E) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

F) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，此類付款應在下一個營業日支付。

G) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

H) 轉換或贖回優先股的狀態。優先股只能根據購買協議發行。 如果公司轉換、贖回或收購任何優先股，該等股票將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為B系列非投票權可轉換優先股。

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進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，並據此授權和指示他們根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書 。

茲證明以下籤署人已簽署本證書3份^研發2023年2月1日。

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換優先股)

茲簽署的 根據以下條件，選擇將以下所示的B系列非投票權可轉換優先股的數量轉換為特拉華州公司SRAX，Inc.的普通股 ，每股面值0.001美元(“普通股”)， 。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税，並隨函提供公司根據購買協議可能要求的 證書和意見。除任何此類轉讓税外，持有者不會因任何轉換向 收取任何費用。

轉換 計算：