美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)2023年2月3日

SRAX， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

DNA 控股，有限責任公司資產收購

資產 購買協議

於2023年2月3日(“截止日期”)，SRAX，Inc.(“本公司”)與根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司DNA Holdings，LLC(“賣方”)訂立並完成資產購買協議(“APA”)及相關的銷售及轉讓及承擔協議(“轉讓協議”，連同轉讓協議及“交易文件”)所預期的交易。根據《行政程序法》的條款和條件，賣方出售了其諮詢公司的某些資產，該公司從事的業務包括為企業家提供資本結構、營銷、開發分散的生態系統和向戰略投資者提供介紹等方面的建議(“業務”)。具體地説，根據交易文件，公司收購了該業務的某些資產(“購買的資產”)，包括1,000,000美元的現金、加密資產、對三傢俬人公司的股權投資和賣方的一個客户數據庫(“收購”)。 賣方由圓桌有限責任公司管理，該公司由公司董事會成員布羅克·皮爾斯管理( “董事會”)。此次收購於2023年2月3日獲得董事會審計委員會和董事會的批准。皮爾斯先生 沒有參加董事會關於是否批准收購的討論，也沒有在 董事會會議上就收購進行投票。在每宗個案中，皮爾斯先生均被視為擁有本公司董事權益。在每一起案件中，除其他事項外，還確定，儘管皮爾斯先生是本公司董事的權益, 收購中獲得的資產構成將根據《行政程序法》發行的證券的公平和充分的對價。

根據《行政程序法》的條款，在收購完成時(“完成”)，為交換購買的總價值約為4,000,000美元的資產(不包括客户數據庫的價值，因為公司正在最終確定此類資產的估值 )，公司發行並交付賣方(I)1,313,127股公司A類普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，和(Ii)63,743股公司新指定類別的B系列非投票權可轉換優先股(“B系列優先股”)，經股東批准(定義見下文)後可轉換為總計3,059,664股普通股(統稱“預付股份”)。 除預付股份外，公司還將54,908股B系列可轉換優先股交付託管，但須經股東批准和延期付款(定義見下文)，為2,635,591股普通股(“託管 股，定義如下)。連同預付股份，被稱為“收購股份”)。

根據《行政程序法》，預付股份於截止日期發行及交付，受制於禁售協議(定義見下文 )條款。代管股份在收購結束時交付給託管代理，賣方收到其名下的賬簿確認，證明代管股份。

根據適用的納斯達克上市規則，本公司計劃獲得股東批准發行B系列優先股相關的普通股 ，以便其可以向賣方發行超過1,313,127股普通股 股，相當於成交日已發行和已發行普通股的4.99%的股份(“股東批准”)。 在獲得股東批准後三十(30)天內，但不早於十五(15)個工作日，賣方將編制 並向本公司交付書面決定，賣方擁有唯一及絕對的酌情權，向本公司支付相等於或少於 $2,000,000的款項(如有，則為“須向本公司支付的款項”、“延期付款”及不會向本公司支付的 款項，稱為“未收取的延期付款”)。在書面決定發出後五(5)個工作日內，公司和賣方將在收到延期付款的前提下，指示託管代理根據B系列優先股的普通股股份乘以(I)未收回的未收取延期付款除以(Ii)$2,000,000的商，向公司發放託管股份數量。託管的餘額 隨後將發放給賣方(“結算後調整”)。如果在交易結束後十八(18)個月或之前未收到股東批准，延期付款將失效，託管股份將全部 發放給公司。

在受到某些限制的情況下，公司和賣方已同意就因違反《行政程序法》所載陳述和契諾以及某些其他承擔的責任(視情況而定)而產生的損失相互賠償。

《行政程序法》還包含與收購有關的慣常陳述和擔保及契諾。這些陳述、保證、契諾和協議僅為《行政程序法》的目的和其中規定的具體日期作出。陳述和擔保已通過披露時間表的限定，並受《行政程序法》中規定的重要性標準的約束。

前述對《行政程序法》和《轉讓協議》的描述並不完整，通過參考《行政程序法》和《轉讓協議》的全文加以限定，其副本分別作為附件2.1和10.1以表格8-K提交給本報告，並通過引用併入本報告。

B系列優先股指定證書

B系列優先股的權力、指定、優先權和其他權利載於設立B系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，該證書由公司於2023年2月3日提交給特拉華州州務卿，與成交有關。B系列優先股的每股初始聲明價值為每股48.00美元。

轉換。 B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，但如果公司未獲得股東批准，則持有人不得轉換任何B系列優先股 。初始轉換價格為普通股每股1.00美元，在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併和重新分類以及其他影響普通股的類似事件時，可能會進行適當調整。

投票權 。除指定證書中另有規定或法律另有要求外，B系列優先股 沒有投票權。

基本交易 。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換 要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券、 現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得了我們普通股50%的流通股， 或任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者 ，然後，在B系列優先股隨後的任何轉換時，B系列優先股的持有者將 有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果其 持有B系列優先股全部轉換後可發行的普通股數量的話。

股息。 B系列優先股的持有者有權獲得股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮指定證書中的任何轉換限制)，其形式與普通股實際支付的股息相同。 如果股息是以普通股支付的，則有權獲得股息。

以上對指定證書的描述並不完整，僅供參考指定證書全文，其副本以表格8-K作為本報告的附件3.1存檔，並以引用方式併入本文。

鎖定 協議

關於收購，賣方訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，賣方在成交後540天內不得出售或處置(包括任何質押)賣方持有的所有B系列優先股和普通股，或可轉換為或可行使或可交換此類證券的任何證券，但條件是賣方可在一次或一系列公開市場交易中出售三分之一(1/3)普通股。包括B系列優先股轉換後可發行的普通股，根據《行政程序法》於2023年2月3日收到：(I)180天后；(Ii)360天后。上述限制通常不適用於除 以外的某些其他轉移。

以上對禁售協議的描述並不是完整的，而是通過參考禁售協議的全文進行限定的，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

修正案 和豁免協議

於2023年2月3日，本公司與ATW Fund I，L.P.、ATW Master Fund II，L.P.及ATW Opportunities Master Fund II，LP(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)訂立修訂及豁免協議(“修訂及放棄協議”)，據此，雙方同意修訂或修改若干尚未完成的協議，以完成收購事項，並避免與該等先前協議有關的任何潛在違約或違約事件。除非另有説明，否則以下使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有《修訂和放棄協議》中賦予該術語的含義。

以下對《修訂和放棄協議》的描述並不完整，並通過參考《修訂和放棄協議》全文 進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件10.3以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

系列 A授權

根據修訂及豁免協議，本公司與於2017年10月27日發行的A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)持有人同意將該等認股權證的行使價由每股3.00美元修訂為每股1.00美元。

前述對A系列認股權證的描述通過參考A系列認股權證全文進行限定，其副本作為2017年10月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告的附件4.02存檔。

B系列授權書

於2018年11月29日，本公司向其中一名持有人發出若干B系列普通股認購權證(經修訂為“B系列認股權證”) 。

根據修訂及豁免協議，本公司與B系列普通股認購權證(經修訂為“B系列認股權證”)持有人同意將該等認股權證的行使價由每股3.00美元修訂為每股1.00美元。

以上對B系列認股權證的描述參考了B系列認股權證的全文，其副本作為2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件4.01存檔。

債券

根據修訂及豁免協議，本公司與於2020年6月30日發行的某項原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“債券”)的持有人同意：(A)修訂及重述債券的“到期日”的定義，由2023年6月30日至2024年6月30日；(B)修訂及重述債券第4(B)節中“轉換價格”的定義，由2.69美元修訂至1.00美元，但須按債券的規定作出調整；以及(C)放棄債權證第8(A)(Viii)節 ，以避免發生債權證第8(A)(Viii)節所界定的違約事件。

以上對債權證的描述通過參考債權證全文進行限定，該債權證的副本已作為2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.01存檔。

購買 保修期

根據修訂及豁免協議，本公司與於2020年6月30日發出的該等普通股認購權證(經修訂為“認購權證”)的持有人同意將該等認股權證的行使價由每股2.50美元修訂為每股1.00美元。

以上對認購權證的描述通過參考認購權證全文進行限定，該認購權證副本作為2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.02存檔。

旋轉 備註

根據修訂及豁免協議，本公司及於2022年8月8日發行的該等循環票據(“該票據”)的持有人同意 將該等票據的換股價由15.00美元改為1.00美元，惟須按該票據的規定作出調整。

以上對本附註的描述參考了附註全文，其副本作為2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.01進行了備案。

信貸 協議

根據修訂及豁免協議，本公司與於2022年8月8日訂立的該高級擔保循環信貸融資協議(“信貸協議”)的持有人 同意修訂、修訂及豁免信貸協議的若干條款及條件。具體地説，《修訂和豁免協議》修改了信貸協議，除其他事項外，(I)取消貸款人額外墊付3,870,000美元的義務；(Ii)將每月循環貸款付款的到期日從每月的第一天改為每月的15日；(Iii)將與第四和第五個循環貸款支付日期相關的利息支付金額添加到信貸協議下的所有欠款餘額中；(4)在適用期間內，將本公司出售任何有價證券所欠持有人的第六筆每月循環貸款的現金收益從15%減至7.5%；(V)補充説，就第六筆每月循環貸款付款之後的每筆每月循環貸款付款，公司應向持有人交付出售任何 有價證券的現金收益，數額等於(1)公司在適用期間出售有價證券的現金收益的20%，以及(2)截至該每月循環貸款付款日期的信貸 協議下的未償還本金餘額除以信貸 協議下每月剩餘付款的數目；(Vi)補充説，根據信貸協議批准的貸款請求還須受信貸協議下的未償還本金餘額 低於3,000美元的限制, (Vii)補充説，本公司未能在2023年4月30日前履行其向美國證券交易委員會提交的申報義務 ，此後又未能在任何 申報截止日期後的六十(60)日內履行其美國證券交易委員會申報義務，將構成信貸協議下的違約事件。

除上述修訂及修改外，為避免可能違反信貸協議第9.3節所載的負面契諾，持有人亦同意根據修訂及豁免協議豁免信貸協議第9.3節。

前述信貸協議的描述通過參考信貸協議全文進行限定，該信貸協議的副本作為當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件10.01存檔 2022年8月12日。

第 1.02項重大最終協議的終止。

於2023年2月3日，根據修訂及豁免協議，本公司與其中一名持有人共同終止於2022年8月8日訂立的登記權利協議。

第 2.01項資產購置或處置完成。

為了達到所需的程度，本報告中表格8-K的第1.01項中所述的信息通過引用全文併入本文。

第 3.02項未登記的股權證券銷售。

本報告表格8-K的第1.01項中所述的信息在此全文引用作為參考。

根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和/或規則506的規定，由於上述發行將不涉及公開發行，接受者已確認其為“經認可的投資者”，因此發行收購股票將獲得豁免註冊，且接受者將僅為投資目的而收購證券，而不是着眼於公開銷售或分銷，或與其公開銷售或分銷相關的轉售。證券 是在我們或我們的代表未進行任何一般徵求的情況下提供的。證券將受到轉讓限制的限制，證明證券的證書將包含適當的圖示，説明此類證券尚未根據證券法註冊 ，在未註冊或未獲得豁免的情況下不得發行或出售。

如上所述 ，收購股份的發行，在根據APA(不考慮任何成交後調整)全額發行的範圍內，可發行普通股的最大數量將為7,008,382股普通股(當 包括根據指定證書 轉換B系列優先股時可發行的5,695,255股普通股)。

第 3.03項對擔保持有人權利的材料修改。

根據《行政程序法》，公司發行了118,651股B系列優先股，與交易結束相關。B系列優先股的權利、偏好和特權的概要在上面的項目1.01中闡述，該項目通過引用併入本文。B系列優先股的每股股份 具有指定證書中規定的B系列優先股的權力、指定、優先和其他權利，該證書的副本作為本文件的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

上文第1.01項和第3.03項中關於發行B系列優先股和 指定證書的 信息通過引用併入本文。指定證書確立了B系列優先股的權力、指定、優先和其他權利，並於2023年2月3日向特拉華州州務卿提交申請後生效。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本報告8-K表格中包含的信息 包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性”陳述。“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語旨在識別 前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。如上所述，B系列優先股相關普通股的發行 須經股東批准，且不能保證本公司將獲得批准。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的其計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。公司的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致此類差異的因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的文件。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。公司不承擔更新 任何前瞻性聲明的義務。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人簽署表格8-K報告。