依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267173

招股説明書副刊

(截至2023年2月6日的招股説明書)

Bed Bath&Beyond Inc.

A系列可轉換優先股

作為A系列可轉換優先股基礎的普通股

購買普通股的認股權證

購買普通股的認股權證的基礎普通股

購買A系列可轉換優先股的認股權證

購買A系列可轉換優先股的認股權證

普通股A系列可轉換優先股可通過行使認股權證購買A系列可轉換優先股

我們提供以下證券：

•

23,685股A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股)，每股票面價值0.01美元，每股聲明價值10,000美元(我們的優先股)，以及我們普通股的股份，每股票面價值0.01美元(普通股)，作為A系列可轉換優先股的基礎 股票；

•

購買95,387,533股本公司普通股(普通股認股權證)和 本公司普通股股份的認股權證；以及

•

認股權證最初購買84,216股A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股權證或優先股權證，與普通股認股權證合稱為認股權證)、A系列可轉換優先股權證股份及A系列可轉換優先股權證相關普通股股份可在行使A系列可轉換優先股權證時發行。

我們將發行23,685股A系列可轉換優先股以及普通股認股權證。每位投資者將獲得普通股 認股權證，購買普通股的金額相當於(I)在本次發行結束時購買的優先股轉換後可發行普通股數量的10.0%(如果適用，則為在本次發行結束當日在本次發行中購買的A系列可轉換優先股權證行使後可發行的普通股股份)，以及(Ii)普通股總數的50.0% 於本次發行結束日向該投資者發行的優先股轉換時，可按本次發行定價日的替代轉換價格(定義見下文)在每種情況下發行普通股總數的50.0%，而不 修訂證書(定義見下文)對轉換的任何限制。如果普通股認股權證的持有人同時持有A系列可轉換優先股認股權證，則該投資者在行使A系列可轉換優先股權證時可發行的普通股數量應在A系列可轉換優先股權證的每個行使日自動增加50.0% 在持有人每次行使A系列可轉換優先股權證時向持有人發行的A系列可轉換優先股證可發行的普通股總數 將自動增加50.0%。

購買我們A系列可轉換優先股和普通股認股權證75,000,000美元或以上的潛在投資者還將按比例獲得我們A系列可轉換優先股權證的權益，購買我們A系列可轉換優先股最多84,216股，受A系列可轉換優先股權證所規定的調整。

A系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權隨時轉換為普通股，固定轉換價格為每股普通股6.15美元(轉換價格)。然而，在持有人的選擇下，A系列可轉換優先股可隨時按以下較低的轉換價轉換為普通股：(I)適用轉換日期有效的適用轉換價和(Ii)納斯達克全球精選市場普通股在 截至(包括該交易日)連續十個交易日期間的普通股最低成交量加權平均價格的(X)$0.7160和(Y)92.0%(以較大者為準)，轉換價格以(I)適用的轉換價格和(Y)較大者為準。本公司將向A系列可轉換優先股持有人發出若干觸發事件通知，因此，持有人可選擇在觸發事件轉換權期內(定義為 )，以替代轉換價格將其持有的A系列可轉換優先股轉換為普通股。如果發生破產觸發事件(如本文定義)，公司應被要求以現金形式贖回A系列可轉換優先股，贖回價格基於所需溢價，如 本招股説明書附錄所述。

普通股認股權證可於任何時間由持有人按每股6.15美元的行使價按一股普通股的選擇權即時行使。如果在普通股認股權證行使時，登記聲明不適用於根據普通股認股權證行使時可發行的所有普通股的發行，則 持有人可全權酌情在無現金的基礎上行使普通股認股權證。無論登記聲明是否有效，持有人都可以在替代無現金行使的基礎上行使，在這種情況下，可發行的 股數量應等於(X)行使時可發行的普通股數量與(Y)0.65的乘積。普通股認股權證持有人有權參與公司對其普通股持有人的股息和其他資產分配，如同該持有人當時持有普通股一樣。此外，如果公司將某些證券或其他財產授予普通股持有人，則普通股認股權證持有人將有權 獲得如果持有人當時持有普通股可能獲得的總購買權。

A系列可轉換優先股 認股權證持有人可隨時選擇購買一股A系列可轉換優先股(該等股份，認股權證優先股)，行使價為每股9,500美元，可予調整 ，自發行日期起一年屆滿。在2023年2月27日或之後的任何時間，只要(I)當時不存在股權條件失敗(如本文定義)(除非持有人書面放棄)，以及(Ii)在緊接適用確定日期(每個適用日期，強制行使資格日期，以及該期間，強制行使資格測量期)之前的二十(20)個交易日內，未發生強制行使(定義如下)(除非持有人書面放棄)，本公司有權要求持有人行使A系列可轉換優先股權證為一定數量的認股權證優先股，相當於持有人按比例分配的10,527股認股權證優先股，減去持有人自願行使的任何股份

(強制行使和通過強制行使或在強制行使日期前由持有人自願行使A系列可轉換優先股權證，在此為部分)。如果發生破產觸發事件(如本文定義)，公司無權強制行使，除非該破產觸發事件已被持有人放棄。

普通股認股權證將於其發行日期的五週年時屆滿，而A系列可轉換優先股權證將於發行日期的一週年或經本公司及持有人同意延長的較後日期屆滿。認股權證將以現金方式行使，就普通股認股權證而言，可在無現金基礎上行使，但須受某些 條件所規限。有關A系列可轉換優先股、普通股認股權證和A系列可轉換優先股權證的附加條款摘要，請參閲本招股説明書補充資料中的證券優先股説明 。A系列可轉換優先股修訂證書表格載於本招股説明書補充文件附件A。

A系列可轉換優先股、普通股認股權證和A系列可轉換優先股權證將分別發行，但在此次發行中只能 一起購買。

A系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算將A系列可轉換優先股或認股權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統 上市。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上交易，代碼是BBBY。從2022年1月3日到2023年2月1日，我們普通股的市場價格出現了極端波動，從2023年1月6日的盤中低點每股1.27美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，而我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格是每股3.05美元。根據納斯達克的數據，從2022年1月3日到2023年2月1日，我們普通股的日交易量從低至約2121,088股到高達約395,319,906股不等。在從2023年1月27日至2023年2月1日的四個工作日內，當我們 沒有對我們的基礎業務進行任何其他披露時，我們普通股的市場價格從2023年1月27日的盤中低點2.28美元波動到2023年1月30日的3.28美元的盤中高點。

我們普通股的市場價格和交易量的這些極端波動 伴隨着散户投資者強烈興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。雖然我們普通股的市場價格可能會對我們的流動性、經營業績和前景、新冠肺炎的發展以及我們行業的發展做出反應，但我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會持續或持續多久。

在這種情況下，我們警告您不要投資我們的證券，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。請參閲風險因素與發行、我們的普通股、A系列可轉換優先股和認股權證相關的風險。

投資我們的證券涉及的風險在本招股説明書增刊的S-7頁的風險因素一節、我們截至2022年2月26日的10-K表格年度報告的風險因素章節以及我們截至2022年8月27日和2022年11月26日的季度報告 10-Q表格的季度報告中描述，此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告(美國證券交易委員會)中進行修改或更新，這些報告通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股 優先股				總計
公開發行價(1)		$	10,000.00			$	236,850,000.00
承保折扣(2)		$	259.13			$	6,184,250.00
支付給公司的未計費用的收益(3)		$	9,740.87			$	230,665,750.00

(1)	每股A系列可轉換優先股及A系列可轉換優先股權證，按本協議所述條款計算，按指定數目的普通股認股權證及A系列可轉換優先股權證計算。每位持股人在本次發行中收到的認股權證金額是根據購買的A系列可轉換優先股的總股份數量確定的。

(2)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

(3)	A系列可轉換優先股的股份將以每股500美元的原始折讓發行， 該折讓並未反映在上述發售所得款項摘要中。此外，上述發售所得款項摘要並不適用於行使本次發售中發行的認股權證所得款項。

A系列優先股和普通股認股權證的交付將僅以簿記形式進行，並將於2023年2月7日左右通過託管信託公司進行，並在滿足某些成交條件的情況下進行。A系列可轉換優先股權證將存入美國國家認可的隔夜快遞服務，在滿足某些成交條件的情況下，於2023年2月7日左右交付給投資者。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2023年2月7日。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關 自由編寫的招股説明書中包含或引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何 不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在包含信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的 。

我們網站上包含的信息或可以通過我們的 網站訪問的信息將不被視為納入本招股説明書附錄，投資者在決定是否購買股票時不應依賴任何此類信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應該向您自己的法律顧問、會計師和其他顧問諮詢有關購買我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。對於任何人根據適用的投資或類似法律對我們的證券進行投資的合法性，我們不做任何陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何不允許要約或招攬的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-7
有關前瞻性陳述的警示説明			S-20
收益的使用			S-22
證券説明書			S-23
美國聯邦所得税的重大後果			S-38
承銷			S-47
法律事務			S-50
專家			S-50
在那裏您可以找到更多信息			S-50
以引用方式併入某些資料			S-50
附件A A系列可轉換優先股修改證書格式			A-1
附件B-優先股權證的格式			B-1
附件C-普通股認股權證的格式			C-1

招股説明書

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
風險因素			5
收益的使用			6
證券説明			7
配送計劃			10
法律事務			12
專家			12
在這裏您可以找到更多信息，通過引用併入			12

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是S-3表格中自動擱置登記聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會，根據1933年證券法(證券法)下第405條規則的定義，使用擱置登記 流程。

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文檔，以及在附帶的招股説明書中的標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息，通過引用合併。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄中的目的而修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書 附錄的一部分。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用而併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則提及公司、Bed Bath& Beyond，我們、我們的、YOUR和OUSY都是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司，作為一個整體，除非從上下文中清楚地看出我們只指Bed Bath&Beyond Inc.。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括截至2022年2月26日的財務年度我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的風險因素以及截至2022年8月27日和2022年11月26日的季度報告第II部分10-Q表格第1項中的風險因素信息。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或未來的運營結果產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失在此提供的證券的全部或部分原始投資 。

與交易、我們的業務和流動性相關的風險

我們需要從交易中獲得的收益來支付我們在信貸安排和高級票據項下的未償還債務，並運營我們的業務， 如果交易沒有完成，我們預計我們可能會申請破產保護。

於2023年1月13日或前後， 由於本公司未能預付超額預付款和履行財務契約等原因，信貸融資項下觸發了某些違約事件。由於該等違約事件持續發生， 行政代理於2023年1月25日向本公司發出加速及違約利息通知，並通知本公司：(I)信貸融資項下所有未償還貸款的本金，連同其應計利息、FILO適用保費及本公司根據信貸協議應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)及其他債務，已到期並立即支付， (Ii)本公司須於2023年1月25日生效，將信貸融資項下的信用證債務作為現金抵押，以及(Iii)自2023年1月25日起，信貸融資項下的所有未償還貸款和債務將按每年2%的額外違約率計息。如無該等交易，本公司並無足夠資源償還在發出加速通知後根據信貸安排應付的款項。該公司已聘請顧問探索戰略替代方案，包括在必要時申請破產保護。

於本次發售結束的同時，本公司將訂立修訂條款，據此，行政代理、FILO代理及貸款人同意(I)豁免信貸融資項下任何尚未清償的違約或違約事件，及(Ii)撤銷履行信貸融資項下加速履行責任的規定、以信貸融資項下的信用證債務作現金抵押的規定，以及信貸融資項下未償還債務的違約利息。

此外，於2023年2月1日，本公司並無就高級債券支付約2,500萬美元的到期利息。該公司有30天的治癒期，即2023年3月3日之前支付利息。如本公司於2023年3月3日該30天限期屆滿時仍未支付利息，則優先債券項下的適用受託人或所適用的優先債券系列本金25%的持有人可宣佈適用的優先債券系列的本金及所有應計及未付利息將立即到期及應付，這將需要本公司立即支付約10.3億美元。截至本公告日期，公司有以下未償還優先債券：(I)本金總額2.154億美元，2024年到期，本金為3.749%的優先債券；(Ii)本金總額2.097億美元，2034年到期，本金4.915%；及(Iii)本金總額6.048億美元，2044年到期，本金5.165%。

根據交易和修訂的條款，公司 將被要求在2023年3月3日之前使用其信貸安排下的可用性來支付票據利息。

S-7

若交易未按其條款完成，(I)本公司將不會將 列入修訂內，及(Ii)本公司將無法支付票據利息，這可能導致優先票據的全部本金總額加快。如果本公司未能完成交易，本公司將沒有財政資源來履行其在信貸安排或優先票據項下的付款義務，本公司預計其可能會申請破產保護，其資產將 可能被清算。在破產的情況下，我們的股權持有人很可能根本得不到任何恢復。

如果交易沒有完成，我們預計我們很可能會申請破產保護。

如果交易沒有完全完成，我們預計我們很可能會申請破產保護。這些交易的結構是分多次完成或分階段完成，我們收到的部分收益是預付的，額外的收益將在之後的多次 完成交易中接收。我們在每次交易時收到收益都有一定的條件，包括我們的普通股將繼續在國家證券交易所上市，我們有足夠的授權普通股發行受該交易限制的 股票，我們沒有申請破產保護，如果我們在重大債務下違約，我們有一份有效和可強制執行的容忍協議。我們不能向您保證，我們將 滿足未來融資批次的條件，包括我們將有足夠的授權資本普通股發行交易成交的股票，因此我們將收到交易的所有收益。 如果我們沒有收到交易的任何或所有收益，無論我們是否執行了我們的轉型計劃，無論我們無法滿足先決條件或其他條件，我們預計我們可能會申請 破產保護，在這種情況下，您在此提供的證券可能根本得不到任何追回。

本次發行的證券 將顯著稀釋我們普通股現有持有人的所有權權益，我們普通股的市場價格可能會因本次發行的投資者和後續投資者向公開市場出售該等證券或認為可能發生此類出售而大幅下降。

我們現有的普通股持有者將因此次發行的證券而大幅稀釋。我們的公眾流通股將大幅增加，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，原因是隨後出售在此次發行中發行的普通股 股票，這可能在任何時候發生，或者人們認為這種出售可能發生。

此外， 投資者在此次發行中購買的股票，包括在額外部分中購買的股票，將以不同的價格購買，其中許多價格低於我們普通股的當前和/或交易價格，或低於我們的 現有股東購買我們普通股的價格。此次發行的投資者通過轉售他們在此次發行中購買的證券，可能會獲得可觀的利潤，這取決於我們證券在出售時的交易價格 以及他們購買此類證券的價格。雖然根據我們證券的交易價格，本次發行的投資者可能會體驗到正的回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的不同，我們普通股的現有持有者可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。

根據我們的信用協議，發生了某些違約事件，因此，除其他事項外，信用協議下的未償還貸款被加速，我們的貸款人可能會對擔保我們在信貸安排下的義務的抵押品行使補救措施。

我們在ABL融資機制和FILO融資機制下的債務是以對本公司及其某些子公司的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保的，但慣例例外。如上所述，在2023年1月13日或前後，由於我們未能預付超額預付款和履行財務契約等原因，在我們的信貸安排下觸發了某些違約事件。作為結果，

S-8

此類違約事件持續，2023年1月25日，我們收到了關於加快我們的信貸安排的通知。在本次發售結束的同時，吾等將與我們的貸款人訂立一項修正案，據此，我們的貸款人同意(I)放棄信貸融資項下任何未清償的違約或違約事件，以及(Ii)撤銷信貸融資項下加速履行 義務、要求將信貸融資項下的信用證債務作為現金抵押的要求以及信貸融資項下未償還債務的違約利息等。如果 交易沒有按照其條款完成，我們將不會簽訂修正案，因此，信貸安排下現有的違約事件將不會被免除， 信貸安排下加速履行的義務將不會被取消。如果無法使用我們的循環信貸安排，我們將沒有必要的現金資源用於我們的運營，我們可能沒有現金資源來償還加速債務、按商業合理的條款對此類債務進行再融資，或根本沒有現金來抵押我們的信用證，而且根據我們修訂的信貸協議，貸款人可以對擔保我們在信用協議下的義務的抵押品行使補救措施，所有這些 都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。如果我們沒有收到交易的任何或全部收益，那麼我們預計我們很可能會申請破產保護，在這種情況下，您的股票可能根本得不到任何追回。

我們的信貸安排下的借款能力取決於我們資產的 價值，而我們可能無法獲得我們的信貸安排的全部承諾金額。

經修訂後，我們經修訂的信貸協議將提供5.65億美元的ABL貸款及約5.3億美元的FILO貸款。我們在ABL貸款下的借款能力根據公司的庫存水平和扣除某些準備金後的信用卡應收賬款而有所不同，FILO貸款的借款基礎由符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的知識產權組成。倘若該等資產的金額或評估價值出現任何減少，或在處置資產或收到若干股本收益(包括認股權證及優先股的收益)時，本行在ABL融資機制或FILO融資機制下的借貸能力亦會同樣下降，這可能會對我們的業務及流動資金造成不利影響。我們已經宣佈關閉大約150家低產的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着關閉的完成以及在 或未來關閉的情況下，我們預計我們在ABL貸款和FILO貸款下的借款能力將下降到此類門店關閉後銷售額和現金流水平下降的程度。ABL設施和FILO設施包含慣常的肯定和否定契約，如果我們的可用性低於某些閾值，則可適用對運營的某些限制。這些公約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括對我們進行特定交易(如資產出售和收購)以及從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

我們的證券交易具有很高的投機性，即使交易完全完成，我們也可能被要求申請破產保護。

我們的證券交易具有高度的投機性，給投資者帶來了巨大的風險。我們證券的交易價格可能與我們證券持有人在任何破產程序中的實際追回幾乎或根本沒有關係，而且我們的股權持有人在破產情況下很可能根本得不到任何追回。我們的業務、開發和執行業務計劃的能力、我們的財務狀況、我們的流動性以及我們作為持續經營企業的持續經營，都受到風險和不確定因素的影響。這些風險包括：

•

我們執行變革性計劃的能力，包括談判減租和其他欠款的能力；

•

我們與供應商、供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方保持現有關係或吸引新供應商、供應商、服務提供商的能力；

•

重新建立慣常的供應商條款，該條款的失敗可能會影響我們的現金流和流動性；

•

我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同；

S-9

•

我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；以及

•

我們的債權人和其他第三方的行動和決定，包括但不限於我們的房東和供應商，他們的利益可能與我們的計劃不一致。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和 運營。如果其中一些風險成為現實，我們可能無法有足夠的資源繼續經營我們的業務，即使交易完全完成，我們也可能被要求申請破產。我們的 股東在破產情況下可能根本得不到任何恢復。

即使交易完全完成，我們也可能無法成功 實施我們的轉型計劃，包括重建庫存和增加客户銷售，而且我們在實施管理計劃方面歷來表現不佳，這可能迫使我們在未來 尋求其他戰略選擇。

我們預計交易所得款項淨額將用於償還ABL貸款項下的未償還循環貸款。使用發行所得淨額償還的未償還循環貸款可根據ABL貸款的可用性進行再借款，我們預計這些借款將用於一般企業用途，包括但不限於重新平衡公司的品種和建立公司的庫存。正如之前披露的，我們正在採取一系列行動來支持我們正在進行的轉型，包括但不限於削減成本、降低資本支出，以及減少我們的門店佔地面積，包括相關的配送中心，預計這將導致我們的數字渠道在我們銷售額中所佔的比例更高。我們將繼續尋求減少與房東的租金義務，以確定適當的足跡。我們轉型計劃的及時實現以及我們保持充足流動性水平的能力受到各種風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。 特別是，我們重新建立庫存的能力對於我們轉型計劃的成功至關重要，我們不能保證我們的供應商將合作並有效地允許我們以我們成功運營業務所需的規模重新建立庫存。由於我們未能及時向我們的供應商、房東和類似的其他業務合作伙伴付款，這影響了我們與這些交易方的關係和我們的聲譽，並可能影響我們未來與這些交易方和其他業務合作伙伴成功接觸的能力。進一步, 我們能否實現預期的結果取決於我們吸引客户到我們的銷售渠道並增加客户銷售的能力。我們吸引客户和增加客户銷售額的能力在很大程度上取決於各種因素，包括我們為客户提供有吸引力的各種商品的能力。如果我們無法保持與商品供應商的關係，我們將無法提供必要的商品種類，從而使我們能夠吸引客户到我們的銷售渠道或增加銷售額。我們吸引客户和增加客户銷售額的努力可能會受到當前經濟狀況的進一步挑戰，包括通脹環境和利率上升，這可能會影響客户的消費意願和能力。

我們在實施管理計劃方面歷來表現不佳，包括我們的變革性計劃。例如，在2022財年第二季度和第三季度推出扭虧為盈計劃後，我們未能實現預期的2022年假期結果，這主要是因為我們無法向各種銷售渠道供應適當水平的商品和流量下降 趨勢。如果我們未能成功實施我們的轉型計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這可能會迫使我們考慮其他戰略選擇，包括 債務重組或再融資、尋求額外的債務或股本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃，或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括申請破產保護。我們可能無法成功執行我們目前正在考慮的任何戰略選擇或任何其他選擇，而且我們這樣做的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括經濟或商業環境的變化、金融市場波動和我們的業務表現。

S-10

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，如果我們的普通股被退市，參與交易的投資者將不需要為額外的部分提供資金。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼是BBBY。但是，(I)如果我們的股價下跌 並且連續30個工作日，我們普通股的收盤價低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續在納斯達克上市所需的最低每股1.00美元，或者(Ii)納斯達克認為此處擬進行的發行不符合公開募股資格，則我們的普通股可能被暫停和/或退市。如果我們的普通股在此次發行後任何時候都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

流動性減少；

•

確定我們的普通股是細價股，這將要求交易我們 股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•

對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

在交易中為額外部分提供資金的先決條件之一是我們的普通股在交易所上市。如果我們的普通股從納斯達克退市，購買優先股權證交易的投資者將不需要為額外的部分提供資金。如果我們沒有收到交易的任何或全部收益，無論是因為我們不能滿足先決條件或其他原因，那麼我們預計我們很可能會申請破產保護，在這種情況下，您的股票可能根本得不到任何追回。

我們的經常性虧損和運營現金流為負，以及目前的現金和流動性預測，令人對我們作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

根據截至2022年11月26日的9個月的經常性運營虧損和負運營現金流，以及當前的現金和流動性預測，我們得出的結論是，我們是否有能力在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們的綜合財務報表在編制時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何調整，以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。您不應依賴我們的合併資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可分配給 股東的收益金額。

我們的高級管理團隊和整個組織經歷了大量的人員流動， 如果我們不能吸引和留住合格的人員、技術工人和關鍵人員，可能會對我們產生不利影響。

我們最近經歷了高級管理團隊的大幅更替和員工隊伍的裁減，並已提拔員工擔任某些關鍵職位，並正在尋找其他關鍵職位，包括永久首席財務官。 我們長期留住關鍵員工的能力受到我們財務狀況、業務業績和我們成功實施轉型計劃的能力的影響。我們的業務可能會受到 高級管理團隊換屆和裁員的不利影響，高級管理層的更替可能會在公司內部造成不穩定，這可能會擾亂和阻礙我們的 日常工作運營、內部控制以及我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力。此外，管理層轉型本身就會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略和執行以及我們的運營和業績產生負面影響

S-11

因此，財務狀況可能會受到負面影響。對關鍵管理人員的競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引和任命具有適當專業知識的永久替代者，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成損害。尋找永久替代者還可能導致大量招聘和搬遷成本，以及增加的工資和福利成本。與大多數企業一樣，我們的員工對我們的成功非常重要，我們在一定程度上依賴於我們能否留住關鍵管理、運營、合規、財務、行政和商店助理人員的服務。為了競爭和實施我們的增長戰略，我們必須吸引、留住和激勵員工，而高級管理層的更替、門店的關閉和勞動力的削減可能會使 難以留住合格和熟練的員工。

與發行、我們的普通股、A系列可轉換優先股和認股權證相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股和可為我們普通股行使的認股權證的購買者蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。從2022年1月3日至2023年2月1日，我們普通股的市場價格出現了極大的波動，從2023年1月6日的盤中低點每股1.27美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的出售價格是每股3.05美元。根據納斯達克的數據，從2022年1月3日到2023年2月1日，我們普通股的日交易量從低至約2121,088股到高達約395,319,906股不等。在從2023年1月27日至2023年2月1日的四個工作日內，當我們 沒有對我們的基礎業務進行任何其他披露時，我們普通股的市場價格從2023年1月27日的盤中低點2.28美元波動到2023年1月30日的3.28美元的盤中高點。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格 反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔遭受重大損失的風險。

伴隨着我們普通股市場價格的極端波動， 有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

•

我們普通股公開交易市場中的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

•

最近的交易價格表明，我們的市值反映了公司的估值比最近波動之前的公司估值高得多，也比我們在這種波動期之前的市值高得多，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果我們普通股的市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失；

S-12

•

正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由做空造成的 擠壓，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及

•

如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格 轉售您的股票。我們不能保證我們新發行的普通股的價值在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下降。總體而言，有各種 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：

•

運營結果的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的收益或其他 演示的反應；

•

未能達到證券分析師和投資者的預期；

•

評級機構的信用評級行動；

•

已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋我們的普通股；

•

我們未來可能產生的任何增加的債務或我們無法對任何此類債務進行再融資；

•

機構股東的行為；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

空頭股數在我們的普通股和市場對這樣的空頭股數的反應；

•

我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺 ；

•

市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

•

資本結構的變化；

•

分紅公告；

•

我們、我們的管理層成員或任何大股東未來出售我們的普通股；

•

我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•

針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展；

•

關鍵人員的增減；

•

適用法律法規的變更；

•

對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳；

•

對競爭對手、客户或旅遊供應商未來財務業績或市場估值的預期或估計的變化；

S-13

•

我們競爭對手的經營業績；

•

我們管理供應鏈相關費用和供應鏈中斷的能力；

•

與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展； 和

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

此外，在過去，股東在市場波動期間提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

除非在有限的情況下，您將沒有關於A系列可轉換優先股的投票權。

您將沒有關於A系列可轉換優先股的投票權，除非對A系列可轉換優先股條款的某些修訂，以及在某些其他有限的情況下，並且除非紐約公司法或我們的公司證書特別要求。您無權投票選舉我們董事會的任何成員。

A系列可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司合併負債的次要地位。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們所有的合併債務支付後才能用於支付A系列可轉換優先股的債務。此外，A系列可轉換優先股在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來負債。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時，您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司債權人之前的債權之後。如果發生破產、清算、解散或清盤， 在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的任何或所有A系列可轉換優先股的到期金額。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並設定優先股的條款 而無需尋求股東的任何進一步批准。在股息和清算權方面，任何發行的優先股都將排在我們普通股的前面。如果我們發行優先股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下，根據適用法律制定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權和相對於我們普通股的股息或在我們解散、清盤和清算時的優先股和其他條款。如果我們在未來發行的優先股在支付股息方面或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股具有稀釋我們普通股投票權的投票權，A系列可轉換優先股和我們的普通股的持有者的權利或A系列可轉換優先股和我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。見所附招股説明書中對優先股的説明。

A系列可轉換優先股的初始轉換率可能不會針對所有可能對A系列可轉換優先股轉換後我們可發行普通股的市場價格產生不利影響的稀釋事件進行調整。

您 在轉換A系列可轉換優先股時有權獲得的我們普通股的股票數量，相當於A系列可轉換優先股的股票，可能會根據股票拆分和組合、股息和某些其他交易進行調整。 然而，其他事件，如第三次-

S-14

以現金換取現金或與收購相關的、可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的現金或與收購相關的要約、員工和董事股權授予、我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券(不包括 ？A系列可轉換優先股説明中所述的證券)，可能不會導致 任何調整。此外，A系列可轉換優先股的條款不限制我們未來提供普通股或可轉換為普通股的證券或從事可能稀釋我們的普通股的其他交易的能力。在進行任何此類發售或交易時，我們沒有義務考慮A系列可轉換優先股持有人的利益。

我們可能會發行額外的優先股系列，在股息支付和清算優先股方面與A系列可轉換優先股平價，並在允許優先股投票的大多數問題上與A系列可轉換優先股投票，這可能會對您的投資產生負面影響。

在不使我們在此提供的A系列可轉換優先股的股份生效的情況下，我們有權根據我們的公司證書 發行1,000,000股優先股。我們的公司註冊證書並不禁止我們發行與A系列可轉換優先股平價的額外優先股系列。 發行任何此類系列優先股可能會減少A系列可轉換優先股持有人在我們清算時的可用金額。除了我們的公司註冊證書的變更只對我們的一系列優先股產生不利影響外，A系列可轉換優先股和我們發行的任何其他系列優先股的持有人作為一個類別，就我們的優先股有權投票的問題進行集體投票，包括我們與另一家公司的合併或合併。我們發行的任何其他系列優先股的持有人的利益可能與A系列可轉換優先股的持有人的利益不同。

我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的法定股本包括9.0億股普通股。截至2023年1月21日，我們共有5.176億股授權但未發行的普通股，以及2.65億股庫藏股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或獲得我們的 股東批准的情況下，發行或移出所有這些普通股。根據我們普通股在2023年2月6日的收盤價，我們相信我們將有9.0億股普通股在本次發行後立即發行，並在適用的情況下生效行使或轉換在此發行的證券和未償還獎勵，假設A系列可轉換優先股的所有股份以轉換價格轉換為普通股，所有A系列可轉換優先股權證全部行使，A系列可轉換優先股的相關股票以轉換價轉換為普通股，並行使本次發行中發行的所有認股權證。因此，除非我們獲得股東批准增加我們普通股的法定股本，否則我們將不能發行普通股或與我們的普通股掛鈎的證券。此外，根據我們普通股的交易價格 ，我們可能需要在行使認股權證時發行更多或更少的普通股。如果我們沒有與此類行使相關的普通股可供發行，我們將被要求 向行使人提供現金買入。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源，或 再融資現有債務。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。不能保證這些交換提議一定會成功。此外，我們還預計將根據我們的激勵計劃發行與行使我們的股票期權相關的額外股票 。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，用於融資或與我們的激勵計劃、收購或其他相關的證券，可能會稀釋經濟和

S-15

我們現有股東的投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。清算後，我們債務證券和優先股的持有人(如果發行)和其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些 事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。請參閲隨附的招股説明書中的普通股説明。

？由於對我們普通股股票的需求突然增加而大大超過供應的空頭擠壓，和/或 預期潛在的空頭擠壓而專注於投資者交易，已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價，回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或 借用。這通常被稱為做空。我們的普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了回補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，或者如果投資者不再認為賣空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失他們的投資的很大一部分。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的合併文件 中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的 投資損失。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們普通股的大量流通股可能會成為 未來可供出售的股票。

本次發行後，我們將無法發行額外的普通股或與我們的普通股掛鈎的證券，除非我們獲得股東的批准，以增加我們普通股的法定股本。如果我們獲得這樣的批准，那麼我們的普通股在公開市場上的大量銷售

S-16

未來的產品，或這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生， 可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購、投資或融資的對價 債轉股交易所或其他資金需求。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。如果任何此類收購或投資是重大的，則普通股的數量或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會很大，並可能導致我們股東的額外稀釋。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或我們可能發行的其他證券的登記權。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止您可能認為有利的對我們的控制權變更，這也可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

•

當時的董事會成員填補董事會擴大造成的空缺的唯一能力 ；

•

提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款 ，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止尚未 獲得董事會批准的收購；

•

我們選擇遵守《紐約商業公司法》第912條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的五年內從事該業務合併；以及

•

禁止累積投票的條款。

反收購條款可能在很大程度上阻礙公眾股東從管理層和董事會的控制權變更或變更中受益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。有關我們的公司註冊證書和我們的章程中包含的條款的其他信息，請參閲所附招股説明書中的普通股説明。

S-17

這些權證具有投機性。

除認股權證另有規定外，認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是代表在有限時間內以固定價格取得普通股股份的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可行使權利收購我們的普通股，並按本文所述的每股行使價格支付 ，但須作出若干調整，即A系列可換股優先股權證於發行日期起計五年前及A系列可換股優先股權證發行日期起計一年內，任何未行使的認股權證將會失效，且不再有其他價值。此外，在這次發行之後，認股權證的市場價值(如果有的話)將是不確定的。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。不能保證普通股的市場價格將等於或超過我們認股權證的行權價格，因此無法保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

本次發行的A系列可轉換優先股或認股權證沒有公開市場。

本次發行的A系列可轉換優先股或認股權證尚未建立公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克)上市A系列可轉換優先股或認股權證。如果沒有活躍的市場，A系列可轉換優先股和認股權證的流動性將受到限制。

在A系列可轉換優先股轉換之前，您對我們的普通股 沒有任何權利，但您可能會受到關於我們普通股的某些更改的不利影響。

我們A系列可轉換優先股的持有者將沒有關於我們普通股的權利，包括投票權、對普通股要約作出迴應的權利(如果有)，以及在A系列可轉換優先股轉換日期之前獲得我們普通股的股息或其他分派的權利(除了通過轉換率調整)，但您對A系列可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，對於記錄日期在轉換日期或之後的事項，您將有權行使本公司普通股股份持有人的權利。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出了需要股東批准的修正案，並且確定有權就修正案投票的登記股東的記錄日期在轉換日期之前，您將無權就修正案投票(除非它會對A系列可轉換優先股的特殊權利、優先股、特權和投票權產生不利影響)，儘管您仍將受制於我們普通股的權力、優先權或特殊權利的任何變化。即使您的A系列可轉換優先股在此類變更生效日期之前已轉換為我們 普通股的股票。有關我們普通股的進一步討論，請參閲所附招股説明書中的普通股説明。

普通股認股權證可能沒有任何價值。

本次發行的普通股認股權證將可立即行使，並將於發行日期的五週年時到期。普通權證的初始行權價為每股6.15美元。如果在普通股認股權證可行使期間，我們普通股的市場價格不超過認股權證的行使價，則該普通股認股權證不得行使，也不得具有任何價值。

S-18

在本次發行中購買的普通股認股權證的持有人在行使其普通股認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在普通股認股權證持有人在行使普通股認股權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份前，普通股認股權證持有人將不享有與適用的該等普通股認股權證相關的本公司普通股股份的權利。普通股認股權證一旦行使，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克全球精選市場的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果我們在某些情況下調整A系列可轉換優先股的轉換率，持有者可能需要納税，即使持有者 不會收到任何現金。

在對A系列可轉換優先股的轉換價格進行某些調整(或未能對其進行調整)時，持有人可能被視為從我們那裏收到了分配，從而產生了用於美國聯邦所得税目的的應税收入，即使持有人將不會收到與此類調整 到(或未能調整)轉換價格相關的任何現金。如果您是A系列可轉換優先股的非美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》中所定義)，任何被視為股息的股息可按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦 預扣税。有關調整A系列可轉換優先股折算率的美國聯邦所得税後果，請諮詢您的税務顧問。

S-19

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述，包括但不限於我們在實現長期目標和扭虧為盈計劃方面的進展和預期進展，以及更廣泛的 我們未來流動性和財務狀況的狀況，以及我們對2022財年第四季度和2022財年的展望。這些前瞻性陳述中的許多都可以通過使用以下詞語來確定：可能、？將、？預計、？預期、？近似、？估計、？假設、？繼續、？？模型、？項目、？計劃、？目標、？初步、初步和類似的 詞語和短語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。由於許多因素，我們的實際結果和未來的財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。此類因素包括但不限於：我們使用交易所得資金償還我們的信貸安排和高級票據下的未償債務以及經營我們的業務的能力，與未能完成交易相關的風險，我們預計可能會迫使我們申請破產保護的風險，我們重新使用我們的信貸安排的能力，我們交付和執行扭虧為盈計劃的能力；與未能收到任何未能從此處預期的證券發行中獲得全部總收益有關的風險。我們可能需要尋求其他戰略選擇，包括債務重組或再融資、尋求額外債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃，或出售資產, 其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟，以及由該過程產生的任何交易的條款、價值和時間；我們最終或完全執行可能緩解對我們能力的重大懷疑的行動和步驟的能力繼續作為持續經營的企業；我們增加現金流以支持我們的經營活動併為我們的義務和營運資金需求提供資金的能力；一般經濟狀況，包括供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、 不斷上升的通脹和俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突；與我們與供應商的關係有關的挑戰，我們的供應商未能向我們提供必要的數量和類型的產品； 節約成本措施的影響；我們無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務或我們獲得額外資本的能力；我們信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款的變化；戰略變化的影響，包括客户對此類變化的反應；具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；消費者偏好、消費習慣和人口統計的變化；人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平；在執行我們的全渠道和轉型戰略方面面臨的挑戰，包括我們在所服務的市場建立和盈利保持適當的數字和實體存在組合的能力；我們成功執行門店車隊優化戰略的能力, 包括我們實現預期成本節約和不超過預期成本的能力；我們執行任何戰略交易並實現任何、合作伙伴關係、投資或資產剝離的收益的能力；我們信息技術系統的中斷，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統的安全漏洞或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；我們運營的任何方面對我們聲譽的損害；勞動力、商品、物流成本和其他成本和支出；由於貿易限制或其他原因可能導致的供應鏈中斷，以及其他因素，如自然災害、包括新冠肺炎疫情在內的流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務 或運營不穩定以及其他項目；通貨膨脹及相關材料、勞動力和其他成本成本的增加；對關係和對第三方服務提供商的依賴管理不力；我們在組織所有領域吸引和留住合格員工的能力；異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；金融市場的不確定性和混亂；我們普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本分配策略的影響；法律、法規和其他法律要求的變化或被視為不符合這些要求；會計規則、法規和税法的變化，或對現有會計準則或税法的新解釋；現有訴訟、索賠或評估的新情況或發展；以及我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或 標準。

S-20

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述。 這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。

我們在本招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅截至我們作出該聲明之日起 。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。在任何情況下，這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題和通過引用併入的文件，可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。我們沒有責任，也不打算更新或修改我們在本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，即通過引用或其他方式併入的文件，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述中描述的未來事件或情況，通過引用或其他方式併入的文件可能不會發生。

S-21

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們的發售費用後，我們打算使用我們在此次發售中發行和出售證券時收到的所有淨收益(為免生疑問，包括我們在此次發行中發行和出售的A系列可轉換優先股權證行使時收到的所有收益)，以及將從我們修訂和擴大的FIFO融資機制下提取的1億美元，根據修正案償還ABL融資機制下的未償還循環貸款。根據修正案，我們將被要求在2023年3月3日之前使用我們的信貸 設施下的可用性來支付我們優先票據上錯過的預期利息。以發售所得款項淨額償還的未償還循環貸款可再借入，但須視乎ABL貸款的可用性而定，而我們預期該等借款將用於一般企業用途，包括但不限於重新平衡本公司的類別及重建本公司的庫存。此外，行使A系列可轉換優先股的收益 將用於進一步償還ABL貸款項下的未償還金額，其中50%的行使金額將用於ABL貸款的借款基礎。該等已償還金額可再借入，但須視乎ABL貸款的可用性而定。

我們將從此次發行中獲得的收益金額目前無法確定，因為它將取決於我們出售的證券的實際數量以及根據此次發行出售該等證券的價格。

經修訂的信貸協議下的未償還金額將按適用借款人選擇的年利率計息：(I)對於以美元計價的貸款，此類貸款應完全由備用基本利率(ABR)貸款和倫敦銀行間同業拆借(Libo)利率貸款組成，以及(Ii)如果以加元計價的貸款，此類貸款應完全由加拿大最優惠利率貸款和加元提供利率(CDOR)貸款組成，在 經修訂的信貸協議所述的每種情況下，加上基於平均季度可獲得性的利差，範圍從(X)在ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的情況下，1.25%至1.75%；但如果ABR或加拿大最優惠利率低於1.00%，則該利率應被視為1.00%(視適用情況而定)；(Y)對於Libo利率貸款和CDOR貸款，應視為2.25%至2.75%；但如果CDOR或LIBO利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%(以適用為準)。

S-22

證券説明書

一般信息

我們提供以下證券：

•

23,685股A系列可轉換優先股和與A系列可轉換優先股相關的普通股。

•

95,387,533份普通股認股權證和與該等普通股認股權證相關的本公司普通股股份；以及

•

84,216股A系列可轉換優先股權證、A系列可轉換優先股股票 此類A系列可轉換優先股權證和A系列可轉換優先股股票相關普通股股票可在A系列可轉換優先股權證行使後發行。

我們將發行23,685股A系列可轉換優先股以及普通股認股權證。每位投資者將 收到普通股認股權證，購買普通股的金額相當於(I)在本次發售結束時購買的優先股轉換後可發行普通股數量的10.0%(如果適用，還包括在本次發售結束之日在本次發售中購買的A系列可轉換優先股權證行使後可發行的普通股股份)，及(Ii)於本次發售結束日向該投資者發行的優先股轉換時可發行的普通股總數的50.0%)(按本次發售定價日期的備用換股價格計算)，而不受修訂證書所載任何換股限制的影響。如果普通股認股權證持有人同時持有A系列可轉換優先股認股權證，則該投資者在行使A系列可轉換優先股權證時可發行的普通股股數應在A系列可換股優先股權證的每次行使日自動增加50.0%，按每股基礎上的普通股總股數增加 在持有人每次行使A系列可轉換優先股權證時向持有人發行的A系列可換股優先股證轉換後可發行的普通股數量。

購買75,000,000美元或以上A系列可轉換優先股和普通股認股權證的潛在投資者還將按比例獲得我們A系列可轉換優先股權證的權益，購買最多84,216股A系列可轉換優先股，受A系列可轉換優先股權證所規定的調整。

A系列可轉換優先股、普通股認股權證和優先股權證將分別發行，但在此次發行中只能一起購買。

此處提供的證券的描述與定義此類證券的條款的最終協議之間的任何差異，應以此類最終協議為準。

轉讓代理；註冊人；權證代理

美國股票轉讓信託公司擔任我們普通股的轉讓代理和登記機構，並將擔任A系列可轉換優先股的轉讓代理和登記機構，以及普通股認股權證的認股權證代理。

股本

我們的法定股本包括900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年1月21日，公司有117,320,707股普通股已發行和流通(不包括庫存股)，沒有優先股流通。

S-23

A系列可轉換優先股

以下是A系列可轉換優先股的主要條款，這些條款包含在2023年2月6日提交給紐約州國務卿的修訂證書中，並修訂了我們修訂和重新註冊的公司證書(修訂證書)。以下是A系列可轉換優先股和修訂證書的主要條款摘要。它並不聲稱是完整的，而且在所有方面都符合修訂證書的條款，該證書作為附件A附在本招股説明書附錄中。我們 建議您閲讀修訂證書，因為它而不是本説明定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。

一般信息

根據修訂證書，公司將授權發行107,901股A系列可轉換優先股，面值為0.01美元。本次發行完成後，我們將發行23,685股A系列可轉換優先股，並預留84,216股A系列可轉換優先股供優先股認股權證行使時發行。發行時，A系列可轉換優先股以及在轉換A系列可轉換優先股後發行的任何普通股將全額支付且不可評估。A系列可轉換優先股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權來購買或認購我們的任何類別的股票、債務或其他證券。

排名

A系列可轉換優先股就公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付而言，優先於公司的所有股本，除非所需持有人同意 設立與A系列可轉換優先股同等級別的公司其他股本。？所需持有人是指(X)在本次發行中購買了至少20,000股A系列可轉換優先股的持有人(直到該持有人沒有持有A系列可轉換優先股和優先股權證)，此後，(Y)大部分A系列可轉換優先股的持有人當時已發行。

分紅

A系列可轉換優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付時獲得與普通股實際支付的股息相同且形式相同的股息。

股票調整；購買權

如果公司 實施任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式，或任何組合、反向股票拆分或其他方式，則在每種情況下，關於轉換價格和類似條款的計算均應相應調整， 所有內容均如修訂證書中更全面地描述。

如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(購買權)，則A系列可轉換優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有者在所有A系列可轉換優先股完全轉換後持有可獲得的普通股股數，則該持有者可能獲得的總購買權。 該持有者在緊接該日期之前持有的A系列可轉換優先股將被確定授予、發行或出售該購買權的普通股股票的記錄持有人；受受益所有權的某些 限制。

轉換權

A系列可轉換優先股可轉換為普通股，在本招股説明書補編中，轉換後的普通股稱為轉換 股，在發行日期後，持有人可隨時選擇轉換為普通股。換算率，可按 中的規定進行調整

S-24

修改證書，通過將轉換金額除以6.15美元或轉換價格來確定。？轉換金額？就A系列可轉換優先股的每股股份而言，是指(A)$10,000(該金額可予調整)和(B)與該等陳述價值有關的所有已申報及未支付的股息。

根據A系列可換股優先股持有人的選擇權，A系列可換股優先股可於任何時間及不時按以下較低的換股價轉換為換股股份：(I)適用換股價及(Ii)普通股於截至及包括該交易日的連續十個交易日內的最低成交量加權平均價格(VWAP)的(X)$0.7160及(Y)92.0%(以較大者為準)。

此外，本公司將向A系列可轉換優先股持有人發出若干觸發事件(每個觸發事件)的通知，或持有人可能知悉觸發事件，因此持有人可選擇在觸發 事件轉換權期內以另一換股價將其持有的A系列可轉換優先股轉換為轉換股份。如果發生破產觸發事件，公司應被要求以現金形式贖回A系列可轉換優先股，贖回價格基於所需溢價(轉換金額的所需溢價 )。

以下每一個都是觸發事件，(Viii)、(Ix)和(X)中的每一個都是破產觸發事件：

(I)在任何時間，任何A系列可轉換優先股 權證仍未結清，A系列可轉換優先股權證的任何持有人無法獲得註冊説明書(或其中包含的招股説明書)，以發行在行使當時已發行的A系列可轉換優先股權證時可發行的所有優先股，並且此類失效或不可用持續連續十(10)天或在任何365天期間總計超過四十五(45)天；

(Ii)普通股連續十(10)個交易日內暫停交易或未能在合資格市場交易或上市(視情況而定)；

(Iii)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行權日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內，向優先股、A系列可轉換優先股權證或普通股認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，以糾正轉換失敗、交付失敗(定義見A系列可轉換優先股權證)或交付失敗(定義見普通股認股權證)，包括但不限於，通過 方式或通過其任何代理，在任何時間，其打算根據要求不遵守根據A系列可轉換優先股權證或普通股認股權證的規定分別行使任何A系列優先股權證或普通股認股權證的請求，或按照修訂證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，而不是按照修訂證書的第4(D)節的要求；

(Iv)除本公司遵守《修訂證書》第11(B)條的範圍外，在第十(10)日之後的任何時間^這是)持有者的授權股份分配(如第11(A)條修訂證書所定義)少於(A)持有者當時持有的所有優先股全部轉換後有權獲得的普通股數量(不考慮修訂證書中規定的任何轉換限制)的總和，(B)該持有人在全數行使該等持有人的A系列可轉換優先股權證時將有權獲得的優先股數目；及。(C)該持有人在全數行使該等持有人的普通股認股權證時將有權獲得的普通股股份數目(不論普通權證對行使的任何限制)；。

S-25

(V)除非適用的聯邦證券法當時另有禁止，否則公司在轉換或行使(視情況而定)持有人所持的任何證券時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖例，且任何此類違約至少在十(10)天內仍未得到糾正；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司的借款發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少5,000,000美元的債務，但不包括根據完全有效的寬免協議或該等借款債務條款下的任何適用寬限期而在當時無須支付現金的借款債務。

(Vii)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內撤銷；

(Viii)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或破產案件或針對該公司的程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Ix)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦法律批准尋求本公司或任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書，或批准按適當方式提交的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天不擱置並有效；

(X)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過5,000,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在判決訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、解決或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未予撤銷；但是，只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後四十五(45)日內收到該保險或賠償的收益，則受保險或由值得信譽方支付的任何判決不得計入計算上述5,000,000美元金額的 ；或

S-26

(Xi)本公司就(A)股權條件(定義見優先認股權證)、(B)並無股權條件失敗(定義見優先認股權證)、 或(C)是否已發生任何觸發事件作出虛假或不準確的證明(包括 虛假或不準確的視為證明)。

？轉換金額的所需溢價意味着轉換金額的115% 。

本公司應立即以贖回價格贖回當時已發行的優先股，贖回價格等於(I)應贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價和(Ii)緊隨首次公開公告(或公開提交破產文件)之日起生效的轉換金額乘以(X)轉換金額的乘積。該等破產觸發事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件前一日開始至本公司支付所需款項之日止期間內任何交易日的最高收市價 。持有人可自行決定放棄在發生破產觸發事件時全部或部分獲得償付的權利，任何此類放棄不應影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利。

受益所有權限制

如果A系列可轉換優先股持有人及其關聯公司實益擁有已發行普通股的9.99%以上，則A系列可轉換優先股不能轉換為普通股。但是，任何持有人可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出該通知後61天內生效，並且該增加或減少僅適用於提供通知的持有人。

投票權

優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項表決，不論是作為獨立系列或類別或與任何其他系列或類別股本一起 ，並無權為任何目的召開該等持有人會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議(修訂證書規定或適用法律另有規定者除外)。如果根據適用法律，需要優先股持有人的投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權本公司的給定 行動，優先股所需持有人的贊成票或同意，除非適用法律要求，否則優先股所需持有人一起投票，而不是單獨系列投票，除非適用法律要求，否則在正式舉行的會議上代表法定人數，或通過所需持有人的書面同意(除非適用法律另有要求)，一起投票，而不是單獨系列投票，除非適用法律要求。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股持有人應有權就其將有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書的副本和發送給股東的其他信息)獲得書面通知，該通知將根據公司章程和適用法律提供。

除非首先獲得所需持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票，否則公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或章程的任何條款，或提交任何優先股系列股票的修訂證書或修訂細則，如果這樣做會對本協議項下規定的優先股利益的優先權、權利、特權或權力或限制產生不利影響或改變，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或合併的方式進行， 合併或其他；(B)增加或減少(除轉換外)A系列可轉換優先股的核準數目；(C)設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級 優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准)除外)；。(E)就任何股份支付股息或作出任何其他分配。

S-27

(Br)任何優先股；(F)發行任何優先股以外的任何優先股；或(F)根據包銷協議或優先認股權證發行任何其他優先股；或(G)不論優先股條款是否禁止 規避修訂證書項下優先股的權利。

控制權的變更

自向A系列可轉換優先股持有人發出本公司控制權變更通知之日起至(I)完成控制權變更之日、(Ii)收到控制權變更通知之日或(Iii)控制權變更公告之日後20個交易日止，A系列可轉換優先股持有人可要求本公司以與控制權變更選擇價相等的對價轉換該持有人的全部或部分A系列可轉換優先股。在公司的 選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義如下)、對價選擇)、(I)權利(統稱為權利)、可在任何時間全部或部分轉換而不需要支付任何額外對價的情況下，根據持有人的選擇，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)的價值等於控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市場價值確定)，將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量確定可歸因於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(繼承人股份價值增值)，在行使權利時可發行的繼承人股份總數， 根據權利發行當日和隨後九(9)個交易日的每個交易日繼承人股份的收盤價的70%確定的第一個繼承人股份價值增量, 在行使權利時可發行的額外繼承人股份的總數應根據在相應交易日有效的繼承人股票收盤價的70%的繼承人股票價值增量確定(該十(br}十(10)個交易日期間從權利發行之日開始，包括權利測量期)，或(Ii)現金；但如果公司 事件對價包括未在合格市場上市的實體的股本或其他股權(繼承股)，或在控制權變更完成之日前二十(20)個交易日內適用繼承股的每日股份數量少於A系列可轉換優先股全部轉換後所有持有人可發行的繼承股總數(不考慮轉換的任何限制)的實體，則公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日，向A系列可轉換優先股持有者發出每一次對價選擇的書面通知。支付該等款項或交付權利(視何者適用而定), 應由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為本公司普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向A系列可換股優先股的每名持有人作出。權利中包括的任何公司事項對價(如有)與向普通股持有人支付的公司事項對價相同，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，而不在該時間或之前將權利交付給A系列可轉換優先股持有人。A系列優先指定證書要求的現金支付(如果有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。在適用的控制權變更選擇價格以現金或公司事項對價全額支付給適用持有人之前，該持有人提交以交換或支付的A系列可轉換優先股 可由該持有人全部或部分轉換為普通股，或如果轉換日期是在完成該等控制權、股票或股權變更後 與本公司普通股相當的後續實體的權益。與控制權變更相關的所需溢價是雙方對該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

S-28

發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時的換股價格調整

如本公司於任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(或合併)為更多(或 較少)股份，換股價將按比例減少(或增加)。

聖約

本公司將不會，也將不會促使其子公司不贖回、回購或宣佈其任何股本的任何股息或分派(修訂證書所要求的除外)。

此外，根據修訂證書、優先認股權證或普通權證，本公司將不會發行任何優先股或發行任何其他證券，而 會導致違約或違約。

公司自願調整

經所需數目的A系列可換股優先股持有人事先書面同意，本公司可在董事會認為適當的任何期間內將換股價降至 任何金額。

預訂要求

只要任何A系列可轉換優先股仍未發行，公司應始終保留至少200%的普通股數量，以實現對當時已發行的所有A系列可轉換優先股的轉換。

普通股 認股權證

在此提供的普通股認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受普通股認股權證的條款約束，並且完全受普通股認股權證的條款的約束，其形式作為本招股説明書補充文件的附件C(普通股認股權證協議的形式)。潛在投資者應仔細閲讀普通股認股權證協議表格的條款和規定，以獲得普通股認股權證的條款和條件的完整説明。

表格。普通股認股權證將以個人認股權證協議的形式向投資者發行。本 小節中使用但未定義的大寫術語具有普通股認股權證協議形式中規定的含義。

一般信息

我們預計將發行與此次發行相關的最多95,387,533份普通股認股權證。

普通股認股權證的行使

普通股認股權證 持有人可於發行日期當日或之後任何一天全部或部分行使認股權證，方式為遞交行使通知，並以現金或電匯方式向本公司支付總行使價格(定義見下文)，除非行使是根據無現金行使(定義見下文)進行。

普通股認股權證行使時，不得發行普通股的零碎股份，但應將發行的普通股股數四捨五入至最接近的整數。

S-29

？行權價格？指普通股每股6.15美元，可根據普通股認股權證的規定進行調整。

普通股認股權證將於發行日期五週年或經本公司及持有人書面同意而延展的較後日期屆滿，而倘任何該等日期適逢交易日以外的日子或納斯達克全球精選市場沒有進行交易的日子(假期)，則下一個非假日的日期為非假日的日期。

受益所有權限制

如果股東及其關聯公司將實益擁有9.99%以上的已發行普通股，普通股認股權證不能轉換為普通股。然而，任何持有人均可在通知吾等後將此等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加須在持有人向吾等發出通知後61天方可生效，而此等增加或減少只適用於提供通知的持有人。

可轉讓性

根據其條款和適用法律，普通股認股權證可在未經本公司同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易市場

普通股認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算將普通股認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，普通股認股權證的流動性將極其有限。根據普通股權證的行使而發行的普通股目前在納斯達克交易。

無現金鍛鍊

如於行使普通股認股權證時，登記聲明對發行所有認股權證股份並無效力(或其中所載招股章程不可供 使用)，則持有人可全權酌情全部或部分行使普通股認股權證，並選擇於行使時收取根據普通股認股權證協議(標準)所載公式釐定的認股權證股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向本公司支付的現金付款。此外，無論登記聲明是否有效，持有人都可以在替代無現金行使的基礎上行使(替代無現金行使，與標準無現金行使一起，即無現金行使)，在這種情況下，可發行的股票數量應等於(X)現金行使後可發行的普通股數量與(Y)0.65的乘積。

未能及時交割證券

如果公司 在普通股認股權證行使時未能及時交付普通股，或者如果沒有關於發行或回售認股權證股份的登記聲明，並且公司未能以其他方式交付已籤立的無任何限制性傳説的股份，將持股人的餘額賬户記入DTC(通常為交付失敗)，(I)本公司應於交割後的每一天及在交割失敗期間，以現金方式向持有人支付一筆金額，數額相當於(A)在股份交割當日或之前未向持有人發行但持有人有權獲得的普通股股數乘以 (B)持有人以書面選擇的普通股的任何交易價在自適用行使日期起至適用交割日期止期間內任何時間有效的乘積的1%，及(Ii)持有人，以書面方式通知

S-30

公司可撤銷其關於普通股認股權證的任何部分的行使通知，並保留或退還(視情況而定)尚未根據該行使通知行使的普通股認股權證的任何部分。此外，如果本公司未能及時交付行使時可發行的股份，而持有人以其他方式收購該等股份，本公司將根據持有人的酌情決定權，(I)向持有人支付該等股份的總購買價，或(Ii)如本公司其後交付股份，則以現金支付持有人的購買價與普通股在買入期間的最低收市買入價之間的差額(買入付款金額)。

股份保留

只要普通股認股權證仍未發行，本公司將在任何時候根據普通股認股權證預留至少相等於普通股最高股數100%的 股普通股，以履行本公司根據當時已發行普通股認股權證向每位持有人發行普通股的義務，而普通股認股權證則根據該持有人所佔的普通股認股權證份額分配(即普通股認股權證所需儲備金額)。

授權股份不足

如果在任何時間，當任何 普通股認股權證仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備普通股認股權證所需儲備金額的義務，則 公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有普通股認股權證儲備普通股認股權證所需儲備金額的金額。

如果公司在行使普通股認股權證時被禁止發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未獲授權的普通股數量，即未獲授權的普通股)，而不是 將此類未獲授權的普通股交付給持有人，公司應支付現金，以換取可行使於該授權失敗股份的普通股認股權證的該部分，其價格等於以下各項之和：(Br)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)自持有人向本公司遞交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至該發行及付款日期止期間內任何交易日的最高收市價；以及(2)持有人購買(在公開市場交易或以其他方式)普通股以滿足授權失敗股票持有人的出售而交付的普通股、任何買入付款金額、經紀佣金和其他 自掏腰包持有人因此而發生的費用(如有)。

購買權

如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(購買權)，則 每個普通股認股權證持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者持有的普通股股數 將該持有者在緊接該日期之前持有的所有A系列可轉換優先股完全轉換後可獲得的總購買權，而普通股股票的記錄持有人將被確定以授予、發行或出售此類購買權 ；受制於對受益所有權的某些限制。

股票分紅和拆分

如果公司(I)向一個或多個類別的已發行普通股支付股票股息，或以其他方式對任何應以普通股支付的類別股本進行分配，

S-31

(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股份或 (Iii)將一類或多類當時已發行的普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，在每種情況下，行權價格應乘以 的分數，分子應為緊接事件發生前的已發行普通股數量，分母應為緊接事件發生後的已發行普通股數量。

基本面交易

普通股認股權證 禁止本公司進行一項基本交易，其定義包括合併、變更或控制、轉讓本公司全部或實質所有股本，或出售50%或以上本公司已發行普通股 ，除非(I)繼承實體以書面形式履行本公司在普通股認股權證項下的所有責任，並簽署與普通股認股權證實質上大致相似的文書，或 (Ii)持有人全權酌情免除該限制。

布萊克·斯科爾斯值

應普通股認股權證持有人的要求，自發生與控制權變更有關的某些事件(如普通權證的定義)起，公司或後續實體(視情況而定)應在提出要求之日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買普通股認股權證。

作為股東的權利

除非 普通股認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通股認股權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂及寬免

普通股認股權證只有在本公司獲得所需持有人的書面同意(如修訂證書所界定)的情況下，方可修改或修訂。

執政法、爭端解決

普通股認股權證受紐約州法律管轄。公司放棄陪審團審判的權利。如與行使價、收市價、買入價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數目的算術計算有關的爭議，本公司或持有人(視情況而定)將提交給 另一方，如持有人與本公司未能迅速解決該爭議，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行解決該爭議。本公司和持有人將促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，該投資銀行對該爭議的解決將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。該等投資銀行的費用及開支將由本公司獨家承擔。

優先股權證

以下提供的優先股權證的若干條款及條文摘要並不完整，須受優先股權證的條文所規限，並受優先股權證的條文所規限，其形式作為本招股説明書附錄(優先股權證協議表格)的附件B而附於 。潛在投資者應仔細閲讀優先股權證協議的條款和條款，以獲得優先股權證的條款和條件的完整説明。

S-32

表格。優先股權證將以個人認股權證協議的形式向 投資者發行。本小節中使用但未定義的大寫術語具有優先股權證協議形式中所規定的含義。

一般信息

優先股權證僅面向在特此發售的A系列可轉換優先股中投資75,000,000美元或更多的潛在投資者。在A系列可轉換優先股在行使和支付後交付給持有人後，A系列可轉換優先股的此類股票將擁有與上文A系列可轉換優先股所述基本相同的權利。

優先股權證的行使

優先認股權證可由持有人於發行日期當日或之後任何一天全部或部分行使，方式為向本公司遞交行使及支付總行使價格(定義見下文)的書面通知，或透過電匯即時可用資金的方式。沒有能力完成與優先股權證相關的無現金行使。

在行使優先股權證時，不得發行零碎優先股，但應將發行的優先股股數 向上舍入到最接近的整數。

行權價是指9,500美元，根據優先股權證的規定進行調整。

優先股權證將於發行日期一週年或經本公司及持有人書面同意而延長的較後日期屆滿。

可轉讓性

根據優先股認股權證的條款及受適用法律規限，未經 公司同意，不得出售、出售、轉讓或轉讓優先股認股權證(向持有人的聯屬公司除外，但前提是初始持有人對此仍負有責任)。

交易 市場

優先股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有可用的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市優先股權證。如果沒有交易市場，優先股權證的流動性將極其有限。

強迫運動

在2023年2月27日或之後的任何時間，只要(I)當時不存在股權條件失效(除非持有人書面放棄)，以及(Ii)在緊接適用決定日期之前的二十(20)個交易日內沒有強制行使，本公司可要求持有人行使優先股權證，有效發行及不可評估認股權證優先股 等同於持有人按比例持有10,527股認股權證優先股(減去持有人在該強制行使資格衡量期間或其後及適用強制行使日期前的任何時間自願行使的任何認股權證優先股)，按適用的強制行使通知指定，該通知將根據優先股認股權證協議(每份，強制行使)的形式發出及交付。

本公司可通過一次或多次以電子郵件向所有但不少於所有優先股權證持有人發送強制行使通知的方式行使要求強制行使的權利。

S-33

強制鍛鍊資格日期。每一次強制行使通知都是不可撤銷的。每個強制行使通知將説明(I)根據優先股權證協議的形式選擇強制行使的交易日，該交易日將是適用的強制行使通知日期(每個強制行使日)之後的第二(2)個交易日，(Ii)根據優先股權證協議的形式，優先股權證的持有人和所有優先股權證持有人強制行使的優先股權證的總份額，(Iii)適用於持有人的強制行使股份的最高金額 (包括計算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)並無任何股權條件失效(或指明當時存在的任何該等股權條件失效，並確認除非該等股權條件獲豁免，否則該強制行使通知將全部或部分無效)。

儘管有任何相反規定，(I)如果股權條件失效發生在強制行使通知日期之後和相關強制行使日期之前的任何時間，(A)本公司應向持有人發出有關 生效的後續通知，以及(B)除非持有人放棄適用的股權條件失效，否則強制行使應被取消，適用的強制行使通知應無效，(Ii)在強制行使日之前，優先股權證的任何部分 可由持有人根據優先股權證協議的形式行使，任何此類自願行使將減少 a強制行使中包括的認股權證優先股總數一股一股基礎。為免生疑問，如任何破產觸發事件(如修訂證書所界定)已經發生並仍在繼續， 除非該破產觸發事件已由持有人以書面形式全部或部分放棄，否則公司無權強制行使；提供如適用，該破產觸發事件不會對持有人行使本認股權證的權利產生影響。

？股權條件意味着，對於確定的給定日期， ：

1.

在適用的確定日期前二十(20)個交易日開始、在適用的確定日期(股權條件測量期)結束幷包括在內的期間內的每一天，一份或多份登記聲明(每份均為強制行使登記聲明)應 有效，其中包含的招股説明書應在該適用確定日期可用(為免生疑問，根據招股説明書之前出售的任何普通股被視為不可用)，用於發行在轉換A系列可轉換優先股時可發行的所有普通股(轉換股)，當時已發行的可轉換優先股和該等認股權證優先股將在需要 確定的情況下發行，而不考慮修訂證書中規定的任何轉換限制，按當時有效且沒有任何限制的替代轉換價格(如修訂證書中定義的)的100%計算，且沒有任何限制性傳説 (普通股的適用總股數，根據優先股權證的條款，規定的最低證券金額)；

2.

在股權條件測算期內的每一天，普通股(包括當時已發行的優先股轉換後可發行的所有普通股，以及在需要確定的情況下將發行的認股權證優先股)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且 不得在合格市場停牌(由於公司的業務公告而在適用的確定日期之前停牌不超過兩(2)天除外)，也不會受到合格市場退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求，然後普通股在該市場上市或指定報價(視情況而定)；

3.

在股權條件衡量期間，公司應在轉換持有人的任何認股權證優先股或行使任何優先股時交付所有普通股。

S-34

(Br)持股人的普通股認股權證，如適用，應由公司按照該認股權證的規定及時交付(不言而喻，如有違反第(Iii)款的情況，至少必須有三次未能及時交付普通股)；

4.

與需要確定的事件相關而發行的任何認股權證優先股(以及與之相關的轉換股份的所需證券最低金額(不考慮修訂證書中規定的任何轉換限制)可以在不違反普通股隨後上市或指定報價的合格市場的規則或規定的情況下全額發行)；

5.

在股權條件測量期內的每一天，未被放棄、終止或完成的未決的、擬議的或 預期的控制變更(如《修訂證書》所定義)的公告不得發生；

6.

本公司不應知悉任何合理預期會導致適用的 強制行使登記聲明失效或其中所載招股説明書不能供持有人發行與當時已發行的所有優先股有關的轉換股份的所需最低證券金額的任何事實，以及與該決定相關而將發行的任何認股權證優先股，且不存在或持續目前的公開信息失靈；

7.

持有者不應擁有公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息。

8.

在股權條件衡量期間的每一天，公司在其他方面應遵守每個條款，且不得違反任何重大方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件(和/或與持有人就本協議訂立的任何其他協議)；

9.

在股權狀況衡量期間及之後的三十(30)個交易日內，任何董事或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員均無合理理由預期本公司或其任何附屬公司將需要自願根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律尋求保護；

10.

截至該適用確定日期，不應發生任何批量故障或價格故障；

11.

在適用的決定日期，(A)不會有任何授權股份倒閉(如普通股 認股權證所界定)在普通股認股權證因該建議強制行使而作出的任何調整生效後立即存在或繼續存在，及(B)不會存在或繼續存在(如優先股權證所界定)或繼續倒閉，而本公司應已獲授權併為發行目的而保留，不少於當時已發行的所有優先股轉換後可發行普通股最高股數的200%，以及 在建議強制行使優先股權證時可發行的普通股最高數量的200%，據此作出這一決定(為本協議的目的，假設(X)所有該等優先股可按當時有效的替代轉換價格 可轉換 ，以及(Y)任何此類轉換不應考慮修訂證書中規定的對優先股轉換的任何限制)；

12.

在股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在破產觸發事件(如修訂證書所定義)或隨着時間的推移或通知的發出而構成破產觸發事件的事件(無論持有人是否已提交 觸發事件贖回通知(如適用))；

S-35

13.

轉換當時已發行的所有認股權證優先股或行使優先股權證(視何者適用而定)後可發行的普通股股份均獲正式授權並上市，並有資格在合資格市場不受限制地進行交易(為此目的，假設當時所有認股權證優先股及該等認股權證優先股按當時有效的備用轉換價格的50%轉換，且不受修訂證書所載轉換限制)；

14.

在股權條件衡量期間的每一天，任何優先股、優先股權證或普通股認股權證的股份持有人、公司、主要市場(或當時主要交易公司普通股的適用合格市場)和/或FINRA之間不得就修訂證書、任何優先股權證、任何普通股認股權證或任何其他交易文件的任何條款或條款與 存在真誠的爭議；但在爭議持續期間，如果公司及時兑現優先股、優先股權證和普通股認股權證的股份轉換，則視為不存在此類爭議；

15.

在股權狀況衡量期間的每一天，本公司通過存託信託公司或另一家成立的結算公司以電子方式轉讓普通股的交易一直可用(並將繼續可用)，並且沒有(也繼續不會)受到寒意的影響，本公司普通股的交易沒有在主要市場上停止；以及

16.

不存在任何違約或違約事件，除非優先股權證持有人未能為違反優先股權證條款的強制行使提供資金(或隨着時間的推移，合理地預計將在該確定日期後第三十(30)個交易日之前發生)，公司借款總額超過5,000,000美元的債務總額不受任何容忍或豁免協議的約束，包括：於該決定日期後第三十(30)個交易日(且本公司並無合理理由相信任何該等寬限或豁免協議將於該決定日期後第三十(30)個交易日或之前終止或停止全面生效)。

O權益條件失敗是指在給定的確定日期 ，權益條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

？價格失敗是指，就特定確定日期而言，普通股在任何交易日 在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日期間的VWAP未能超過(X)在優先股權證或該時間之前的任何時間，至少21,054股優先股(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易在認購日之後發生)已根據優先股權證發行，1.25美元或(Y)在本協議項下至少已發行的優先股的門檻股份金額之後的任何 時間，1.50美元(每種情況下，根據發行日期後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。所有此類決定將針對特定確定日期或之前的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整。

？成交量失敗指，就特定決定日期而言， 普通股在緊接該決定日期之前的交易日結束的任何交易日內任何交易日在主要市場上的每日美元總成交量(彭博社報道)少於(X)至少 優先股股份的門檻股份發行金額，$5,000,000或(Y)至少在本協議下發行的優先股股份門檻股份金額之後的任何時間，$15,000,000。

S-36

股份保留

只要優先股權證仍未發行，本公司將在任何時間根據優先股權證預留至少相等於優先股最高股數100%的優先股股份以供發行，以履行本公司根據當時尚未發行的優先股權證向每位持有人發行優先股的責任 根據該持有人所佔優先股權證的該部分而分配的優先股權證(優先股權證所需儲備金額)。

授權股份不足

如果在任何時間，當任何 優先股權證仍未發行時，公司沒有足夠數量的授權和未保留優先股股份來履行其保留優先股權證所需儲備金額的義務，則 公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權優先股增加到足以使公司為當時所有未發行的優先股權證保留所需儲備金額的數額。優先股權證不計劃通過DTC發行。

股票分紅和拆分

如果本公司(I)就一類或多類當時已發行的優先股支付股票股息，或以其他方式對任何 類應以優先股股份支付的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的優先股細分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數量的股份，或(Iii)將一類或多類當時已發行的優先股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股份，則在每一種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的優先股股數，分母為緊接該事件發生後已發行的優先股股數。 不會因某些事件而基於Black-Scholes值進行調整。

基本面交易

優先股權證禁止本公司進行一項基本交易，其定義包括合併、變更或控制、轉讓本公司全部或實質所有股本，或出售本公司已發行普通股的50%或以上，除非(I)繼承人實體以書面方式簽署與優先股權證在形式及實質上與優先股權證大致相似的文書，以書面承擔本公司在優先股認股權證下的所有責任，或(Ii)持有人全權酌情豁免該限制。

修訂及寬免

每份優先股權證只有在公司獲得持有人書面同意的情況下才能修改或修訂。

執政法、爭端解決

優先股權證受紐約州法律管轄。公司放棄陪審團審判的權利。如與行使價、收市價或公平市價或認股權證優先股數目的算術計算有關的爭議，本公司或持有人(視情況而定)將提交另一方，如 持有人及本公司未能迅速解決該等爭議，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行解決該等爭議。本公司和持有人將促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，該投資銀行對該爭議的解決將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。該等投資銀行的費用及開支將由本公司自行承擔。

S-37

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與A系列可轉換優先股的所有權、轉換和處置、認股權證的所有權、行使和處置，以及在轉換A系列可轉換優先股或行使認股權證時收到的普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》的條款、現行有效的財政部法規、法律、裁決和決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。 本摘要僅涉及將持有我們的A系列可轉換優先股、認股權證和普通股的受益所有人，這些股票將作為法規第1221節所指的資本資產轉換或行使。 本摘要不涉及與A系列可轉換優先股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，認股權證和轉換或行使認股權證時收到的普通股，不涉及適用於可能受特別税收規則約束的投資者的不同税收考慮因素，例如銀行、受監管的投資公司、免税實體、養老金或退休計劃、保險公司、經紀人、證券或貨幣交易商或交易商、合作社、雙居民或外籍公司、以投資者身份行事的承銷商、根據本次發行向其出售股票的承銷商、選擇按市值計價的證券交易商、政府或國際組織。獲得我們的A系列可轉換優先股、認股權證或普通股的人，這些優先股、認股權證或普通股在轉換或行使時根據任何員工股票期權或其他補償而獲得, 將持有我們的A系列可轉換優先股、認股權證或普通股的人，在轉換或行使轉換或轉換交易時收到的頭寸，或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分，作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體，受控制的外國公司的人，被動外國投資公司的人，繳納替代最低税額的人，美國僑民，擁有美元以外的功能性貨幣的人，或擁有(或被視為擁有)5%或 以上任何類別股票的人。本摘要僅涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，不涉及州、地方或外國税法、遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税。請投資者 諮詢他們的税務顧問，瞭解持有A系列可轉換優先股、認股權證或普通股在轉換或行使此類税法時對其產生的税務後果，以及適用於 以下討論的美國聯邦所得税考慮事項的具體情況。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

如本文所用，美國持有者是我們A系列可轉換優先股、認股權證或普通股的實益擁有人，該優先股、認股權證或普通股在轉換或行使時收到，對於美國聯邦所得税而言，即(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，根據守則被視為美國人。？非美國持有人是我們的A系列可轉換優先股、認股權證或在轉換或行使其時收到的普通股的實益所有者，即非美國持有人的個人、公司、財產或信託。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有A系列可轉換優先股、認股權證或普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀況以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排持有A系列可轉換優先股、認股權證或普通股，並敦促此類合夥企業中的合夥人就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-38

購進價格的分配

每個持有人必須根據其在發行時各自的相對公平市價來分配其為A系列可轉換優先股和配套認股權證支付的收購價。持有人在A系列可轉換優先股和認股權證中的初始計税基礎應等於分配給其的購買價格部分。

美國持有者

A系列可轉換優先股和普通股的分佈

對我們A系列可轉換優先股或普通股支付的分紅將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的 紅利。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，最高可達美國持有人在A系列可轉換優先股或我們普通股的調整後的納税基礎，但不低於零。 任何剩餘的超出部分將被視為資本收益，並將按照下文所述處理A系列可轉換優先股、認股權證和普通股的銷售、交換或其他應税處置。根據 適用的限制和限制，支付給非公司美國持有人的股息將被視為合格股息收入(如守則所定義)，應按適用於 長期資本收益的優惠税率納税。根據適用的限制和限制，支付給美國公司持有者的股息將有資格享受收到的股息扣除。敦促美國持有者就其特定情況下適用的降低税率和收到的股息扣除向其税務顧問諮詢。

如果我們以普通股股份的形式對A系列可轉換優先股進行分配，儘管存在一些不確定性，但我們認為此類分配將以與上述分配相同的方式繳納美國聯邦所得税。 此類分配的金額和美國持有人對此類普通股的納税基礎將等於分配日此類普通股的公平市場價值，而美國持有人對此類普通股的持有期將從分配日期的次日 開始。由於這種分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果適用的扣繳代理人代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，我們預計適用的預扣代理人將從普通股股票或向該美國持有人的當前或後續現金付款中扣繳此類税款。 我們敦促美國持有人就我們的A系列可轉換優先股普通股分配的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非常股息

在A系列可轉換優先股或轉換時收到的普通股中，超過與美國持有者的納税基礎相關的特定 門檻的股息，根據本準則可被描述為非常股息。公司美國 持有我們的A系列可轉換優先股或普通股的持有者，在股息宣佈日期前兩年或更短時間內持有，並獲得特別股息，一般將被要求 通過此類股息的非納税部分降低其在股票中的納税基礎。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎，則超出的部分應作為出售或以其他方式處置A系列可轉換優先股或轉換後收到的普通股而實現的資本 收益納税，並將按以下A系列可轉換優先股、認股權證和普通股的出售、交換或其他應税處置中所述處理。獲得非常股息的非公司美國持有者將被要求將出售我們的A系列可轉換優先股或轉換時收到的普通股的任何損失視為長期資本損失，前提是這些美國持有人收到的非常股息有資格按上文第3部分討論的特殊 税率徵税。

S-39

對轉換率的調整

我們的A系列可轉換優先股的轉換率將在某些情況下進行調整。調整(或未能進行調整)具有增加美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益的效果，在某些情況下，可能會導致被視為分配給美國持有人。然而，根據具有防止A系列可轉換優先股美國持有人權益被稀釋的真正合理調整公式對換算率進行的調整，一般不會被視為導致向美國持有人的被視為分配。我們A系列可轉換優先股條款中提供的某些可能的轉換率調整(包括支付給普通股持有人的應税股息調整)可能不符合根據真正合理的調整公式進行的 。如果進行了調整，增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，但不符合真正的 合理調整公式，我們A系列可轉換優先股的美國持有人通常可能被視為收到了分配，即使他們沒有收到任何現金。任何此類視為分配通常應按上述A系列可轉換優先股和普通股分配項下描述的實際分配向美國持有人徵税。因為推定分配被視為由美國持有人收到，如果適用的扣繳義務人代表美國持有人支付備用預扣款(因為該美國持有人未能建立備份扣繳豁免)，則被視為由美國持有人收到的推定分配不會產生任何可以滿足任何適用預扣的現金。, 這些預扣税金可以與A系列可轉換優先股(或在某些情況下，我們普通股的任何付款)的現金或普通股交付或該美國持有者收到的銷售收益或其他基金或資產相抵銷。然而，目前尚不清楚被視為向非公司美國持有人支付的股息的分配是否有資格獲得上述較低的適用長期資本利得税。A系列可轉換優先股和普通股的分佈此外，尚不清楚公司持有人是否有權要求從任何此類建設性股息中扣除收到的股息。一般來説，美國持有者在A系列可轉換優先股中的調整税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解建設性分配可能對他們持有A系列可轉換優先股的期限產生的影響。

美國國税局已提出規定，涉及推定分配的金額和時間，以及扣繳義務人和備案的義務，以及發行人關於此類推定分配的通知義務。如按建議採納，該等規例將規定(其中包括)(I)推定分派的金額為緊接換算率調整後普通股收購權的公平 市價與普通股收購權的公平市價(緊接換算率調整後釐定)之間的差額，及(Ii)推定分派發生於根據A系列可轉換優先股的條款進行調整的日期與產生推定分派的現金或財產實際分派日期兩者中較早的日期。擬議法規中規定的規則將對最終法規通過之日或之後發生的被視為分配有效，但A系列可轉換優先股和扣繳代理人的持有者可依賴這些規則來處理2016年1月1日或之後發生的被視為分配。

出售、交換或其他應税處置A系列可轉換優先股、認股權證和普通股

美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置A系列可轉換優先股(轉換為普通股除外)、轉換或行使時收到的認股權證或普通股時確認資本收益或損失，其金額等於應税處置時實現的金額(不包括可歸因於已申報和未支付股息的任何收益，應按第2條規定徵税A系列可轉換優先股和普通股的分佈以及美國持有者在A系列可轉換優先股、認股權證或普通股中的調整税基，這些可轉換優先股、認股權證或普通股是在轉換或行使其處置時收到的。任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或

S-40

如果在出售或其他處置時，美國持有者持有A系列可轉換優先股、轉換時收到的認股權證或普通股的持有期超過一年或 行使這些優先股或普通股的損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的抵扣是有限制的。

A系列可轉換優先股轉換為普通股

A系列可轉換優先股轉換為普通股時，美國持有者一般不會確認收益或損失，但就已申報的應計和未付股息而收到的任何現金或普通股將按上文第A系列可轉換優先股和普通股的分佈，就此類股息收到的任何普通股視為美國持有者收到的現金，相當於截至轉換日期確定的任何此類普通股的公平市場價值。

由於被視為股息的普通股支付不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果適用的扣繳義務人代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，適用的扣繳義務人可以從普通股股票或當前或以後向該美國持有人支付的現金中扣繳此類税款。

美國持有者收到的任何現金或普通股在轉換時支付的關於未申報的應計和未支付股息的税務處理是不確定的。儘管並非沒有疑問，但我們認為，收到此類現金或普通股應被視為美國持有者在將A系列可轉換優先股轉換為普通股時收到的額外對價。因此，收到的現金應按美國持有者變現的任何收益徵税。為此，收益通常等於(I)轉換時收到的普通股的公平市值與收到的現金(已申報的應計和未支付股息收到的現金或普通股金額除外)相對於(Ii)緊接轉換前美國持有人在A系列可轉換優先股中的納税基礎的超額(如果有的話)的總和。已確認的此類收益的性質(將是此類收益和現金之間的較小者)是不確定的。如果就當時的股息期或未來股息的一部分收到應歸屬於股息的現金被視為具有股息的效果，則此類收益(在已確認的範圍內)將作為股息收入納税，以我們當前和累計的收益和利潤的 幅度計税。或者，這樣的收益可能是資本收益。如果就未申報的應計但未支付股息收到的現金金額超過美國持有人已實現的收益 ，則超出的金額將不向該美國持有人徵税，但會減少其在我們普通股中的調整計税基礎。

上述就未申報的應計及未支付股息支付的現金或普通股的税務處理 並不確定，可能會受到美國國税局的質疑，理由包括未申報的應計及未支付股息所收到的金額代表應税股息，就我們在轉換時的收益和利潤而言，如上文A系列可轉換優先股和普通股的分派中所述，這可能超過轉換時確認的其他收益金額。

除本段最後一句所述外，美國持股人在轉換A系列可轉換優先股時收到的普通股股份的調整税基將等於A系列可轉換優先股轉換後股份的調整税基，減去轉換時確認的任何收益，再減去在上述轉換中被視為額外對價的任何收到的現金，而此類普通股的持有期將包括A系列可轉換優先股轉換後股票的持有期。根據上述非常股息項下的規則，美國持有者收到的普通股的調整後的計税基準可以進一步減少。在支付應計但未支付的股息時收到的普通股，如果收到時已宣佈並作為股息納税，調整後的計税基準將等於其在 上的公平市場價值。

S-41

轉換日期，以及新的持有期，將於轉換後的第二天開始。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定轉換A系列可轉換優先股和收到任何應計和未支付股息的税務處理。

如果美國持有者的A系列可轉換優先股根據某些交易(包括我們的合併或合併為另一人)進行轉換，則此類轉換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易的基本事實。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税收處理。

認股權證的行使或失效

除下文討論的關於淨行使認股權證(在此稱為無現金行使)的情況外，在行使認股權證時，美國持有人將不會確認收益或損失，並將在已發行的A系列可轉換優先股或普通股中擁有等於美國持有人在認股權證中的納税基礎加上認股權證行使價格的税基。根據行使認股權證而收到的已發行A系列可轉換優先股或普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人將確認與其在認股權證中的納税基礎相等的 資本損失。如果在認股權證失效之日持有認股權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

在某些情況下，在行使認股權證時，您可以選擇根據無現金行使來結算已行使的認股權證。根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金活動可能是免税的，因為該活動不是收益確認活動，或者 因為該活動被視為用於美國聯邦所得税目的的免税資本重組。在任一免税情況下，美國持有人在 發行的A系列可轉換優先股或收到的普通股中的納税基礎將與美國持有人在各自認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使被視為資本重組，已發行的A系列可轉換優先股或普通股的持有期將包括各自認股權證的持有期。如果無現金行使在其他方面被視為不是收益確認事件，則已發行的A系列可轉換優先股或普通股的持有期可能被視為從各自認股權證行使之日的次日開始。出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將此類交易視為免税資本重組。

但是，可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出其正在行使的認股權證的一部分，其公平市場價值等於為滿足此類行權價而將行使的權證總數的行權價。在這種情況下，美國持有人將確認收益或損失，其金額等於被視為已交出以支付行使價的權證的公平市場價值與美國持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。或者，美國持有人可以確認收益或損失，其金額等於在行使過程中交出的所有權證的公平市場價值減去美國持有人在該等權證中的納税基礎。在上述任何一種情況下，任何此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人在交換時持有認股權證的期限超過一年，則任何此類收益或損失將是長期資本收益或損失，而美國持有人在已發行的A系列可轉換優先股或普通股中的計税基礎將等於美國持有人在被視為行使的各個認股權證中的計税基礎總和加上在交易所確認的收益金額。美國持有人對已發行的A系列可轉換優先股或收到的普通股的持有期將從各自認股權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院將採用上述 替代税收後果和持有期中的任何一種。因此，持有人應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

S-42

信息報告和備份扣繳

有關A系列可轉換優先股或轉換後收到的普通股的分配，以及出售或以其他方式處置此類股票或認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者，否則必須向美國國税局提交信息申報單。如果美國持有者未能向付款代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則美國持有者也可能在這些付款上受到美國備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。如果所需信息及時提供給美國國税局，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。敦促美國持有者就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

A系列可轉換優先股和普通股的分佈

被視為股息的分配或其他付款(見38)美國持有者—A系列可轉換優先股和普通股的分佈” and “四名美國持有者—A系列可轉換優先股向普通股的轉換？)，包括我們A系列的可轉換優先股的分配 以我們普通股的形式分配，以及上文第3部分中所述的視為分配四名美國持有者—A系列可轉換優先股和普通股的分配對轉換率的調整，一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣繳率，非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 繼承人表格)，證明您根據相關所得税條約有權享受福利。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，通常可以 通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的 福利。

如果支付給非美國持有者的股息與在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，該非美國持有者通常將按照與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，非美國持有人將被免除上一段中討論的預扣税，儘管非美國持有人將被要求在 中提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請豁免預扣税。我們敦促非美國持有人就我們的A系列可轉換優先股或在轉換時收到的普通股的所有權和處置所產生的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果該非美國持有人是公司，則可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利潤税。

由於被視為以普通股形式向非美國持有人進行的分配或分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，因此這些預扣税可以與A系列可轉換優先股(或在某些情況下，對我們普通股的任何付款)或該非美國持有人收到的銷售收益或其他資金或資產的現金支付或普通股股票交付相抵銷。

A系列可轉換優先股、權證和普通股的出售、交換或其他應税處置

視乎上文第#項下的討論而定A系列可轉換優先股和普通股的分配？及下方的 ？？15.信息報告和備份扣繳” and “--FATCA？，一個非美國人

S-43

持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售A系列可轉換優先股、認股權證或普通股的其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，如果有的話，可由美國來源的資本損失抵消；前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入 納税申報單；或

•

我們是或曾經是守則所界定的美國不動產控股公司，在出售前五年內的任何時間或非美國持有人的持有期(以較短者為準)的任何時間，且我們的普通股在出售或處置發生的日曆年度開始前已不再在既定的證券市場上定期交易。

我們認為，我們不是，也不希望成為一家美國房地產控股公司。然而，不能保證我們在未來不會或不會成為美國房地產控股公司，因為我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值。一般來説，出售或以其他方式處置在既定證券市場上定期交易的美國不動產控股公司的股票所得收益，僅在 持有者在截至處置之日的五年期間內的任何時候擁有該類別股票公平總市值的5%以上的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。如果非常規交易的股票類別可轉換為常規交易的 股票類別，則出售該非常規交易的股票的收益將繳納美國聯邦所得税，前提是在持有者收購該股票的任何日期，該持有人收購的非常規交易的股票(包括之前收購的所有 同類股票)的公平市值大於該公司在該日期可轉換為的常規交易的股票類別的5%。如果根據這些規則，非美國持有者需繳納美國聯邦 所得税，出售或以其他方式處置此類股票的任何收益將按適用於美國個人的累進税率按淨收入計算納税，該持有者將被要求就此類收益向 提交美國納税申報單。

如果我們是一家美國房地產控股公司，並且A系列可轉換優先股被認為是定期交易的 ，出售或以其他方式處置A系列可轉換優先股所確認的收益僅在持有人在截至出售之日的五年期間內的任何時間擁有A系列可轉換優先股總公平市場價值的5%以上的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。我們不能向您保證，A系列可轉換優先股將根據相關規則被視為定期交易。如果A系列可轉換優先股不被視為定期交易，出售或以其他方式處置A系列可轉換優先股所確認的收益將僅在非美國持有人的情況下繳納美國聯邦所得税，該非美國持有人在收購該A系列可轉換優先股的任何日期擁有的A系列可轉換優先股的公平市值大於在該日期可轉換為的已發行普通股的5%，前提是我們的普通股繼續在既定的證券市場定期交易。此外，在這種情況下，非美國持有者可能因出售或以其他方式處置我們的A系列可轉換優先股而被徵收15%的預扣税。只有在持有我們普通股5%以上的非美國持有者的情況下，出售或以其他方式處置我們普通股所確認的收益才需繳納美國聯邦所得税，前提是普通股繼續在成熟的證券市場定期交易。

如果非美國持有人 確認我們的A系列可轉換優先股、我們的認股權證或我們的普通股的出售或其他應税處置的收益與在 中的交易或業務的進行有效相關

S-44

美國(如果適用的所得税條約要求，應歸因於此類 非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將以與美國人相同的方式對此類收益徵税。 我們敦促非美國持有者就擁有和處置我們的A系列可轉換優先股、我們的認股權證或我們的普通股的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能徵收30%(或更低的條約税率)的分行利得税，如果該非美國持有者是公司的話。

A系列可轉換優先股轉換為普通股

非美國持有者一般不會確認將A系列可轉換優先股轉換為普通股時的收益或損失，但下列情況除外：(1)就已申報的應計和未付股息而收到的現金或普通股應按上述方式處理1個美國持有者 —A系列可轉換優先股轉換為普通股？以及(2)就未申報的應計和未付股息或整筆股息而收到的現金或普通股，應按上述方式處理。四名美國持有者—A系列可轉換優先股轉換為普通股？？在第(1)項所述付款的情況下，預計扣繳義務人將從上述金額中扣繳税款，如上所述A系列可轉換優先股和普通股的分配？？在第(2)款所述付款的情況下，這種金額的税收處理是不確定的，因此扣繳義務人可以扣繳下述金額的30%。？A系列可轉換優先股和普通股的分佈？？敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定對他們的具體税收後果。

對轉換率的調整

如上所述， 在第四名美國持有者—對轉換率的調整如果A系列可轉換優先股的轉換率調整(或未能調整轉換率)導致非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，則可能導致被視為分配給非美國持有者，按第3節所述徵税。A系列可轉換優先股和普通股的分配？？可以從現金股息、我們普通股的股票或隨後支付或貸記給該非美國持有者的銷售收益中扣繳此類被視為分配的任何預扣税。

行使 或權證失效

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或權證失效的處理，包括對權證的無現金行使，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相對應，如上所述*美國 持有人未行使或失效認股權證？？在無現金行使認股權證過程中確認的任何收益通常只在上述情況下繳納美國聯邦所得税。銷售、交換或 A系列可轉換優先股、認股權證和普通股的其他應税處置”.

信息報告和備份 扣繳

有關A系列可轉換優先股和轉換時收到的普通股的股息支付，需要向美國國税局提交信息申報單。除非非美國持有者遵守認證程序以確定其不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的A系列可轉換優先股、我們的認股權證或我們的普通股在轉換或行使時收到的收益相關的信息申報。非美國持有人可能需要對我們的A系列可轉換優先股或轉換後收到的普通股的付款，或出售或以其他方式處置我們的股票或認股權證的收益進行備用扣繳，除非非美國持有人遵守認證程序，以證明它不是美國人或以其他方式確定豁免。提供正確簽署的適用國税表W-8證明非美國身份將允許非美國持有者避免扣留備份。

S-45

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人在轉換或行使A系列可轉換優先股、認股權證或普通股時，通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處進行處置的收益，除非 持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給非美國持有人。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本 可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從非美國持有人的美國聯邦所得税債務中退還或貸記。

FATCA

守則條款通常稱為 FATCA，要求在向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們的A系列可轉換優先股和我們的普通股的股息時預扣30%，除非已經滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。如果FATCA 被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。

擬議的美國財政部法規將消除FATCA對出售或以其他方式處置我們的A系列可轉換優先股、我們的認股權證和我們的普通股所獲得的毛收入的可能扣留，並可能被納税人依賴，直到最終法規發佈為止。敦促投資者就FATCA對他們在轉換或行使時收到的A系列可轉換優先股、認股權證或普通股的投資產生的影響諮詢他們的税務顧問。

前面討論的某些美國聯邦所得税考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。 建議潛在投資者就購買、擁有、轉換和處置A系列可轉換優先股、購買、擁有、行使和處置認股權證，或擁有和處置轉換或行使認股權證時收到的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

S-46

承銷

我們已就A系列可轉換優先股、普通股認股權證及A系列可轉換優先股權證(證券)訂立承銷協議，日期為本招股説明書附錄日期。B·萊利證券公司(B.Riley Securities Inc.，簡稱BRS)是此次發行的唯一簿記管理人。在符合某些條件的情況下，BRS已 同意購買下表中其名稱旁邊所列的相應數量的股份和認股權證。我們將以8-K表格的形式提交承銷協議作為當前報告的附件，該表格將通過引用併入本招股説明書附錄中。

承銷商		數量 的股份 擇優 庫存				數量 普普通通 庫存 認股權證				數量 擇優 庫存 認股權證
B.萊利證券公司			23,685				95,387,533				84,216
總計			23,685				95,387,533				84,216

根據承銷協議中規定的條款和條件，BRS承諾認購併支付所發行的所有證券(如果有任何證券)。這些條件包括，除其他外，我們在承保協議和交付法律意見中所作的陳述和保證的準確性。

我們已同意賠償BRS的某些責任，包括《證券法》下的責任，併為BRS為這些債務支付的款項作出貢獻。

佣金和折扣

我們同意以現金形式向BRS支付一筆費用(費用或費用)，相當於(I)公司收到的前2億美元毛收入的3.0%；加上公司收到的超過2億美元的毛收入的0.5%；但總費用不得超過1000萬美元；此外，對於以原始發行折扣發行和/或融資的證券，不得就該原始發行折扣進行扣除，該折扣應被視為計算所有費用和作為證券行使或轉換的一部分而提供的總收益的一部分，對於作為證券行使或轉換的一部分的融資，所有費用應以持有人轉換或行使的證券的聲明價值為基礎計算。每筆費用取決於證券銷售的完成情況，我們只有在證券銷售完成時才有義務支付費用。

我們估計，此次發行的總費用約為250萬美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括費用，所有費用將由我們支付。我們已同意償還BRS與此次發行相關的費用，包括其法律顧問的費用，最高可達150,000美元。

不出售類似的證券

我們的高級管理人員和董事(禁售方)已根據鎖定協議(鎖定協議)與BRS達成協議，在本招股説明書補充日期後的90天內，除某些例外情況外，他們不會(A)不會提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置公司的任何普通股，或購買任何公司普通股或任何可轉換為、可交換或代表接受本公司普通股的權利，無論是現在擁有的或以後收購的，由下文簽署的人直接擁有(包括作為託管人持有)，或下文簽署人根據美國證券交易委員會的規則和法規擁有實益所有權的普通股(統稱為禁售股)，以及(B)從事旨在或合理地可以預期會導致或可能導致出售或處置禁售股的任何對衝或其他交易，即使該等禁售股將由禁售方以外的其他人處置，包括

S-47

套期保值或其他交易，包括但不限於任何禁售股或任何證券的任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或看漲期權)，而任何證券包括、有關或取得該等禁售股的任何重要價值部分。

除某些條件外，前一款的限制不適用於(A)作為一份或多份善意贈與轉讓或處置，(B)為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益向任何信託轉讓或處置，(br}(C)如果禁售方是企業實體，則轉讓或處置：(I)轉讓或處置屬於禁售方關聯企業的另一商業實體或禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(Ii)禁售方向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股東進行分配、轉讓或處置的一部分；(D)在禁售方死亡後，以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉讓或處置；(br}(E)根據有條件的國內命令或與離婚和解或其他法院命令有關的法律實施轉讓或處分；(F)建立滿足《交易法》第10b5-1條規定的所有要求的任何合同、指示或計劃；(G)僅為履行根據本公司股權激勵計劃或 安排扣繳税款而向本公司轉讓或處置；。(H)根據本公司有權在禁售方終止服務時有權回購股份或沒收禁售股的協議向本公司轉讓；。(I)僅與以無現金方式行使購股權或認股權證以取得普通股股份或根據股權計劃或安排發行的認股權證有關的處置； (J)行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證。(K)轉讓或處置在公開市場交易中獲得的任何禁售股 , (L)將優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或收購普通股股份的認股權證，以及(M)根據經本公司董事會批准並涉及控制權變更的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易進行轉讓。

BRS可自行決定是否解除或免除上述禁售協議對我們證券的限制 在禁售協議中更全面地描述的任何時間。BRS可能會在各種情況下與我們達成協議，包括我們普通股的交易價格大幅上漲或與某些戰略投資有關的情況。

本公司亦已與發售中的一名主要投資者達成協議，除若干例外情況外，本公司在本招股説明書附錄日期後90天內不會發行或出售額外的股本證券。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為BBBY。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

價格穩定、空頭頭寸與做市

關於此次發行，BRS可能會在公開市場上買賣我們普通股的股份。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及BRS出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量，空頭頭寸代表此類 未被後續購買覆蓋的銷售金額。

S-48

BRS必須通過在公開市場購買我們普通股的股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果BRS擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 穩定交易包括BRS在完成發行之前在公開市場對我們的普通股進行的各種出價或購買。

為回補空頭頭寸和穩定交易而買入的股票，以及BRS為自己賬户購買的其他股票，可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中的價格 。BRS不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克上完成，在 非處方藥不管是不是市場。

對於此次發行， BRS可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在我們的普通股開始要約或銷售之前並通過完成分銷延長 期間，在納斯達克上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。BR不需要從事被動做市，並可能隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

與本次發行相關的，BRS或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，電子格式的招股説明書補編可在BRS維護的網站上查閲。除電子形式的招股説明書增刊外，此類網站上的信息 不屬於本招股説明書增刊的一部分。

其他關係

BRS及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。BRS及其附屬公司已經並可能在未來與我們及其附屬公司進行投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易，他們將有權獲得常規費用和開支。BRS的一家附屬公司已經並將繼續作為我們的顧問，為我們正在進行的重組活動而關閉的商店中的商品、傢俱、固定裝置和設備的清算提供諮詢。對於這些 諮詢服務，BRS關聯公司根據我們在BRS關聯公司協助下進行的清算銷售收取的毛收入的百分比收取現金費用，並報銷與銷售相關的費用，我們 預計BRS關聯公司將在未來的工作中使用類似的費用和支出結構進行補償。BRS打算向其某些附屬公司分配258股A系列可轉換優先股和652,419股普通股認股權證。

49

法律事務

紐約Kirkland&Ellis LLP將傳遞此次發行中將要出售的證券的合法性。與此次發行相關的某些法律問題將由O Melveny&Myers，LLP轉交給承銷商。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 按其報告所述經畢馬威會計師事務所審核，該等綜合財務報表及相關財務報表附表以參考方式併入本招股説明書附錄內，以供參考。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，網址為www.bedbathandbeyond.com。請注意，美國證券交易委員會的網站僅作為非活躍的文本參考包含在本招股説明書附錄中。美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄的一部分，但下一段所述除外。

通過引用併入某些 信息

？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息添加到此招股説明書補充中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們隨後提交給美國證券交易委員會的某些信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件均以引用方式併入，直至本招股説明書附錄中提供的所有證券均已出售，且完成此類銷售的所有條件均已滿足，但我們不會 納入已經或將向美國證券交易委員會提交(且未提交)的當前8-K表格報告中包含的任何信息。除非此類信息在本文中以引用的方式明確包含在表格8-K的當前報告或其他提供的文件中：

•

我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年10-K表格年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年5月28日、2022年8月27日和2022年11月26日的季度報告分別於2022年6月29日、2022年9月30日和2023年1月26日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年2月17日 2022年3月25日 2022年5月27日 2022年6月29日 2022年7月15日 8月31日(美國證券交易委員會加入)

S-50

No. 0001193125-22-235268),2022年8月31日(加入美國證券交易委員會No. 0001193125-22-234603),2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年10月28日、2022年11月2日、2022年11月9日、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月17日、2022年11月21日、2022年12月6日、2022年12月26日、2022年12月26日、2022年1月5日、2023年1月19日、2023年1月26日2023年2月6日(美國證券交易委員會加入號0001193125-23-027117)和2023年2月7日(美國證券交易委員會加入號0001193125-23-026124)(除第2.02項和第7.01項提供的信息外)；和

•

我們於1992年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-A(P)表格中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083，電話： (908)688-0888，

S-51

附件A

表格

公司註冊證書修改證書

的

Bed Bath&Beyond Inc.

根據《紐約商業公司法》第805條

簽署人為總裁，Bed Bath&Beyond Inc.首席執行官。本公司是根據《紐約商業公司法》(The NYBCL)成立並存續的一家公司，特此證明並聲明如下：

(1)	該公司的名稱是Bed Bath&Beyond Inc.該公司成立時所用的名稱是 B&B紡織公司。

(2)	國務院於1971年10月5日提交了公司註冊證書(經不時修改的註冊證書)。

(3)	公司董事會(董事會)根據公司註冊證書和適用法律，於2023年2月6日通過決議，設立10.7萬，901(107,901)股公司系列優先股，指定為 系列A系列可轉換優先股。

(4)	現對公司註冊證書第四段中與公司股本有關的部分進行整體修訂，以指定新的優先股系列：

第四點：

A.核準的庫存類別

(A)核準股票類別：公司有權發行的股票總數為901,000,000股，其中900,000,000股為指定普通股，每股面值為0.01美元(普通股)，1,000,000股為指定優先股，每股面值為01美元(優先股)；

(B)優先股説明：現授權董事會不時以一個或多個類別或系列發行優先股，每個類別或系列具有由董事會在規定發行該類別或系列優先股的一項或多項決議中確定的權利、優先和限制，包括但不限於下列權利、優先和限制的確定：

(I)股息率；

(Ii) 股份是否可以贖回或贖回，如果可以，贖回或贖回價格以及贖回或贖回的條款和條件；

(Iii) 在法團解散、自動及非自願清盤或結束公司事務時須支付的股份款額；

(Iv)用於催繳、贖回或購買股份的購買、退休或償債基金準備金(如有的話)；

(V)股份可轉換為普通股或任何其他證券的條款及條件(如有的話)；

(Vi)股份是否有表決權，以及該等表決權的範圍(如有的話)；及

(Vii)就股息而言，股份應為累積、非累積或部分累積，以及累積任何累積股息的日期。

A-1

董事會應確定構成每一類或每一系列優先股的股份數量，並且每一類的每一系列都應有一個明顯的名稱。

A系列可轉換優先股條款

1.股份的名稱及數目。茲創建並設立公司的一系列優先股，指定為A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股)。A系列可轉換優先股(優先股)的法定股數為10.7萬，901(107,901)股。每股優先股的面值為0.01美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第31節中給出的含義。

2.排名。除所需持有人明確同意根據第16條設立 平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款而言，本公司所有股本股份在優先股級別上應較所有優先股為低(該等優先股在本條例下統稱為初級股)。本公司所有該等股本股份的權利，以優先股的權利、權力、優先權及特權為準。在不限制本修訂證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人事先明確同意，單獨投票 為單一類別，本公司此後不得授權或發行下列任何額外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散和清盤時關於股息、分配和支付的優先股 ；(Ii)在清算、解散和清盤時相對於優先股的優先股 ；本公司的解散及清盤(統稱為平價股份)或(Iii)到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的日期在初始發行日期一週年之前的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不會導致不一致的結果。

3.分紅。除下文第8節、第9節及/或第15節(視何者適用而定)外，自任何優先股首次發行日期(初始發行日期)起及之後，優先股的每名持有人(每名持有人及合稱持有人)均有權在董事會不時全權酌情決定時收取股息(股息)，股息將由本公司從合法可用資金中支付，並在符合條件及本協議其他條款的情況下，按該優先股的所述價值以現金支付。

4.轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)(轉換股份)(轉換股份)。A系列可轉換優先股轉換為轉換股份或本公司根據本修訂證書贖回的A系列可轉換優先股應於 該等轉換或贖回(視何者適用而定)後自動贖回、註銷及恢復為未指定空白支票優先股的授權但未發行股份的狀態。儘管本文或 另有相反規定，併為免生疑問，根據本修訂證書的條款轉換或贖回的A系列可轉換優先股的任何股份，在轉換或贖回A系列可轉換優先股後及之後提交予A系列可轉換優先股持有人的任何事項上，不得被視為已發行股份，以進行投票 或決定有權投票的票數。

(A)持有人的轉換權。在符合第4(D)節規定的情況下， 在初始發行日期或之後的任何時間，每個持有人有權將其持有的已發行優先股的任何部分轉換為有效發行、足額支付和不可評估的轉換。

A-2

按照第4(C)節以換算率(定義見下文)計算的股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行 將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付所有轉讓、印花、發行及類似税項、 成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(轉讓代理)的費用及開支)，以及在轉換任何 優先股時發行及交付普通股可能須支付的費用及開支。

(B)轉換率。根據第4(A)節對任何優先股進行轉換時，可發行的轉換股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(轉換率？)來確定：

(I)轉換金額就每股優先股而言，是指截至適用釐定日期(br})的(1)所述價值加上(2)所述價值的額外金額與截至所述確定日期的額外金額的總和。

(Ii)轉股價格就每股優先股而言，指於任何轉股日期或其他釐定日期，為緊接承銷協議籤立前一個交易日止交易日收市價的105%的價格，但須按本協議的規定作出調整

(C)轉換機制。每股優先股的轉換應按以下方式進行：

(I)可選轉換。如欲於任何日期(轉換日期)將優先股轉換為轉換 股，持有人須於紐約時間下午4：30或之前(以電子郵件或其他方式)，以附件I(轉換通知)的形式，向本公司遞交一份經簽署的轉換優先股 股轉換通知副本，以供於該日期或之前收取。如第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出代表按上述方式轉換的優先股的原始證書(即優先股證書)(或根據第18(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾)，以便交付本公司。在 第一個(1)或之前^ST)於收到換股通知日期後的第二個交易日，(X)如適用的替代換股價低於該換股通知所載的替代換股價，則持有人可向本公司遞交更新後的換股價(及將發行的換股股份總數)，以更正該換股通知所指明的替代換股價(及將發行的換股股份總數)，並在適用的情況下調整優先股總數(前提是，倘若該更新換股價未於上午10：00或之前交付本公司，在適用的轉換日期後的下一個交易日的紐約時間，適用的股票交付截止日期應延長一(1)個交易日)和(Y)公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認，確認收到該轉換通知的形式為附件 II，該確認構成對轉讓代理的指示，以根據本協議的條款處理該轉換通知(或者，如果該優先股是通過DTC持有的，通過DTC系統接受此類適用的轉換，或通過DTC在託管機構的存取款系統與轉讓代理進行處理)。於本公司收到換股通知後的第二個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該換股通知可發行的該等換股股份的適用換股日期所規定的較早日期)及(Y)僅以該等優先股透過DTC持有為限, 在該日期之後的第一個交易日，持有人(或其經紀人) 應在該適用的交易日通過DTC(它是

A-3

理解在任何轉換日期轉換的優先股總數可由持有人的經紀人在向DTC提交的一份或多份單獨的轉換意見書中彙總，或 通過DTC的託管系統的存款/提取與轉讓代理處理)(股份交付截止日期)，公司應(1)如果轉讓代理參與FAST，則該持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份總數 應記入該持有人或其指定人通過託管系統的DTC餘額賬户的貸方，或(2)如轉讓代理並無參與FAST，則應該持有人的要求，發行一份以該持有人或其 指定人的名義登記的證書，並以該持有人或其 指定人的名義交付(透過信譽良好的隔夜快遞)至該轉換通知所指明的地址，説明該持有人應有權獲得的轉換股份數目。如果根據第4(C)(Iii)條提交轉換的優先股證書所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並通過隔夜快遞服務向該持有人(或其指定人)郵寄新的優先股證書或新賬簿條目(在任何情況下，根據第18(D)節)代表未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行轉換股份的一名或多名人士，在任何情況下均應於轉換日期被視為該等轉換股份的記錄持有人。儘管如此，, 如果持有人在向該持有人發行優先股之日之前向本公司遞交轉換通知，而該持有人根據該轉換通知選擇轉換該等優先股，則任何該等轉換通知的股份交付截止日期應為(X)該優先股發行日期及(Y)第二(2)日期中較遲者^發送)該等轉換通知日期後的交易日。

(Ii)公司未能及時轉換。如果公司因任何 原因或無故未能在適用的股份交付截止日期當日或之前，在轉讓代理沒有參與FAST的情況下，向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人(或其指定人)有權獲得的轉換股份數量的證書，並將該等轉換股份登記在公司的股份登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該持有人或其指定持有人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)後有權獲得的 轉換股份數目(轉換失敗)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外， (X)本公司應在股份交割截止日期後未能及時發行該等轉換股份的每一天，向該持有人以現金方式支付一筆金額，數額相當於(A)在股份交割截止日期當日或之前未向該持有人發行且該持有人有權獲得的 轉換股份數目乘以(B)該持有人所選擇的任何書面普通股的交易價格在自適用換股日期開始至適用股份交割截止日期為止的任何時間 的乘積。及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關該等優先股的轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)尚未根據該轉換通知轉換的該等優先股的全部或任何部分；但作廢轉換通知不應影響本公司根據本第4(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述內容外，, 如果在股份交付截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，則公司應未能向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書並將該等轉換股份登記在公司的股份登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與FAST，則轉讓代理應未能 將該持有人根據以下第(Ii)款或根據本公司第(Ii)條規定的義務轉換後有權獲得的轉換股份的數量記入該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額賬户中。如果在該股票交割截止日期或之後，該持有人收購(在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)與All或 相對應的普通股股份

A-4

如果該持有人有權從公司獲得轉換後可發行的轉換股票數量的任何部分，並且沒有從公司收到與該轉換失敗(買入)相關的任何部分，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的 請求後兩(2)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權，(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自掏腰包如此取得的普通股股份(包括但不限於任何其他人士為該持有人或代表該持有人取得的普通股)的開支(買入價)，則本公司發出及交付該股票(及發行該兑換股份)或記入該持有人或該持有人指定的受託人(視何者適用而定)餘額賬户的責任即告終止，而該持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換(視屬何情況而定)後有權獲得的兑換股份數目，或(2)迅速履行其義務，向該持有人發行和交付一份或多份代表該等轉換股份的證書或存入該持有人或該持有人指定的指定人(視情況而定)的餘額賬户，向 該持有人根據本條款(Ii)進行轉換時有權獲得的轉換股份數目(視屬何情況而定)向該持有人支付現金，向該持有人支付的現金數額相等於 該普通股股份數目乘以(Y)普通股於任何交易日的最低收市價乘以(X)該普通股股份數目乘以(Y)普通股於任何交易日的最低收市價，該期間由適用的轉換通知的 日期開始至根據本條第(Ii)款發出及支付該等股份及付款之日(每一交易日為一買入付款金額)。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本合同有任何相反的規定, 對於任何特定的轉換失敗，本第4(C)(Ii)條不適用於持有人，前提是本公司已根據與該持有人的任何其他協議的類似條款，就該轉換失敗向該持有人全額支付該等款項。

(3)登記；記賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以簿記形式收取該等優先股。公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)應保存一份登記冊(登記冊)，以記錄每股優先股持有人的姓名和地址以及優先股的聲明價值，以及優先股持有人是以優先股證書形式持有還是以簿記形式持有(登記優先股)。登記冊中的條目應是決定性的，在所有目的上都具有約束力 ，沒有明顯的錯誤。即使有相反通知，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下的付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到持有人要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其合計規定價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司沒有在提出請求的兩(2)個工作日內將該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)如此記錄，則公司應將該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在登記冊上, 則登記冊須自動視為已更新，以反映該項轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。儘管第4節有任何相反規定，在根據本條款轉換任何優先股後，適用的持有人不應被要求實際交出以優先股形式持有的優先股

A-5

除非(A)適用的優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在轉換(在此情況下，該證書應按照本第4(C)(Iii)條的規定交付給本公司)或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求 在實際交出適用的優先股股票時重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付(視乎情況而定)及轉換及/或支付(視乎情況而定)的所述價值及股息，以及該等轉換及/或支付的日期(視情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如本公司 未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已兑換及/或已支付股息(視屬何情況而定)及該等兑換及/或支付日期(視屬何情況而定)，則 登記冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為控制性和決定性的。持有人及任何受讓人或受讓人在接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司S修訂證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括其中第4(C)(Iii)節。本證書所代表的A系列優先股的股份數目，可以少於依據修訂證書第4(C)(Iii)條在本證書所代表的A系列優先股的股份上在本證書的票面上所述的A系列優先股的股份數目。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到多名持有人於同一換股日期發出的換股通知 ，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，則本公司應根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交換股的優先股總數 ，按比例由每名選擇於該日期轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期提交換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的轉換股份數量存在爭議，本公司應向該持有人發行不存在爭議的轉換股份數量 ，並根據第23條解決爭議。

(D)對 受益所有權的限制。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，而根據本修訂證書的條款及條件，該持有人無權轉換該持有人持有的任何優先股，任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方將於緊接該等轉換生效後實益擁有超過9.99%(最高百分比)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方持有的普通股股數加上轉換優先股時的可發行普通股股數，但不包括在(A)轉換時可發行的普通股股份

A-6

(B)行使或轉換該持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及普通權證)的未行使或未轉換部分，但須受本條第4(D)節所載的轉換或行使限制所規限。就第4(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為免生疑問，在計算最高百分比時，應考慮同時行使及/或轉換(視情況而定)持有人及/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。為確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、 Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列出已發行普通股的數量(報告的未償還股數)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知, 本公司應以書面通知該持有人當時已發行的普通股股數，如該等轉換通知會導致根據本第4(D)條釐定的該等持有人的實益擁有權超過最高百分比，則該等持有人必須通知本公司根據該轉換通知須購買的普通股股份數目已減少。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應任何持有人的書面或口頭要求，於一(1)個營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他歸屬方轉換或行使 公司的證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他出資方合計實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(如1934年法案第13(D)節所確定的)，則該持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)及 (Ii)任何有關增減將只適用於該持有人及其他付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本修訂證書的條款，可向 持有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的)實益擁有普通股。先前無法根據本段轉換該等優先股，並不影響本段條文對其後任何可兑換決定的適用性。本款規定的解釋和實施不得嚴格符合本第4(D)節的條款，以糾正可能有缺陷或與本第4(D)節所載的預期受益所有權限制不一致的 段(或本段的任何部分)，或對適當的 作出必要或適宜的更改或補充。

A-7

實施這一限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。如果在公司收到持有人的轉換通知後，公司或該持有人真誠地確定，根據該通知向該持有人發行普通股將導致該持有人(連同其他出資方) 超過最大百分比(超額的普通股股份數，即被凍結股份)，則該股東應通知另一方，任何被凍結股份應暫時擱置，直至該等 被凍結股份的交付不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比為止，如該持有人向本公司發出的書面通知(可以是電郵)所示，該持有人將於 個時間或多個時間獲發該通知所載的部分被凍結股份。

(E)交替轉換的權利。

(I)備用可選轉換。在第4(D)節的約束下，在任何時間，在任何持有人的選擇權下，該持有人可以(每個，備選可選轉換，以及該備選可選轉換的日期，備選可選轉換日期)將所有或任何數量的優先股 轉換為普通股(根據第4(E)(I)條將轉換的優先股的總轉換金額，備選可選轉換金額)，以替代轉換價格(每個，一個可選轉換)。

(Ii)觸發 事件時的備用轉換。在符合第4(D)條的規定下，在持有人收到觸發事件通知(定義如下)並且該持有人知道觸發事件(如較早的日期，即觸發事件開始日期)和結束(如結束日期，觸發事件權利期滿日期，以及每個這樣的期間，觸發事件轉換權期間)之後的任何時間^這是)在(X)該觸發事件被治癒的日期和(Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該觸發事件通知包括(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)證明該觸發事件在本公司的合理意見下是否能夠被治癒，以及(br}如適用，關於本公司任何現有治癒該觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，以及(Iii)如在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的觸發事項權利到期日，該持有人可在該持有人的選擇權下，通過向本公司交付轉換通知(任何此類轉換通知的日期，每個觸發事件轉換日期，以及每個備選可選轉換日期，每個， 替代轉換日期)，轉換所有或任何數量的優先股(根據本第4(E)(Ii)條將轉換的優先股的該等轉換金額，觸發事件轉換 金額，並連同每個替代可選轉換金額，備選轉換金額)以備選轉換價格(每個觸發事件 轉換，以及每個備選可選轉換，每個備選轉換)轉換為普通股。

(Iii)交替轉換的力學。在任何替代轉換日期，持有人可根據第4(C)條自願轉換任何替代優先股轉換金額(就本協議規定的所有目的而言，替代轉換價格取代轉換價格) 僅就觸發事件轉換中優先股的任何轉換金額轉換後可發行普通股股數的計算而言，通過在根據本修訂證書第4(E)節交付的轉換通知中指定持有者選擇使用替代轉換價格進行轉換，將轉換金額的所需溢價 替換上述轉換率定義(X)條款中關於此類觸發事件轉換的轉換金額；但在轉換底價的情況下，在適用的備用轉換日期，該持有人的剩餘優先股的額外金額應按適用的比例自動增加

A-8

備用轉換下限金額或根據公司的選擇，公司應在適用的備用轉換 日期向持有人交付適用的備用轉換下限金額。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的替代優先股轉換金額的普通股之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而不受第4(E)節的影響。

5.觸發事件。

(A)一般規定。下列事件應構成觸發事件，第5(A)(Viii)、5(A)(Ix)和5(A)(X)條中的每個事件應構成破產觸發事件：

(I)在任何時間，任何優先認股權證仍未到期，任何優先認股權證持有人均無法取得註冊説明書(或招股説明書)，以發行在行使當時尚未行使的優先認股權證時可發行的所有優先股，而上述失效或無法取得的期間持續連續十(Br)(10)天或在任何365天期間合計超過四十五(45)天；

(Ii)連續十(10)個交易日內，普通股停牌或未能在合資格市場交易或上市(如適用)；

(Iii)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，至少三次未能糾正轉換失敗、交付失敗(定義見優先認股權證)或交付失敗(定義見普通權證)，或(B)向優先股、優先認股權證或普通權證的任何持有人發出書面或口頭通知， 包括但不限於，以公開公告或透過其任何代理人，在任何時候，除根據本修正案第4(D)節的規定外，有意不按要求不遵守根據優先認股權證或普通權證的規定行使優先股或普通股的任何優先權證的請求，或根據本修訂證書的條款要求將任何優先股轉換為普通股的請求；

(Iv)除非本公司遵守下文第11(B)條，否則在第十(10)日之後的任何時間^這是)持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)持有者當時持有的所有優先股全部轉換後有權獲得的普通股數量(不考慮本修訂證書中規定的任何轉換限制)之和，(B)該持有人在全數行使該持有人的優先認股權證時將有權獲得的優先股數目；及。(C)該持有人在行使該等持有人的普通權證時有權獲得的普通股股份數目(不論普通權證對行使的任何限制)；。

(V)除非適用的聯邦證券法當時另有禁止，否則公司在轉換或行使(視屬何情況而定)適用持有人所持的任何證券時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股股票上的任何限制性圖示，且任何此類 違約至少十(10)天內仍未得到糾正；

(Vi)本公司或其任何附屬公司在到期前贖回或加速贖回至少合共5,000,000美元借款的任何違約，但不包括當時根據完全有效的寬免協議或該等借款的條款下的任何適用寬限期而無須支付現金的借款的任何債務。

A-9

(Vii)破產、資不抵債、重組或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，不得在發起後三十(Br)日內撤銷；

(Viii)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序記入法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；

(Ix)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序提交(I)判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判令、命令、判決或其他類似文件，裁定本公司或任何附屬公司破產或無力償債，或批准根據任何適用聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，任命公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類 其他法令、命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天不被擱置並有效；

(X)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過5,000,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內仍未解除；但只要本公司向每名持有人提供該保險人或彌償提供者的書面聲明(該書面聲明須令每名持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或彌償所涵蓋，而本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後四十五(45)日內收取上述保險或彌償的收益，則上述5,000,000美元的金額不得計入由值得信譽方作出的保險或彌償所涵蓋的任何判決；或

(Xi) 公司作出的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的被視為證明)，證明(A)股權條件(定義見優先認股權證)已獲滿足，(B)並無股權條件失敗(定義見優先認股權證)，或(C)是否已發生任何觸發事件 。

(B)觸發事件的通知。在發生與優先股有關的觸發事件時，本公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)(觸發事件通知)向每位 持有人送達書面通知。

A-10

(C)破產時強制贖回 觸發事件。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於(I)(A)需贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價的乘積，以及(II)(X)轉換比率與緊接首次公開公告(或公開提交破產文件)日期後生效的轉換金額的乘積。該破產觸發事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至公司作出第(Br)款(C)款之日止的任何交易日的最高收市價，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取任何其他行動，但持有人可自行決定放棄該權利 ，以在破產觸發事件發生時收取款項。任何該等放棄不應影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視何者適用而定)。

6.基本交易的權利。

(A)假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本條第6(A)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本修訂證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，書面協議的形式和實質令所需持有人合理滿意，並在基本交易前經所需持有人批准，包括向優先股的每位持有人交付以換取該優先股的協議 ，該等優先股由與本修訂證書在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於，具有既定價值，股息率 等於持有人所持優先股的既定價值和股息率，與優先股具有類似的排名，並令規定的持有人滿意。發生任何基本交易時，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本修訂證書及其他涉及本公司的交易文件的條文應指的是繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本修訂證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該 繼承實體已在本修訂證書及其他交易文件中被命名為本公司一樣。除上述事項外，在基本交易完成時, 繼承人實體應向各持有人提交確認書，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替在該基本交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第8和15條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)，如每名持有人持有的所有優先股於緊接該等基本交易前已轉換(不論本修訂證書所載對轉換優先股的任何限制)，則於該基本交易發生時各持有人將有權收取的 繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，並根據本修訂證書的規定予以調整。儘管有上述規定，該持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。第6條的規定同樣適用於連續的基本交易，不受優先股轉換或贖回的任何限制。儘管有上述規定，在本公司一家子公司的基本交易全部完成後，如果(A)本證書

A-11

修正案仍然完全有效，優先股仍然是本公司的股權，(B)本公司仍然是一家上市公司，普通股在合格市場上市或上市交易，(C)與此相關的控制權沒有發生(或合理地預計會發生)，本公司的該子公司不需要承擔本修訂證書。

(B)更改控制權公告；更改控制權選舉公告。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日，但不遲於此類控制權變更的公開公告之前，公司 應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(控制權變更通知)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果控制權變更通知沒有按照前一句話(視情況而定)交付給持有人並在(A)完成控制權變更的日期或(B)收到控制權變更通知的日期或(C)宣佈控制權變更的日期後二十(20)個交易日結束，則該持有人知道控制權變更，該持有人可要求，通過向本公司遞交其書面通知(控制權變更選擇通知)(控制權變更選擇通知應註明接受該選擇的優先股的數量)，讓公司交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價相當於控制權變更選擇價格(定義如下)，以在公司的選擇(該選擇以現金支付或 通過交付權利(定義如下)的方式支付)、(I)權利(具有本合同第4(D)節形式的受益所有權限制)中滿足：作必要的變通)(統稱為權利)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外的對價，由持有人選擇，適用於該等控制權變更的公司事項代價(定義見下文) 等同於控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)，將以10%的增量(或適用持有人可能不時通知本公司的較高百分比)釐定可歸因於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(繼承人股份價值增值)， 根據權利發行之日及其後九(9)個交易日中每一交易日繼承人股份收市價的70%，就第一股繼承人股份價值增量可發行的繼承人股份總數，在每一種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始及包括)有效的繼承人股份收市價70%的繼承人股份價值增量而釐定。權利發佈之日、權利計量期間)或(二)現金；前提是, 如果公司事項對價包括非在合格市場上市的實體的股本或其他股權(繼承股)，或者在控制權變更完成之日前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份交易量少於全部轉換時可向所有持有人發行的繼承股的總數(不考慮對轉換的任何限制)，則公司不得完成控制權的變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位 持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司 (或在本公司指示下)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成之日(或就任何權利而言，如適用， 該較遲時間，即普通股股份持有人最初有權獲得有關股份的公司事項對價)向各持有人支付。

A-12

該持有人的普通股)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是平價通行證就公司事項而言，將向普通股持有人支付任何公司事項對價，而本公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前根據本協議向持有人交付權利。本第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在根據本條款以現金或公司事項對價向適用的持有人全額支付適用的控制權變更選擇價之前，該持有人根據本第6(B)條提交的交換或支付的優先股，可由該持有人根據第4款全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期為完成該等控制權變更之後的情況下，根據第6(A)條，繼承實體的股票或股權實質上相當於公司普通股的股份。如果本公司根據本第6(B)條償還或交換任何 優先股，則由於各方無法預測未來利率以及持有人能否獲得 合適的替代投資機會，該等持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方視為並應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本合同有任何相反的規定, 在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，就本協議項下的任何贖回而言，根據該持有人以書面交付本公司的 選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該其他交易文件欠該持有人的現金付款金額，並在根據本協議全額付款或 轉換後，應履行本公司在該其他交易文件項下的付款義務。

7.贖回。在贖回本協議項下的任何優先股時，本公司應在適用的贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的 贖回價格。在根據本協議規定需要贖回少於全部優先股的任何時間，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的 優先股證書(根據第18條)(或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量。如果本公司因任何原因(包括但不限於根據《紐約證券交易所條例》禁止支付該等款項的範圍內)在所需時間內未能向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該未支付的贖回價格為止，該持有人有權選擇要求本公司立即將已提交贖回且尚未支付適用贖回價格的全部或任何優先股交還該持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)該優先股的適用贖回將無效，(Y)本公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書或簽發新的優先股證書(根據第18(D)條)(除非優先股是以簿記形式持有的，在這種情況下，公司應向該持有人提交證據，證明該等 優先股當時存在簿記)，在每種情況下，這些優先股的額外金額應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定)與根據第7條調整的價格之間的差額, 如果適用)減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分。

8.發行購買權時的權利和其他公司活動。

(A)購買權。除了根據下文第9節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股(購買權)的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該持有人在其持有的所有普通股完全轉換後可獲得的總購買權。

A-13

在登記授予、發行或出售該等購買權之日之前由該持有人持有的優先股(不考慮對優先股可兑換性的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到該最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超出該範圍的受益所有權)而受益擁有該普通股)，並且該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長擱置天數(如果適用)，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人被授予該權利的最大百分比的時間或時間(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，這一期限應延長擱置的天數, 如果適用))，就好像沒有 這樣的限制。

(B)其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的交易)(公司事件)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保每位持股人此後將有權根據該持有人的選擇權，在轉換該 持有人所持有的所有優先股時收取(I)轉換後的應收普通股股份。如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本修訂證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，則該持有人就該等普通股股份本應有權獲得的證券或其他資產(公司事項對價)或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份, 普通股持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人假若其持有的優先股最初以與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)發行時本應有權收取的金額相同。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第8節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應適用於不受本修訂證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

9.發行其他證券時的權利。

(A)普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第8節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第8節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類普通股 股票合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第9(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本協議項下任何需要調整的事件

A-14

第9(A)節發生在根據本協議計算折算價格期間，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(B)計算。根據本第9條進行的所有計算均應舍入到最接近的1/100或最接近的1/100^這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(C)公司自願調整。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可於任何時間，經所需持有人事先書面同意，在董事會認為適當的任何期間內，將當時的換股價格調低至任何數額及任何時間。

10.不規避。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂其公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本修訂證書的任何條款，並將始終真誠地執行本修訂證書的所有條款，並採取可能需要的一切行動，以保護本修訂證書持有人的權利 。在不限制前述或本修訂證書或其他交易文件的任何其他條款的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值 高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股已發行，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其 授權和未發行的普通股或普通股庫存股中保留和保留可供再發行的普通股的最高數量，即為實現當時已發行優先股的轉換而不時需要的最高普通股數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在初始簽發日期的六十(60)個日曆日之後, 各持有人不得因任何理由(本條例第4(D)節所載限制除外)將該等持有人的優先股悉數轉換，本公司應盡其最大努力 迅速補救，包括但不限於取得將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

11.特准股份及庫房股份。

(A)保留。只要任何優先股仍未發行，本公司應在所有 次預留至少200%的普通股股份總數，以實現將當時已發行的所有優先股從 普通股授權和未保留股份或從可供重新發行的庫存股(不考慮任何轉換限制)轉換為(所需儲備金額)，包括但不限於替代轉換。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量的增加(視情況而定)按比例分配給持有人(授權股份分配)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的優先股，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。儘管有上述規定，持有人仍可向 公司遞交書面通知，將其授權股份分配給該持有人(或其任何指定人)持有的任何其他證券。

(B)授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但在任何優先股仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股或普通股庫存股的授權和未保留股份

A-15

若本公司於轉換優先股時可供重新發行以履行其責任，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需的儲備金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加普通股的法定股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准該增持普通股的授權股份，並 促使其董事會建議股東批准該等建議(或如本公司當時實際股本的多數投票權同意該項增持，則應向本公司股東遞交一份已向美國證券交易委員會提交(並獲批准或不受其評論規限)的資料聲明，以代替該委託書)。儘管有上述規定，如果在任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目, 公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交關於附表14C的信息聲明以履行這一義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股或可用於再發行的庫存股中獲得足夠的普通股股份(此類未發行的普通股股數，即授權失敗股票)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金以換取可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，贖回價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股在 期間的任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付有關授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本第11條(B)款發行和支付之日止)；以及(Ii)向 該持有人購買(在公開市場交易或以其他方式)普通股的程度，以滿足該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及其他 自掏腰包該持有人因此而招致的開支(如有)。第11(A)節或第11(B)節所包含的任何內容不得限制本公司根據承銷協議的任何條款承擔的任何義務。

12.投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，除非本第12條及第16條另有規定或NYBCL另有規定)。在以下範圍內，根據NYBCL，需要優先股持有人的投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)分開投票，以授權本公司的給定行動、優先股 股份所需持有人的贊成票或同意，除非NYBCL要求，否則一起投票，而不是單獨投票，除非NYBCL要求參加正式舉行的會議，或通過所需持有人的書面同意(除非NYBCL另有要求)，除非NYBCL要求，否則一起投票，而不是單獨系列投票，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股持有人應有權獲得其有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)，該通知將 根據章程和NYBCL提供。

13.契諾。

(A)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，且本公司將 安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(修訂證書所規定的除外)。

A-16

(B)有限制的發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股(承銷協議、優先認股權證及本修訂證書所述除外)，或 (Ii)發行會導致違反或違約本修訂證書、優先認股權證或普通權證的任何其他證券。

(C)暫緩、延期和高利貸法。在其可合法這麼做的範圍內，公司 (A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本修訂證書的履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本修訂證書授予持有人的任何權力的執行，但會容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(D)税項。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有任何性質的税項、費用或其他收費 (連同任何相關權益或罰款) (除非未能支付對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體影響的情況除外)。本公司及其附屬公司應於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(E)PCAOB註冊審計師。在任何時候，任何優先股仍未發行，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表。

(F)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及持續的任何時間，(Y)隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否已發生任何違反修訂證書的行為(獨立調查員)。如果獨立調查員確定違反修訂證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知 發送給每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、簿冊、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和 根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件, 獨立調查員可按其合理要求複製副本並進行檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見 (根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

A-17

14.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給其 股東的收益(清算基金)，然後向持有任何初級股票的持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價股票同等，每股優先股的金額，相當於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持有者的全部金額，則每個平價股票持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全額清算資金的百分比 ，按照他們各自的修訂證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金全額的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條向持有人支付的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留作支付。, 或將本公司的任何清算資金分配給與本第14條適用的清算事件相關的初級股票持有人。

15.資產的分配。除根據第8節和第9節進行的任何調整外， 如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式分發現金、股票或其他證券、財產或期權)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的任何分派(分派)，則作為優先股持有人的每個 持有者，將有權獲得此類分配，猶如該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮任何限制 或優先股可兑換的限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，緊接在記錄用於該分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該分配確定普通股記錄持有人的日期之前(但，如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比, 則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權)，並且該分配的部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間，在該時間或時間，如果有，該持有人應被授予該分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

16.投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外， 除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求更多股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，或提交任何修訂證書或任何系列優先股的修訂條款，除非事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意，或未經所需持有人會議作為一個類別一起投票，如果該等行動將在任何方面不利地改變或改變為優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論任何該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外) A系列可轉換優先股的核定數量；。(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過

A-18

(br}重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，就任何初級股的任何股份支付股息或作出任何 其他分派；(F)發行任何優先股，但不包括預期的或根據包銷協議或優先認股權證；或(G)在不限制第10條的任何規定的情況下，不論優先股的條款是否禁止，均可規避本協議項下優先股的權利。

17.優先股的轉讓。持有人可不經本公司同意而發售、出售或轉讓其部分或全部優先股 ，但任何此類轉讓均須遵守所有適用的證券法。

18.重新發行優先股股票及賬簿記項。

(A)移交。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應 向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以簿記形式持有，則向公司發出書面指示函)，隨後公司將立即根據該持有人的要求籤發並交付一張新的優先股證書(根據第18(D)條)(或該簿記轉讓的證據)，代表該持有人轉讓的未償還優先股數量，以及，如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股，則向該持有人提供一張新的優先股證書(根據第18(D)條)，代表未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人於接納優先股證書或記賬發行證明(視何者適用而定)後，確認並 同意，由於第4(C)(I)節的規定，在任何優先股轉換或贖回後，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)遺失、被盜或毀損的優先股證書。當本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(就該等證據而言，書面證明及下文擬作出的賠償即已足夠)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則為適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾；如屬損毀，則在交回及取消該優先股證書時，本公司應簽署一份新的優先股證書(根據第18(D)條)並交付給該持有人，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)可兑換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取代表原始優先股證書內已發行優先股總數的新優先股證書或優先股 證書或新賬簿記項(根據第18(D)條)，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關已發行優先股數目的有關部分。每個賬簿記項可 兑換成一張或多張新的優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第18(D)條)拆分為兩個或更多新賬簿記項(根據第18(D)條)，總計代表原始賬簿記項中已發行的優先股數量，而每張該等新賬簿記項及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的來自 原始賬簿記項的已發行優先股數目的有關部分。

A-19

(D)發行新的優先股證書或 記賬。當本公司需要根據本修訂證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)上所示，代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第18(A)條或第18(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(視適用情況而定)之前原始優先股證書或原始賬簿條目下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應具有該新優先股證書正面或該新賬簿條目(視適用情況而定)上所示的發行日期，該日期與 優先股證書正本或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本修訂證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本修訂證書和任何其他交易文件(法律或衡平法上的)提供的所有其他補救措施(包括特定履行判決和/或其他強制令救濟)，並且本修訂證書中的任何內容均不限制任何持有人因公司未能遵守本修訂證書的條款而要求實際和相應損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，根據法律對任何此類違規行為的補救措施可能不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下, 在任何此類案件中，除了所有其他可用的補救措施外，每個持有人都有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、 初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本修訂證書的條款和條件。

20.收取、強制執行及其他費用的支付如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本修訂證書就優先股應付的金額或強制執行本修訂證書的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本修訂證書提出的申索的程序，則公司應支付該持有人因該收集、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本修訂證書就任何優先股應付的金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。

21.構造；標題。 本修訂證書應視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為對任何該等人作為本修訂證書的起草人不利。標題

A-20

本修訂證書的內容僅供參考，不得構成本修訂證書的一部分，也不影響本修訂證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語包括，包括，類似進口的詞語應被廣泛地解釋為後跟沒有限制的詞語。此處的術語，以下的術語，以及類似進口的詞語指的是本修正案的整個證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本修訂證書的章節。除所需持有人另有書面同意外，本修訂證書中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義。

22.失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本修訂證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本修訂證書的起草人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

23.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I)如果爭議涉及成交報價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換比率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果該持有人和本公司不能迅速解決與該截止競價價格有關的爭議， 該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算，在 第二次(2)之後的任何時間^發送)在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則該持有人 可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接上述持有人選擇此類投資銀行之日(爭議提交截止日期)之後的營業日(前述條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為所需爭議文件)(雙方理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(特此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

A-21

(Iii)本公司及該持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並在緊接提交爭議截止日期後十(10)個營業日內將該解決方案通知本公司及該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本條款23構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。並授權持有人或公司根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本條款23，(Ii)本修訂證書和其他適用的交易文件的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有 調查結果，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於紐約曼哈頓區的任何州或聯邦法院審理。代替使用本第23條規定的程序，以及(Iv)本第23條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第23條所述的任何事項)。

24.通知；貨幣；付款。

(A)根據本修訂證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方保存在 文件中(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

Telephone: (908) 688-0888

注意：首席執行官蘇·戈夫

電子郵件： []

將副本(僅供參考)發送至：

[]

[]

[]

電話：[( ) - ]

傳真：[( ) - ]

注意：首席執行官

電子郵件： []

A-22

如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓與信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編11219

Telephone: (800) 937-5449

注意：首席執行官

電子郵件： []

如果發送給持有人，則發送至提供給保險人的 郵寄地址和電子郵件地址；

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。書面確認收據(A)由收件人發出的通知、同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、電子郵件收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條從隔夜快遞服務收到的可推翻的證據。本公司應向每位優先股持有人提供根據本修訂證書條款採取的所有行動的即時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。

本公司應向每位持有人提供根據本修訂證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即對調整的計算作出合理的詳細説明和證明，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分配，或(B)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權的日期前至少十五(Br)天。但在每種情況下，該等資料須在該通知提供予該持有人之前或連同該通知提供予該持有人之前向公眾公佈。

(B)貨幣。本修訂證書中所指的所有美元金額均以美元(美元)表示，本修訂證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值美元的金額。？匯率，就根據本修訂證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，計算日期應 為該時間段的最終日期)。

(C)付款。當公司根據本修訂證書向任何人支付任何現金時，除非本修訂證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本修訂證書的條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

25.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本修訂證書有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治國理政。本修訂證書應按照紐約州國內法解釋和執行，並且 所有關於本修訂證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，而不適用於任何法律選擇或法律衝突 任何條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)

A-23

將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收繳本公司對該持有人的債務，就該等債務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或被解釋為限制上述第23條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本修訂證書項下的任何爭議，或與本修訂證書或本修訂證書擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

27.判斷貨幣。

(A)如果為了在任何 司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將根據本《修訂證書》以美元支付的金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條中稱為判決貨幣)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期作出上述轉換，則為實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外國法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出轉換的日期，以下稱為判決轉換日期)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的美元金額。

(C)根據本條文本公司應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本修訂證明書或就本修訂證明書取得任何其他到期款項的判決所影響。

28.可分性。如果本修訂證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本修訂證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本修訂證書繼續表達雙方對本修訂證書的標的和禁止性質的原意。有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。各方將為之努力。

A-24

以有效條款取代禁止、無效或不可執行條款的誠信談判，其效果與禁止、無效或不可執行條款的效果儘可能接近。

29.最高支付額度。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律允許的最高限額，超過該最高限額的任何 款項應從公司欠適用持有人的金額中扣除，並退還給公司。

30.股東事宜；修正案。

(A)股東事宜。本公司根據NYBCL、公司註冊證書、本修訂證書或以其他方式尋求的與發行優先股有關的任何股東行動、批准或同意，均可根據NYBCL的適用規則和規定，通過本公司股東的書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成。本條款旨在遵守NYBCL允許 受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。除第4(D)節不得修改或放棄外，本修訂證書或本修訂證書的任何條款可通過在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，或在沒有根據紐約公司註冊證書召開的會議上獲得書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據紐約公司註冊證書和公司註冊證書所需的其他股東批准(如果有)。除非(A)本公司註冊證書另有明文規定 有關某一特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)根據NYBCL另有規定，本公司各已發行類別或系列股份的持有人無權 作為獨立投票組就A系列優先股條款的任何修訂投票，否則根據NYBCL該類別或系列將有權作為獨立投票組投票。

31.某些已定義的術語。就本《修訂證書》而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《1933年證券法》是指經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

(B)《1934年法案》指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。

(C)額外金額是指，截至適用的確定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)聯屬公司或聯營公司，就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，應理解為直接或間接地 投票選舉該人的董事或直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的權力。

(E)備選轉換底價是指(A)乘以(A)乘以(A)(I)普通股在緊接相關備選轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的備選轉換價格和(B)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股份交付截止日期向該持有人交付(或將交付)給該持有人的普通股的數量所獲得的差額，乘以(A)(I)普通股在緊接相關替代轉換日期前的交易日的最高交易價格和(Ii)通過(X)除以(X)獲得的商數而獲得的乘積。該持有人已選擇作為適用備用轉換標的的適用轉換金額，通過(Y)適用的替代轉換價格，而不影響此類 定義的第(X)款。

A-25

(F)替代轉換價格 就任何替代轉換而言，指(I)適用替代轉換日期生效的適用轉換價格，及(Ii)在截至及包括適用轉換通知的交易日在內的十(10)個連續交易日內普通股的底價和(Y)最低VWAP的92%兩者中較大者的最低價格(該期間為該期間，即替代 轉換測量期)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股 。

(G)歸屬各方統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，直接或間接由持有人的投資經理或其任何附屬公司或委託人管理或提供建議；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接附屬公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以集團身份行事或可被視為與該等持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將或可與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士 。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(H)？彭博是指彭博，L.P.

(I)賬簿條目是指登記冊上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(J)營業日是指週六、週日或其他日子以外的任何一天，在這一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但為了澄清，商業銀行不應被視為被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常開放給客户使用。

(K)控制權變更指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後，(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)收購、合併、出售或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用)(每項，排除收購) 指緊接該排除收購前本公司投票權的持有人在該排除收購後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接擁有該等適用的排除收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員(如非公司)的實體)的投票權 。

(L)控制權變更選擇價格，對於任何給定的控制權變更，該價格等於(I)(W)所需溢價乘以(Y)適用於適用選擇的優先股的轉換金額的乘積， (Ii)僅在股權條件失效的情況下，乘以(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(視適用情況而定)，乘以(B)商，除以(I)普通股股票在緊接日期開始的期間內的最高收盤價

A-26

在(1)完成適用的控制權變更和(2)該控制權變更的公告並於該持有人提交控制權變更選舉通知之日之前(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii)僅在股權條件失效的情況下，(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數(I)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的換股價格。

(M)？成交買入價和成交成交價，對於截至任何日期的任何證券，指的是彭博社報道的該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且 沒有指定收盤價或成交價(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價，如彭博社所報道的，或，如果主體市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在 中的最後收盤價或最後交易價。非處方藥BLOOMBERG報告的該證券的電子公告板上的市場，或如果沒有收盤買入價或最後交易價，則分別由彭博社報告該證券的買入價格或要價的平均值，如粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商的平均買入價或要價。若未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的成交價或成交價，則該證券於該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N)截止日期應具有承銷協議所載的涵義，該日期為本公司根據承銷協議條款首次發行優先股、優先認股權證及普通權證的日期。

(O)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(P)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(Q)普通認股權證具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

(R)或有債務對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務 或有或有或以其他方式承擔的任何直接或間接責任，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

轉換底價條件是指相關的 替代轉換價格是根據此類定義的第(X)款確定的。

A-27

(T)可轉換證券是指 任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何股票或證券。

(U)合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(V)最低價是指普通股於緊接承銷協議籤立前的交易日(X)的納斯達克全球精選市場收市價與(Y)納斯達克全球精選市場普通股在截至緊接承銷協議籤立前的五(5)個連續五個交易日(包括緊接承銷協議籤立前的交易日在內)每個交易日的普通股收市價的算術平均數(經股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，以較低者為準的價格。

(W)基本交易是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要子公司的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的 )。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該收購、要約或交換要約至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股 的持有者接受，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的任何普通股股份，或與作出或參與該收購的任何主體實體相關聯的任何普通股投標或交換報價未完成 ；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)普通股至少50%的流通股，其計算方式為所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體有關聯的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%普通股已發行股份的 實益所有人(見1934年法案第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體單獨或整體成為受益的所有者 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 ，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本修訂證書日期，未由所有該等主體實體持有的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股沒有流通股的方式計算, 或(Z)由本公司普通股或其他股本證券的已發行及流通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過附屬公司、關聯公司或其他方式)發行或訂立任何其他

A-28

以規避或規避本定義意圖的方式構建的票據或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與預期處理此類票據或交易不一致的任何部分所需的程度。

(X)《公認會計原則》是指美國普遍接受、始終如一適用的會計原則。

(Y)如1934年法令第13(D)節和規則13d-5所界定的那樣， 這一術語在1934年法令第13(D)節中使用，是指一個羣。

(Z)持有者比例金額是指(1)分子是持有者在初始發行日期從承銷商購買的優先股總數，(2)分母是所有人在初始發行日期從承銷商購買的優先股總數。

(Aa)任何人的負債是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則在所涉期間一貫適用的資本租賃(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債項，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債項(即使賣方或銀行根據該協議在失責時所享有的權利及補救只限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務是根據美國普遍接受的會計原則，在所涵蓋的期間內一貫適用的，則列為資本租賃；。(G)上文第(Br)(A)至(F)條所述的所有債務，以任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、或有其他方式，以任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、與任何人擁有的任何資產或財產有關的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)中或之上的任何 性質的擔保權益或其他產權負擔, 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所指的其他人的債務或債務有關的所有或有債務。

(Bb)清算事件是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的自願或非自願清算、解散或清盤，而該等附屬公司或該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司的全部或實質所有業務資產作為整體 。

(Cc)重大不利影響係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景(如有)，或對擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的任何重大不利影響，或與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件所訂義務的授權或能力。

(Dd)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(Ee)個人的母公司 是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司。

A-29

(Ff)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Gg)優先認股權證具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

(Hh)主要市場是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有)。

(Ii)所需的 持有人指(X)在初始發行日期(直至該持有人或其任何聯營公司均未持有任何優先股及/或優先認股權證，視情況而定)向承銷商購買至少20,000股優先股的持有人，及(Y)當時已發行的大部分優先股的持有人。

(JJ)所需的溢價意味着115%。

(Kk)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(Ll)證券指優先股、轉換股份、優先認股權證、普通權證及認股權證普通股。

(Mm)所述價值應指每股10,000美元，受優先股初始發行日期 之後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Nn)訂閲日期表示 2023年2月7日。

(Oo)主體實體是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Pp)附屬公司 對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生任何 )的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或 (B)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，當時，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分由任何個人或該 個人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將獲得合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他企業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。 個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。儘管如此，就本修訂證書而言，附屬公司一詞不應包括Bed Bath&Beyond Canada L.P.或BBB Canada Ltd.。

(Qq)後繼者實體 指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)，或將與其訂立該等基本交易的人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)。

(Rr)交易日指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但交易日不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天或普通股暫停交易的任何一天

A-30

在該交易所或市場交易的最後一個小時內的交易(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易關閉時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的小時內)，除非該日由適用的持有人以書面形式指定為交易日，或(Y)對於與普通股有關的價格確定以外的所有確定，即紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ss)交易文件指本修訂證書、優先認股權證、普通權證及本公司或任何持有人就承銷協議擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書，所有這些均可根據承銷協議的條款不時修訂。

(Tt)承銷協議 指本公司與B.Riley Securities，Inc.(承銷商)之間的某些承銷協議，日期為認購日期，可根據協議條款不時修訂。

(Uu)VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均 價格，從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束，如彭博社通過其VAP？功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)所報道的，或者，如果上述規定不適用，則此類證券的美元 成交量加權平均價格非處方藥據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，該證券的電子公告板上的該證券的電子交易市場，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為任何做市商在Pink Open Market(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的該證券的最高收盤價和 最低收盤價的平均值。如未能於該日期按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(V)認股權證普通股 統稱為在行使普通權證後可發行的普通股股份。

32.披露。本公司收到或交付根據本修訂證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲該持有人的通知後立即(視何者適用而定)向適用持有人明確表明)，如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即來自本公司的通知)，則該持有人有權推定該通知所載資料不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。

33.缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有這樣的 的情況下

A-31

簽署書面保密協議後，本公司承認每位持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

(5)	根據《商業公司法》第502條和第803(A)條的規定，董事會表決批准了對《公司註冊證書》的這項修訂。公司註冊證書規定，董事會或其正式授權的委員會可確定一系列優先股的指定，並可確立與該系列有關的所有相對權利、 優惠和限制，而無需本公司股東的批准。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-32

茲證明，本公司已於2023年2月6日由公司首席執行官總裁和首席執行官簽署了《牀浴及Beyond公司註冊證書修訂證書》。

A-33

附件B

優先股權證的格式

行使本認股權證時可發行的優先股數量可能少於根據 在本認股權證票面上列出的金額

本手令第1(A)節。

B邊緣 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 至 PURCHASE

S連鎖店甲丙不可逆 P已提交 S托克

優先認股權證編號：PW-[]

Date of Issuance: , [] 20 (“Issuance Date”)

Bed Bed&Beyond Inc.是一家紐約公司(The New York Corporation)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認收到並確認其充足， []，在符合下列條款的情況下，在行使本認股權證以購買A系列可轉換優先股(包括為購買A系列可轉換優先股而發行的任何認股權證，以交換、轉讓或替換A系列可轉換優先股而發行的任何認股權證)時，在發行日期當日或之後的任何時間，但不得在紐約時間晚上11：59(定義如下)之後，登記持有人或其許可受讓人有權向公司購買。[]A系列可轉換 優先股(認股權證優先股)的全額繳足股款和不可評估的股份(須按本文規定進行調整)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第18節中所給出的含義。本認股權證是購買A系列 可轉換優先股(註冊優先認股權證)的認股權證之一，根據(I)本公司的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-267173)(註冊聲明)及(Ii)本公司與B.Riley Securities，Inc.之間簽署的日期為2023年2月7日的特定承銷協議(註冊優先股證)，經不時修訂(包銷協議)。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在符合本條款和條件的情況下， 持有人可在發行日期(行使日期)當日或之後的任何一天，通過交付(無論是通過電子郵件或其他方式)書面通知的方式，全部或部分行使本認股權證，該書面通知的形式為 附件A(行使通知)，即持有人選擇行使本認股權證。在如上所述行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應以現金或通過電匯方式向 公司支付的金額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使該認股權證的優先股數量(行使價格合計)。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。就少於全部認股權證優先股籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證優先股的新認股權證具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證優先股的行使通知，與根據本條款交付認股權證優先股後註銷本認股權證原件具有同等效力。在 秒(2)或之前^發送)在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為在適用行權日啟動的該等認股權證優先股的交易結算而要求的較早日期)之後的交易日，本公司應(通過信譽良好的隔夜快遞)向行權通知中指定的地址發出和交付

B-1

以持有人或其指定人的名義登記的證書，表明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證優先股數量。在 行權通知交付並在持有人的指示下，解除(或不可撤銷的電匯指示儘快在商業上可行的情況下，但在任何情況下不得遲於下一個交易日)公司(行使條件)，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證優先股的記錄持有人(包括但不限於轉換該等認股權證優先股的權利)，不論證明該等認股權證優先股的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果與本認股權證有關的證書已根據第1(A)條向公司交付，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證優先股數量大於行使時獲得的認股權證優先股數量，則應持有人的要求，公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日，並自費支付費用。向持有人(或其 指定人)發行並交付一份新的認股權證(根據第6(D)條)，表示有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證優先股數量，減去行使本認股權證的認股權證優先股數量 。行使本認股權證後，不會發行分數權證優先股, 而是將發行的權證優先股數量向上舍入到最接近的整數 。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證優先股而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支。儘管有上述規定，本公司未能於(I)收到適用行權通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規規定於適用行權日開始結算該等認股權證優先股交易的較早日期)或之前(以較遲者為準)及(Ii)本公司收到行權總價後一(1)個交易日(該較後日期，股份交割截止日期)，向持有人交付認股權證優先股，以較遲者為準。為免生疑問，持有人可在其滿足適用的行使條件(不論有關認股權證優先股的證書是否已於該等轉換時間或之前向持有人交付)後，根據修訂證書的條款，於任何時間將認股權證優先股轉換為普通股。

(B)行使價。就本認股權證而言，行權價格是指9,500美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)爭議。在根據本協議條款對行使價的確定或發行的認股權證優先股數量的計算產生爭議的情況下，公司應及時向持有人發行無爭議的 數量的認股權證優先股，並根據第14條解決該爭議。

(D)強迫運動。

(I)一般情況。在2023年2月27日或之後的任何時間，只要(I)當時不存在股權 條件失敗(除非持有人書面放棄)，並且(Ii)在緊接適用確定日期之前的二十(20)個交易日期間(每個適用日期、強制行使資格日期和該期間，強制行使資格評價期)內沒有發生強制行使(定義如下)，公司有權要求持有人行使本認股權證，直至 達到該總數的全額支付，有效發行且不可評估的認股權證優先股，相當於持有人按比例持有10,527股認股權證優先股(減去持有人在該強制行使資格評定期內或其後及適用強制行使日期(定義見下文)之前的任何時間自願行使的任何認股權證優先股)，按適用強制行使通知(定義見下文)指定，將根據本協議第1(A)節發行及交付(每份為強制行使)。公司可通過以下方式行使其權利：根據第1(D)條要求強制行使

B-2

在強制行使資格日，通過電子郵件一次或多次向所有但不少於所有已登記優先認股權證的持有人(每個人發出強制行使通知及其日期，每個人發出強制行使通知日期)發送書面通知。就本協議第1(A)節而言，強制行使通知應被視為取代行使通知的所有目的，如同持有人在強制行使通知日期向公司交付了行使通知，變通的 變通。每一強制行使通知都是不可撤銷的。每個強制行使通知應説明(I)根據本第1(D)節為強制行使選擇的交易日，該交易日應為適用強制行使通知日(每個強制行使日)之後的第二個交易日(每個強制行使日)，(Ii)本認股權證及登記優先認股權證的合計部分須由持有人及所有已登記優先認股權證持有人強制行使 第1(D)條(Iii)適用於持有人的最高強制行使股份金額(包括計算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)並無任何股權條件失效(或指明當時存在的任何該等股權條件失效，並須承認，除非該等股權條件全部或部分獲豁免，否則該強制行使通知將無效)。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果股權條件失效發生在強制行使通知日期之後和相關強制行使日期之前的任何時間，(A)公司應向持有人提供後續通知，表明該情況 和(B)除非持有人放棄適用的股權條件失效，否則強制行使應被取消，適用的強制行使通知應無效，(Ii)在強制行使日之前， 本認股權證的任何部分可由持有人根據第1(A)節行使，任何此類自願行使應減少該強制行使中包括的認股權證優先股總數一股一股基礎。為免生疑問，如任何破產觸發事件(定義見修訂證書)已經發生並仍在繼續，除非該破產觸發事件已被持有人以書面形式全部或部分放棄，否則本公司無權強制行使；但該破產觸發事件(視何者適用而定)不影響持有人酌情行使本認股權證的權利。

(Ii)按比例行使權力的規定。如果公司選擇根據第1(D)款強制行使本認股權證，則必須同時對所有已登記的優先認股權證採取相同比例的相同行動。

(E)股份保留。只要本認股權證仍未發行，公司應在任何時候 保留至少等於最大優先股數100%的優先股以供根據本認股權證發行，以履行本公司根據當時已登記的未償還優先股權證發行優先股的義務(不考慮行使的任何限制)(所需準備金金額)；但任何時候，除因行使或贖回已登記的優先認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據第1(E)條預留的優先股數目。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據各持有人於截止日期 行使登記優先權證時可發行的優先股數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視乎情況而定)，按比例分配予登記優先認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的已登記優先認股權證，每名受讓人將按比例獲分配該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何已登記優先權證的人士的優先股，將按該等持有人當時持有的已登記優先權證行使時可發行的認股權證股份數目按比例分配給其餘已登記優先認股權證持有人(不受任何行使限制)。如果儘管有前述規定，但不限於此, 在任何已登記優先股權證仍未發行期間，本公司沒有足夠數目的法定及 股優先股以履行其保留所需儲備金額的義務(授權股份失效)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的 股法定優先股增加至某一數額

B-3

足以讓本公司為當時尚未發行的所有註冊優先認股權證預留所需準備金金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的情況下，於授權股份倒閉發生之日起 ，但在任何情況下不得遲於該等法定股份倒閉發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加法定優先股的數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准增加該等授權優先股，並促使其董事會建議股東批准該建議。儘管有上述規定，倘若任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可 取得其已發行及已發行優先股過半數股份的書面同意，批准增加法定優先股數目，本公司可取得有關同意並 向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。

2.調整行權價和 權證優先股數量。行使本認股權證時可發行的認股權證優先股的行使價格及數目可按本第二節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間，(I)向當時的一類或多類已發行認股權證優先股支付股息，或以其他方式對任何類別的應以認股權證優先股支付的股本作出分配，(Ii)將一類或多類當時的已發行認股權證優先股細分(通過任何股票拆分、股票 股息、資本重組或其他方式)為更多數量的股份，或(Iii)合併(通過組合，反向股票拆分或其他方式)將其當時的一類或多類已發行認股權證優先股分為較少數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前的已發行認股權證優先股的數目，而分母為緊接該事件後的已發行認股權證優先股的數目。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄 日之後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)認股權證優先股數目。在根據第(2)款對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證優先股數目將按比例增加或減少，以便在作出該項調整後，根據本協議就經調整數目的認股權證優先股支付的行權價合計應與緊接調整前生效的行權價合計相同(不考慮本條款所載的任何行權限制)。

(C)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司 在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價下調至任何金額及任何時間。

3.基本交易。

(A)基本面交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非 (I)繼承人實體根據本第3(A)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件下的所有義務，並按照本條款第3(A)條的規定，以書面協議形式及 實質內容令持有人滿意，並在基礎交易前經持有人批准，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議

B-4

由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼任實體的 ，包括但不限於，在此類基本交易前行使本認股權證時，可行使的等同於A系列可轉換優先股股份的相應數量的股本，以及對此類股本適用行權價格的行權價格(但考慮到根據此類基本交易A系列可轉換優先股股份的相對價值和此類股本的價值，本公司或其母公司(包括其母公司)及(Ii)本公司或其母公司為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在公司不再是上市公司且普通股在合格市場上報價或上市交易的每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易日期起及之後，本認股權證的條款和涉及公司的其他交易文件應改為指繼承實體)。並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已於本文中被指定為本公司。在每筆基本交易完成後, 繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的A系列可轉換優先股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份。持有者將有權在適用的基本交易發生時 有權獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)，前提是緊接適用的基本交易(不論對轉換認股權證優先股的任何限制)之前，本認股權證已完全行使(且相關認股權證優先股已完全轉換)，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第3(A)條，以準許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產(公司事件)的每項基本交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證及轉換相關認股權證優先股時收取優先股，以代替普通股(或其他證券，現金, 資產或其他財產)可在行使認股權證及於該等基本交易前轉換相關認股權證優先股後發行，例如股票、證券、現金於適用的基本交易發生時，持有人將有權收取的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)。 倘若在緊接適用的基本交易前行使本認股權證並將其轉換為認股權證優先股(不論對行使本認股權證的任何限制)，則根據前一句話作出的撥備應為持有人合理滿意的形式及實質。

(B)申請。本第3節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制(惟持有人應 繼續享有按1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的最高百分比)的利益而適用。

4.不合作。本公司特此約定並同意，本公司不會通過修改公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉移、

B-5

合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要行動保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司 (A)不得將任何於行使本認股權證時應收的認股權證優先股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證優先股。

5.認股權證持有人不當作貯存商。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、於向認股權證持有人發行認股權證優先股前(不論是否轉讓)、接收會議通知、收取股息或認購權或其他事項，其於本認股權證正式行使後有權收取優先股。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使或以其他方式行使本認股權證時)或作為本公司的股東， 但根據本條例第1(D)節所述的強制行使除外，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第5條的規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供該等通知及其他資料的副本。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日起六十(60)個日曆日 週年之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於取得必要的同意或批准，以允許行使優先股。

6.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回給 公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第6(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證 優先股，如轉讓的優先股少於本認股權證的總優先股數目，則本公司將根據第6(D)條向持有人發行一份新的認股權證，代表未轉讓的認股權證優先股的 權利。

(B)遺失、被盜或損壞的授權書。於本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下擬提交的書面證明及彌償證明即足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如屬損毀，則於交回及取消本認股權證時， 公司須籤立及向持有人交付一份新的認股權證(按照第6(D)條)，代表當時作為本認股權證基礎的認股權證優先股的購買權。

(C)可換作多份認股權證。於持有人於本公司主要辦事處交回本認股權證後，本認股權證可交換為一份或多份新認股權證(根據第6(D)條)，該等新認股權證或多份認股權證(根據第6(D)條)合共代表買入本認股權證當時相關數目的認股權證優先股的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證優先股的權利；但不得就零碎認股權證優先股發出任何認股權證。

B-6

(D)發行新認股權證。當本公司被要求根據本認股權證條款發行新的認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證優先股的權利(或如根據第6(A)條或第6(C)條發行新的認股權證，則為持有人指定的認股權證優先股，當與該發行相關的其他新認股權證的認股權證優先股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同，(br}與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

7.通知。根據本授權書條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，均指定以收件人為收件人的次日遞送。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

Telephone: (908) 688-0888

請注意：[]

電子郵件： []

將副本(僅供參考)發送至：

[]

[]

[]

電話：[( ) - ]

傳真：[( ) - ]

請注意：[]

電子郵件： []

如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓與信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編11219

Telephone: (800) 937-5449

請注意：[]

電子郵件： []

如果發送給持有人，則發送至其提供給保險人的郵寄地址和電子郵件地址；

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。書面確認收據(A)由收件人發出的通知、同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應為根據第(I)、(Ii)或(Br)條的個人送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻的證據

B-7

(Iii)。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行認股權證優先股 除外)向持有人提供即時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證優先股數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結清賬簿或記錄確定任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天，在每種情況下，該等信息應在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在觸發事件(定義見修訂證書)發生的一(1)個營業日內，合理詳細地列出與該觸發事件有關的任何重大事件以及本公司為解決該觸發事件而作出的任何努力。在以下範圍內提供的任何通知 構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息, 公司應根據8-K表格的最新報告，同時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交此類通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重要的非公開資料，則本公司特此立約並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人不負有任何保密責任，亦無責任 不以上述任何重大非公開資料為基礎進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

8.披露。本公司根據本認股權證條款向 持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露有關重大、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出)，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。

9.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受託代理人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，在持有該等資料時不進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

10.修訂及寬免。除本授權書另有規定外，本認股權證的規定可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本授權書禁止的任何行動或不執行本授權證中要求本公司作出的任何行為。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

11.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於它將是有效的，並且

B-8

可強制執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經修改的本認股權證繼續 在未作實質性更改的情況下表明雙方關於本保證書標的的初衷，以及相關條款的禁止性質、無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現否則將賦予各方的利益。雙方將本着誠意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

12.適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以郵寄副本的方式將法律程序文件的副本郵寄到公司，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。公司在此 不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的債務，將任何抵押品或該等債務的任何其他擔保變現。, 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

13.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在其他 交易文件中定義的術語在此類其他交易文件中的含義應與該等術語在發行日的含義相同。

14.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I)如爭議涉及行使價、收市價或公平市價或 認股權證優先股數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方：(A)如本公司在引起該爭議的情況發生後兩(2)個營業日內，或(B)如由持有人，在持有人得知引起此類糾紛的情況後的任何時間。如持有人與本公司未能迅速解決與該行使價、該收市價或該公平市價或該等認股權證優先股數目(視屬何情況而定)的算術計算有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間^發送)本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向

B-9

公司或持有人(視情況而定)，則持有人可根據其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第14條第一句提交的初步爭議提交書的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)由 第五(5^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(爭議提交截止日期)(前一條款(A)和(B)中提到的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何 書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。投行對此類爭議的解決是終局的，對未出現明顯錯誤的各方具有約束力。

(Iv)任何合理的費用和/或費用，包括所有各方的合理律師費和/或投資銀行的合理費用，應在爭議解決時由敗訴方支付。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第14條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(CPLR)，且持有人或公司有權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守第14條，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等。持有人有權自行決定將第14條所述的任何爭議提交至位於紐約州曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不是使用第14條規定的程序，以及(Iii)第14條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第14條所述的任何事項)。

15.補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證提供的補救措施應 是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，公司同意

B-10

在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本授權書持有人應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

16.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應付的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何 公司破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的申索的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的費用，包括但不限於律師費及支出。

17.調離。本認股權證可僅在徵得本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓(其他 至持有人的聯屬公司，前提是初始持有人對此仍負有責任)。

18.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《1933年證券法》係指經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

(B)《1934年法案》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和規章。

(C)就任何人而言，關聯公司是指 直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，該人的控制是指直接或間接投票10%或更多具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

(D)彭博是指彭博，L.P.

(E)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清，商業銀行不應被視為法律授權或要求因呆在家裏而繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

(F)修訂證書指日期為2023年2月6日的本公司註冊證書的某些修訂證書，經不時修訂，以確立優先股的條款、優先及權利。

B-11

(G)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(H)普通認股權證具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應 包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

(I)信貸協議指於2021年8月9日，本公司與本公司若干美國及加拿大附屬公司、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及貸款方之間於2023年2月7日修訂及重新訂立的信貸協議的若干第二修正案(包括經修訂的信貸安排)

(J)目前的公共信息失靈是指公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的 要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公共信息要求。本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將無法滿足規則144(I)(2)所規定的任何條件。

(K) 合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(L)股權條件是指，對於給定的確定日期：(I)在適用的確定日期前二十(20)個交易日開始並在適用的確定日期包括在內的每一天 (股權條件計量期間)，一份或多份 登記聲明(每一份為強制行使登記聲明)應有效，其中包含的招股説明書應在該適用的確定日可用(為免生疑問，根據招股説明書之前出售的任何普通股(被視為不可用)，用於發行在轉換當時已發行的優先股時可發行的所有普通股(轉換股)，以及 該等認股權證優先股將在不考慮修訂證書中規定的任何轉換限制的情況下，按當時有效且沒有任何限制性圖例的替代轉換價格(如修訂證書中定義的)的100%發行(適用的普通股股份總數，根據本認股權證的條款要求的最低證券金額)； (Ii)股權狀況測算期內的每一天, 普通股(包括在轉換當時已發行的優先股時可發行的所有普通股，以及在需要確定的情況下將發行的認股權證優先股)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不應在合格市場上被暫停交易(由於公司的業務公告而在適用的確定日期之前停牌不超過兩(2)天的情況除外)，也不會受到合格市場退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於普通股隨後上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的最低上市維持要求；(Iii)在股權狀況衡量期間，公司在轉換持有人的任何優先股或行使持有人的任何普通權證(視何者適用而定)時，應已交付所有普通股, 根據本條款規定，公司必須按時交付(不言而喻，如果違反第(Iii)款，則至少需要三次未能及時交付普通股股份)；(Iv)與需要確定的事件相關而發行的任何認股權證優先股(以及與此相關的轉換股份所需的最低證券金額(不考慮修訂證書中規定的任何轉換限制)可在不違反普通股當時上市或指定報價(視情況而定)的合資格市場的規則或規定的情況下全額發行；(V)在股權條件衡量期間的每一天，不公開發行

B-12

(Br)未被放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的控制變更(如《修訂證書》所定義)的公告應已發生； (Vi)本公司不應知悉任何合理預期會導致適用的強制行使登記聲明無效或其中包含的招股説明書不能供持有人發行的任何事實 分別涉及當時已發行的所有優先股和將發行的任何認股權證優先股的所需證券最低轉換股份金額，且不存在或持續存在當前公開信息故障。(Vii)持有人不得持有本公司、其任何附屬公司或其各自的關聯公司、僱員、管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件衡量期間的每一天，本公司應在其他方面遵守並未違反 任何重大方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件(和/或與持有人就本協議訂立的任何其他協議)，(Ix)在股權條件衡量期間及之後的三十(30)個交易日，無論是董事還是公司或其任何子公司的任何高管，都沒有任何合理的依據預期公司或其任何子公司將需要根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債, 重組或其他類似法律；(X)截至該適用確定日期，不應發生任何批量故障或價格故障；(Xi)於適用的釐定日期(A)不會有任何授權股份倒閉(定義見 普通權證)在緊接普通權證因該建議強制行使而作出的任何調整生效後不會存在或持續，不會存在或繼續存在任何授權股份倒閉(如本文所界定)，而本公司 應已為發行目的而授權及保留，在所有當時已發行和可發行的優先股轉換時，可發行普通股的最高股數不少於普通股最大數量的200%。 擬強制行使已登記的優先股，據此作出這一決定(為本協議的目的，假設(X)所有此類優先股均可按當時有效的備用轉換價格(如修訂證書中所定義)轉換，以及(Y)任何此類轉換不應考慮修訂證書中規定的對優先股轉換的任何限制)；(Xii)在股權狀況衡量期間內的每一天，不應發生或不存在破產觸發事件(定義見修訂證書)或隨着時間推移或發出通知而構成破產觸發事件的事件(不論持有人是否已提交觸發事件贖回通知(定義見修訂證書)(視何者適用而定))；。(Xiii)轉換所有當時已發行的優先股後可發行的普通股或行使登記優先認股權證後可發行的普通股。, 經正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣(為此目的，假設當時已發行的所有優先股及該等認股權證優先股按當時有效的替代換股價的50%轉換，且不考慮修訂證書所載的任何轉換限制)；(Xiv)在股權狀況衡量期間的每一天，優先股、登記優先認股權證或普通權證的任何持有人、本公司、主要市場(或本公司普通股當時主要在其中交易的適用合資格市場)和/或FINRA之間不得就修訂證書、任何登記優先認股權證、任何普通權證或任何其他交易文件的任何條款或規定發生真誠糾紛；但在爭議持續期間公司及時履行優先股、已登記優先權證和普通權證的轉換時， 應視為不存在此類爭議，(Xv)在股權條件衡量期間的每一天，本公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股的交易已經可用(並將繼續可用)，且不會(且繼續不會)遭遇寒意，公司普通股在主要市場上的交易尚未停止，且(Xvi)無違約、違約(定義見信貸協議)、違約事件(定義見信用協議)、違約事件或違約事件(定義見信用協議), 除僅由於登記優先認股權證持有人未能為違反 登記優先認股權證的強制行使(如該登記優先認股權證的定義)提供資金外，該登記優先認股權證的條款應存在(或隨着時間的推移，合理地預計將發生在第三十(30)日之前^這是)在該確定日期後的交易日)在公司借款總額超過5,000,000美元而不受

B-13

在第三十(30)日(包括該日)達成的容忍或放棄協議^這是)該決定日期後的交易日(且本公司並無合理理由相信任何該等寬限或豁免協議將於第三十(30)日或之前終止或不再完全有效^這是)該確定日期之後的交易日(br})。

(M)股權條件失敗是指股權條件在給定的確定日期沒有得到滿足(或持有人以書面形式放棄)。

(N)到期日期指發行日期的一(一)週年日(或經本公司及持有人書面同意而延展的較後日期)，或如該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(假日)，則指下一個非假日的日期。

(O)基本交易是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02所界定)出售、轉讓或以其他方式處置，或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同 所有作出或參與該收購的主體實體所持有的任何普通股股份，投標或交換要約未完成；或(Z)普通股的數量 ，使得所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體共同成為至少50%的普通股流通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計獲得至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照訂立或參與或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體相關聯的所有主體實體持有的普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所界定)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體單獨或全部主體實體直接或間接地成為或成為受益所有者(如1934年法案規則13d-3中定義的)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%由已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本認股權證日期，未由所有該等主體實體持有的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股未發行的情況計算, 或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行流通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的術語，以糾正本定義或任何

B-14

本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的部分。

(P)如1934年法令第13(D)節所使用的術語和規則第13d-5條所界定的那樣，小組是指小組。

(Q)持有者比例金額是指一個分數，其分子為持有人於發行日向承銷商購買的登記優先認股權證總數，及(Ii)分母為所有人士於發行日向承銷商購買的登記優先認股權證總數。

(R) 個人的母公司實體是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或母公司實體。

(S)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(T)優先股指A系列可轉換優先股的股份。

(U)價格失敗是指，對於特定的確定日期，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過(X)至少21,054股優先股(根據認購日期後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)，$1.25或(Y)在本協議項下優先股至少已發行門檻股份金額後的任何時間，$1.50(在每種情況下，根據認購日期後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。所有此類確定應針對特定確定日期或之前的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易進行調整。

(五)主體市場是指納斯達克資本市場。

(W)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(X)A系列可轉換優先股是指(I)公司的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元，根據A系列修訂證書發行和可發行，以及(Ii)該A系列可轉換優先股應變更為的任何股本或因該A系列可轉換優先股重新分類而產生的任何股本。

(Y)SUBJECT 實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Z)子公司應具有《修正證書》中規定的含義。

(Aa)繼承人實體是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Bb)交易日在適用的情況下是指(X)關於普通股的所有價格或交易量的決定 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指主要證券的價格或交易量

B-15

普通股當時在其上交易的交易所或證券市場，但交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就普通股價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Bb)交易文件是指修訂證書、已登記的優先認股權證和普通認股權證。

(Cc)成交量失敗是指，對於確定的特定日期，普通股在主要市場上的任何交易日的每日美元總交易量(如彭博社報道)在緊接該確定日期之前的交易日或之前的二十(20)個交易日期間內，低於(X)在本協議項下至少發行優先股的門檻股份金額之前的任何時間，$5,000,000美元或(Y)在本協議項下至少發行 優先股的門檻股份金額之後的任何時間，$15,000,000。

(A)VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格，彭博通過其VAP功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)或，如果上述規定不適用，則此類證券的美元成交量加權平均價格非處方藥在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券的電子公告牌市場 ，或，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能於該日期按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第14節中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名頁面如下]

B-16

茲證明，本公司已安排本認股權證購買A系列可轉換優先股，並於上述發行日期正式籤立。

B-17

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買A系列可轉換優先股的權證

Bed Bath&Beyond Inc.

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證，購買A系列可轉換優先股，編號。[]紐約Bed Bath&Beyond Inc.(The Company)的 (《保證書》)，具體如下。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有 認股權證中規定的相應含義。

1.支付行使價款。根據認股權證的條款，持有人須向本公司支付合共 $的行使價。

2.認股權證優先股的交付。本公司應根據認股權證的條款，向持有人或其指定人士或代理人交付A系列可換股優先股股份。應將以下名稱和地址作為證書交付給持有人或為持有人的利益而交付：

Date: ,
註冊持有人名稱

發信人：
		姓名： 標題：
		Tax ID:
		E-mail Address:

B-18

附件C

[手令的格式]

根據本認股權證第1(A)節的規定，在行使本認股權證時可發行的普通股數量可以少於本認股權證票面上的金額。

B邊緣 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 TO PURCHASE C守護神 S托克

手令編號：

Date of Issuance: , [] 20 (“Issuance Date”)

Bed Bath&Beyond Inc.是一家紐約公司(以下簡稱Bed Bath&Beyond Inc.)，特此證明，出於善意和有價值的考慮，茲確認已收到並充分使用，[]，登記持有人或其許可的 受讓人(br})有權在發行日期或之後的任何一個或多個時間以當時有效的行使價(定義如下)向公司購買普通股(包括購買普通股的任何 認股權證)，但不得在紐約時間晚上11：59之後，到期日(定義如下 )，(受本文規定的調整)普通股(定義如下)的已繳足股款和不可評估股份(認股權證股份和該數量的認股權證股份，認股權證編號)。除本文另有定義的 外，本認股權證中的大寫術語應具有第19節中給出的含義。本認股權證是根據 (I)公司的S-3ASR表格登記聲明(文件編號333-267173)(登記聲明)和(Ii)本公司與B.Riley Securities，Inc.(承銷商)簽署的、日期為2023年2月7日(認購日期)的某些 承銷協議(承銷協議)而發行的普通股(已登記認股權證)之一。

1.手令的行使。

(A)運動力學。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)，持有人可在發行日期(行使日期)當日或之後的任何一天，通過交付(無論是傳真或其他方式)書面通知(無論是通過傳真或其他方式)全部或部分行使本認股權證，書面通知的形式為附件A(行使通知)，持有人選擇行使本認股權證。如上所述，在行使本認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆款項，數額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數量(行使價格合計 行使價格)，或在持有人在行使通知中沒有通知本公司該行使是根據無現金行使(定義見第1(D)節)的情況下，以現金或電匯方式向本公司支付即時可用資金。持有人無需交付本授權書正本即可行使本授權書。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與 註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證股份的新認股權證具有同等效力。演練的執行和交付

有關當時所有剩餘認股權證股份的通知，與根據本協議條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應以附件B的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和公司的轉讓代理(轉讓代理)發送確認收到該行使通知的確認，該確認將構成對轉讓代理根據本合同條款處理該行使通知的指示。在以下日期的第二(2)個交易日或之前

C-1

公司已收到行權通知(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，以結算在適用行權日啟動的此類認股權證的交易)，公司應(X)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(DTC)快速自動證券轉移計劃，應持有人的請求，將持有人根據該行使有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人通過託管系統在DTC的餘額賬户中，或 (Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃(FAST)，應持有人的要求，簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)將證書發送到行使通知中指定的地址，即以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人根據該行使應有權獲得的普通股數量。在發出行權通知後，除非確認(I)向本公司發出行權總價電報，或(Ii)向持有人的適用金融機構發出不可撤銷的書面指示，要求其立即向本公司(或其指定人)發出行權總價電報，否則，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視乎情況而定)。如果與本認股權證有關的證書已根據第(1)(A)條交付給本公司，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於在行使本認股權證時及在持有人將本認股權證交還本公司時所收購的認股權證股份數目，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日，並自費： 發行並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數量，減去行使本認股權證的認股權證股份數量 。根據本認股權證的行使，不得發行普通股的零碎股份，但將發行的普通股的數量應向上舍入到 最近的整數。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及類似的税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)，而該等轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)可能因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而支付。儘管如上所述，除非根據無現金行使有效行使本認股權證，否則本公司未能在(I)收到適用的行使通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律規定的較早日期)或之前(以較遲者為準)向持有人交付認股權證股份, (Ii)本公司收到行使權總價(或無現金行使的有效通知)後一(1)個交易日(該較後日期，即股份交割日)不應被視為違反本認股權證。自發行之日起至期滿之日止，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。儘管本協議對 有任何相反規定，本協議項下發行(或可發行)的認股權證股份不得超過最高資格數量。儘管有上述規定，如持有人於向該持有人發出本 認股權證當日或之前向本公司遞交行使通知，而該持有人選擇根據該行使通知全部或部分行使本認股權證，則任何該等行使通知的股份交割日期將以(X)發行日期及(Y) 行使通知日期後第二(2)個交易日中較遲者為準。

(B)行使價。就本認股權證而言，行使價格是指6.15美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)公司未能及時交付證券。如本公司於股份交割日或之前，因任何原因 或無故未能(I)如轉讓代理人沒有參與FAST，則未能向持有人(或其指定人)發行及交付持有人有權持有的認股權證股份數目的證書，並將該等認股權證股份登記在本公司的股份登記冊上，或如轉讓代理人蔘與FAST，則未能將持有人或持有人指定人在DTC的結餘賬户記入持有人在行使本認股權證時有權獲得的認股權證股份數目{br

C-2

(br}可能)或(Ii)如發行行權通知標的認股權證股份的登記聲明(或招股説明書)並不適用於發行該等不可用認股權證股份，而本公司未能迅速(X)通知持有人及(Y)以電子方式交付認股權證股份，而無任何 限制性圖例，方法是將持有人根據行使權利而有權持有的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在DTC的託管人存取權系統結餘帳户中 (緊接在前的第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為通知失敗，並且與上文第(I)款中描述的事件一起，交割失敗)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日期後的每一天向持有人支付現金，在交割失敗期間，該金額相當於以下乘積的1%：(A)在股份交割日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量的總和，乘以(B)在適用行權日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間，持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，以及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關行使普通股的通知，並可視情況保留或退還 , 未根據該行使通知行使本認股權證的任何部分；但撤銷行使通知並不影響本公司根據本條第1(C)條或其他規定支付在該行使通知日期前已應計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理應未能將持股人或持股人指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，以計入持股人根據以下第(Ii)款行使本協議或根據公司義務有權獲得的普通股數量，或(Ii)發生通知失效，且如果在該股份交割日或之後，持股人(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)相當於持有人有權從公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分的普通股股份，但沒有因該交付失敗或通知失敗(視情況而定)而從公司收到普通股，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在持有人提出請求後兩個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自掏腰包以此方式獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表 持有人或代表持有人)的費用(買入價)，此時公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，在持有人行使本協議項下(視屬何情況而定)(併發行該等認股權證)時，持有人有權獲得的認股權證股份數目的DTC將終止， 或(Ii)立即履行其義務，發行代表該等認股權證股份的一張或多張證書，或(Ii)將該等認股權證股份或該等認股權證指定人(視情況而定)的餘額記入該持有人或該持有人指定的人的餘額賬户內。與DTC就 持有人根據本條款(Ii)有權行使認股權證(視情況而定)而有權獲得的認股權證股份數目，向持有人支付現金，金額相等於買入價格較(A)該認股權證股份數目乘以(B)普通股於任何交易日的最低收市價乘以(A)與(B)普通股於任何交易日的最低收市價相等於(如有)的超額(如有)，該期間由適用的行使認股權證通知日期開始至本條第(Ii)項下該等認股權證發行及付款的 日為止(買入付款額)。任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本認股權證條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的特定履約判令及/或強制令救濟。在本授權書尚未完成時, 公司應促使其轉讓代理參與FAST。除上述權利外， (I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並 保留和/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使並不影響本公司支付 已支付的任何款項的義務

C-3

在根據第1(C)條或其他規定發出該通知之日之前產生的，以及(Ii)如果涉及發行或轉售受行使通知約束的認股權證股票的登記聲明(可能是註冊聲明)無法用於發行或轉售(視適用情況而定)，且持有人在收到該等登記聲明不可用的通知前已提交行使權證通知，而本公司並未以電子方式交付該行使權證通知所涉及的認股權證股份，且並無任何限制性圖例，將持有人根據該行使權利而有權持有的認股權證股份總數 記入持有人或其指定人在DTC的託管存取款系統的餘額帳户內，則持有人可選擇(X)在向本公司遞交通知後，全部或部分撤銷該行使權證通知，並保留或已退還(視乎情況而定)：本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但 行使通知的撤銷不應影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部該等行使通知從現金行使轉為無現金行使。

(D)無現金運動。儘管 本文有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，但如果在本註冊説明書行使時，登記説明書對發行全部 認股權證股份無效(或其中包含的招股説明書不可用)，則持有人可全權酌情全部或部分行使本認股權證，以代替向本公司支付行使該認股權證時預期向本公司支付的現金，以支付全部行使價。取而代之的是選擇在行使時獲得根據以下公式確定的認股權證股票淨數量(無現金行使)：

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日開盤前的交易日根據本條例第1(A)條同時籤立和交付(如根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(64)條所界定)，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人執行適用的行使通知時普通股的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並且根據本章第1(A)節在此後兩(2)小時內交付，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第1(A)節籤立和交付的，則為適用的行使通知日期普通股的收盤價。

C=行使時適用認股權證股份當時的行使價。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份具有所行使認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈並於認購日生效的第144(D)條而言，於 無現金行使中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據包銷協議發行之日起生效。

儘管本協議有任何相反規定，無論登記聲明是否有效(或其中包含的招股説明書是否可供使用)，持有人也可以通過在行使通知中指定此類選擇，將無現金行使作為替代無現金行使進行，在這種情況下，根據任何特定行使通知選擇進行替代無現金行使，在該替代行使中可發行的認股權證股票總數應等於(X)的乘積

C-4

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果行使方式為現金行使而不是無現金行使)和(Y)0.65。

(E)爭議。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第15節的規定 解決該爭議。

(F)練習的限制。本公司將不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，但在行使該等權力後，持有人連同其他出資方將於緊接行使該行使後，共同實益擁有超過9.99%(最高百分比)的已發行普通股股份 。就前述句子而言，持有人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，以確定該句子，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他已登記認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使限制類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)節而言)，受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。為免生疑問, 在計算最高百分比時，應考慮同時行使和/或轉換(視情況而定)持有人和/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量，而不超過最大 百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列出已發行普通股的數量(報告的流通股數量)。如果公司在普通股實際流通股數量少於報告的流通股數量的 時間收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 範圍內，該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比。持有人必須通知本公司根據該行使通知(減少購買的股份數目，減持股份)購入的認股權證股份數目減少至 ，及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價 退還予持有人。因任何原因，在任何時間，應持有人的書面或口頭要求, 本公司應在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東及自報告流通股數量報告之日起的任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方如此發行的普通股數量超過最大百分比(超出的部分

C-5

(br}股份)應被視為無效，並應從一開始就註銷，持有者無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可以 不時增加(此類增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或將最高百分比降低至不超過該通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)有關增減將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應在任何時候根據本認股權證為發行保留至少相當於普通股最高股數100%的普通股，以履行公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(所需儲備金額)；但任何時候，除行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條第1(G)(I)條預留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據每位持有人於截止日期 行使登記認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給已登記認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何已登記認股權證，每名受讓人應按比例獲得該持有人的授權股份分配。保留和分配給不再持有任何已登記認股權證的任何人的任何普通股，應分配給登記認股權證的其餘持有人，按這些持有人在行使登記認股權證後可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。 儘管有上述規定, 持有人可通過向 公司遞交書面通知，將其授權股份分配給持有人(或其任何指定人)持有的任何其他證券(定義見修訂證書)。

(2)授權股份或庫房股份不足。如在任何已登記認股權證仍未發行的任何時間，儘管有上述第(1)(G)(I)節的規定，但本公司並無足夠數目的普通股及非儲備普通股或普通股庫存股可供再發行以履行其儲備所需儲備金的責任(如授權股份倒閉)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加至足以讓本公司為當時已發行的所有已登記認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起 ，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後六十(60)天，公司應召開股東大會，批准增加股份數量。

C-6

普通股授權股份的 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准增加普通股的法定股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定，如果在任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股中過半數股份的書面同意，批准增加普通股法定股份數目，則本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果在本認股權證行使時，由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未獲授權的普通股數量，即未獲授權的普通股)而被禁止發行普通股，而不是 將未獲授權的普通股交付給持有人, 公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使到該授權失敗股份的該部分，價格等於(I)(X)該授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司遞交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；以及(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以滿足持有人出售授權失敗股票的範圍內，任何買入付款金額、經紀佣金和其他自掏腰包持證人因此而發生的費用(如有)。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目會按本第二節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一種或多種當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式在任何類別的股本上分配 應以普通股支付的股息，(Ii)通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將一種或多種當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併 (通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子 為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數目。根據本段第(Br)(I)款作出的任何調整，將於決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整，將於緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事件發生在根據本合同計算行權價格的期間內，則應對該行權價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(B)認股權證股份數目。 在根據第2(A)條對行使權證價格作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整認股權證股份數目而須支付的總行使權股價應與緊接該項調整前生效的總行使權證價格相同(不考慮本協議對行使權的任何限制 )。僅就持有人(或其聯營公司)亦持有優先認股權證而言，在緊接持有人(或其聯營公司)行使任何優先認股權證(每個優先行使日期)後(每個優先行使日期)，於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 應等於緊接該優先行使日期後的最高合資格數目。

C-7

(C)計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，經所需持有人(定義見修訂證書)事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行使價下調至任何金額及任何時間。

3.分配資產時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式向普通股持有者宣佈或以其他方式對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配 (包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組的方式進行現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的任何分配，安排方案或其他類似交易)(分派)，則在每一種情況下，持有人有權參與該分派，其參與程度與持有人在緊接該分派的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比)。如果沒有記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定參與這種分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何這種分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比, 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且在超過該百分比範圍內無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比時為止。在什麼時候或多個時間，持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制一樣)。

4.購買權；基本交易。

(A)購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股(購買權)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有可在本權證全部行使時獲得的普通股數量(不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權在最大百分比的 範圍內參與該購買權(並且不得因該購買權(以及任何超出的範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人 將被授予這種權利(以及所授予的任何購買權, 就該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，猶如沒有這種限制)。

C-8

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體根據第(Br)款第(B)款的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(如修訂證書所界定)項下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付一份與本認股權證形式和實質大體相似的書面文書，以換取繼任實體的證券，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使 相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價 將本協議項下的行使價適用於該等股本股份(但考慮根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該等調整(br}股本股數及行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承適用的基礎交易之日起及之後的交易，並由其取代, 本認股權證及其他交易文件中提及本公司的條款應改為指繼承實體)，並可 行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，猶如該繼承實體已在此被指定為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以取代在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的後續實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，並根據 本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許基本交易在不受本認股權證影響的情況下進行。作為對本協議項下任何其他權利的補充而不是替代, 在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的每項基本交易(公司事項)完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間接受本認股權證的行使，以代替普通股(或其他證券、現金、在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(除根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目 外，此後繼續為應收款項)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他 財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，是持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的(不論行使本認股權證的任何限制)(公司事項對價)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)布萊克·斯科爾斯值。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，持有人應在下列情況中最早發生的任何時間提出要求：(A)公開披露完成控制權變更，(B)完成控制權變更，以及(C)持有人首次獲悉控制權變更完成，截止日期為本公司根據現行規定公開披露完成控制權變更後六十(60)天。

C-9

提交給美國證券交易委員會、公司或後續實體(視情況而定)的8-K表格報告應以下列形式交換本認股權證，代價相當於本認股權證中需要交換的部分的布萊克·斯科爾斯價值(統稱為合計布萊克·斯科爾斯價值)，在公司選擇時(該選擇以現金支付或通過交付權利 (定義如下)作為對價)，(I)權利(具有本章第1(F)節形式的受益所有權限制，加以必要的必要修改)(統稱為)權利)，可在任何時間全部或部分轉換，而不需要根據持有人的選擇支付任何額外的對價到該公司事件對價中，該公司事件對價適用於該控制權變更的價值等於合計布萊克·斯科爾斯價值(根據本第4(C)節確定的)，但於權利轉換時可發行的繼承人股份總數(定義見下文)將以10%(或持有人可能不時通知本公司的較大百分比)遞增該等繼承人股份(繼承人股份價值增量)可歸因於該等繼承人股份的合計Black Scholes價值部分(繼承人股份價值增量)，而根據權利發行日期及隨後九(9)個交易日每個交易日繼承人股份收盤價的70%釐定，就第一股繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，在每一種情況下，在行使權利時可發行的額外繼承股份的總數應根據繼承股份價值增量按繼承股份在相應交易日(該十(10)個交易日開始)有效的繼承股份收盤價的70%確定。, 幷包括權利發行日期、權利衡量期限)或(Ii)現金；但是，如果公司事項對價包括非在合格市場上市的實體的股本或其他股權(繼承股)，或者在控制權變更完成之日前二十(20)個交易日內適用繼承股的每日股份數量少於適用權利全部轉換時可向持有人發行的繼承股總數(不考慮對轉換的任何限制)，則公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股，並假設後繼股份於 每個交易日的收市買入價，供股計量期為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。本公司應在控制權變更完成前至少二十(Br)(20)個交易日向持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於(Br)(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向持有人支付(或在本公司指示下)。權利中包含的任何公司活動對價(如果有), 根據本條款第4(C)條，向普通股股份持有人支付的公司事項對價 與向普通股股份持有人支付的公司事項對價相同，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間或之前將權利交付給 持有人。

(D)適用範圍。本第4節的條文同樣適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制一樣適用(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟該等百分比適用於根據1934年法令登記的股本股份，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後應收)。

5.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制上述條款的一般性的情況下，公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於行使價

C-10

當時有效，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及 非應課税普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人 因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於， 獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股股份。

6.權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、於 向認股權證持有人發行認股權證股份前收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，本公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供向本公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。

(A)轉讓認股權證。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回 公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份 ，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數，則(根據第7(D)條)向持有人發出一份新的認股權證，代表有權購買數目為 的未轉讓認股權證股份。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾；如屬損毀，本公司應於交回及取消本認股權證後，籤立及向 持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購入本認股權證股份的權利。

(C)可換作多份認股權證。於持有人於本公司主要辦事處交回本認股權證後，本認股權證可交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於當時認股權證股份數目的購買權，而每份該等新認股權證將 代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份發出認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時， 不超過當時的認股權證股票數量

C-11

(br}本認股權證)，(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證的發行日期，以及(Iv)具有與本認股權證相同的權利和 條件。

8.通知。根據本授權書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方保存在 文件中(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

Telephone: (908) 688-0888

請注意：[]

電子郵件： []

將副本(僅供參考)發送至：

[]

[]

[]

電話：[( ) - ]

傳真：[( ) - ]

請注意：[]

電子郵件： []

如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓與信託公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編11219

Telephone: (800) 937-5449

請注意：[]

電子郵件： []

如果發送給持有人，則發送至其提供給保險人的郵寄地址和電子郵件地址；

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。書面確認收據(A)由收件人發出的通知、同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、電子郵件收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條從隔夜快遞服務收到的可推翻的證據。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法；(Ii)在本公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄前至少十五(15)天；(B)關於任何期權、可轉換證券或權利的任何授予、發行或出售

C-12

向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在違約事件發生的一(1)個工作日內(如附註所定義)，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件以及公司為補救該違約事件所做的任何努力。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前的8-K表格報告同時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司 向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、 董事、僱員、聯屬公司或代理人不負有任何保密責任，亦無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露有關重大、非公開 資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知(或在接獲持有人的通知後立即來自本公司的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在持有人未簽署書面保密協議而 明確規定此類保密及交易限制的情況下，不得在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂及寬免。除本文件另有規定外，本認股權證(第1(F)條除外)的規定可予修訂，且本公司只有在取得所需持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止或不執行本認股權證規定其作出的任何行動。棄權書必須是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明各方對本保證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，或實際實現否則將授予的利益。

C-13

當事各方。雙方將本着誠意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力。

13.適用法律。本授權書應 受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。公司特此 不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件，將其副本郵寄到公司上文第8節規定的地址，並同意此類送達應 構成良好且充分的法律程序文件和有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現。, 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由其引起的任何爭議。

14.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在發行日期賦予該等術語的含義。

15.解決爭端。

(A)提交爭議解決。

(I)如爭議涉及行使價、成交價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市價或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)，本公司或持有人(視屬何情況而定)應以傳真(A)的方式將爭議提交另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間。如持有人及本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該行使價、該收市價、該買入價、黑斯科爾斯價值或該公平市價或該等認股權證股份數目的算術計算有關的爭議^發送)在 公司或持有人(視情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個工作日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(2)持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第15條第一句提交的初步爭議提交書的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點

C-14

(紐約時間)到5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(爭議提交截止日期)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法律和規則》(CPLR)，且持有人或公司被授權根據CPLR第7503條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本條款15，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條第15條所述的任何爭議提交至位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院審理。除使用第15款規定的程序外，紐約和(Iv)第15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟 (包括但不限於第15款所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關支付、行使等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除可獲得所有其他補救措施外，還有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司的

C-15

遵守本保證書的條款和條件(包括但不限於遵守本保證書的第2節)。於本認股權證行使時發行本認股權證所預期的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由代理人負責收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應付的金額或執行本認股權證的規定，或(B)發生任何 公司破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的申索的訴訟，則本公司應支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的費用，包括但不限於律師費及支出。

18.調離。未經本公司同意，本認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《1933年證券法》係指經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例。

(B)《1934年法案》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和規章。

(C)就任何人而言，關聯公司是指 直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，該人的控制是指直接或間接投票10%或更多具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

(D)署名方統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他歸屬方合併的任何其他 人士，或可被視為與持有人或任何前述人士一起以集團身分行事的任何人士。為清楚起見，前述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)對於任何證券，投標價格是指，對於任何證券，截至特定確定時間，指彭博社報告的該證券在主要市場上截至確定時間的投標價格，或如果主體市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，如前述規定不適用，則指該證券在該確定時間在主要證券交易所或交易市場的投標價格。非處方藥對於彭博所報告的該證券的電子公告板上的市場，或，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的該證券的任何做市商在該確定時間的 的平均出價。如未能按上述任何基準計算某證券於特定釐定時間的買入價，則該證券於釐定時間的買入價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法

C-16

就此類證券的公允市場價值達成一致後，此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類確定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的調整。

(F)Black Scholes Value是指在持有人根據第4(C)條提出請求的 日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型從Bloomberg的OV？功能獲得，該模型利用：(I)每股標的價格等於 較大者；(1)在緊接適用的控制權變更公告(或完成適用的控制權變更)之前的交易日開始的期間內，普通股的最高收盤價，(2)適用控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用控制權變更中提出的非現金對價的價值(如有)，(Ii)相當於持有人根據第4(C)條提出請求之日有效的行使價， (3)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)截至適用控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)條提出請求之日止本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)。, (Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)適用控制權變更的公開披露和(B)持有人根據第4(C)條提出請求的日期中最早發生的交易日。

(G)？Bloomberg？指Bloomberg，L.P.

(H)營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清，商業銀行不應被視為法律授權或要求因呆在家裏而繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

(I)修訂證書指日期為2023年2月6日的本公司註冊證書的某些修訂證書，經不時修訂，以確立優先股的條款、優先股和權利。

(J)控制權變更指任何基本交易，但以下情況除外：(I)公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前本公司的投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面 ；在 該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)的投票權的持有人。

(K)對於截至任何 日期的任何證券，收盤競價和收盤銷售價格分別指彭博社報道的主要市場上該證券的最後收盤價格和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視情況而定)，則指最後出價價格或最後交易價格，

C-17

彭博社報道的紐約時間下午4：00：00之前的該證券，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則分別是該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則該證券在非處方藥對於彭博所報告的此類證券，彭博在電子公告牌上的市場行情，或者，如果沒有收盤買入價或最後交易價，則分別是粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或要價。若某證券於某一特定日期不能按上述任何基準計算成交買入價或成交售價，則該證券在該日期的成交買入價或成交成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定都應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(L)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)可轉換證券是指在任何時間和在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(N)合格市場是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(O)到期日是指第五(5)日^這是)發行日期的週年紀念日，或者，如果該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期(一個假日)，則指下一個不是假日的日期。

(P)基本交易是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何重要子公司的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02中定義的 )。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該收購、要約或交換要約至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股 的持有者接受，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的任何普通股股份，或與作出或參與該收購的任何主體實體相關聯的任何普通股投標或交換報價未完成 ；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為：所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體有關聯的任何普通股股份，均未發行；或(Z)該數量的普通股股份，使該等主體實體成為 實益擁有人(定義見規則

C-18

(B)公司應在一項或多項相關交易中，直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為受益所有人(定義見1934年法令第13d-3條)，直接或間接地，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓，投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期，所有該等標的實體所持有的已發行及 未發行普通股所代表的普通投票權總和的至少50%，按所有該等標的實體持有的任何普通股並非未發行的計算，或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行及流通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式，發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易, 本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(Q)如1934年法令第13(D)節所使用的術語和規則第13d-5條所界定的那樣，小組是指小組。

(R)最高資格 數字最初表示[](根據股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或在認購日期後發生的其他類似交易進行調整)，但僅限於持有人(或其關聯公司)也持有優先認股權證的情況下，應在每個行使日(如優先認股權證中定義)以股份為基礎自動增加持有人(或其關聯公司)的優先認股權證，於每次行使持有人(或其聯營公司)的優先股時可發行的普通股股份總數的50%(按當時有效的替代換股價格(定義見修訂證書))，而不受修訂證書所載的任何換股限制。

(S)優先股具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應 包括為交換或替換而發行的所有優先股。

(T)優先認股權證具有承銷協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

(U)期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(V)個人的母實體是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(W)個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(X)主要市場是指納斯達克全球精選市場。

C-19

(Y)美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Z)主題實體是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Aa)繼承人實體 指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Bb)如適用，交易日指(X)與普通股有關的所有價格或交易量決定，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但交易日不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的 小時內，紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Cc)交易文件是指修訂證書、優先認股權證和已登記的普通權證。

(Dd)VWAP指的是，對於截至任何日期的任何證券，從紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元 成交量加權平均價格，彭博通過其VAP功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)或，如果上述規定不適用，則此類證券的美元成交量加權平均價格在非處方藥根據彭博社的報告，自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內，該證券的電子公告板上的該證券的市場價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價，則為任何做市商在Pink Open Market(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該等證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或 其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

C-20

茲證明，自上述發行日期起，本公司已促使本認股權證購買普通股，以正式籤立。

C-21

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的權證

Bed Bath&Beyond Inc.

以下籤署的持有人選擇行使認股權證購買普通股 第(擔保)Bed Bath&Beyond Inc.，一家紐約公司(The Company)，如下所述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有人擬按以下方式支付總行權價：

☐

A針對 認股權證股票行使現金；和/或

☐

針對 認股權證股票的無現金操作。

☐

關於 認股權證股票的替代無現金演練。

如果 持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於 簽署[上午][下午3點]在下列日期及(Ii)(如適用)，本行使通知籤立時的投標價格為$。

2.行權價的支付。 如果持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付合共 $的行權價。

3.最高百分比代表權。儘管本行使通知有任何相反規定，提交本行使通知的認股權證持有人表示，在行使本行使通知所規定的行使權力生效後，該持有人(連同該人士的關聯公司)將不會實益 擁有超過根據認股權證第1(F)節所釐定的本公司普通股總流通股的最高百分比(定義見認股權證)的若干普通股的實益 擁有權。

4.交付認股權證 股票。公司應按照認股權證的條款，向持股人或其指定的代理人或代理人交付普通股股份。 應向持股人或為其利益進行如下交付：

☐如果請求將證書作為 證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

簽發給：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

DTC參與者：
DTC編號：
帳號：

C-22

Date: ,

登記持有人姓名或名稱

發信人：
		姓名：
		標題：

税號：
傳真：
電郵地址：

C-23

附件B

確認

本公司在此確認本行使通知，並指示 按照本公司於2023年發出的轉讓代理指示，發行上述數量的普通股，並由確認和同意。

C-24

普通股

認股權證

優先股 股票

我們可能會在一次或多次交易中不時發售、發行和出售我們的普通股、認股權證或優先股。

這些證券可以一起發售，也可以分開發售，或分成一個或多個系列(如果有的話)發售，其金額、價格和其他條款將在發售時確定，並在隨附的招股説明書附錄中説明。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是DEBBY。我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格是2023年2月3日 3，每股3.05美元。

我們可以通過一家或多家承銷商、交易商或代理商、通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團，或直接向購買者連續或延遲提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。

投資於發行的證券涉及風險。您應仔細閲讀 並考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄中的信息以及任何適用的招股説明書附錄和/或我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告以及其他信息中描述的風險因素，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年2月6日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
Bed Bath&Beyond Inc.			4
風險因素			5
收益的使用			6
證券説明			7
配送計劃			10
法律事務			12
專家			12
在這裏您可以找到更多信息，通過引用併入			12

本公司對本招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。我們沒有授權任何人向 您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法或證券法，根據規則415，我們將推遲證券的發行和銷售。在此擱置流程下，我們可能會定期以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書概述了我們可能提供的普通股、認股權證和優先股。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，且本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充材料不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約，在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或要約的任何人提出此類要約或要約是違法的。閣下 不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料在招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視何者適用而定)的日期後的任何日期均屬正確，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於稍後交付或根據該招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件出售證券。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載招股説明書的日期分別為 ，本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會有所改變。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改信息，包括關於我們的信息, 包含在本招股説明書中。因此，在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀：

•

本招股説明書；

•

任何適用的招股説明書副刊，(1)解釋所發行證券的具體條款，以及(2)更新和更改本招股説明書中的信息；以及

•

您可以在此招股説明書中找到有關我們的信息 的詳細信息文件，包括我們的財務報表。

所指的WE、YOU、OUR YOUR和Bed Bath&Beyond公司均指Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司，除非上下文中明確表示我們僅指Bed Bath&Beyond Inc.。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的文件包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於我們在實現長期目標和扭虧為盈計劃方面的進展和預期進展，以及更廣泛地説，我們未來流動性和財務狀況的狀況，以及我們對2022財年第四季度和2022財年的展望。這些前瞻性陳述中的許多都可以通過使用以下詞語來確定：可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、模型、項目、計劃、目標、初步、初步、類似的詞語和短語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來的財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

我們交付和執行扭虧為盈計劃的能力；戰略選擇評估的結果，包括債務的重組或再融資、尋求額外的債務或股權資本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、或出售資產、其他戰略交易和/或其他 措施，包括根據美國破產法獲得救濟，以及由該過程產生的任何交易的條款、價值和時機；我們最終或完全執行可能緩解我們作為持續經營企業的能力的 存在的嚴重懷疑的行動和步驟的能力；我們有能力增加現金流以支持我們的經營活動，併為我們的義務和營運資本需求提供資金；

•

總體經濟狀況，包括供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；

•

與我們與供應商的關係有關的挑戰，我們的供應商未能向我們提供所需的數量和類型的產品；

•

節約成本措施的影響；

•

我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本；

•

更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款；

•

戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應；

•

具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；

•

改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構；

•

人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ；

•

執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力；

•

我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力；

•

我們有能力執行任何戰略交易並實現任何、合作伙伴關係、投資或資產剝離的好處。

•

破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；

•

在我們業務的任何方面損害我們的聲譽；

2

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用；

•

因貿易限制或其他原因可能導致的供應鏈中斷，以及自然災害、包括新冠肺炎大流行在內的流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定等其他因素；

•

通貨膨脹和材料、勞動力和其他成本的相關增加；對關係和對第三方服務提供商的依賴管理不力；

•

我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工；

•

異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；金融市場的不確定性和中斷；

•

普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ；

•

更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求；

•

會計規則、法規和税法的變化，或者對現行會計準則或税法的新解釋；現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展；以及

•

我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述。這些 聲明基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。

我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中作出的任何前瞻性聲明 僅説明我們作出該聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括招股説明書附錄中的風險因素標題和通過引用併入的文件中闡述的那些因素，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用或其他方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述可能不會發生 中描述的未來事件或情況。

3

Bed Bath&Beyond Inc.

我們是一家全渠道零售商，讓我們的客户很容易有賓至如歸的感覺。我們在家居、嬰兒、美容和健康市場銷售各種各樣的商品，以Bed Bath&Beyond和BuyBuy Baby的名稱運營。

我們在牀上用品、浴缸、廚房食品準備、家庭組織、室內裝飾、嬰兒和個人護理等關鍵目的地類別提供廣泛的國家品牌和各種自有品牌商品。

我們運營着一個強大的全渠道平臺，由各種網站和應用程序以及實體零售店組成。我們的電子商務平臺包括Bed Basis和Beyond.com、Bed Basis和Beyond.ca、HarmonddisCount.com、facvalues.com、buybuyBaby.com和buybuyBaby.ca。我們還經營Bed Bath&Beyond，收購嬰兒零售店。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州聯合自由大道650號，郵編07083。我們在那個地址的主要電話號碼是 (908)688-0888。

4

風險因素

投資於發行的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中關於風險和不確定性的討論 。請參閲本招股説明書中標題為的章節，其中您可以找到更多信息，通過引用合併。

5

收益的使用

除招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所述證券所得的任何淨收益用於我們的一般公司目的，這可能包括償還我們的債務、未來回購我們的普通股以及為可能的收購融資。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直至用於規定的用途。

6

證券説明

我們可以定期發行普通股或其他可以行使、轉換或交換為我們的普通股的股票。下面的描述總結了我們普通股的一般術語。這一部分是一個總結，它沒有描述我們普通股的每一個方面。本摘要受本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司註冊證書的條文及經修訂及重新修訂的附例或附例的規定所規限，並受參考 本公司修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書的規定所規限。

法定股本

根據公司註冊證書，Bed Bath&Beyond的股本包括900,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，但沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例收取公司董事會或董事會宣佈的股息(如有)，並受當時已發行優先股的任何優先股息權的規限。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後的可用淨資產，並受任何當時已發行優先股的任何清算優先權所規限。普通股持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

在若干限制的規限下，董事會有權於任何時間及不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，而無須股東進一步批准。每個該等系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先、投票權、資格和特別或相對權利或特權，其中可能包括(其中包括)股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和優先購買權，以及紐約州法律現在或今後允許的全部範圍。

普通股持有人的權利將受制於未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響。這種權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人造成不利影響。滿足已發行優先股的任何股息或清算優惠將減少可用於支付普通股股息或清算金額的資金(如果有的話)。優先股持有者通常有權獲得優先股付款。

截至2023年2月3日，我們有116,837,942股普通股已發行和流通。

授權但未發行的優先股

公司註冊證書授權董事會不時發行一個或多個類別或系列，每個類別或系列具有董事會在有關發行該類別或系列優先股的一項或多項決議案中所釐定的權利、優惠及限制。董事會應決定構成每一類別或系列優先股的股份數量 ，每一類別的每一系列應有一個獨特的名稱。

存在 未發行及未保留的普通股或優先股可能使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而可能保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

7

紐約州法律和一些附例條款

該章程包含某些條款，可能具有阻止敵意收購本公司的效果。這些附例條文具有以下效力：

•

該等細則規定，除章程另有規定外，只有按照章程所列程序獲提名的人士，才有資格當選為公司董事成員；

•

它們規定，只有由董事會或遵守章程規定的程序的股東在年度會議上提出的業務，才可以在年度股東大會上處理；

•

它們規定，只有董事會主席(如有)、首席執行官、董事會或在持有本公司流通股至少50%投票權的記錄持有人的書面要求下，祕書才可召開本公司股東特別會議；以及

•

它們建立了一個程序，讓董事會在股東採取書面同意的情況下確定記錄日期 。

此外，本公司須遵守反收購法《紐約商業公司法》第912條的規定。一般來説，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易之日起五年內與該股東進行業務合併。就第912節而言，企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在五年前確實擁有公司20%或更多有表決權的股票的人。

代理訪問提名

根據章程，持有普通股最少3%股份達三年或以上的股東(或不超過20名股東)可提名董事，並將該代名人包括在本公司的委託書材料中，前提是該股東及代名人須符合 細則所指明的要求。任何股東如擬使用此等程序提名候選人蔘加董事會選舉，並納入本公司的委託書，必須符合 附例所指明的要求。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？BBY。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址為Brooklyn 15th Avenue，620115 Avenue，New York 11219。其電話號碼是(800)937-5449。

8

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券的股份，如適用的招股説明書附錄中所述，分一個或多個系列進行。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和 適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的普通股、優先股或其他證券(如適用)的行使價，以及在行使認股權證時將收到的普通股、優先股或其他證券(如適用)的股份數量；

•

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利的失效日期，或如該等認股權證不能在整個期間內持續行使，則指可行使該等認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發行；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股或其他證券(如適用)可以單獨轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

9

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種交易方式出售本招股説明書涵蓋的證券，包括 以下方式：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書構成其組成部分的登記説明書的生效後修正案)中確定。

適用的招股説明書附錄將闡述 本招股説明書所涵蓋證券的發售條款，包括：

•

與該招股説明書增刊有關的證券的條款；

•

承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱及其各自承銷或購買的證券金額 ；

•

證券的首次公開發行價格和向我們提供的收益，以及允許或回售給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

承銷商或上述第三方可不時在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格發售和出售所發行的證券。如果我們使用承銷商銷售任何證券，承銷商將為其自己的賬户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到慣例條件的制約。如果承銷商購買任何已發行證券，他們將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會不時地通過代理商出售證券。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或證券銷售的任何代理，以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便按適用的招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買證券。

10

約定在未來指定日期付款和交付的延遲交貨合同。這些合同將僅受適用的招股説明書 附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

參與此次發行的某些 人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可根據所發行證券的包銷發行及適用法律和行業慣例，在公開市場上超額配售及競購該證券。

參與分銷所發行證券的上述代理商、承銷商和其他第三方可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們可能與代理、承銷商和其他第三方簽訂了 協議，以賠償他們承擔特定的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就這些責任支付的款項。代理人、承銷商和其他第三方可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得在未經註冊或根據適用的州證券法豁免的情況下出售。

11

法律事務

本招股説明書中描述的證券的有效性將由紐約紐約的Kirkland&Ellis LLP為Bed Bath&Beyond傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 在其報告中所述進行審計，並以引用方式納入本招股説明書 公司的年度報告10-K表格，以及公司財務報告的內部控制的有效性。這些合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

在那裏您可以找到更多信息，通過引用併入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以通過我們的網站https://www.bedbathandbeyond.com.獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息請注意，我們的網站和美國證券交易委員會的網站僅包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，但下一段所述除外。

我們將通過引用的方式在本招股説明書和任何適用的招股説明書中納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。 我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件通過引用合併，直到本招股説明書提供的所有證券均已出售，且完成此類銷售的所有條件均已滿足，除非我們不將已經或將向美國證券交易委員會提供(且不會存檔)的8-K表格當前報告中包含的任何信息納入，除非此類信息通過引用明確併入本文所提供的8-K表格當前報告或其他提供的文件中：

•

我們於2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年5月28日、2022年8月27日和2022年11月26日的季度報告分別於2022年6月29日、2022年9月30日和2023年1月26日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書的一部分，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格 年度報告的第三部分；

•

我們的當前Form 8-K報告於2022年2月17日、2022年3月25日、2022年5月27日、2022年6月29日、2022年7月15日、2022年8月31日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會登錄號：0001193125-22-235268)，2022年8月31日(美國證券交易委員會註冊號：0001193125-22-234603)，2022年9月1日，2022年9月6日，2022年10月18日，2022年10月26日，2022年10月28日，2022年11月2日，2022年11月9日，2022年11月14日，2022年11月16日，2022年11月17日，

12

2022年11月21日、2022年12月6日、2022年12月20日、2022年12月23日、2023年1月5日、2023年1月19日和2023年1月26日(每種情況下，2.02和7.01項提供的信息除外)；

•

我們於1992年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-A(P)表格中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：650Liberty Avenue，Union New Jersey 07083，電話：(908)688-0888，收件人：投資者關係部。

13

Bed Bath&Beyond Inc.

A系列可轉換優先股

作為A系列可轉換優先股基礎的普通股

購買普通股的認股權證

購買普通股的認股權證的基礎普通股

購買A系列可轉換優先股的認股權證

購買A系列可轉換優先股的認股權證

普通股A系列可轉換優先股行使認股權證購買A系列可轉換優先股

招股説明書副刊

2023年2月7日